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EX-10.1 5 fami_ex101.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT fami_ex101.htm

展示物 10.1

证券购买协议

证券购买协议 本“协议本协议于2024年8月22日生效，由农米良品公司（以下简称“农米”）及其子公司和关联公司（包括但不限于在注册声明中披露或描述为农米公司子公司或关联公司的所有实体）共同签署并生效，农米良品公司依开曼群岛法律成立。公司以及本协议附表所列的投资者（单独称为“投资者”）买方全部协议称为“”。买家”).

鉴于:

A. 公司和每个买方正在依据有效的F-3表（文件号333-280348）（以下简称“注册声明”）进行执行和交付本协议，涉及购买股份（如下定义）和预融资认股权证（如下定义），并依据1933年证券法第4(a)(2)条和美国证券交易委员会规则506(b)进行证券注册豁免（以下简称“豁免条款”）。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）1933法案），关于购买的股份（如下定义）和预融资认股权证（如下定义），并依据1933年证券法第4(a)(2)条和美国证券交易委员会规则506(b)进行证券注册豁免（以下简称“豁免条款”）。●甲方和乙方根据有效的F-3表（文件号333-280348）（以下简称“注册声明”），就所购股数（如下定义）和预融资认股权证（如下定义）执行和交付本协议，并依据美国证券交易委员会制定的1933年证券法第4(a)(2)条和D规则506(b)所规定的证券注册豁免条款进行交易。SEC根据1933年法案，在关于A系列权证的情况下，每个买家希望从公司购买，公司希望根据本协议的条款和条件，向每个买家发行和销售一种由以下证券数量组成的总计：(i) 公司普通股票总数，每股面值为0.20美元（以下简称“普通股在买家名单(第3列)上，公司拟发行给每个买家的普通股票总数（以下统称为“已购股票提前购买的权证，与附件所附的相对应附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。预先拟定的认股权证。购买与该买家名称在买家表（特定买家名称在第5栏）上相对的普通股数量（预先融资认股权下的普通股股票，合称“预资本化认股权股份”，行权价格为每份预售认股权股票0.0001美元；所有买家共计购买股份和预先融资认股权股份金额将为1,029,950.10股附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。A类认股权证”，以及与预先融资认股权合并后的认股权，合称“权证”，最初购买的普通股数量与买方姓名列在买方名单（普通股系列A认股权所代表的普通股，统称为"A系列认股权股份”和预先资金认股权股份一起被称为“权证股票”，行权价为每份A系列认股权股份0.75美元。购买的股份、认股权和认股权股份统称为“证券.”

b. 在签署本协议的同时，各方正在签署并交付一份《注册权协议》，该协议基本上与附属文件中所附的形式相同。展览 C (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。注册权协议），根据该协议，公司同意提供特定的注册权，包括提交一份再售登记声明（"转售注册声明 ），以便按照1933年法案和制定的规则和规定，在适用的州证券法下，对可注册证券（在注册权协议中定义）进行注册。

现在，因此鉴于前述事项及本协议所载的协议和契约，以及其他充分而有价值的考虑，公司和每位买家特此约定如下：

1. 证券的买卖.

(a) 购买已购股份和认股权证在下文第6和第7条规定的条件满足（或豁免）的情况下，公司将发行并出售给每个买家，并且每个买家各自但不共同同意在成交日（如下定义），（w）所购股票的数量在买方的名字所在的第（3）栏对应的买方名单中规定，以及（x）A系列认股权证，用于购买相应数量的A系列认股权证股票，其数量在买方名字所在的第（4）栏对应的买方名单中，以及（y）在买方名字所在的第（5）栏对应的买方名单中规定的购买预资股权证，用于购买相应数量的预资股权证股票（“”结盘不论本协议中的任何规定与否，买方在该公司的投票权或持有公司已发行股本的所有权在证券发行日后不得超过该日后普通股的4.99%，并且该买方应根据买方的名字所在的第（3）栏对应的买方名单中的规定，购买预资股权证，代替所购股份。

(b) 结盘收盘日期和时间（“收盘日期”）不得晚于本协议签订后的第一个（1）个交易日，通过文件和签名的交换，在此协议签订日期（或公司和每个买方相互同意的其他日期和时间）通知满足闭市条件（或放弃）的情况下，闭市将远程进行。结束日期。闭市日期和时间（“闭市日期”）不得晚于本协议签订之日起超过第一个（1）个交易日，并且在满足第6和第7条所列闭市条件的通知（或放弃）后，通过文件和签名的交换远程进行，可以为当天也可以是公司和每个买方相互同意的其他日期和时间。^{21世纪医疗改革法案}闭市日期和时间（“闭市日期”）不得晚于本协议签署后的第一个（1）个交易日，并经由文件和签名的交换远程进行。在本协议签署之日（或公司与每一买方所互相约定的其他日期和时间）以及满足以下第6和第7条所列闭市条件的通知（或放弃）之后进行。

尽管本协议中的任何条款相反, 如果在公司和适用买方签署本协议后的任何时间内, 包括与交割日（“预交割期”）之前的时间, 该买方向任何人出售在交割时将根据本协议发行给该买方的所有或部分股票（统称为“预交割股票”）, 则该买方根据本协议自动义务向该买方购买, 且公司自动义务出售, 在交割时向该买方出售该预交割股票；值得注意的是, 公司在收到该预交割股票的购买价格之前, 不需要向该买方交付任何预交割股票；另外, 公司在此承认并同意上述事实并不构成该买方在预交割期间是否向任何人出售任何股票的陈述或承诺, 并且该买方是否出售任何股票的决定仅在该买方决定进行任何此类出售时进行。尽管前述, 但对于在交割日之前或之日当天下午4:00(纽约市时间)交付的行权通知(如预融资认股权证中所定义), 在本协议签署后的任何时间交付, 公司同意在交割日下午4:00(纽约市时间)前根据该通知交付预融资认股权证股票, 交割日应为在此情况下的认股权证股票交付日期（如预融资认股权证中所定义）

(c) 每股15.50美元购买股票和相应认股权证的购买价格将由每位买方购买差额表的列（6）所示金额确定（“买方差额表”，下称“表格”），与每股购买价格相等（1）以及和相关优先发行认股权证价格为0.30美元；以及（2）以及每股购买价格为0.2999美元和相关监票权证的购买价格。每股15.50美元购买价格和相关认股权证的购买价格为每股0.30美元和相关A级认股权证以及每股0.2999美元和相关预付款认股权证。

(d) 付款方式在结束日期，（i）每位买方应按照公司的书面电汇指示将其应付的购买价格支付给公司，用于购买在结束日期发行和出售给该买方的已购买的股份和认股权证，通过立即可用的资金进行电汇，并且（ii）公司应向每位买方交付：（w）账簿记录声明文件，证明购买的股份数量与买方姓名所对应的第三栏（3）中规定的数量一致；（x）一份A系列认股权证，最初可行使为买方姓名所对应的第四栏（4）中规定的A系列认股权证股份数量；（y）一份预付认股权证，根据该权证，买方可行使权利以购买买方姓名所对应的第五栏（5）中规定的预付认股权证股份数量，无论哪种情况，上述文件均代表公司代表已妥善执行，并注册在该买方或其指定人的名下。

2. 买方的声明和担保每个买方分别且不共同地向公司声明和担保，仅就其自身而言：

(a) 没有公开出售或分配该买方（i）正在收购已购股份和认股权证，以及（ii）在行使认股权证时（除了根据认股权证中定义的无现金行使），将收购认股权证行使时可发行的认股权股份，用于自己的账户，并非出于违反适用证券法的公开销售或分销目的，也非为再次出售，除非根据1933年法案注册或豁免后；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，通过作出本处陈述，该买方不同意持有任何证券的最低期限或其他特定期限，并保留根据或依据注册声明或1933年法案下的任何其他注册声明或豁免随时处置证券的权利。该买方目前没有与任何人直接或间接地达成协议或谅解，违反适用证券法分发任何证券。在本处中，“持有”指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或所属的任何部门或机构。

(b) 合格投资者身份此类买家是根据《D条例》第501(a)条规定的"合格投资者"定义而确定。

(c) 依赖豁免购买方理解，A系列认股权证的发行和销售是依据美国联邦和州的证券法的具体豁免规定进行的，公司在某种程度上依赖于购买方在此处所载的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以便判断此类豁免的有效性以及购买方是否有资格取得A系列认股权证。

(d) 信息已向买方及其顾问提供了有关公司业务、财务和运营情况以及所需的有关证券售卖的材料。买方及其顾问如有需要，已获得提问公司有关业务和事务的机会。为了避免疑问，除了根据本协议预期的交易以外，公司未向买方披露有关公司的任何非公开信息，并同意除非该信息在向买方披露之前或之后立即对公众披露，否则不会披露此类信息。买方或其顾问进行的这些询问或其他尽职调查不会修改、修订或影响买方依据本协议所作的陈述和保证。买方理解其对证券的投资存在很高的风险。买方已要求会计、法律和税务意见，以便对其收购证券的投资决策做出明智的判断。

(e) 没有政府审查该买家知晓，美国联邦或州政府机构及其他政府机构未对有关证券发表意见、作出任何推荐或认可有关证券的公平性或适用性，亦未对有关证券发行的优点进行评估或认可。

(f) 转让或转售。买方理解，除了注册登记协议和本协议第4（i）条规定的内容外：（i）A系列认股权证和A系列认股权股份未进行注册，也未在1933年法案或任何州的证券法下进行注册，并且未经注册，不得销售、出售、转让或转让，除非：（a）随后在此注册，（b）在公司要求的情况下，买方向公司提交了律师意见，以一般可接受的形式，确认可以根据豁免条款出售、转让或转让该A系列认股权证和A系列认股权股份，或（c）买方向公司提供合理保证，该A系列认股权证和A系列认股权股份可以根据1933年法案的144号规则或144A号规则（或其后继规则）进行出售、转让或转让（统称为“”）；（ii）根据144号规则进行的A系列认股权证和A系列认股权股份的任何销售只能按照144号规则的条款进行，并且如果144号规则不适用，根据在出售人（或经由其进行销售的人）可能被视为在1933年法案中的承销商（如该术语在1933年法案中的定义），可能需要符合1933年法案或SEC在其下发布的规定的其他豁免条款；（iii）无论公司还是其他任何人均无义务在1933年法案或任何州的证券法下注册A系列认股权证和A系列认股权股份，或者遵守任何豁免条款的条款和条件。尽管前述情况，但在与依据A系列认股权证和A系列认股权股份担保的实际好信用借记账户或其他贷款或融资安排有关的情况下，该认股权证和认股权股份可以进行质押，且对证券的质押不被视为根据本协议或任何其他交易文件（见第3（b）条定义）的转让、销售或转让，并且进行质押的A系列认股权证和A系列认股权股份的买方无需向公司提供任何通知，也无需按照本协议或任何其他交易文件进行任何交付，包括但不限于本第2（f）条。规则144。

(g) 法律声明买方理解，A系列认股权和A系列认股权股份的证书或其他代表权利的工具，在根据登记权协议拟定的《1933年法案》注册后，A系列认股权和A系列认股权股份的转售时间之前，A系列认股权和代表A系列认股权股份的股票证书（除下文规定外）应添加以下约束性注释（并可能对此类股票证书的转让采取停止转移令）：

[此证书所代表的证券发行和销售以及这些证券可以行使的证券都没有被注册根据1933年修订的证券法案或适用的州证券法。这些证券不能在没有（A）根据1933年修订的证券法案对于这些证券的有效注册声明或（B）由持有人选择的法律顾问的有关意见以一种通常可接受的形式，证明根据规定不需要根据该法案注册，或者（II）不符合该法案下的144号规则或144A号规则进行出售。尽管前面所述，这些证券可以在与证券有关的真实保证金账户或其他贷款或融资安排中抵押。][此证书所代表的证券没有根据1933年修订的证券法案或适用的州证券法注册。] 此证书所代表的证券没有根据1933年修订的证券法案或适用的州证券法注册。这些证券不能在没有（A）根据1933年修订的证券法案对于这些证券的有效注册声明或（B）由持有人选择的法律顾问的有关意见以一种通常可接受的形式，证明根据规定不需要根据该法案注册，或者（II）不符合该法案下的144号规则或144A号规则进行出售。尽管前面所述，这些证券可以在与证券有关的真实保证金账户或其他贷款或融资安排中抵押。

上述规定中的标记将被删除，公司将向系列A认股权和系列A认股股份持有人发放不带该标记的证书或账面入账声明，或通过在存管机构(“The Depository Trust Company”)的适用余额账户进行电子交付发放给该持有人DTC如果(i)该系列A认股权和系列A认股股份符合1933年法案的注册转售要求，(ii)在出售、转让或其他转移时，该持有人向公司提供一份律师意见书（一般可接受的形式），确认该系列A认股权或系列A认股股份（适用的）可以在不执行1933年法案适用要求的情况下进行出售、转让或转移，或(iii)该系列A认股权或系列A认股股份（适用的）可以依据144条或144A条进行出售、转让或转移，则应由公司负责向其过户代理支付费用及与此类发放相关的存管机构费用。如果公司未能要求过户代理在发生(i)至(iii)中的任何一种情况后的一个(1)交易日（定义如系列A认股权中所定义）内向系列A认股股份持有人发放不带该标记的证书，或通过在存管机构的适用余额账户上进行电子交付发放该系列A认股股份，如果在该交易日后，持有人从公司预期从公司处获得不带标记的证书出售所购买（在公开市场交易或其他方式下）的普通股以满足出售该证券的持有人的交割要求，则公司应及时履行其向持有人交付上述未加标记的系列A认股股份的义务，并以现金向持有人支付该交易的购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过(2)卖出订单执行的价格和(1)普通股数量的乘积的金额

购买的股份、预先资助的认股权证和预先资助的认股权证股份将无附记发行。如果预先资助的认股权证的全部或任何部分在存在有效的注册声明以覆盖预先资助的认股权证股份的发行或转售时行使，或者通过无现金行使行使预先资助的认股权证，则根据任何此类行使发行的预先资助认股权证股份将无附记发行。如果在本日期之后的任何时候注册声明（或注册预先资助的认股权证股份的销售或转售的任何后续注册声明）无效或因其他原因无法销售或转售预先资助的认股权证股份，公司应立即书面通知预先资助的认股权证持有人该注册声明目前无效，随后应及时通知这些持有人，当该注册声明再次有效且可用于销售或转售预先资助的认股权证股份时（应理解并同意前述不限制公司在遵守适用联邦和州证券法约束下发行或持有人销售任何预先资助的认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保持注册声明（包括注册声明）在预先资助认股权证期间注册或转售预先资助认股权证股份的有效性。

(h) 本协议和注册权益协议已经得到买方的充分合法授权、执行和交付，并将构成买方的法律约束力的有效义务，除非该可执行性受到公正原则或适用的破产、无力清偿、重组、暂停清偿、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和救济的执行一般有关。本协议和注册权益协议已经得到买方的充分合法授权、执行和交付，并将构成买方的法律约束力的有效义务，除非该可执行性受到公正原则或适用的破产、无力清偿、重组、暂停清偿、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和救济的执行一般有关。

(i) 没有冲突买方执行、交付和履行本协议及注册权协议，并买方根据本协议和注册权协议拟定之交易，不会导致（i）违反买方的组织文件或（ii）与任何协议、债券或文书产生冲突，构成违约（或经过通知或时间或两者皆有后变成违约的事件），或赋予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，而该买方是一方的协议、债券或文书，或（iii）导致违反适用于该买方的任何法律、规章、法规、命令、裁决或法令（包括联邦和州证券法），但在上述的（ii）和（iii）的情况下，对于这些冲突、违约、权利或违法行为，不会合理预期会对该买方履行本协议下义务的能力造成实质性不利影响。

3. 公司的陈述和保证.

公司向每位买家表示并保证，截至本日期和结束日期：

(a) 组织和资格。每家公司及其每个”子公司”（就本协议而言，这是指公司直接或间接拥有任何股本控股权或持有股权或类似权益的任何实体，包括可变权益实体）是根据其成立司法管辖区的法律正式组建和有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产和按照目前的建议开展业务的必要权力和授权进行了。公司及其每家子公司均具有正式的外国实体经商资格，并且在其财产所有权或所开展业务的性质要求的所有司法管辖区都信誉良好，除非没有这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。正如本协议中所使用的，”重大不利影响” 指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景造成的任何重大不利影响，或对本文或任何其他交易文件（定义见下文）或与本文或其任何子公司有关的任何其他协议或文书中设想的交易，或对公司或其任何子公司的权限或能力产生的任何重大不利影响履行各自规定的任何义务任何交易文件。公司的所有子公司均在 SEC 文件（定义见下文）中披露，除非中另有规定附表 3 (a)。每家子公司的已发行股本已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税，由公司或其他子公司拥有，不含所有留置权、抵押权和股权和索赔；任何期权、认股权证或其他购买权、协议或其他发行义务或其他将任何债务转换为子公司股本或所有权权益的权利，均未偿还。

(b) 授权、执行力、有效性公司拥有必要的法人权力和授权，可依照本协议、权证、登记权利协议、封闭协议（如第7（x）条所定义）、不可撤销的转移代理指示（如第5（b）条所定义）以及与本协议所规定的交易有关的其他协议（统称为“）进行其义务，并根据本协议和其他交易文件的规定发行证券。公司依法董事会授权，签署并交付本协议和其他交易文件，并完成本协议和其他交易文件所规定的交易，包括但不限于发行购买股票、权证，以及保留发行和行使权证后的可行使权证股份，已获得公司董事会的充分授权（除了根据1933年法案第424（b）条规定在注册声明项下提交美国证券交易委员会的注册补充文件（“”）补充作为注册声明的一部分的基础招股说明的提交）。交易文件公司拥有必要的法人权力和授权，可依照本协议、权证、登记权利协议、封闭协议（如第7（x）条所定义）、不可撤销的转移代理指示（如第5（b）条所定义）以及与本协议所规定的交易有关的其他协议（统称为“）进行其义务，并根据本协议和其他交易文件的规定发行证券。公司依法董事会授权，签署并交付本协议和其他交易文件，并完成本协议和其他交易文件所规定的交易，包括但不限于发行购买股票、权证，以及保留发行和行使权证后的可行使权证股份，已获得公司董事会的充分授权（除了根据1933年法案第424（b）条规定在注册声明项下提交美国证券交易委员会的注册补充文件（“”）补充作为注册声明的一部分的基础招股说明的提交）。招股说明书增补公司拥有必要的法人权力和授权，可依照本协议、权证、登记权利协议、封闭协议（如第7（x）条所定义）、不可撤销的转移代理指示（如第5（b）条所定义）以及与本协议所规定的交易有关的其他协议（统称为“）进行其义务，并根据本协议和其他交易文件的规定发行证券。公司依法董事会授权，签署并交付本协议和其他交易文件，并完成本协议和其他交易文件所规定的交易，包括但不限于发行购买股票、权证，以及保留发行和行使权证后的可行使权证股份，已获得公司董事会的充分授权（除了根据1933年法案第424（b）条规定在注册声明项下提交美国证券交易委员会的注册补充文件（“”）补充作为注册声明的一部分的基础招股说明的提交）。招股书根据注册登记权责协议的要求，公司需提交一份或多份再销售登记声明，提交一份关于A类认股权证的SEC D表，如适用，并根据各州证券管理机构的要求提交其他任何申报文件，并根据适用情况向主要市场提出上市申请，无需公司、其董事会或其股东做进一步的申报、同意或授权。本协议和其他交易文件已由公司正式签署和交付，并根据各自的条款对公司构成合法、有效且具有约束力的义务，除非根据权益法的一般原则或适用于破产、无力偿还债务、重组、暂停偿付、清算或类似法律的规定，这种可执行性可能受到限制，影响一般地，执行适用的债权人权利和救济措施。

(c) 证券发行；注册声明。证券的发行已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，购买的股票和认股权证应有效发行，并且不存在所有优先权或类似权利（在本协议发布之日之前已有效豁免的权利除外）、税收、留置权和费用以及与其发行有关的其他负担，购买的股票将全额支付且无需评估持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。截至截止日，应正式授权并预留一定数量的普通股供发行，其至少等于 (i) 行使A系列认股权证时可发行的最大普通股数量和 (ii) 行使预先融资认股权证时可发行的最大普通股数量之和，在不适用其中规定的任何行使限制的情况下，对于A系列认股权证，假设重置价格（定义见A系列认股权证）等于0.20美元（经股票拆分调整后），股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或在本协议发布之日之后发生的其他类似事件）（”所需的预留金额”）。根据认股权证行使认股权证并收到认股权证下的行使价后，认股权证股份将在发行时有效发行、已全额支付且不可估税，不含与其发行有关的所有优先权或类似权利、税款、留置权、费用和其他负担，持有人有权获得授予普通股持有人的所有权利。公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法于2024年6月27日生效（”生效日期”），包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的对招股说明书的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实；以及招股说明书和任何修正案或修正案其补充剂，当时招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格第I.B.5号一般指令中规定的在本次发行前和本次发行前的十二（12）个月内根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求. 购买的股票和预先注资的认股权证将根据注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件发行。假设本协议第2节中规定的每项陈述和担保均准确无误，则根据1933年法案，公司A系列认股权证和A系列认股权证股份的发行和发行免于注册。

(d) 没有冲突。本公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行购买的股份和认股权证以及预留发行认股权证）不会 (i) 与经修订和重述的公司备忘录和章程（定义见下文）或公司或其任何子公司的其他组织文件相冲突或导致违反，或任何股本或其他股本公司或其任何子公司的证券，（ii）在任何方面与公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约（或经通知或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则，法规、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法律法规和规则）以及纳斯达克资本市场或普通股主要上市或报价交易的任何市场或交易所的规定（”主要市场”）并包括适用于公司或其任何子公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的所有适用的外国、联邦、州法律、规章和法规，但与上述第 (ii) 和 (iii) 条有关的此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外，这些冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为，无论个人还是总体而言，都不会产生实质性不利影响。

(e) 同意除在附表3（e）中披露的情况外，公司和子公司均无需获得任何法院、政府机构或任何其他人的同意、授权、令状、文件或登记（除了根据注册权协议的要求向证监会提交一个或多个再销售注册声明、关于A类认股权证和A类认股权证股份的表D、与证监会进行的招股说明书补充及任何可能由任何州证券机构要求的其他文件以及本次发行和销售证券所需的向主要市场提交的通知和（或）申请），以便履行本交易文件所规定或考虑的各自义务，每一次，根据本合同的条款或协议的要求在其条款下进行。公司或其子公司根据上述要求需要获得的所有同意、授权、令状、文件和登记已于截止日期之前获得或生效（或在上述详细申报后，将及时在截止日期之后完成），公司及其子公司均不知晓任何可能阻止公司或其子公司获得或完成任何交易文件所规定的注册、申报或申报的事实或情况。除了主要市场的最低要约价格要求外，公司未违反主要市场的上市要求，并且对于任何可能在可预见的将来导致普通股停牌或暂停交易的事实或情况，公司亦不知情。公司发行的证券将不会导致普通股在主要市场停牌或暂停交易。

(f) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每个买方仅仅作为交易文件和本次交易的买卖方并行事，并且没有任何买方是（i）公司或其子公司的董事或高管，（ii）公司或其子公司的“关联人”（根据《证券交易法》第144条定义），或（iii）据公司所知，是公司普通股（按照《证券交易法》第13d-3条修订版规定的概念）的“受益所有人”，占总数超过10%。（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。公司进一步承认，没有任何买方以财务顾问或公司或其子公司的受托人身份（或类似身份）与交易文件和本次交易有关，并且买方或其代表或代理人在交易文件和本次交易中提供的任何建议仅仅是与买方购买证券无关的附带内容。公司进一步向每个买方保证，公司决定签署交易文件完全基于公司及其代表的独立评估。

(g) 不进行一般招揽；放款代理费公司、其子公司或关联公司，或代表其或它们行事的任何人，未就证券的发行或销售进行任何形式的一般招揽或广告（在Regulation D的意义上）。公司将负责支付任何与本文件所 contemplat 的交易有关的放款代理费、财务咨询费或经纪佣金（除了由任何买方或其投资顾问聘用的人）。包括但不限于，支付给Maxim Group LLC的放款代理费。公司将支付并使每个买方免受任何此类索赔引发的任何责任、损失或费用（包括但不限于，律师费和实际支出）。公司承认在证券的销售中已聘请了放款代理。除放款代理之外，公司或其任何子公司在证券的发行或销售中未聘请任何放款代理或其他代理。配售代理公司应支付，并使每个买方免受任何因此类索赔引起而产生的责任、损失或费用（包括但不限于，律师费和实际支出）。公司承认已聘请放款代理参与证券的销售。除放款代理外，公司及其任何子公司在证券的发行或销售方面未聘请任何放款代理或其他代理。

(h) (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)公司、其子公司或其任何关联公司，以及任何代表其的人员，均没有直接或间接地进行任何证券的报价或销售，也没有在需要根据1933年法案注册发行系列A认股权证或系列A认股权股份的情况下，以任何方式进行任何证券的购买要约，无论是通过与先前的发行整合或其他方式，还是使本次证券的发行需要公司股东批准以满足1933年法案或任何适用的股东批准规定，包括但不限于任何交易所或自动报价系统的规则和法规中列出的公司证券。公司、其子公司、其关联公司以及代表其的任何人员将不会采取任何导致根据1933年法案注册发行系列A认股权证和系列A认股权股份或使任何证券的发行与公司的其他证券发行整合在一起的行动或步骤。

(i) 采用收购保护措施；权益协议的申请。公司及其董事会已采取一切必要措施（如有的话），以便使收购方可能因本协议拟议的交易而适用或可能适用于收购方的任何控制股份收购、感兴趣的股东、业务组合、毒丸条款（包括但不限于在权益协议下的任何分配）或其他类似的防御措施在修改和重订的备忘录和章程或其他组织文件或其所在司法辖区的法律下失效。公司及其董事会已采取一切必要措施（如有的话），以便使与普通股的受益所有权积累或公司或其任何子公司的控制权变更相关的任何股东权益计划或类似安排失效。

(j) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文发布之日之前的两年中，公司已根据1934年法案的报告要求及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在本文件发布之日之前或截止日期之前提交的所有上述文件，以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表（允许的此类文件的附表或附录除外）不包括在内），其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件，以下简称”美国证券交易委员会文件”）。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了适用于公司的1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的（”GAAP”) 在所涉期间内始终适用（（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（ii）未经审计的中期报表，在其中可能不包括脚注或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地列报公司及其子公司截至发布之日的财务状况以及截至该期间的经营业绩和现金流量（主题，对于未经审计的报表，改为正常的年终审计调整无论是单独还是总体而言，这都不是实质性的）。本公司或代表公司向美国证券交易委员会文件中未包括的任何买方提供的其他信息（包括但不限于本协议第2（d）节或本协议披露时间表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据这些陈述的真实情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。公司目前不打算修改或重述美国证券交易委员会文件中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师有关的任何附注或任何信函）（”财务报表”），公司目前也不知道任何事实或情况需要公司在每种情况下修改或重报任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度。独立会计师没有告知公司，他们建议公司修改或重报任何财务报表，也没有必要修改或重报任何财务报表。

（k）没有某些变化自2023年9月30日以来，除非在公司的SEC文件或第3(k)(i)附表中披露，否则公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、运营、状况(财务或其他)、经营业绩或前景均未发生重大不利变化或重大不利发展。自2023年9月30日以来，除非在公司的SEC文件或第3(k)(ii)附表中披露，否则公司或其任何子公司均未( i )宣布或支付任何股利，( ii )出售任何资产，单独或合计超过$100,000，不属于业务常规范围外，或( iii )进行单独或合计超过$100,000的资本支出。公司或其任何子公司均未采取任何措施，寻求根据任何关于破产、清算、重组、受托人管理、清偿或解散的法律或法规保护，并且公司或任何子公司也不知悉或无理由相信其各自的债权人有意启动无偿破产程序或是任何事实的实际知识，理智地会导致债权人这样做。截至本文件日期，公司及其子公司，单独和在合并基础上，在此之后按照本文所要求的交易推动完成，不会是破产(如下定义)。对于本第3(k)条款，"" 的含义分别为，( i )关于公司和其子公司，以合并基础计算，(A)公司和其子公司的资产现行公允可售价值低于支付公司和其子公司总负债(如下定义)所需金额，(B)公司和其子公司不能偿还其债务和负债，无论是次级、有条件或其他，当这些债务和负债趋于绝对和到期时，或( C )公司和其子公司打算或者相信会发生其无法偿还的债务，这些债务的到期将超出其支付能力; 及 (ii)，关于公司和每个子公司，单独地，(A) 公司或该子公司(视情况而定)现行资产的公允可售价值低于支付其各自总负债所需金额，(B) 公司或该子公司(视情况而定)不能偿还各自的债务和负债，无论是次级、有条件或其他，当这些债务和负债趋于绝对和到期时，或( C ) 公司或该子公司(视情况而定)打算或相信将发生其无法偿还的债务，这些债务的到期将超出其各自的支付能力。公司或其任何子公司没有从事任何业务或交易，并且也不打算从事任何公司或子公司剩余资产构成不合理小资本以进行目前从事和拟从事的业务的事务中涉及的业务或交易。破产

(j) 没有未披露的事件、责任、发展或情况公司、其子公司或其各自业务、财产、责任、前景、运营（包括其结果）或条件（财务或其他）不存在或合理预计不存在或预计存在的事项、责任、发展或情况，该公司在适用的证券法下股票投资无形式6-k或向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-1表格注册声明中披露, ，对于公司发行和销售其普通股，该事项尚未公开宣布，可能对承购人在此处的投资产生重大不利影响或具有重大不利影响。

（m）业务进行；监管许可公司和其子公司没有违反任何条款，也没有违反修订后的公司章程及章程，其他可转换证书或登记的优先股系列，该公司或其子公司的组织章程，组织成立证书或注册证书或公司章程。公司和其子公司没有违反任何判决，裁定或命令或适用于公司或其子公司的任何法规，法令，规则或法规，并且公司和其子公司将不会违反上述任何规定经营业务，除非在所有情况下都可能违反，并且理性地预计对公司或其子公司的重大不利影响。公司和其各个子公司持有适当的外国，联邦或州监管机构颁发的所有证书，授权书和许可证，以开展各自的业务，除非未持有此类证书，授权书或许可证将在个别或累计情况下对公司或任何这类子公司产生重大不利影响，且公司或任何此类附属公司未收到与吊销或修改任何此类证书，授权书或许可证相关的诉讼通知。没有协议，承诺，判决，禁令，命令或裁决对公司或其子公司具有约束力，或使公司或其子公司成为当事方，此类事项将或可能合理预期禁止或从事该公司或其子公司的任何业务以及该公司的任何业务行为或任何此类附属公司的任何财产收购，并且具有其中的效果，单独或累计地，这些效果对该公司或其子公司没有产生重大不利影响。不限制前述一般性规定，除了在公司的SEC文件中披露的以外，公司不违反主要市场的任何规则，法规或要求，并且公司对于可合理预期导致主要市场在可预见的未来暂停或停牌普通股的任何事实或情况均不知情。在此之前的两年中：（i）普通股已在主要市场上市或标示为报价，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市场暂停，（iii）除了在公司的证券交易委员会文件中公开披露的，公司未收到来自SEC或主要市场的任何书面或口头沟通，涉及主要市场中普通股的暂停或退市。

(n)外国腐败行为公司、公司子公司或任何董事、职员、代理人、员工或任何其他代表公司或公司子公司行事的人（分别和合称为“公司方”），没有违反美国反海外腐败行为法，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，亦没有任何公司关联企业向任何政府机构的任何官员、员工或任何其他担任公职的人政治党派或官员，或向任何竞选政治职位的候选人，提供、支付、承诺支付、授权支付或提供、给予、承诺给予、授权给予任何金钱或有价值的东西。公司关联方）公司、公司子公司或任何董事、职员、代理人、员工或任何其他代表公司或公司子公司行事的人（分别和合称为“公司方”），没有违反美国反海外腐败行为法，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，亦没有任何公司关联企业向任何政府机构的任何官员、员工或任何其他担任公职的人政治党派或官员，或向任何竞选政治职位的候选人，提供、支付、承诺支付、授权支付或提供、给予、承诺给予、授权给予任何金钱或有价值的东西。除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。）公司、公司子公司或任何董事、职员、代理人、员工或任何其他代表公司或公司子公司行事的人（分别和合称为“公司方”），没有违反美国反海外腐败行为法，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，亦没有任何公司关联企业向任何政府机构的任何官员、员工或任何其他担任公职的人政治党派或官员，或向任何竞选政治职位的候选人，提供、支付、承诺支付、授权支付或提供、给予、承诺给予、授权给予任何金钱或有价值的东西。政府官员向任何公司关联方（“公司关联方”）或在公司关联方知晓或意识到存在高概率的情况下，向任何政府官员直接或间接地提供、给予或承诺向其提供、给予或承诺的任何货币或有价物，目的是：（i）（A）影响政府官员在其官方能力范围内的任何行为或决定，（B）诱使这些政府官员违反其合法职责做出或不做出任何行为，（C）获取任何不当利益，或（D）诱使这些政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，（ii）或协助公司或其子公司获取或保留业务，或指导业务流向公司或其子公司。

(o)《萨班斯-奥克斯利法案》公司符合2002年修订生效的萨班斯-豪利法案的所有适用要求，以及截至本日期生效的所有适用于公司的SEC制定的规定。

(p)与关联方的交易除非在公司的SEC文件中披露或在日程表(3)(p)(i)中描述，公司或其子公司的现任或前任员工、伙伴、董事、高级管理人员或大股东(直接或间接)，或者据公司了解，其中任何联属公司，目前或曾经是：(i)与公司或其子公司有任何交易的一方（包括任何与该董事、高级管理人员或股东或子公司有关的合同、协议或其他安排，提供服务、租赁房地产或财产，或以其他方式要求支付款项（除了作为公司或其子公司员工、董事或高级管理人员的日常服务）；或者(ii)直接或间接拥有与公司或其子公司竞争对手、供应商或客户的任何公司、公司、协会或商业组织的利益(除了对在Warrants中定义的符合条件的市场上交易的公司的普通股权的被动投资(直接或间接)之外)，也没有任何这样的人从与公司或其子公司有关的除公司或其子公司外的任何来源获得与公司或其子公司的业务相关的收入，也不应该适当计入公司或其子公司的名下。除非在公司的SEC文件中披露或在日程表(3)(p)(ii)中披露，公司或其子公司的任何员工、高级管理人员、股东或董事或其直系家属的任何成员欠款于公司或其子公司，如有，或者公司或其子公司无需偿还贷款或延期或担保信贷给他们，除非(i)支付工资或报酬作为提供服务的报酬，(ii)代公司支付合理费用，(iii)其他提供给所有员工或主管的标准员工福利（包括董事会批准的股票期权计划下的未执行股票期权协议）。

(q) 股权资本化。截至本文发布之日，公司的法定股本包括：（i）500,000股普通股，截至本文发布之日，已发行和流通的7,245,786股股票，根据公司的股票期权和购买计划预留发行，13,496,000股股票根据可行使或可兑换的证券（上述期权和认股权证除外）预留发行改为普通股和（ii）无优先股。国库中不持有普通股。所有此类流通股均已获得正式授权，已有效发行、已全额支付且不可估税。截至本文发布之日，公司已发行和流通的普通股中有48,000股归 “关联公司”（定义见1933年法第405条）的人拥有，其计算依据的假设是只有公司至少10％的高级管理人员、董事和持有人发行和已发行普通股是 “关联公司”，但不承认任何此类人员就以下目的而言是 “关联公司”本公司或其任何子公司的联邦证券法）。据公司所知，没有人拥有公司已发行和流通普通股的10％或以上（根据以下假设，所有可转换证券（定义见下文）均已充分行使或转换（视情况而定），考虑到其中包含的行使或转换限制（包括 “封锁措施”），但不承认该身份人员为联邦证券法所指的10％股东）。(i) 除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司或任何子公司的股本均不受公司或任何子公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或任何留置权或抵押权的约束；(ii) 除非美国证券交易委员会文件中披露，否则没有与证券或证券有关的未偿还期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺权利可转换为本公司或其任何子公司的任何股本，或可行使或可交换为任何股本，或公司或其任何子公司据以或可能有义务发行公司或其任何子公司的额外股本或期权、认股权证、股票、认股权、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或可转换为本公司或其任何子公司的任何股本的证券或权利的合同、承诺、谅解或安排；(iii) 除非另有披露美国证券交易委员会文件，没有未偿还的债务证券、票据、信贷证明公司或其任何子公司负债的协议、信贷额度或其他协议、文件或文书，或证明公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束；(iv) 除非在美国证券交易委员会文件中披露的那样，否则没有任何融资报表来担保与公司或其任何子公司相关的任何金额的债务；(v)，除非美国证券交易委员会文件中披露，否则没有任何协议或安排 (根据注册权协议除外）根据1933年法案，公司或其任何子公司都有义务登记出售其任何证券；(vi) 除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司有义务或可能需要赎回公司或任何公司的证券其子公司；(vii) 美国证券交易委员会披露的除外文件，没有证券发行会触发反稀释或类似条款的证券或工具；（viii）除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司或任何子公司均无任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议；以及（ix）公司及其任何子公司均不要求在美国证券交易委员会文件中披露任何未披露的负债或义务美国证券交易委员会文件，但发生的文件除外公司或其子公司各自业务的正常运作，无论是个人还是总体而言，都不会或不可能产生重大不利影响。经修订并在本文发布之日生效的公司备忘录和章程的真实、正确和完整副本（”经修订和重述的组织章程大纲和细则”），迄今为止，所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的条款及其持有人对普通股的重大权利均已作为美国证券交易委员会文件的一部分提交。

(r)债务和其他合同除非在附表3（r）中另有说明，否则公司或其子公司（i）除非在SEC文件中披露，没有任何未偿还的欠款（定义如下），（ii）除非在SEC文件中披露，是任何当事人合同的一方，合同的违反或违约将合理预计会导致重大不利影响，（iii）除非在SEC文件中披露，违反与债务有关的任何合同的任何条款，但是如果这些违反和违约不会导致个别或累计的重大不利影响，则可以，（iv）有任何与公司或其子公司相关的金额的融资声明来担保义务或（v）除非在SEC文件中披露，是任何债务有关的合同，其履行在公司管理层的判断中具有或预计具有重大不利影响。对于本协议的目的：“”（x）“”意味着无重复（A）所有借款，（B）所有作为财产或服务的延期购买价款发行、承担或承担的义务（包括财务租赁“GAAP”下的“财务租赁”，在涉及的期间内一贯适用）（与过去实践保持一致的正常营业过程中进行的交易应付款）：信用证、保证金和其他类似工具的所有退款或付款义务，（D）以票据、债券、债券或类似工具形式明示的所有债务，包括为取得财产、资产或业务而形成的债务所采取的债务（所述债务即使在违约事件中，卖方或银行的权利和救济仅限于对该财产的收回或出售）；或者在任何条件销售或其他所有权保留协议项下创建或产生的所有债务，或用于采用此类债务所筹集资金的融资债务（即使是归因于该负债的付款的卖方或银行在违约事件中的权利和救济仅限于重新拿回或出售该财产），（F）所述依据GAAP所涵盖的期间内按照该期间涵盖的部分分类为金融租赁的任何租赁或类似安排的所有货币义务，（G）所有债务指在（A）至（F）上所述的担保下（或者对于该债务的持有人具有现有的权利，无论是有条件的还是其他的，以获得担保），任何抵押、索赔、留置权、税收、优先购买权、抵押、费用、有抵押权或年息押记或对任何财产或资产（包括帐户和合同权）施加的任何其他负担；（H）所有与（A）至（G）上列举的种类的他人的债务或义务有关的无法确定的义务。负债任何人的”有条件债务“”指任何个人对另一人的任何债务、融资租赁、股息或其他义务以及抵触责任承担直接或间接责任，无论是否附带条件，如果该责任的承担人在承担此种责任的主要目的或意图，或者主要影响，是为了向依赖人提供保证，以确保该责任将被支付或履行，或者保证与之相关的任何协议将被遵守，或者保证该责任的持有人将在一定程度上免受因此而产生的损失。

(s)诉讼的缺席没有在主要市场，任何法院，公共委员会，政府机构，自律组织或机构之前或者由上述提起诉讼，仲裁，调查或者调查，目前也没有或据公司所知，有针对公司或其子公司，普通股或公司的任何子公司或公司或其子公司的董事或高级管理人员的民事或刑事性质或其他性质的威胁，除非在SEC文件或3（s）附表中披露。未受此限制的限制，据公司所知，SEC也没有进行任何针对公司，其任何子公司或任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。 SEC也没有发布任何停止交易订单或其他暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明生效的命令。在向员工作出合理询问后，公司并不知晓可能导致或构成此类诉讼，仲裁，调查，询问或其他诉讼的任何事实。公司或其任何子公司也不受任何政府实体的命令，令状，判决，禁令，法令，裁定或奖励的约束。

(t)保险公司及其各个子公司均已投保，由具有公认财务实力的保险公司承担对公司及其子公司从事的业务中认为谨慎和习惯的风险和损失的保额。公司及任何此类子公司均未被拒绝任何寻求或申请的保险覆盖，也没有任何理由相信公司或任何此类子公司将无法在现有保险覆盖到期时续保或从类似的保险人那里获得必要的类似保险，以继续其业务，且费用不会导致重大负面影响。

(u)员工关系公司和其子公司均没有参与任何集体谈判协议或雇佣工会成员。公司认为其和其子公司与各自员工的关系良好。公司及其子公司的任何高级职员（根据1933年法案制定的第501条（f）定义）或其他关键员工未通知公司或任何子公司打算离开公司或任何子公司或以其他方式终止其在公司或任何子公司的职务。公司及其子公司的任何高级职员或其他关键员工目前未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议或任何其他合同或协议的任何重要条款，且继续雇用每位高级职员或其他关键员工（根据情况而定）不会使公司或其子公司对上述事项承担任何责任。公司及其子公司正在遵守有关劳工、就业和雇佣实践和福利、雇佣条件、工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规，但如不遵守将合理预期不会导致重大不利影响。

(v) 对不动产、固定装置和设备的所有权。公司及其子公司对公司或其任何子公司拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益拥有良好所有权（”不动产”）由公司或其任何子公司（如适用）拥有。不动产不受所有留置权的约束，不受任何通行权、建筑物使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但以下情况除外：（a）尚未到期的当期税款的留置权，以及（b）分区法和其他不影响相关财产当前或预期用途的土地使用限制。公司或其任何子公司根据租赁方式持有的任何不动产均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司或其任何子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用除外。公司及其子公司（视情况而定）对公司或其子公司在开展业务时使用的有形个人财产、设备、装修、固定装置以及其他个人财产和附属物品拥有良好的所有权或有效的租赁权益（”固定装置和设备”）。固定装置和设备结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途，除了普通的例行维护和维修外，不需要维护或维修，并且足以按照收盘前的方式开展公司和/或其子公司的业务（如适用）。除了（a）尚未到期的当期税收的留置权以及（b）不影响相关财产当前或预期用途的分区法和其他土地使用限制外，公司及其子公司的所有固定装置和设备均不受所有留置权的限制，均不受所有留置权的限制。

(w) 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。本公司及其子公司拥有或具有充足的权利或许可使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及所有应用和注册（以下统称“知识产权”），以从事其现有业务及拟议的业务。除了在SEC文件或附表3(w)(i)中披露的情况外，本公司或其子公司的任何知识产权在本协议签订之日起三年内没有到期、终止或被放弃，并且预计不会在此期间到期、终止或被放弃。本公司对本公司或其子公司未侵犯他人知识产权的情况没有认识。就其知识产权而言，本公司或其子公司没有任何索赔、诉讼或正在威胁此类索赔、诉讼的情况。本公司对可能引起上述侵权、索赔、诉讼或威胁的任何事实或情况均没有认识。本公司及其各个子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的机密性、保密性和价值。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。本公司及其子公司拥有或具有充足的权利或许可使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及所有应用和注册（以下统称“知识产权”），以从事其现有业务及拟议的业务。除了在SEC文件或附表3(w)(i)中披露的情况外，本公司或其子公司的任何知识产权在本协议签订之日起三年内没有到期、终止或被放弃，并且预计不会在此期间到期、终止或被放弃。本公司对本公司或其子公司未侵犯他人知识产权的情况没有认识。就其知识产权而言，本公司或其子公司没有任何索赔、诉讼或正在威胁此类索赔、诉讼的情况。本公司对可能引起上述侵权、索赔、诉讼或威胁的任何事实或情况均没有认识。本公司及其各个子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的机密性、保密性和价值。

(x) 环境法。公司及其子公司 (A) 遵守所有环境法（定义见下文），（B）已获得适用的环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（C）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，前述各条款（A）、（B）和（C）中的不遵守可能是合理的预计将单独或总体产生重大不利影响。这个词”环境法” 指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称，”危险物质”）进入环境，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知书、命令、许可证、计划或条例。(A) 本公司或其任何子公司的任何不动产均未违反任何环境法处置或以其他方式释放任何危险物质；或 (B) 在任何不动产或其任何部分上、上方、下方、内或上方存在会构成违反任何环境法的数量。公司或其任何子公司此前均未使用任何违反任何环境法的不动产，违规行为将对公司或其任何子公司的业务产生重大不利影响。公司及其任何子公司都不知道有任何其他人或实体在任何不动产中储存、处理、回收、处置或以其他方式存放任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。任何不动产都不在任何联邦或州 “超级基金” 清单或责任信息系统上（”CERCLIS”) 清单或任何州环境机构正在考虑CERCLIS的地点清单，不受任何与环境相关的留置权的约束。

(z) 指一种权利，即在未来某个日期有权收到一股普通股，在某些要求（包括满足某些绩效目标）满足之下才可行使。子公司权益公司或其子公司有权对其子公司持有的所有资本证券行使投票权，并（受适用法律或子公司章程规定的限制）有权获得其子公司派发的股息和分配。

(z) 纳税状态。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司及其子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报；(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报中显示或确定应缴纳的所有税款和其他政府摊款和费用，真诚质疑的除外；(iii) 已在账面上预留了相当足以支付所有款项的拨款此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的税款。除非美国证券交易委员会文件中披露的那样，否则任何司法管辖区的税务机关均未以书面形式声称应缴的任何重大金额的未缴税款，据公司及其子公司官员所知，任何此类索赔都没有依据。根据《守则》第1297条（定义见下文），公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格。净营业亏损结转 (”没有”）出于美国联邦所得税的目的，本文所设想的交易不会对公司作为共同母公司的合并集团（如果有）产生不利影响。特此设想的交易不构成《守则》第382条所指的 “所有权变更”，因此保留了公司使用此类NOL的能力。

(dd)内部会计和披露控制公司及其子公司均保持对财务报告的内部控制（如1934年法案第13a-15(f)条规定的定义），这些控制足以合理保证财务报告的可靠性以及按照GAAP编制财务报表以供外部目的使用，包括：（i）交易按照管理层的一般或明确授权进行，（ii）交易记录充分，以便按照GAAP编制财务报表并维护资产和负债的责任，（iii）只有在符合管理层的一般或明确授权的情况下才允许接触资产或承担责任，以及（iv）对资产和负债的记录责任与现有资产和负债在合理时间间隔内进行比较，并采取适当行动。公司保持披露控制与程序（如1934年法案第13a-15(e)条规定的定义），这些控制与程序足以确保公司在SEC规定的时间内记录、处理、汇总和报告所要求在其文件或提交的报告中披露的信息，包括但不限于设计旨在确保报告前述文件或提交的报告中所要求披露的信息按时积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或首席财务官，以便及时做出有关所要求披露的决定。除SEC文件披露的内容外，公司及其子公司均未收到任何来自会计师、政府实体或其他人士的关于公司或其子公司财务报告的内部控制任何潜在重大缺陷或重大不足的通知或通信。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。资产负债表之外的安排公司或其子公司与非综合的或其他资产负债表之外的实体之间没有交易、安排或其他关系，该关系需要公司在其1934年法案申报中披露，但未予披露，或者会合理可能对实质性不利影响。

(cc) 公司的会计系统:没有未公开的负债。公司或其任何子公司没有任何负债、债务、索赔或损失（无论是清欠的还是未清偿的、有担保的还是无担保的、绝对的、已计提的、附有条件的或其他的），在符合GAAP的资产负债表（包括附注）中要求披露并未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以来在公司或其子公司各自的业务中发生的那些，这些负债、债务、索赔或损失，个别或合计，不应合理地预期会对公司或其子公司造成重大不利影响。无论是公司还是其子公司，在证券出售完成之前，并且在任何买方持有证券期间，都不是“投资公司”，不是“投资公司”的关联企业，不是被“投资公司”控制的公司，也不是“投资公司”的“关联人”，不是“投资公司”的“推动人”或“主要承销商”，与《1940年投资公司法》中对这些术语的定义一样。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助关于买方交易活动的确认。公司理解并确认，根据交易文件的条款，披露后，公司或其子公司从未要求买方同意，也没有买方同意与公司或其子公司就公司的任何证券（包括但不限于购买、出售、开多、开空）或以公司证券为基础的“衍生”证券进行任何交易，或持有任何证券的特定期限; 无论直接或间接，任何买方及参与“衍生”交易的交易对手，在了解交易文件的情况之前，目前都可能在普通股中建立“空头”头寸; 任何买方都不得被视为与任何“衍生”交易中的交易对手具有任何关联性和控制权; 每个买方都可以依靠公司根据交易文件的规定按时交付普通股进行交易。公司进一步理解并确认，根据新闻公告（如下定义），在交易文件的公开披露之后，一个或多个买方可能会在证券有效期内的不同时间进行对冲和/或交易活动（包括但不限于保证股票的价值和/或数量）；并且在对冲和/或交易活动进行期间，这些对冲和/或交易活动（包括但不限于保证股票的价值和/或数量）可能会使得现有股东股权在对冲和/或交易活动进行期间以及之后的时间内减少。公司承认，前述对冲和/或交易活动不构成本协议、认股权证或任何其他交易文件以及与之相关的文件的违约。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。公司及其附属公司都没有，并且在公司的知识范围内也没有任何代表其进行行动的人，直接或间接地：（i）采取任何旨在稳定或操纵公司或其附属公司的任何证券价格的行动，以促进销售或再销售任何证券，（ii）出售、买盘、购买或支付任何代表处置或赞助购买任何证券的报酬（除了放置代理），（iii）支付或同意向任何人支付任何代表协助购买公司或其附属公司任何其他证券的报酬，或者（iv）支付或同意向任何人支付有关公司或其附属公司任何证券的研究服务报酬。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。美国房地产持有公司无论是公司还是其子公司，在任何买家持有债券的时间内，均不是也从未是美国房地产控股公司，根据1986年修正的《内部收入法典》第897条的要求。在任何买家的要求下，公司和每个子公司都将进行如此的确认。代码在任何买家的请求下，公司和每个子公司都将进行如此的确认。

(gg) 注册资格；壳公司状态；注册权利公司有资格使用1933年法案下颁布的F-3表格注册购买的股票、预付的权证和预付权证股份。公司有资格使用1933年法案下颁布的F-1或F-3表格注册由买方进行再销售的A系列权证股份。公司不是，也从未成为根据规则144(i)确定的发行人。公司的任何证券持有人都没有因为注册声明的提交或根据本协议的签发的证券而享有注册的权利，这可能使公司承担重大责任或使任何买方承担任何责任，或可能损害公司根据本协议的方式和时间完成证券的发行和销售的能力，上述权利尚未被持有人在本协议签订日前放弃。

(hh)过户税在截止日期上，所有与根据本协议向每个买方销售证券的发行、销售和转让有关的股票转让或其他税款（除了所得税或类似税款）将由公司完全支付或提供，而且所有规定此类税款的法律都将或已经得到遵守。

(ii)银行控股公司法案。本公司及其子公司和关联公司均不受1956年及其修订版本的银行控股公司法案（"BHCA"）约束。BHCA联邦储备委员会美联储本公司及其子公司和关联公司不直接或间接拥有或控制任何一级投票证券类别的5%或以上的已发行股份，也不拥有或控制任何一家银行或任何受BHCA约束且受美联储监管的实体总股本的25%或以上。本公司及其子公司和关联公司不对任何受BHCA约束且受美联储监管的银行或实体的管理或政策产生控制影响。

(jj)遵守反洗钱法规公司及其子公司的业务一直以来都是在遵守适用的金融记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规则和法规进行的，包括但不限于1970年修订版的货币和外国交易报告法，2001年美国《爱国者法案》修订版修正案修正的美国银行保密法，1986年《美国洗钱控制法》（18U.S.C. §§1956和1957）修订版，以及在其下颁布的实施规则和法规，以及所有适用司法管辖区的适用洗钱法律、其下的规则和法规以及任何相关或类似的规则、法规或指南，总称为“反洗钱法”。公司或其任何子公司是否涉及任何法院或政府机构、权力机构或机构、任何仲裁员的诉讼或程序，涉及反洗钱法的情况目前也没有，也不据公司所知有威胁。”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。

(kk)不得违反制裁法规公司或其子公司，以及公司或其子公司的任何董事、官员、雇员、代理人、关联公司或代表公司或其子公司或关联公司行事的其他人，不是，也不直接或间接由当前受美国政府（包括但不限于美国财政部的外国资产控制办公室（"OFAC”）或美国国务院或商务部以及作为“特别指定国家”或“部门制裁认定名单”上的目标的任何人的对象（统称“被列入名单人员”）联合国安理会，欧盟，英国女王的财政部或任何其他相关制裁机构（统称“制裁法律公司、其任何子公司，以及公司或其任何子公司或关联公司的董事、高级职员、雇员、代理、关联方或其他代表所在的国家或地区不属于全面禁运或禁止与该国家或地区进行交易的制裁法律所制约或限制的对象或目标，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（以下简称“交易对象所在国”）。受制裁的国家公司维持并执行旨在确保公司及其子公司遵守适用的制裁法律的政策和程序。公司、其任何子公司，以及公司或其任何子公司或关联公司的董事、高级职员、雇员、代理、关联方或其他代表在与公司业务有关的任何容量中不与或对任何被封锁人物进行任何业务，并不进行与任何被封锁人物之间的资金、货物或服务的捐赠、接收，或者为任何被封锁人物提供经营或参与与被封锁人物有关的任何交易或处置被封锁的财产或享有被封锁财产的权益。公司或其任何子公司在与（i）本协议和其他交易文件的执行、交付和履行，（ii）证券的发行和销售，或（iii）证券的直接或间接使用或与此有关的任何其他交易的完成或其他交易文件，或本协议或其他交易文件的条款的履行连接的情况下，将所涉交易的收益用于（i）非法资助或促进任何在资助或促进时是制裁法律的对象或目标的任何人的活动或业务，（ii）非法资助或促进任何制裁国家的活动或业务，或（iii）通过任何方式使违反制裁法律的任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他角色）违反制裁法律的人或实体中向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人或实体提供的目的。过去五（5）年来，公司及其子公司在与任何在交易或交易时是制裁法律的对象或目标，或与任何制裁国家进行交易或交易方面，没有进行，且现在也不会故意进行。

(全部) 反贿赂。公司或任何子公司均未违反任何法律向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人缴纳任何款项或其他款项。公司或其任何子公司或关联公司，或与公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人员，均未将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项，向任何雇员或代理人的任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项公司与之开展或寻求与之开展业务或与外国开展业务的私人实体或国内政党或竞选活动，（iii）违反或违反了任何适用法律或法规的任何条款，这些法律或法规旨在实施经修订的《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或1977年《美国反海外腐败法》的任何适用条款（”FCPA”）、2010 年英国《反贿赂法》或公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律，在每种情况下都包括该法案下的规章制度（”反贿赂法”)，(iv) 已采取、正在采取或将采取任何行动，以促进向任何人直接或间接提供的要约、付款、礼物或其他任何有价值的物品，同时明知将向任何人提供、给予或许诺以不当影响官方行动、获取或保留业务或以其他方式获得任何不正当利益，或 (v) 以其他方式提出任何要约、贿赂、回扣、回报、影响力支付、非法回扣或其他非法付款；公司及其各自的每家子公司有制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对上述（iii）中提及的法律以及本陈述和担保的遵守；公司及其任何子公司或关联公司都不会直接或间接使用可转换证券的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助或促进任何活动会违反上文 (iii) 中提及的法律法规；对于公司、其子公司或关联公司，或其各自的任何现任或前任董事、高级职员、员工、股东、代表或代理人或声称代表他们行事的其他人可能违反任何反贿赂法，过去和现在都没有指控、调查或查询。

(mm)没有额外的协议公司与交易文件所规定的交易事项以外的任何买方无关或无了解。

(nn)披露除讨论有关证券的报价和销售的事项外，公司确认其本人或其他代表公司行事的人士未向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或合理可预期构成有关公司或其子公司的商业秘密信息的任何信息，除了本协议和其他交易文件所预期的交易的存在。公司理解并确认，买方将依赖上述声明进行公司证券交易。提供给买方的有关公司及其子公司、业务和本协议所预期的交易的所有披露，包括本协议的附表，由公司本人或其子公司代表真实无误，并且不包含任何虚假陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使所述陈述基于在其进行时所作的声明，不具有误导性。本协议签订后，公司本人或其子公司代表在此协议及其他交易文件所规定的情况下，向您提供的所有书面信息作为一个整体，在提供该信息时将准确无误地始终保持所有重大情况的事实陈述，不包含任何虚假陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使所述陈述基于在其进行时所作的声明，不具有误导性。本协议签订之前十二（12）个月内，公司本人或其子公司发布的每份新闻稿，在发布时不包含任何虚假陈述或遗漏任何必要的重要事实，以便在所做声明的情况下，根据其进行时所作的声明，不具有误导性。并且，在本协议之前或以前，在适用法律、规定或法规下，就公司或其子公司或其或其业务、资产、负债、前景、业务运营（包括其结果）或状况（财务或其他）而言，未发生任何事件或情况或信息，要求于本协议签订之日或之前进行公开披露或由公司公告，但尚未公开披露。公司或其子公司所准备的并提供给您的所有财务预测和展望是根据合理假设诚信准备的，并且代表公司在每个该等财务预测或展望提交给每个买方时，对未来财务表现的最佳估计（承认这类财务预测或展望不应视为事实，并且在任何此类财务预测或展望所涵盖的期间或期间, 实际结果可能与预测的结果或展望的结果有所不同）。公司承认并同意，除了第二条中特别列明的声明外，买方对于本协议所预期的交易未作出任何陈述或保证。

(oo)股票期权计划公司每次授予的股票期权均符合适用的公司股票期权计划条款，并且行权价格至少等于法定股票行使日期当天按照适用的会计准则（GAAP）以及相关法律一贯适用的普通股公平市值。公司股票期权计划下未曾存在任何追溯授予股票期权的情况。公司没有蓄意授予过股票期权，也没有任何公司政策或做法与公司或其附属公司的重要信息披露或其他公开公告的时间前或其他方式协调授予股票期权，与公司或其附属公司的财务状况或前景有关。

(pp)与会计师和律师之间没有任何分歧公司与曾经或当前受雇于公司的会计师和律师之间目前不存在任何实质性分歧，也没有公司合理预期会出现这种分歧。就公司应付给其会计师和律师的任何费用而言，公司目前已经做到了按时支付，这不会影响公司履行任何交易文件项下的任何义务。

(qq) 没有取消资格事件就根据1933年法案规则506(b)（“1933年法案”）在此依赖进行的A系列权证和A系列认股权单位的发行和销售。免责声明证券不论是公司、其前身、任何子公司、任何董事、高管、公司参与本次发行的其他高管、计算基于投票权的公司已发行投票权益证券中20%或以上的受益所有人、与公司有关任何形式的发起者（如1933年法案第405规则中定义的该术语）都与此次销售相关联的发行人相关人员”和，一起，“发行人相关人员）受到1933年法案第506(d)(1)(i)至(viii)条的任何“不良行为者”资格限制（称为“不适格事件”），但不包括根据第506(d)(2)或(d)(3)条款中的不适当事件（Disqualification Event）。公司已经采取合理的措施来判断任何发行人涉及人是否适用于不适当事件（Disqualification Event）。公司已根据第506(e)条的披露义务履行了适用范围的义务，并向买方提供了任何相关披露的复印件。

(rr)其他涵盖的人员公司不知道除了放置代理以外，是否有人被支付（直接或间接）酬金以获取买家或潜在买家，与销售任何D条例证券有关。

(ss) 公司理解并承认，根据认股权证条款可在某些情况下增加认股权股份的数量。公司进一步承认，根据本协议和认股权证条款，公司发行认股权股份的义务是绝对和无条件的，无论这种发行对公司其他股东的所有权利益可能产生的稀释效应如何。

(tt) 网络安全概念（i）据公司所知，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应客户、员工、供应商、供应商和由其代表或代表的任何第三方维护的数据）、设备或技术（统称“ 安防-半导体 ”）尚未发生任何安全漏洞或其他泄露，（y）公司和子公司尚未收到并且也不知道可能导致其IT系统和数据发生任何安全漏洞或其他妥协的事件或状况；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规，以及有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改的内部政策和合同义务，除非单独或合计对其具有实质性不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息和所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余和安全性；（iv）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据

(uu) 符合数据隐私法的规定(i) 公司和子公司在过去三年内，一直严格遵守所有适用的国家、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)，GDPR(EU 2016/679) (统称为“GDPR”)；(ii) 公司和子公司已制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（下文定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析政策和程序，并采取合理措施以确保其符合政策和程序的要求，隐私法律该政策和程序与个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关。政策（iii）公司需按照隐私法提供其相关政策的准确通知其客户、员工、第三方供应商和代表者；（iv）适用的政策需提供公司的最新隐私政策并针对其涉及内容进行充分准确的通知，不得遗漏任何重要内容，且符合隐私法的要求。个人数据（i）自然人的姓名、住址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息、客户或账号；（ii）按照修订的《联邦贸易委员会法》，任何可被视为“个人识别信息”的信息；（iii）根据《通用数据保护条例》对“个人数据”的定义；（iv）任何其他可用于识别该自然人、其家庭或允许收集或分析与已知人士的健康或性取向有关的任何可识别数据的信息。（i）所包含的披露没有违反任何隐私法；（ii）签署、交付和履行交易文件不会违反任何隐私法或政策。（公司或附属公司）（i）据公司所知，未收到公司或附属公司在任何隐私法下存在的实际或潜在责任的书面通知；（ii）目前未进行任何针对任何隐私法的监管要求或要求而进行的任何调查、补救或其他纠正措施的全额或部分支付；或（iii）其未成为根据任何隐私法对任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、裁决或协议的一方，该命令、裁决或协议对任何隐私法下负有义务或责任。

(vv) 中华人民共和国相关陈述。本公司及其子公司已遵守规定，并已采取一切措施确保其每位股东、董事和高级管理人员在重大方面遵守规定，或由中华人民共和国居民或公民直接或间接拥有或控制的每位股东、董事和高级管理人员遵守规定（”中國人民共和國”）以及在适用的截止日期有效的中华人民共和国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（”）的任何适用规章和条例CSRC”）和国家外汇管理局）（”安全”) 与中国居民和公民的海外投资有关（”《中华人民共和国海外投资和上市条例》”），包括要求每个由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的人完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括SAFE的任何适用规章制度）所要求的任何注册和其他程序。本公司了解并已获悉《外国投资者并购境内企业规定》的内容，以及在适用的截止日期（以下简称 “”）生效的任何官方澄清、指导、解释、实施细则、与之有关或相关的修订内容。《中华人民共和国并购规则》”）商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布，包括其中旨在要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券上市和交易之前获得中国证监会的批准的规定海外股票交换。公司已从其中国法律顾问那里获得特别有关《中国并购规则》的法律建议，该公司了解此类法律建议。此外，公司已向每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位董事都确认他或她理解此类法律建议。截至本协议发布之日或在适用的截止日期（视情况而定），证券的发行和出售、证券的上市和交易以及交易的完成（A）不受《中国并购规则》的不利影响，（B）不需要中国证监会的事先批准。

(ww) 没有豁免权该公司和其子公司或其任何财产、资产或收入均没有法律豁免权，根据开曼群岛、加拿大、香港、中国大陆或纽约州的法律，免于任何法律诉讼、诉讼或程序、提供任何法律诉讼、诉讼或程序的救济、相互抵销或还手诉讼、开曼群岛、加拿大、香港、中国大陆、纽约州或美国联邦法院的管辖、传票送达、提前或在判决前的查封、或执行判决的查封，或其他法律程序或程序，以便提供任何救济或执行判决或执行判决，在该法院与本协议或交易文件有关的义务、责任或任何其他事项下或与之相关发生。如果公司或其子公司或其任何财产、资产或收入可能在这些法院中的任何时候享有或可能享有任何此类豁免权，公司及其子公司将根据法律的允许范围放弃此类权利，并同意本协议和交易文件中提供的此类救济和执行措施。

(xx) 法律选择的有效性选择纽约州法律作为本协议和交易文件的适用法律是在开曼群岛和中华人民共和国法律下的有效选择，将受到开曼群岛和中华人民共和国法院的承认。公司有权提交，并根据本协议和其他交易文件的规定，已经合法、有效、生效且不可撤销地提交至纽约州和纽约县的联邦法院（每个都是一个“”）并且已经有效且不可撤销地放弃在任何此类法院提起的诉讼、行动或程序的地点安排的任何反对意见；公司有权指定、任命和授权，并根据本协议和其他交易文件的规定，已经合法、有效、生效且不可撤销地指定、任命和授权一名授权代理人在任何与本协议或其他交易文件、或证券在任何纽约法院发行有关的诉讼中接受送达，对该授权代理人进行的送达将有效地赋予本协议和其他交易文件所规定的对公司的有效个人管辖权。纽约法院所选纽约州法律作为本协议和交易文件的适用法律，根据开曼群岛和中华人民共和国法律是有效的选择，将被开曼群岛和中华人民共和国法院采纳。公司有权提交并根据本协议和其他交易文件，在纽约州和位于纽约县的美国联邦法院（各自为“”）的个人司法管辖范围内合法、有效、实际和不可撤销地提交。公司有权指定、任命和授权，并根据本协议和其他交易文件，已合法、有效、实际和不可撤销地指定、任命和授权在与本协议或其他交易文件、或证券在任何纽约法院发行有关的任何诉讼中作为受送达代理的授权代理人，并且向该授权代理发送的送达将有效，以依照本协议和其他交易文件所规定的向公司个人司法管辖权。

(yy) 判决的强制执行在任何针对公司基于本协议或其他交易文件以及为完成本协议和其他文件约定的交易所签订的、关于固定金额或能迅速计算出的金额的訴訟、诉讼或程序方面在其官方國內法下具有管轄權的紐約法院作出的最后判决将被宣布在开曼群岛和中华人民共和国的法院强制执行，无需重新审查或审视原先判决中的原告起诉理由是否正确或再次诉讼中的事项是否已经裁决，但关于中华人民共和国法院，须符合以下条件：（A）已适当送达訴訟文书，被告已有合理机会进行陈述；（B）此類判决或其強制執行不违反中华人民共和国法律、公共政策、安全或主权；（C）此类判决未通过欺诈手段获取且与同一訴訟中的当事方之间的任何其他有效判决不相抵触；（D）在提起诉讼于外国法院的同时，同一訴訟中的同一方当事人间没有在中华人民共和国的任何法院进行中；截至本协议签订之日，公司没有发现任何理由认为在开曼群岛或中华人民共和国強制执行此类纽约法院的判决将违反开曼群岛或中华人民共和国的公共政策。

(zz) 外国私人发行人公司是根据1933年法案规定的405条制定的《外国私有发行人》。

4. 条款.

(a) 全力尽力每一方应尽合理努力及时履行本协议第6和7条规定的其所应履行的承诺和条件。

（b）注册说明书的修订；招股说明书的补充资料；自由撰写的招股说明书；其他事项.

(i) 除非本协议另有规定，并且除了根据1934年法案要求必须提交的定期报告外，公司不得向证券交易委员会提交与买方、本协议或因此或由此拟议的交易相关的注册声明的任何修订，或向证券交易委员会提交在未事先向买方通知、公司未对买方或其律师收到的任何意见予以充分考虑或在向买方通知后买方合理反对的情况下与买方、本协议或因此或由此拟议的交易相关的任何招股说明书补充，除非公司合理判断需要修改注册声明或进行任何招股说明书的补充以遵守1933年法案或任何其他适用法律或法规，在这种情况下，公司应及时（但最迟不迟于24小时）通知买方，买方应有合理机会审查和就与买方有关的任何披露发表评论，公司应迅速向买方提供电子副本。此外，只要在买方律师的合理意见中，拟议的招股说明书（或代之以1933年法案第173条(a)款规定的通知）需要在与买方进行的任何注册证券收购或出售的交易中交付，公司不得提交任何招股说明书补充，而不交付或提供招股说明书的副本，连同招股说明书，给安排代理商。

(ii) 公司未作出，也同意除非得到买方的事先书面同意，否则不会提交与证券有关的要约，该要约将构成根据1933年法案第433条规定的“发行人自由撰写说明”（“ ）或其他构成根据1933年法案第405条规定的“自由撰写说明”的要约（“”）文件，该文件需由公司或买方与美国证券交易委员会（SEC）一起提交，或者根据1933年法案第433条规定由公司或买方保留。买方未作出，也同意除非得到公司的事先书面同意，否则不会提交与证券有关的要约，该要约将构成公司需提交给SEC或根据1933年法案第433条规定由公司保留的“自由撰写说明”。买家或公司同意的任何此类发行人自由撰写说明或其他自由撰写说明，在本协议中均称为“”。公司同意（x）将每个允许的自由撰写说明视为发行人自由撰写说明，并且（y）公司已经并将根据需要遵守1933年法案第164条和433条的规定，适用于任何允许的自由撰写说明，包括及时向SEC提交、进行带有标签的版本控制和记录保留。发行人自由撰写招股说明书”公司尚未进行并同意，在未获得公司的事先书面同意之前，不会进行与证券有关的要约，该要约将构成公司根据《1933年法案》第433条及其他相关法规规定，要求公司提交给美国证券交易委员会（SEC）并在其下保留的自由撰写说明要约。买方尚未进行并同意，在未获得买方的事先书面同意之前，不会进行与证券有关的要约，该要约将构成公司需根据1933年法案第433条及其他相关法规规定提交给SEC并在其下保留的自由撰写说明。买方或公司事先同意的任何由发行人提供的自由撰写说明或其他自由撰写说明在本协议中均称为“”。公司同意（x）将每个允许的自由撰写说明视为发行人自由撰写说明，并且（y）公司已经并将根据需要遵守1933年法案第164条和433条的规定，适用于任何允许的自由撰写说明，包括及时向SEC提交、进行带有标签的版本控制和记录保留。自由书面意向书公司未作出，也同意除非得到买方的事先书面同意，否则不会提交与证券有关的要约，该要约将构成根据1933年法案第433条规定的“发行人自由撰写说明”（“ ）或其他构成根据1933年法案第405条规定的“自由撰写说明”的要约（“”）文件，该文件需由公司或买方与美国证券交易委员会（SEC）一起提交，或者根据1933年法案第433条规定由公司或买方保留。买方未作出，也同意除非得到公司的事先书面同意，否则不会提交与证券有关的要约，该要约将构成公司需提交给SEC或根据1933年法案第433条规定由公司保留的“自由撰写说明”。买家或公司同意的任何此类发行人自由撰写说明或其他自由撰写说明，在本协议中均称为“”。公司同意（x）将每个允许的自由撰写说明视为发行人自由撰写说明，并且（y）公司已经并将根据需要遵守1933年法案第164条和433条的规定，适用于任何允许的自由撰写说明，包括及时向SEC提交、进行带有标签的版本控制和记录保留。允许自由书面招股说明书”公司同意（x）将每个允许的自由撰写说明视为发行人自由撰写说明，并且（y）公司已经并将根据需要遵守1933年法案第164条和433条的规定，适用于任何允许的自由撰写说明，包括及时向SEC提交、进行带有标签的版本控制和记录保留。

（iii）招股文件交付。在本协议签署之前，公司应向买方交付，并在本协议签署后尽快根据《1933年法案》的要求，在封闭日期出具关于注册证券的招股补充材料，并与其一致，包括根据《 424（b）号规则》。公司应为买方提供合理的机会就每份招股补充材料和任何发行人自由书面招股书草案发表评论，并应充分考虑所有此类评论，并在本协议第4（b）部分的规定的情况下，应在封闭日期向买方交付或提供每份招股补充材料的电子副本，连同招股说明书和任何允许的自由书面招股书。公司同意按照《1933年法案》的规定以及买方可以销售注册证券的各个司法管辖区的证券法或“蓝天”法律使用招股说明书（及任何招股补充材料），与注册证券的发行和销售有关，并在招股说明书（或相应地，根据《1933年法案》第173（a）规定的通知）在根据《1933年法案》要求在与注册证券销售有关的交易中交付的期限后的相应时间内。如果在此期间发生任何判定公司及其顾问均认为需要在注册声明或招股说明书或任何允许的自由书面招股书中阐明的任何事件（在招股说明书的情形下，考虑到其发表的情况），以使其中所述的声明不迷惑人，或者如有必要，应修改注册声明或招股说明书或补充招股说明书或任何允许的自由书面招股书以符合《1933年法案》或任何其他适用法律或法规，公司应立即准备并在本节4（b）上述，向SEC提交适当的修正注册声明或招股说明书的招股补充材料（或允许的自由书面招股书的补充材料），并迅速提供或提供给买方其电子副本。

(iv) 止损市价单。公司应及时通知买方（但不迟于24小时），并以书面形式确认：（i）公司收到SEC要求修改或补充注册声明、招股说明书、任何允许发布的自由书面招股说明书或其他补充信息的通知；（ii）公司收到SEC发出的暂停注册声明生效或禁止或暂停使用招股说明书或任何招股说明书补充材料的通知，或对注册证券在任何司法管辖区的发售或销售资格进行暂停，或发起或拟发起任何为此目的的诉讼程序的通知；（iii）公司知晓在注册声明、招股说明书或任何允许发布的自由书面招股说明书中的任何一个陈述材料事实发生事件，该事件导致该陈述材料事实不真实或需要对注册声明、招股说明书或任何允许发布的自由书面招股说明书的陈述进行补充或更改，以便根据1933年法规所要求的将一项必要的事实陈述在其中或在光线下对其进行发表（在招股说明书的情况下，根据发表的情况），或需要修订注册声明或补充招股说明书或任何允许发布的自由书面招股说明书以符合1933年法规或任何其他法律；（iv）如果在此之后的任何时候，注册声明无效或无法用于发行注册证券，或者任何招股说明书由于其他原因无法使用。此后，公司应及时通知这些持有人，注册声明、招股说明书、任何允许发布的自由书面招股说明书和/或任何适用的修改或补充说明生效并可用于发行注册证券。如果SEC在任何时候发出任何暂停注册声明生效或禁止或暂停使用招股说明书或任何招股说明书补充材料的通知，公司将尽最大努力尽早撤销该命令。

(b) Form D 和 Blue Sky。公司同意按照D条例的要求提交有关A系列认股权证和A系列认股权证股份的表格D。公司应在截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免或符合本协议在收盘时根据美国各州适用的证券法或 “蓝天” 法律向买方出售的A系列认股权证和A系列认股权证股份的豁免或资格国家（或获得此类资格的豁免）。公司应在截止日期之后提交与美国各州适用证券或 “蓝天” 法律要求的A系列认股权证和A系列认股权证股份的发行和出售有关的所有文件和报告。

(c) 报告状态在投资者（根据注册权协议定义）出售所有购买的股票和认股权股份，并且没有任何认股证券未能兑现（“报告期”）之前，公司应及时提交所有根据1934年法案应提交的报告，并且即使1934年法案或其下的法规不再要求或以其他方式允许终止，公司也不得终止其作为根据1934年法案需要提交报告的发行人的地位，并且公司应采取一切必要行动，以维持根据《1934年交易所法》第12(b)或12(g)条注册购买的股票，预资款认股权证和预资款认股权证券的注册，并且维持其对投资者按照F-3表格或其他适用表格注册第A类认股权证和第A类认股权证券的资格。

(d) 使用所得款项公司将利用所得款项用于一般企业目的，但不直接或间接用于(i) 除了附表4(d)中规定的情况外，偿还公司或其附属公司的任何债务，(ii) 赎回或回购公司或其附属公司的任何证券，或 (iii) 结算任何未了结的诉讼。

(e) 财务信息公司同意在报告期内向每位投资者（如注册权协议中定义的）发送以下文件：（i）除非以下文件已通过EDGAR提交给美国证券交易委员会（SEC）并可通过EDGAR系统向公众开放，并在提交至SEC后的1个工作日内，提供一份Form 20-F年度报告、包含企业基本报表的6-k表格的定期报告、任何6-k表格的当前报告（或1934年法案下的类似报告），以及根据1933年法案提交的任何注册声明或修订声明；（ii）除非以下文件已通过EDGAR提交给SEC并可通过EDGAR系统向公众开放，并在提交至SEC后的1个工作日内，或在公司网站上即时发布的当天，发送公司或其子公司发布的所有新闻稿的电子副本；（iii）除非以下文件已通过EDGAR提交给SEC并可通过EDGAR系统向公众开放，并在提交至SEC后的1个工作日内，或在公司网站上即时发布的当天，发送向公司股东普遍提供或提供的任何通知和其他信息的副本。在本文中，“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除周六、周日或纽约市商业银行根据法律授权或要求保持关闭的其他日子。

(f) 上市公司应及时确保所有可注册证券（根据登记权协议定义）在每个国家证券交易所和自动报价系统上进行挂牌，如果有的话，并根据交易文件条款的规定，随时维持所有证券的挂牌。公司应保持普通股在主要市场或任何其他符合条件的市场（根据认股权证定义）的报价授权。公司和其附属公司不得采取任何可能导致主要股市股票摘牌或暂停交易的行动。公司应支付与履行本第4（g）条款的义务相关的所有费用支出。

(g) 费用公司应负责支付与本交易有关的包销代理费用、财务咨询费用、转让代理费用、DTC费用（如下所定义）或经纪佣金（除了由任何买方雇请的人员）；包括但不限于支付给包销代理商的任何费用或佣金，以及根据交易文件中规定的包销代理商的法律费用和开支。公司应支付，并保持每位买方免责，对于与任何此类支付有关的任何责任、损失或费用，如交易文件所规定的（包括但不限于合理的律师费和实费），与任何有关任何此类支付的索赔有关。除非交易文件另有规定，本协议对于证券销售与买方有关的费用，各方自行承担。

(h) 证券抵押公司承认并同意，证券可能被投资者抵押，以配合由证券担保的真实保证金协议或其他贷款或融资安排。证券的抵押不应被视为在本协议下的转让、出售或转让，也不要求进行证券抵押的投资者向公司提供任何通知，或根据本协议或其他交易文件，包括但不限于本协议第2(f)节，向公司提供任何交付；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；为了将证券转让给此种受让人，投资者及其抵押权人必须遵守本协议第2(f)节的规定。公司在此同意签署并交付证券抵押权人在投资者将证券抵押给此种抵押权人方面合理要求的文件。

(i) 交易和其他重要信息的披露在披露时间（如下所定义）之前，公司应（A）发表一份新闻稿，披露本协议拟议交易的所有重要条款，并（B）同时提交一份6-k表格，以规定的形式描述Transaction Documents的条款，并附上重要的Transaction Documents（包括但不限于本协议（以及本协议项下需要根据1934年法案的规则和法规提交的所有附件和展示的表格）、Warrants的形式、Lock-Up Agreement的形式和Registration Rights Agreement的形式，并将其作为展示物提交（包括所有附件），“6-k提交表）自6-k表格提交或发布新闻稿之日起，任何买方不得掌握公司、任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人从未在6-k表格中披露的任何重要的非公开信息。此外，从6-k表格提交之时起，公司承认并同意在本协议签订之前与公司、任何附属公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人之间提供的任何合同的保密义务或类似义务（无论其是书面的还是口头的）将终止。除非获得该买方的明确书面事先同意，否则公司及其各自的附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人不得向任何买方提供关于公司或其任何附属公司的任何重要非公开信息。如果公司、任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人违反以上任何义务，除本协议或Transaction Documents中提供的其他救济措施外，买方有权公开披露此类重要的非公开信息，无需事先获得公司、附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人的批准。任何买方对于此类披露不对公司、附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人承担任何责任。在没有买方同意的情况下，如果公司向买方提供了任何重要的非公开信息，公司在此承诺和同意买方无需对公司、任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人对此类重要的非公开信息保密义务，或对公司、任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人在此类重要的非公开信息的基础上进行交易负有任何义务。在上述情况下，公司、其附属公司和任何买方不得就本协议拟议的交易发表任何新闻发布或其他公开声明；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司在未事先征得任何买方的批准的情况下，有权就该交易公开发表新闻稿或其他公开披露，(i) 与六K申报文件基本一致，并与之同时，以及(ii) 根据适用法律和法规的要求（但是，在(i)项的情况下，在发布任何此类新闻稿或其他公开披露之前，公司应与每个买方就此事进行磋商）。除了根据登记权协议必须提交的转售登记声明外，在没有任何适用买方的事先书面同意的情况下，公司及其子公司或关联公司均不得在任何申报、公告、新闻稿或其他披露中透露该买方的姓名。在此使用的“”是指，（i）如果本协议在纽约时间上午9:00之后并在当天任何交易日午夜（纽约时间）之前签署，则在此后的交易日立即9:01 a.m.（纽约时间）之前（除非放置代理已经指示在此之前采取早期时间），或（ii）如果本协议在当天任何交易日午夜（纽约时间）和纽约时间上午9:00之间签署，则在此日期之前不迟于纽约时间上午9:01（除非放置代理已经指示在此之前采取早期时间）。披露时间”指的是，（i）如果本协议在纽约时间早上9:00之后并在当天午夜（纽约时间）之前签署，则在此之后的交易日早上9:01（纽约时间）之前（除非放置代理指示采取更早的时间），或（ii）如果本协议在当天午夜（纽约时间）和纽约时间早上9:00之间签署，则在此之前不迟于此日期的早上9:01（纽约时间）（除非放置代理指示采取更早的时间）。

(j) 公司存续只要任何买方拥有任何认股权证，公司应维持其法人存在，并且不得参与任何基本交易（如认股权证中定义的）,除非公司符合认股权证中规定的基本交易相关条款。

（k）我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。只要任何买方持有任何认股权证，公司应采取一切必要行动，以便在此后的任何时间拥有已获授权并为发行而保留的普通股数量不少于当时未行使的认股权证可换发的普通股数量（不考虑认股权证中规定的任何行使限制）。如果在任何时候，已获授权并保留以供发行的普通股数量不足以满足所需的保留数量，公司将立即采取一切必要的公司行动，包括但不限于，如有需要，召集股东特别会议以授权额外的股份以满足公司在第3(c)条下的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加授权股份数量，并投票支持公司管理层的股份增加，以确保已获授权的股份数量足以满足所需的保留数量。

(j) 业务行为的处理公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的法律、条例或法规，包括但不限于《反海外腐败行为法》和其他适用的反贿赂法律、《外国资产控制办公室》（OFAC）法规和其他适用的制裁法律，以及反洗钱法。

（i）公司，及其子公司或关联公司，董事、高管、雇员、代表或代理人不得：

(a) 与任何被封锁的个人进行任何业务、交易或交往，或为任何被封锁的个人从事任何业务、交易或交往，包括向任何被封锁的个人提供或接收任何资金、商品或服务的捐赠或收益;

（b）处理或以其他方式从事与适用制裁法律所规定的冻结或受冻财产或权益有关的任何交易；

未经本协议约定的交易所产生的资金用于资助、推广或以任何方式支持任何非法活动，包括但不限于任何反洗钱法律、制裁法律或反贿赂法律。

违反、试图违反或者参与或密谋参与任何旨在逃避或规避反洗钱法、制裁法或反贿赂法的交易。

(二) 公司应保持有效并执行政策和程序，旨在确保公司及其子公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、代表和关联公司遵守制裁法和反贿赂法。

(iii) 公司将书面通知买方，如果公司或其任何子公司，关联公司，董事，高级管理人员，雇员，代表或代理人中任何人成为受限制人士，或被受限制人士直接或间接拥有或控制。

（iv）公司应提供买方或其任何关联公司可能需要的信息和文件，以满足反洗钱法律、制裁法律或反贿赂法律的合规要求。

(v) 上述契约应持续有效。公司应及时以书面形式通知买方，一旦其发现 (a) 上述契约发生任何变更，或者 (b) 公司无法遵守此处规定的契约。公司还应及时以书面形式通知买方，一旦他们发现与洗钱法律、制裁法律和反贿赂法相关的调查、诉讼或监管行动的存在，以及对该行动的潜在或实际违规。

（m）证券的额外发行.

(i) 根据本协议的目的，以下定义适用。

(1) “可转换债券“” 表示任何可转换、可行使或可交换为普通股的股票或债券（除了期权）。

(2) “Options“转换证券”是指任何认购或购买普通股或可转换证券的权利、认股权或期权。

(3) ““普通股等价物”指的是，统称为期权和可转换证券以及公司或子公司发行的任何其他证券，其持有人在任何时间都有权购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具，该工具在任何时间都可以转换成、行使或交换为普通股，或者以其他方式使持有人有权接收普通股。”指的是，统称为期权和可转换证券以及公司或子公司发行的任何其他证券，其持有人在任何时间都有权购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具，该工具在任何时间都可以转换成、行使或交换为普通股，或者以其他方式使持有人有权接收普通股。

(4) “触发日“”表示（x）所有可注册证券的再销售注册声明生效并且可用于再销售所有这些可注册证券的时间较早，以及（y）符合144规则下的无限制或限制销售所有可注册证券的时间；但是，无论如何，所指的时间段在条款（x）或（y）中都不得超过（a）如果公司在本条款4（n）（ii）中规定的期间内满足规则144（c）的当前公共信息要求，则从本文件日期起六（6）个月；或（b）从本文件日期起十二（12）个月。

(5) “变量利率交易“交易”是指公司(i)发行或销售任何可转换为、可兑换或可行权为额外普通股的债务或股本证券，该转换价格、行权价格或交换比率或其他价格是基于及/或变动的普通股的交易价格或报价，此等债务或股本证券首次发行后的任何时间，或者该转换、行权或交换价格可在首次发行后的某个未来日期或与公司业务或普通股市场相关的特定或偶然事件发生后进行复位；或(ii)进入或执行任何协议，包括但不限于股权信用额度或“市场中销售”，通过该协议公司可以在未来确定的价格发行证券，无论是否已真正发行该协议所规定的股份数量，以及无论该协议随后是否取消。

(ii) 除了再销售注册声明和招股书补充资料之外，在此之日起至触发日期后六十（60）个日历日之前，公司不得直接或间接向美国证券交易委员会提交任何注册声明，或提交任何修订或补充声明，或导致任何注册声明或其修订在此之日前被美国证券交易委员会宣布生效，而不得提交关于注册声明的修订或补充（但不包括关于在此之日前已提交并被美国证券交易委员会宣布生效的大意向注册声明的修订或补充），也不得授予任何个人在上述时间之前行使的注册权益，除非根据注册权协议的规定。在此之日起至触发日期后六十（60）个日历日之前，公司不得（1）直接或间接地进行出售，授予购买选择权，或以其他方式处置其或其子公司的普通股或普通股等价物，也不得（或宣布）参与任何上述行为的提议，出售，授予或购买选择权或其他处置。在此之日起至触发日期后六十（60）个日历日之后及（ii）结束日期，即（i）触发日期后六十（60）个日历日与（ii）收盘日期的一周年纪念日，公司及每个子公司应禁止达成任何涉及变量利率交易的后续安排。任何购买方均有权获得禁令救济以阻止公司进行任何此类发行，此救济措施应是除了任何收集损害赔偿权利之外的额外权利。

（iii）本第4(m)节中第(ii)款所包含的限制不适用于发行任何排除证券（如A系列认股权证中所定义），但是在有效期初始日期（如注册权协议中所定义）后的六十（60）个日历日内，公司不得在与可转换的应付票据和2022年9月26日修订公司与Streeterville Capital, LLC签订的证券购买协议有关的情况下发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物。

(n)参与未来融资。

在收购完成后，公司或其子公司首次以现金对价、债务或其组合发行普通股或普通股等值物时（“后续融资”），每位购买方有权按照后续融资金额的35%（“参与上限”）以同等条件和价格参与其中。

在后续融资预期公布的交易日的前一交易日下午4:00（纽约时间）至下午6:00（纽约时间）期间（或者，如果后续融资预期公布的交易日是假期或周末（包括假期周末）后的第一个交易日，从此类假期或周末前一交易日下午4:00（纽约时间）到后续融资预期公布的交易日前一天下午2:00（纽约时间）的时间段内），应当提前通知，在通知中合理详细描述后续融资的拟议条款、拟筹集的收益金额以及通过何种人或与何种人合作拟议实施后续融资，并作为附件包括一份条款清单或类似文件。

任何欲参与此后期融资的购买者必须在后续融资通知交付给购买者后的交易日纽约时间早上6:30之前以书面形式通知公司，表明购买者愿意参与后续融资，购买者参与的金额，并声明并保证购买者已准备好、愿意并且有资金可投资，符合后续融资通知中所述的条款。如果截止到第五 (5) 交易日公司没有收到购买者的任何通知，则视为该购买者选择不参与。^th

如果在通知终止时间之前，购买方宣布参与后继融资（或要求其指定人员参与）的总额小于后续融资的总金额，则公司可以按照后续融资通知中规定的条款和与相关人士进行剩余部分的后续融资。

如果在通知终止时间之前，公司收到有意购买超过参与最大金额的总数的购买方对于后续融资通知的回应，则每个购买方都有权购买其按比例分配的部分（如下所定义）超过参与最大金额。"按比例分配的部分"是指参与本部分的购买方在结算日期购买的证券总数的总募资收益（"认购金额"）与参与本部分的所有购买方在结算日期购买的证券的总认购金额在买方名单表上的总和之比。

公司必须向购买方提供第二份随后融资通知，如果初始随后融资通知所涉及的随后融资因任何原因未能在初始随后融资通知日期后的三十（30）个交易日内按照该随后融资通知中规定的条件完成，购买方将再次享有本部分中规定的优先购买权。

公司和每位购买方一致同意，如果有任何购买方选择参与后续融资，与后续融资相关的交易文件不得包含任何条款或规定，直接或间接地排除一位或多位购买方参与后续融资，包括但不限于，购买方需要同意对公司的任何证券进行交易限制的规定，或者需要同意任何对本协议的修订、终止、或授权任何豁免、解除或类似行为，均需获得该购买方的书面事先同意。

尽管本第4.11节中有相反的规定，除非经该购买方另行同意，否则公司应书面确认给该购买方，即关于后续融资的交易已被放弃，或者应公开披露其发行后续融资的意向，无论哪种方式，该购买方都不会持有任何重要的非公开信息，这将在递交后续融资通知之后的第十(10)个工作日内完成。如果截至该第十(10)个工作日，还未作出有关后续融资交易的公开披露，也未收到关于放弃该交易的通知，则该交易将被视为已放弃，该购买方将不被视为持有任何关于公司或其子公司的重要非公开信息。^th如果在第十(10)个工作日内，关于后续融资的交易没有作出公开披露，也没有收到有关放弃该交易的通知，那么该交易将被视为已放弃，该购买方将不被视为持有任何关于公司或其子公司的重要非公开信息。^th如果在第十(10)个工作日内，关于后续融资的交易没有作出公开披露，也没有收到有关放弃该交易的通知，那么该交易将被视为已放弃，该购买方将不被视为持有任何关于公司或其子公司的重要非公开信息。

尽管根据买方（及其关联公司）根据本节规定享有其参与最大数额的权利，如果根据任何拟议的后续融资向买方（及其关联公司）发行的普通股的数量，当与买方（及其关联公司）当时在这种后续融资时受益拥有的所有其他普通股合并后，将导致买方（及其关联公司）在当时该后续融资结束时受益拥有（根据《证券交易法》第13(d)条的规定进行确定）超过已发行和流通的普通股的4.99%（或买方选择的9.99%）的，那么，与其接收将导致买方（及其关联公司）超过ROP受益拥有最大数额的后续融资中的普通股，买方（及其关联公司）应接收普通股等值物（例如预先拟定的普通股购买认股权证），并以《认股证》所载的形式改动适当地，以使买方（及其关联公司）维持在或低于ROP受益拥有最大数额。

(o)锁定期公司不得修改、更改、放弃或终止任何封闭协议的条款（或任何受让方签署的与初始方签署的封闭协议基本相似的封闭协议），除非延长封闭期的期限，并根据其条款执行每个封闭协议（或任何受让方签署的与初始方签署的封闭协议基本相似的封闭协议）。如果任何董事或董事违反封闭协议的任何条款，公司将立即尽最大努力寻求履行该封闭协议的条款（或任何受让方签署的与初始方签署的封闭协议基本相似的封闭协议）。

(p)不合格事件通知公司将在收盘日期前书面通知买家：(i) 与任何发行人相关的任何取消资格事件；(ii) 任何随着时间的推移会成为与任何发行人相关的取消资格事件。

(q)FASt合规在任何权证未行使完之前，公司应维持参与DTC快速自动证券转移计划的过户代理人。

(r)被动性外国投资公司公司应该进行业务，并确保其子公司以一种方式经营业务，使得公司不会被视为《法典》第1297条规定的被动外国投资公司。

(s)行使程序行使权证的买方需要执行权证中包含的行使通知书的全部程序。买方无需提供法律意见或其他信息或指示以行使其权证。公司将按照权证中规定的条款、条件和时间段履行行使权证的要求，并交付权证股份。在不限制前述句子的情况下，行使通知书无需为墨水原件，也无需提供任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）以便行使权证。

(t)一般招标公司、其任何关联公司（按照1933年法案规则501（b）的定义），或任何代表公司或该关联公司行事的人，将不会通过任何形式的一般招揽或广告的方式，就证券的买入、报价或卖出征询任何提议，在Regulation D的意义下，包括：（i）在任何报纸、杂志或类似媒体中刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯，或者通过电视或广播传播；以及（ii）由任何一般招揽或广告邀请出席的研讨会或会议。

(u)合并规定公司、任何附属公司（根据1933年法案第501（b）条定义）或代表公司或该附属公司的任何人都不会以要求将证券登记在1933年法案下或根据主要市场的规则和法规要求股东批准的方式出售、提出出售要约或征求购买要约或进行其他协商，这些证券将与本次证券发行整合，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其其他证券的发行不与1933年法案或主要市场的规则和法规整合。

(v) 不合格事件通知公司将在收盘日期前书面通知买家：(i) 与任何发行人相关的任何取消资格事件；(ii) 任何随着时间的推移会成为与任何发行人相关的取消资格事件。

(w) 中华人民共和国合规. 公司应遵守中国境外投资和上市管理规定，并尽合理努力促使持有其普通股的境外居民或中国公民直接或间接所有或控制的股东遵守适用于他们的中国境外投资和上市管理规定，包括要求每位这样的股东完成适用的中国境外投资和上市管理规定下（包括中国外汇管理局的任何适用规则和法规）所要求的任何登记和其他程序。

5. 注册; 转移代理指示.

(a) 注册公司应在其主要行政办公室（或公司可能通过通知指定给证券持有人的其他办公室或机构）保持一份权证登记簿，其中公司应记录权证持有人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址），以及持有该权证的人行使权证时可发行的权证股份数。公司应在工作时间内随时开放注册簿，供任何买方或其法定代表进行查阅。

(b) 转让代理说明公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，以形式和实质合理可接受于公司转让代理(a)发行可被在DTC（券商股份托管公司）的适用账户中以买方或其各自的提名人的名义登记的每个买方购买证券和通过行权认购证券而发行的认股证券，金额由每个买方在行权时向公司指定。公司保证除本第5(b)款所述的不可撤销的转让代理指示外，公司将不会向其转让代理发出其他任何指示，并且证券在本协议和其他交易文件中规定的范围内将在公司的账簿和记录上得到自由转让。如果买方根据第2(f)款进行证券的出售、转让或让与，则公司将允许转让，并立即指示其转让代理向DTC的适用账户发行一张或多张证书或信用股份，以实现该买方对出售、转让或让与的要求，其名字和面额均需由该买方指定。如果该出售、转让或让与涉及根据有效注册声明或根据144条款出售、转让或让与的购买证券或认股证券，则转让代理将向相应的买方、受让方或受让人出具这样的证券，而不加任何限制性标签。公司承认其违反本第5(b)款义务将给买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于其违反本第5(b)款规定的义务的救济，在法律上是不充分的，并且同意，如果公司违反或恐怖违反本第5(b)款的规定，买方除享有所有其他可用的救济措施外，还有权利，要求对任何违反进行禁令和/或强制执行，而无需证明经济损失，并且无需提供任何债券或其他担保。公司应要求其法律顾问在每个有效日期（定义于注册权益协议中）向公司转让代理出具所指定的法律意见书。与出具该意见书或对任何证券上的任何限制性标签进行删除相关的任何费用（对于转让代理、公司的法律顾问或其他费用）均由公司承担。不可撤销的转让代理指令）以向DTC的适用账户发行证书或以买方或其各自的提名人的名义登记购买的证券和在行权时根据行权证所指定的金额发行的认股证券。公司保证公司不会向其转移代理发出任何不可撤销转移代理指令，也不会向其转移代理发出任何不可撤销的转移代理指令，且证券将在公司的账簿和记录上以及本协议和其他交易文件中规定的范围内自由转让。万一买方根据第2(f)项进行销售、分配或转让证券，公司应允许转移，并立即指示其转移代理发行一张或多张证书或信用股份到DTC的适用账户，该账户必须按买方的指定而命名并以其指定面额标明，以方便进行销售、分配或转让。如果这样的销售、分配或转让涉及在有效注册申报或根据规则144规定的购买的股票或认股权证，将不加限制地将该证券发行给买方，受让人或转让人。公司知道，如果公司不履行其在此项下的义务，将会对买方造成难以修复的损害。因此，公司认识到，对于其违反本第5(b)项的义务来说，法律上的救济是不适当的，并且同意，在公司违反或可能违反本第5(b)项规定时，买方将有权，除了其它可行救济措施的权利外，还得到一个命令和（或）命令，以制止违反，并要求立即发行和转让，而无需证明经济损失，而且不需要进行任何债券或其他担保。公司应此提供其律师发给股权转让指令的法律意见。其费用（与转让代理、公司顾问或其他相关的费用）与证券发行相关的，所有这些费用由公司承担。

6. 公司出售证券的条件.

公司根据本协议有义务在交割时期向每位买方发行和卖出所购股份和相关认股权，前提是在交割日或之前满足以下的每个条件，但这些条件仅为公司的利益并可由公司随时自行决定通过向每位买方提供书面通知予以免除：

(i) 该买方应已就其为一方的各项交易文件进行了签署，并将其交付给公司。

(ii) 该买方应按照公司提供的电汇指令，将购买价格以立即可用的资金形式汇入公司账户，用于购买所买股票和相关认股权。

(iii) 买方的陈述和保证应当真实且准确，且截至成交日仍然保持真实且准确（除对某一特定日期真实且准确的陈述和保证外，该陈述和保证应当真实且准确，截至该指定日期），并且买方应当就本协议规定在成交日或之前买方应当履行、满足和遵守的承诺、协议和条件，作出全部实质性履行、满足或遵守。

7. 购买者购买义务的条件.

根据本协议，每个买方在收盘时履行购买股票及相关权证的义务，须满足以下条件之一：在收盘日期前或收盘日期时，每个买方得自行决定，随时通过向公司提前书面通知而放弃这些条件，但这些条件仅为每个买方的利益。

(i) 公司应当已经合法地执行并交付给买方（A）交易文件中的每一份文件，（B）根据本协议在交割时买方所要求购买的已分配的已购买股份，（C）根据本协议在交割时买方所要求购买的相关认股权证。

(ii)登记声明应当有效，并可用于根据本协议发行和出售已购股份和预资无权证，并且公司应向买方交付所需的招股说明书和招股说明书补充资料。

(iii) 公司将向买方交付不可撤销的过户指示副本，该指示已交付并已由公司的过户代理书面确认。

(iv) 公司应向该买方交付一份由该公司及其各附属公司在其所在地成立机构的国务卿（或类似机构）出具的成立和有效地运营证明书，该证明书的日期应在截止日前的十（10）个日历日内。

（v）从本协议生效日起至交割日期，（i）普通股的交易未被美国证监会或主要市场暂停（除非公司同意的暂停期间，该暂停将在交割之前终止），以及（ii）在交割日期之前，彭博有限合伙公司报告的证券未被暂停或受限，或者说未对该服务报告的证券或主要市场制定最低价格，并且未宣布美国或纽约州当局实施银行休假，也未发生任何规模重大的敌对活动爆发或升级或其他国家或国际灾难，这些事件或情况在每位买方的合理判断下使其认为在交割日购买证券是不可行或不明智的。

(vi) 公司应向该买方交付首席执行官认证的修订后的公司章程和章程副本。

(vii) 公司应向买方出具一份由公司董事签署并日期为截止日期的证书，证明 (i) 公司董事会根据《第3(b)条》所通过的决议，形式应得到安排代理商合理接受，并且 (ii) 修订后的公司章程和章程，截止日期时的每一项均应得到安排代理商合理接受。

(viii) 公司的陈述与保证应该作为本协议日期和交割日之前的日期的那个时候的陈述和保证而自本协议日期和交割日起至交割日之前本协议所要求的交易文件的所有主要约定、协议和条件都已经在本交割日或前表现出、满足和遵守。该买方应该收到一份由公司的首席执行官执行并在交割日当日签署的证书，以表明上述情况，并且其形式和实质应该合理地符合投资代理商的要求。

(九) 公司应向买方交付公司的过户代理出具的信函，证明交割日前五（5）个日历日内的普通股的流通数量。

(x) 公司应向每个买家交付一份锁定协议，该协议应以对公司有利的形式和内容合理可接受的方式由公司的每位行政主管和董事（统称“锁定协议”).

（xi）普通股（I）将被指定在主要市场进行报价或上市，并且（II）截至交割日，未被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也未受到SEC或主要市场的悬挂威胁，截至交割日，不是（A）由SEC或主要市场书面威胁或（B）低于主要市场的最低上市维护要求。

(xii) 公司应已获得所有必要的政府、监管或第三方同意和批准，以便出售证券。

(xiii) 任何法规、规章、法令、执令、裁定或禁令均不得由任何具有管辖权的法院或政府实体颁布或制定，禁止执行交易文件所规定的任何交易；自本协议签署之日起，未发生任何可能导致重大不利影响的事件或一系列事件。

(xiv) 公司应向买方交付本协议所涉交易的其他文件，如买方或其顾问合理要求。

8. 终止如果由于公司或买方未能在五个（5）个工作日内满足第6和第7节中规定的条件（且非违约方未能放弃此类未满足的条件），导致无法在本协议签订日之前与某一买方进行交割，非违约方有权选择在该日期的营业终止时向其他各方递交书面通知以一成功告知对方无需为其他各方承担任何责任。

9. 其他条款(无需翻译).

(a) 法律管辖; 司法管辖; 陪审团审判关于本协议的施工、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州内部法律的管辖，不考虑任何可能导致适用除纽约州以外其他司法管辖法律的法律选择或法律冲突规定或法则（无论是纽约州的还是其他司法管辖的）。各方不可撤销地同意提交至纽约州纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖权，用于裁决本协议下的任何争议或与之相关的事项，或根据任何其他交易文件或本协议或交易内容涉及的事务，且各方不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其不是个人受诉所在法院的管辖权，也不得主张该诉讼、诉讼或诉讼在不方便的论坛提起，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。各方不可撤销地放弃个人诉讼送达程序，并同意可以将诉讼、诉讼或诉讼的载送以邮寄副本的方式发送到本协议下其通知地址，且同意此种送达即构成充分的诉讼送达和通知。本协议中任何条款的规定均不被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达诉讼。各方不可撤销地放弃其可能拥有的陪审团审判的权利，并同意不要要求任何争议在本协议下或任何其他交易文件下进行陪审团审判，或与本协议、任何其他交易文件或依据本协议或其他协议涉及的任何交易有关或由此产生。

(b) 相关方本协议可以用两种或更多相同副本签署执行，所有的副本将被视为同一份协议，并在各方签署并交付给对方之后生效。如果任何签名以传真传递或以包含已执行签名页面的便携式文档格式（.pdf）文件的电子邮件提交，则此签名页面将产生对执行方（或代表执行此签名的一方）具有相同力量和效力的有效且具有约束力的义务，就好像该签名页面是原件一样。

(d) 可分割性如果本协议的某项条款被法律禁止或被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，该原本被禁止、无效或不可执行的条款应被视为被修正，以使其适用于最广泛的程度，以便它是有效和可执行的，并且所述条款的无效性或不可执行性不会影响本协议的其余条款的有效性，只要本协议依然在修改后的情况下表达了当事方对于主题的原始意图，而且该被禁止、无效或不可执行的条款的性质不会对当事方的相互期望或互惠义务或对当事方可实现的利益实现产生重大影响。当事方将通过诚意磋商努力以有效的条款替换被禁止、无效或不可执行的条款，所采用的有效条款的效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款的效果。

(e) 完整协议；修正案。本协议和其他交易文件取代买方、公司、其关联公司和代表其行事的个人先前就本协议中讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议、其他交易文件和此处及其中提及的文书包含双方对本协议和其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有规定，否则公司或任何买方均不作任何陈述，保修，有关此类事项的契约或承诺。除本公司与根据本协议和认股权证发行和可发行证券总额的至少大多数的持有人签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款（不考虑对行使其中包含的认股权证有任何限制或限制）（所需持有人”），根据本第9（e）节的规定对本协议进行的任何修正均对所有买方和证券持有人及公司具有约束力；前提是，任何拟议的修正或豁免对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。除被请求执行方签署的书面文书外，不得免除本协议的任何条款。任何此类修正案在适用于当时未偿还的适用证券的少于所有买家或持有人的范围内均不生效。除非还向交易文件的所有当事方、购买股份的持有人或认股权证持有人（视情况而定）提供相同的对价（报销律师费除外），否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款。除非交易文件中另有规定，否则公司未直接或间接地与任何买方就交易文件所设想的交易条款或条件达成任何协议。在不限制前述规定的前提下，公司确认，除非本协议另有规定，否则买方未做出任何承诺或承诺或有任何其他义务向公司或其他方面提供任何融资。

(f) 通知根据本协议或任何其他交易文件的条款，任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式给出，并被视为已送达：（i）当面交付时，收到时视为送达；（ii）通过传真发送并在当天下午5:00（纽约时间）之前送达时视为送达（前提是发送方机械或电子生成并存档确认传输的确认）；（iii）通过传真于当天下午5:00（纽约时间）之后发送，并在第二个工作日到达时视为送达（前提是发送方机械或电子生成并存档确认传输的确认）；（iv）通过电子邮件发送并在当天下午5:00（纽约时间）之前送达时视为送达（前提是发送方未收到自动拒绝通知）；（v）通过电子邮件发送并在当天下午5:00（纽约时间）之后发送，并在第二个工作日到达时视为送达（前提是发送方未收到自动拒绝通知）；或（vi）通过隔夜快递服务交付并在每种情况下正确寄给接收方。该等通信所使用的地址、传真号码和电子邮件地址是：

如果是公司的通知：

FARMMI股份有限公司。

FL 1，1号楼，888号

浙江省丽水市莲都区天宁街

中国浙江省丽水市323000

注意：张叶芳

电子邮件：farmmi@farmmi.com

并抄送一份（仅限信息目的）：

Kaufman & Canoles律师事务所

1021 E. Cary Street, Suite 1400

Two James Center

VA邮编23219的里士满市

注意：安东尼W.巴什律师。

律师王艳（Natalie Wang）

邮箱：awbasch@kaufcan.com

对于买方来说，发送至其在买方名单计划上指定的地址、传真号码和电子邮箱地址，并抄送给买方名单计划上的代表，或发送至买方在变更生效前五（5）个日历日内事先以书面通知给其他各方的地址、传真号码和/或电子邮箱地址、或发送至其他各方所提供的注意事项的注意人。得到（A）接收方给予的书面确认，同意，豁免或其他通知，（B）由发件人的传真机或电子邮箱机生成的包含时间、日期、收件人传真号码和第一页图像的通知，或（C）由隶属的隔夜送货公司提供的证明信，将分别作为个人送达、传真接收或根据上述（i）、（ii）或（iii）款收到隔夜送货服务的证据。

(g) 继承人和受让人本协议应对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并发生作用，包括对任何购买被购买股票或权证的人。公司未经持有人的书面事先同意，不得转让本协议或在此项下的任何权利或义务，包括通过基本交易转让（除非公司符合权证中规定的基本交易的适用规定）。买方可以转让其部分或全部权利，无需征得公司的同意，在这种情况下，此类受让人应视为本协议下的买方，对于已转让的权利。

(h) 无第三方受益人本协议旨在使与协议方及其各自被允许的继任者和受让人受益，并不针对其他人受益，也不能由其他人强制执行本协议的任何条款，但是（i）认购代理商必须成为本协议的第三方受益人，根据公司和认购代理商之间的认购代理协议可以在本协议签署之日或者日期附近并且（ii）每个赔偿受益人都有权力根据第9(k)条款强制执行公司的义务。

(i) 生存除非根据第8条终止本协议，否则公司和买方在第2和第3条所包含的声明和保证以及第4、5和9条所规定的协议和条款将在交割后继续有效。每个买方应仅对其自身在本协议下所作的声明、保证、协议和条款负责。

(j) 进一步保证各方应该做出并履行，或者是促使做出并履行，所有其他方为了实现本协议的意图和完成所述交易的目的而合理要求的进一步行动和事项，并且应该执行和交付所有其他的协议、证书、工具和文件。

（k）赔偿.

(i) 考虑到每位买方执行和交付交易文件以及收购交易文件下的证券，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务，公司应为每位买方、此类买方的直接或间接关联公司以及投资顾问和经理进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害（”买家关联方”），以及所有此类买方关联方各自的直接或间接高管、董事、员工、负责人、合伙人、成员、关联公司、顾问和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易相关的保留人员）（统称，以及与买方关联方一起，”受保人”），由本公司在切实可行的情况下尽快向受保人支付此类赔偿责任（定义见下文），但无论如何，应不迟于受保人向公司提出书面要求后的二十五（25）个日历日，不迟于受保人针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔（包括受保人直接提出或相互提起的诉讼原因、诉讼或索赔）受保人和公司）、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有）受保人是要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和支出（”补偿负债”)，任何受保人因 (a) 本公司在交易文件或本文或由此设想的任何其他证书、文书或文件中作出的任何陈述或担保的失实陈述或违反，(b) 任何违反交易文件或特此或由此设想的任何其他证书、文书或文件中包含的公司任何契约、协议或义务的行为，或 (c)) 任何诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、诉讼、调查、传票或类似情况由第三方（包括代表公司提起的衍生诉讼）对此类受保人提起或发生、涉及或送达的活动，该事件源于 (i) 证券投资、交易文件所设想的交易或交易文件或本文或由此设想的任何其他证书、文书或文件的执行、交付、履行或执行，(ii) 任何交易资助或全部或部分融资，直接或间接地包括证券发行的收益，（iii）公司公开宣布交易文件和/或证券的发行，包括随之发布的公司财务业绩，或（iv）根据交易文件所设想的交易，该受保人或证券持有人作为公司投资者的地位，除非此类诉讼、诉讼或索赔由法院裁定在完整和最终决议中具有合法管辖权的唯一原因是任何买家的重大过失、故意不当行为或欺诈。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献。

(ii) 关于任何不涉及第三方索赔的赔偿事项，可以通过书面通知向寻求赔偿的一方提出赔偿请求；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，未按照本条9(k)规定通知赔偿人不会妨碍受赔偿方提出任何依据本条款要求赔偿的权利。赔偿方

第(iii)条款于受益方通知其存在任何行动、诉因、诉讼、程序、索赔、调查、传票或类似事件的第三方通知时，受益方有正当理由认为属于本条款所规定的可获赔偿声请（“可赔偿声请”），应及时向赔偿方发出书面通知，该通知应包括现有的基础责任和违反协议的具体部分（如已知），以及与可赔偿声请相关的所有文书副本和其他合理必要的文件，并且赔偿方有权请求参与并，在受益方的同意下（其同意不得无理地被拒绝、延期或限制），承担该可赔偿声请的辩护，且由赔偿方选择并且受益方合理满意的律师代表其进行辩护；”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。同时，受益方有权保留其自己的律师，其费用和开支不得超过一名律师的费用和开支，由赔偿方支付，前提是根据受益方聘请的律师的合理意见，受益方的代表和赔偿方的代表之间可能存在的利益冲突或者该可赔偿声请的性质，不适合由同一律师来代表受益方和赔偿方。受益方应根据赔偿方的要求进行合理配合，就赔偿方与该可赔偿声请有关的任何谈判或辩护提供赔偿方合理请求的有关该可赔偿声请的一切信息。赔偿方随时应以合理方式通报受益方有关该辩护或任何解决和解谈判的情况。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不对任何超出其书面同意范围的第三方声请所产生的任何行动、索赔或诉讼解决方案承担责任。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何赔偿方未经其事先书面同意，不对任何超出其书面同意范围的第三方声请引起的任何行动、索赔或程序解决方案承担责任。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。毋须理由，赔偿方不得不合理地拒绝、延迟或附加任何条件予以同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得同意进入任何判决或达成任何解决或其他和解，除非作为对第三方索赔的无条件条件之一的是索赔人或原告对受赔偿方做出的一项解除所有责任的释放，且该和解不得包括关于受赔偿方过失的任何承认。根据此处提供的赔偿后，赔偿方应被代位行使受赔偿方对与已提供赔偿有关的与任何第三方、公司或企业有关的一切权利。未能在合理时间内递交书面通知给赔偿方并不免除赔偿方根据本第9节(k)项下对受赔偿方的任何责任。为避免疑问，本第9节(k)(iii)项下受赔偿方的义务仅适用于第三方索赔，并不适用于受赔偿方和公司之间的直接索赔。

(iv) 在本协议的任何其他规定不产生作用的情况下，除非存在欺诈行为，任何一方对于不可预见的、间接的（包括利润损失）、惩罚性的或其他任何损害概不负责，即使这些损害与本协议或本协议项下的交易有关（在每种情况下，除非根据第三方索赔判决赔偿该等损害）。

(j) 不作严格解释。本协议使用的语言将被视为双方选择用来表达彼此意图的语言，并不会对任何一方施加严格解释的规则。

（m）救济措施每位购买方和证券持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和救济措施，以及任何其他协议或合同中在任何时候被授予的所有权利和救济措施，以及根据任何法律赋予的所有此类持有人的权利。根据本协议任何条款拥有权利的任何人均有权具体执行这些权利（无需提供债券或其他安防-半导体），因本协议任何条款的违反而获得赔偿，并行使法律赋予的所有其他权利。此外，公司认识到如果其未能履行本交易文件项下的任何或所有义务，法律救济可能未能为购买方提供足够救济。因此，公司同意购买方有权在这种情况下寻求临时和永久禁令救济，无需证明实际损害，也无需提供债券或其他安防-半导体。

(n)撤销和撤回权尽管交易文件中可能包含相反的规定（并且不限制任何类似的条款），但当任何买方行使交易文件中的权利、选择、要求或选择，并且公司未能在其中规定的期限内及时履行相关义务时，该买方可以自行决定随时以书面通知公司的方式全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不会损害其未来的行动和权利。

(o)保留支付款项在公司根据本合同或其他交易文件向买方支付或支付款项，或者买方根据本合同或该等文件行使其权利并使其生效，如果该等支付或其中一部分或者该等行使或执行的收益或任何一部分随后被宣告无效、被认定为欺诈性或优先、被撤销、被收取、被被交出或按照任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法律）的规定被退还、偿还或其他方式归还给公司、受托人、接收人或其他任何人，则在任何一方的归还范围内，原本预期满足的义务或其中的一部分将得到恢复，并继续完全生效，就好像这种支付尚未发生或该等行使或抵销尚未发生。

(p) 买家义务和权利的独立性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为构成买方，因为本公司承认，买方不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也未推定买方以任何方式一致行动或集体行动，公司不得就此类索赔提出任何此类索赔债务或交易文件和公司所设想的交易承认买方没有就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。公司承认并确认其已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议所设想的交易的谈判。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。

[随附签名页面]

在此证明, 每位买方和公司已经使其各自的签署页于上述日期合法执行。

公司:

FARMMI股份有限公司。

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[证券购买协议签字页]

在此证明, 每位买方和公司已经使其各自的签署页于上述日期合法执行。

买方：

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公司:

FARMMI股份有限公司。

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