依據2024年8月27日提交予證券交易所的文件

註冊號碼333-281185

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修正案第一號

表格 S-3

根據1933年證券法案的登記聲明

JANOVER INC.

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

拟议向公众销售的大致开始日期：在本注册声明生效日期后的不定期时机上

如果此表單中的唯一註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ☐

如果本表格所註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式提供，而不僅僅是與股息或利息再投資計劃相關的證券，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格用於根據證券法第462(b)條註冊發行其他證券，請勾選下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊號碼。☐

如果此表格乃根據證券法462(c)條規檔案的後續生效修正案，請勾選下列方塊，並列出先前生效的相同發行的證券法登記聲明編號 ☐

如果此表格屬於根據指示I.D.進行的登記聲明或其後生效的後續生效修訂，應在根據證券法462(e)規定向委員會提交後生效的情況下選中以下方框。 ☐

如果此表格是根據通用指令I.D.根據證券法而提交的、用於註冊額外證券或額外證券類別的已申報的效力修改案件，請勾選下面的方框。 ☐

勾選表示登記人是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小的報告公司或新興成長性公司。請參閱《交易所法》第120億2條對“大型加速遞交者”、“加速遞交者”、“較小的報告公司”和“新興成長性公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請勾選表示公司已選擇不使用交易所法第7(a)(2)(B)條規定的任何新或修訂財務會計準則的延長過渡期符合。☐

申報人在必要時根據日期或日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至申報人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明將根據《1933年證券法》第8(a)條在其後生效，或者在證券交易委員會根據該第8(a)條行動確定的日期生效。  

解說說明

這份註冊申請文件包含兩份招股書：

根據基本說明書的說明，特定於基本說明書以外的股份的具體條款將在基本說明書的附錄裡指定。“以市場為基準的發行”的附錄緊隨基本說明書之後。在“以市場為基準的發行”說明書的附錄中，發行人可能提供、發行和出售的普通股被納入可以由發行人根據基本說明書提供、發行和出售的5,000萬美元證券之內。在與銷售代理終止銷售協議時，“以市場為基準的發行”說明書的附錄中未根據銷售協議出售而未售出的1585,764美元的任何部分將可以通過基本說明書進行其他發行物的銷售。如果在銷售協議下未出售任何普通股，則可以根據基本說明書和相應的附錄出售全部5000萬美元的證券。

此招股說明書中的信息並不完整且可能會有變動。我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約，直到證券交易所批准我們的登記聲明為有效。此招股說明書並非用於出售這些證券，也非在任何不允許提供或銷售的州提出購買這些證券的邀約。

完成审批后，日期为2024年8月27日

招股證明書

5000萬美元

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

贾诺弗公司

不時地，我們可能以不同的數量、價格和條款，以分離或組合的形式，提供和販售優先股、普通股、債務證券或購買優先股、普通股或這些證券組合的認股權證。債務證券和認股權證可能可以轉換成或行使或交換成優先股、普通股或債務證券，優先股可能可以轉換成或交換成普通股。我們在本招股書下所售出的所有證券的總初始發售價格將不超過$50,000,000.

配售計劃

我們的普通股股份在納斯達克資本市場以代號“JNVR”上市。我們的普通股在2024年8月26日在納斯達克資本市場的最後報價是每股0.52美元。

我們普通股的未公開股份的總市值為4757292美元，基於11182223股未公開普通股，其中5285880股由非關聯方持有，每股價格為0.90美元，該價格是我們普通股在2024年7月10日在納斯達克資本市場的收盤價。在任何情況下，只要我們的公開流通股在7500萬美元以下，我們將不會在12個月內以超過公開流通股的三分之一價值公開發行證券。在此招股書日期，我們在過去12個月內並未發行任何證券。建議您獲取我們普通股的當前市場報價。

如果我們決定尋求任何優先股、購買合同、權證、認股權、存託股或單位的上市，這份招股說明書中相關的招股說明書補充將披露證券將在哪個交易所或市場上市（如有）或我們已提交上市申請的地方（如有）。

除了我們的普通股票之外，我們還沒有確定其他可能在本招股說明書中提供的證券是否將在任何交易所、經紀商報價系統或場外市場上市。如果我們決定在發行後尋求這些證券的上市，與這些證券相關的招股說明書補充資料將會披露這些證券將上市的交易所、報價系統或市場。

我們是一家「新興成長企業」和「較小報告公司」，根據美國聯邦證券法所定義的概念，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。請參閱「摘要-作為新興成長企業的影響和「摘要 - 作為較小報告公司的影響」”.

我們已經從納斯達克收到通知，我們未能符合納斯達克的最低買盤價格要求，由於我們普通股的最低買盤價格已經連續30個營業日低於每股1.00美元（即「最低買盤價格要求」）。我們有時間到2025年1月13日之前恢復符合最低買盤價格要求。要恢復符合要求，我們的普通股最低買盤價格在寬限期內必須達到或超過每股1.00美元，連續營業日至少十個。如果我們在2025年1月13日之前未能恢復符合最低買盤價格要求，我們可能有資格再享受180個日曆日的符合要求期。如果我們在符合期的結束（或第二個符合期，如果適用）之前未能恢復符合最低買盤價格要求，我們的普通股將可能被摘牌。請參閱“」風險因素 – 我們已收到納斯達克的不足通知書，關於我們未能遵守納斯達克的繼續上市要求，如果我們未能恢復合規，我們的普通股可能會被納斯達克摘牌。”

投資我們的證券涉及高度風險。參閱第9頁開始的「風險因素」，以及我們最近的年度報告(Form 10-k)中的風險因素，該報告已納入此處，以及我們最近提交的季度或當期報告中納入此處的風險因素，以及相關的說明書補充。我們敦促您在投資之前仔細閱讀本說明書和附隨的說明書補充，以及我們納入參考的文件，描述這些證券的條款。風險因素我們的證券投資涉及高度風險。請參閱第9頁開始的「風險因素」，以及我們最近的年度報告(Form 10-k)中的風險因素，該報告已納入此處，以及我們最近提交的季度或當期報告中納入此處的風險因素，以及相關的說明書補充。我們敦促您在投資之前仔細閱讀本說明書和附隨的說明書補充，以及我們納入參考的文件，描述這些證券的條款。

無論是美國證券交易委員會還是任何州證券委員會都沒有批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明書的充分性或準確性作出評價。 任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股說明書日期為2024年8月27日。

目 錄

關於本招股說明書

本招股说明书是我们向证券交易委员会（简称“SEC”或“委员会”）提供的“架式”注册声明的一部分。根据该架式注册过程，我们可以在一个或多个发行中，无论是单独还是组合，以该招股说明书中描述的任何证券为总募资达到5000万美元的总收益。该招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在该招股说明书下提供证券时，我们将会提供一份招股说明书补充信息，其中将包含有关该发行的具体条款的更多详细信息。我们还可能授权提供一份或多份自由书面招股说明书给您，其可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充和我们可能授权提供给您的任何相关自由书面招股说明书也可能增加、更新或更改该招股说明书中或我们已通过引用纳入该招股说明书的文档中的任何信息。

我們敦促您仔細閱讀本招股說明書、任何相關的附錄說明書和我們授權特定發行相關的任何自由書面說明書，以及根據“引用進一步討論”標題所描述的已納入本說明書中的信息，然後再進行投資。您應該僅依賴本招股說明書以及根據引用已納入本說明書中的信息，以及任何與特定發行相關的自由書面說明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他附加信息。本招股說明書僅是提供銷售所述證券的邀約，但僅在法律允許的情況下，在某些司法轄區內銷售。在投資任何提供的證券之前，我們要求您仔細閱讀本招股說明書以及任何相應的附錄說明書，並閱讀根據“引用進一步討論”標題所描述的已納入本說明書中的信息。您應僅依賴本招股說明書和任何相應的附錄說明書中的信息，以及與特定發行相關的自由書面說明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他附加信息。本招股說明書僅是提供所述證券的銷售邀請，但僅在法律允許的情況下，在某些司法轄區內銷售。在投資任何提供的證券之前，我們要求您仔細閱讀本招股說明書以及任何相應的附錄說明書，並閱讀根據“引用進一步討論”標題所描述的已納入本說明書中的信息。您應僅依賴本招股說明書和任何相應的附錄說明書中的信息，以及與特定發行相關的自由書面說明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他附加信息。本招股說明書僅是提供所述證券的銷售邀請，但僅在法律允許的情況下，在某些司法轄區內銷售。

本招股章程、任何適用的招股補充說明書或任何相關的自由書面招股章程中出現的信息僅準確至該文件正面的日期，並且我們通過引用的任何信息僅準確至引用文件的日期，無論本招股章程、任何適用的招股補充說明書或任何相關的自由書面招股章程交付的時間，或任何安全性的銷售。

本說明書摘要內容為所述文件中的某些條款摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要內容都受到實際文件的限制。含於本說明書中的某些文件的副本已經提交，將提交或將作為本說明書所屬註冊申報表中展示，您可以按照下面“”部分的“您可以找到更多信息的地方”中的描述獲得這些文件的副本。您可以找到更多信息的地方”.

我們未授權任何經紀人、代理商或其他人提供任何資訊或作出任何陳述，除非這些資訊或陳述已包含或納入本招股說明書中，及任何隨附的招股說明書。您不應依賴本招股說明書或任何隨附招股說明書之外包含或納入的任何資訊或陳述。本招股說明書及任何隨附招股說明書（如適用）並非構成出售或邀請購買非其所涉及的已註冊證券的任何證券的要約，本招股說明書及任何隨附招股說明書（如適用）亦不構成出售或邀請購買任何司法管轄區內對於向任何違法人士提出此等要約或邀請購買為不法之人士的證券的要約。您不應假定本招股說明書及任何隨附招股說明書（如適用）中所載資訊在此類文件正面所註明的日期以後的任何日期仍準確，或者我們已納入的任何資訊在參照文件所載日期以後的任何日期是正確的，儘管此等招股說明書及任何隨附招股說明書可能在稍晚的日期交付，或證券在稍晚的日期銷售。

本招股说明书中关于“Janover Inc.。”、“Janover”、“公司”、“我们”、“我们的”或其他类似术语的引用是指Delaware州成立的Janover Inc.及其子公司。

警告 注意 關於前瞻性陳述

本招股說明書涉及根據1995年私募證券訴訟改革法，根據1933年證券法修改通融法第27A條及根據1934年證券交易法修改通融法第21E條所制定之「前瞻性陳述」。我們的前瞻性陳述主要基於我們對我們業務財務狀況影響的未來事件和金融趨勢的目前預期和預測。前瞻性陳述不應視為對未來表現或結果的保證，並不一定能準確指出達到該等表現或結果的時間。前瞻性陳述是根據在該等陳述發表時可獲得的資訊和/或管理層當時對未來事件所持的誠信信念為基礎的，並且存在著風險和不確定性，這可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的不同。

前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“能夠”、“願意”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預見”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能”、“預測”、“繼續”或這些術語的否定以及類似表達和可比較的術語來識別前瞻性陳述，旨在引用未來時期。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個出現，或者基本假設證明不正確，實際結果可能與預期、相信、估計、期望、預定的結果顯著不同。

有可能导致我们实际结果与预测结果不同的因素或事件可能会不时出现，而我们无法预测所有这些因素或事件。我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律另有规定，包括美国证券法，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使其符合实际结果。

市場、行業板塊和其他 數據

本招股書及任何適用的附錄招股書以及在此和其中所插入的文件，包含我們行業板塊、業務以及我們產品和服務的市場研究和其他信息。除非另有明確聲明，我們從市場研究機構和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據，行業、技術和一般發布物、政府數據以及類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及由第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究為基礎的信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法論的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與該信息反映的事件和情況有實質不同。因此，請注意不要過分重視此類信息。

商标

基於方便之故，我們在本招股文件中提及的商標和商號可能出現時未附上「™」或「®」符號，但這並不意味著我們不會根據適用法律的規定，全力主張對這些商標和商號的權利。本招股文件或其相關附屬文件中包含或引用的其他商標、服務標誌和商號為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌並不意味著我們與這些其他公司存在關係，或者獲得其背書或贊助。 ^® 為了方便起見，在本招股文件中提及的商標和商號可能未附上「™」或「®」符號，但這並不意味著我們不會根據適用法律的規定，全力主張對這些商標和商號的權利。本招股文件或其附屬招股文件中包含或引用的其他商標、服務標誌和商號為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌並不意味著我們與這些其他公司存在關係，或者得到其贊助或背書。

招股書 摘要

本摘要簡要介紹了我們業務和證券的主要方面。讀者應詳細閱讀整個招股書，尤其是在“風險因素”下討論的投資風險。本招股書中包含的一些陳述，包括在“摘要”和“風險因素”下以及參照插入的文件中指出的陳述，都屬於前瞻性陳述，可能涉及多個風險和不確定性。根據多個因素，我們實際的結果和未來事件可能有顯著差異。讀者不應對本文件中的前瞻性陳述給予過度依賴，該陳述僅限於招股書封面上的日期。

概觀

我們提供一個科技平台，將商業抵押貸款和小企業借款人與尋求再融資、建造或購買商業地產（包括公寓大樓）的商業地產貸款人連接起來。這些貸款人包括傳統銀行、信用合作社、房地產投資信託（「信托」）、債務基金和其他希望投入資金到商業抵押貸款的金融機構。

我們已經開發了一個應用人工智能（“AI”）的20億金融科技平台，該平台能夠在商業借款人和貸方之間建立聯繫，並加入人性化元素。商業地產業主、運營商和開發商可以快速在我們的平台上創建一個賬戶，與我們的人工智能聊天，建立自己的個人資料，並在數字體驗中提交和管理貸款請求。我們的算法會自動將借款人與最佳的貸款選擇或者我們內部的資本市場顧問（內部銷售團隊）進行匹配，引導借款人完成流程並將他們與合適的貸款產品和貸方進行聯繫。在商業房地產抵押貸款貸方工作的發起人可以登錄並使用他們的貸方儀表來實時查看、排序和與他們的新配對進行互動，並與借款人溝通，通過我們的平台追蹤他們的貸款；他們還可以設置他們正在尋找的交易類型。我們的資本市場顧問擁有自己的界面，使他們可以訪問目標貸款機會、市場情報和數據，從而使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇，從而實現最佳的結果，不僅有利於貸方和借款人之間建立trust，而且有利於我們品牌的提升。

我們目前有兩個不同的客戶群：借貸人和借款人。借款人包括（但不限於）房地產業的業主、經營者和開發商，包括多家庭住宅和最近的一個不斷增長的小企業業主群體（我們認為這代表了一個重要的增長機會）。借貸人包括銀行、信用合作社、信托、房地產聯合貸款機構（Fannie Mae® 和 Freddie Mac®）、聯邦房屋管理局聯合住宅貸款機構（FHA®）多家庭住宅貸款機構、債務基金、商業按揭支持證券（CMBS）貸款機構和小企業管理局（SBA）貸款機構。

我們的業務模式包括每次貸款透過我們的平台與貸款人完成交易時收取交易費用。我們通常由貸款人支付交易收益的份額和/或從借款人那裡獲得我們協商金額的固定款項。一般來說，我們有時是由貸款人或借款人支付，有時則兩者都會支付。我們每筆交易所賺取的平均費用大約為該貸款金額的1%，通常是在交易完成時賺取。我們不發放貸款，也不與我們進行業務往來的貸款人共擔風險。隨著我們於2023年11月17日收購Groundbreaker Tech Inc.（“Groundbreaker”），我們的總營業收入中有越來越大部分是重複的軟體訂閱收入。Groundbreaker主要從性軟體訂閱費中獲得收入，該收入在客戶合約期間內分期認列。Groundbreaker是一個專門為商業房地產業設計的軟體即服務（saas-云计算）平台，旨在通過在www.groundbreaker.co提供直觀的入口簡化資本籌集和投資管理。它使房地產專業人士能夠有效管理股本資金、投資者關係和文件分享，從而促進無縫和專業的投資體驗。該平台還促進安全金融交易，提供強大的客戶關係管理工具，旨在增強產業開發商和投資者之間的透明度和參與。

Groundbreaker的整合進展比預期好，過去六個月來情況良好。自2024年5月收購以來，這個新業務線首次實現盈利，因為我們優化了Groundbreaker的營業費用。截至2024年6月30日的季度，Groundbreaker獲利。我們預計Groundbreaker在2024年第三和第四季度產生超過40％的營運利潤，預計到2024財年結束時會達到正現金流量。

2023年11月27日，公司成立了一家全資保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，總部設在特拉華州。通過新子公司，公司旨在通過應用生成式人工智能和其對商業地產市場數據的獨特訪問權，改變商業地產保險的格局。公司還已啟動了一項保險合作夥伴關係，以幫助最大程度地推進我們的執照申請進展。公司已在某些州獲得許可，並正在進行在其他州的執照申請。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group首次獲得約16000美元的保險佣金費用。這約占Groundbreaker總月度營收的66%。我們對這個保險機會感到興奮，因為我們預計保險收入將在2024年顯著增長。

策略

在2024年，我們計劃聚焦於我們的成長機會，這些機會也是我們競爭優勢的基礎。我們將專注於以下執行方面：

所有板塊將會透過持續進行以下方式來完成：

業務計劃

我們的業務模式包括通過我們的平台在每次貸款結束時收取交易費用。我們通常是由貸款人或借款人支付收入的一部分，是貸款金額的百分比，或者在貸款結束時由借款人支付；或者兩者的組合。隨著我們的規模擴大，我們預計付款的負擔通常由貸款人承擔。2023年，我們每筆交易的平均收入費用大約為貸款金額的1%，通常在貸款結束時收取。我們不進行貸款或分享與貸款相關的風險。

我們目前有兩個不同的客戶群： 放款人和借款人。借款人包括（但不限於）擁有者、經營者和商業房地產開發商，包括 多房型物業，最近還有一個日益增長的小型企業業主群體（我們認為這代表了一個重要的增長 機會）。放款人包括小銀行、信用合作社、信托、Fannie Mae®和Freddie Mac®多房型放款人、FHA®多房型 放款人、債券基金、商業抵押轉售證券（CMBS）放款人、SBA放款人等等。

隨著在2023年11月17日收購了Groundbreaker Tech公司（“Groundbreaker”），我們總收入中的一個增加部分來自重複的軟體訂閱收入。 Groundbreaker主要收入來自軟體訂閱費，該費用將在客戶合同期間逐步認列。 Groundbreaker是一個專門設計用於簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理的軟體即服務（SaaS）平台。通過在www.groundbreaker.co提供直觀的入口網站，它使房地產專業人員能夠有效管理股本資金、投資者關係和文件共享，促進無縫和專業的投資體驗。 該平台還便於進行安全的金融交易，並提供強大的客戶關係管理工具，旨在增強開發商和投資者之間的透明度和參與。 Groundbreaker的整合情況比過去六個月的預期要好。自從收購以來，這條新業務線在2024年5月首次實現盈利，因為我們已經優化了Groundbreaker的營業費用。 Groundbreaker在2024年6月30日止的季度實現了盈利。我們預計Groundbreaker將在2024年第三和第四季度產生超過40％的營業利潤，並且預計到2024財政年結束時將實現現金流的積極增長。

2023年11月27日，公司成立了一家全資網絡科技保險子公司Janover Insurance Group Inc.，該公司是一家德克薩斯州的公司。借助這家新子公司，公司旨在通過運用生成式人工智能和其對商業地產市場數據的獨特訪問，改變商業地產保險的格局。公司還啟動了一項保險合作夥伴關係，以幫助我們最大程度地發揮努力，完成許可證的取得。公司已獲得某些州的許可證，並正在追求在其他州獲得許可證。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group獲得了約16,000美元的首次保險佣金。這相當於Groundbreaker的總月營業收入的約66％。我們對這個保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。到2024年底，月度保險收入可能會超過Groundbreaker的月營業收入。結合Groundbreaker和Janover Insurance的收入，我們的年度持續報酬（ARR）增長了5％。

在2024財年，我們將專注於通過與最近的Groundbreaker收購類似特徵的併購機會來擴大我們的核心產品組合。這些特徵包括但不限於：可預測的重複性收入、高毛利、現金流或接近現金流正面，以及適合我們商業房地產業漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選人將通過向新舊產品進行增銷和交叉銷售來補充我們的核心業務。

我們的未來

培養網絡

展望未來，我們相信培育和授權我們的網絡將成為我們繼續按照業務計劃擴展的關鍵。我們認為網絡效應將有助於加速我們的增長，因為我們繼續在平台的用戶之間提供更深層次的價值和更多聯繫。我們的市場目前受益於傳統上被描述為間接網絡效應，因為網絡中的每個節點加入，該網絡對於網絡另一側的節點變得更有價值，所以更多的節點加入，使其對於原來那一側的節點更有價值。隨著我們在一側搜集了一個強大的物業所有者、開發商和投資者的群體，以及在另一側的發起人和貸方，我們的機會旨在通過在每個相應的網絡中連接節點，以及向市場添加可為市場的任一側提供服務的新產品來加速這些網絡。

貸款人網絡

我們目前沒有貸款人網絡。不過，我們相信我們可以利用統計的貸款需求來創建一個強大的原始貸款和貸款聯合銷售的二級市場，在這個市場上，貸款人最終將能夠相互交易，創建一個具有社交組件的網絡，實現金融交易的強大直接網絡效應。我們相信創建一個給貸款人引入訂閱的機會，使他們更好地獲得我們的數據和市場。

借款人網絡

我們目前還沒有借款人網絡，但我們認為這是最大的長期機會。當我們建立一個有數以千計的房地產業業主、運營商和開發商的平台時，我們相信我們能夠開發，並能夠解鎖業主以「點擊列表」他們的出售物業的能力以及搜索其他正在出售（和不出售）的物業並提供報價，進行交易以及在我們的平台上獲得融資，從而最終大規模實現對商業房地產的去中介化，從而消除效率低下，過高的費用，並實現生態系統的民主化。我們認為我們將能夠將禮賓式諮詢服務嵌入這些交易中，並收取一小筆交易費用（比現在的投資銷售專業人員收取的一小部分）以實現更透明，無摩擦的交易。

新市場產品

隨著我們業務的擴張，我們預計將繼續在我們的平台上增加新的產品，可能包括小型企業貸款（我們已經在進行實驗）、物業評估清潔能源融資（PACE融資）以及商業地產保險、估值、物業管理、股權融資、數據市場等附屬產品。

我們相信隨著我們規模擴大並增加線上存在，每個月設立成千上萬個新帳戶和更多數據點，我們將能夠建立人工智能和機器學習模型，以創建更好的商業地產核保、分析和流程，提高地產估值，加快產生，更強健的分發，以及更優越的匹配結果。我們的目標是同時收集數據，以便成為最終去除中介和數字化商業地產的平台，推翻現有商業抵押貸款經紀人，擾亂非競爭性貸款人，並通過共享我們的規模經濟與產業內部的閉閉環境打破，通過利用收集的數據來改進所有人的結果。

合併與收購

我們相信我們將有機會建立商業房地產的全面運營系統，因為先前分散的市場正在採用科技。因此，我們相信我們將有機會收購鄰近子市場的公司進入我們的生態系統，使他們享受我們的基礎設施、客戶群和內容營銷的好處，同時讓我們的客戶可以獲得一套一流的商業房地產產品，從數據分析軟體到買賣商業地產的科技。

2023年11月，我們收購了Groundbreaker，這是一個專門設計用於簡化商業房地產行業中的資本籌集和投資管理的saas-云计算平台。通過在www.groundbreaker.co提供直觀的門戶，它使房地產專業人員能夠有效地管理股本、投資者關係和文件共享，從而促進無縫和專業的投資體驗。該平台還促進安全的金融交易，並提供強大的客戶關係管理工具，旨在增強開發商和投資者之間的透明度和參與。

往後，我們將專注於通過與最近的Groundbreaker收購類似的M&A機會來擴大我們的核心產品套件。這些特點包括但不限於：可預測的循環收入、高毛利、現金流或接近現金流為正，以及適合我們商業房地產銷售漏斗和生態系統的產品線。這些M&A候選人將通過向新舊產品進行交叉銷售和附加銷售來補充我們的核心業務。

保險科技

2023年11月27日，公司成立了一家全資控股的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。透過這個新子公司，公司旨在通過運用生成人工智能和其對商業地產市場數據的獨特訪問權，改變商業地產保險的格局。公司還啟動了一個保險合作夥伴關係，以幫助最大限度地發揮我們的努力，獲得我們的許可證。公司已在某些州獲得許可，並正致力於在其他各州獲得許可。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group收到了約16000美元的首次保險佣金。這相當於Groundbreaker每月總營業收入的66%。我們對這個保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。到2024年底，每月的保險收入可能會超過Groundbreaker的每月營業收入。

競爭

由於同類型貸款平台大量出現，我們面臨著重大的競爭劣勢，其中許多競爭對手可能比我們更有利地吸引合作夥伴提供更優惠的條款。這可能使得我們目前和未來的產品處於劣勢，讓競爭對手提供改善條件的更優質貸款產品。我們眾多現有或潛在競爭對手擁有比我們更豐富的資源，包括財務、技術和行銷等，可能能夠更多投入於平台和分銷渠道的開發、推廣、銷售和壓力位。競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、較低的商業融資成本或資金成本、更龐大的借款人群、更多元化的產品和借款人群、運營效率、更靈活或更多元化的科技平台、更高的品牌知名度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更龐大和（或）更多元化的貸款資金投資者群、以及比我們更多元化的產品和服務供應。

我們目前依賴於一個有限的銀行和非銀行借貸機構，這個行業板塊高度集中，由於市場條件嚴重下滑和宏觀經濟波動以及美聯儲和其他全球中央銀行的經濟政策週期性加息，過去曾經發生違約情況。在合規能力、商業融資條款和成本、利率和費用（以及其他融資條款）、批核率、模型效率、貸款發起速度和簡便性、易用性、營銷專業、服務水平、產品和服務、技術能力和整合、借款人體驗、品牌和聲譽以及我們貸款資金投資者基礎可以獲得的條款等方面面臨競爭。此外，我們還面臨著我們的融資和貸款合作夥伴將開發同樣類型的貸款平台，使我們的產品變得過時的風險和挑戰。

我們相信我們在一個行業中是獨一無二的 受到一種做事的「舊方式」主導，我們的重點是先為借款人提供價值，然後向貸款人提供價值， 我們的成長是該價值的副產品。我們始於在不透明的市場中提供透明的教育，並深信我們的 有價值且整理良好的內容是一個重大的競爭優勢。而不是專注於構建一個涵蓋所有內容的網站， 我們有多個網站，專注於教育和賦予商業物業所有者、營運商和開發商（現在是小型企業） 所有者）在非常特定類別中，網站，例如https://multifamily.loans，僅專注於多個家庭融資， 和https://cmbs.loans，專注於商業按揭證券，或 CMBS 融資，（一種商業類型） 涉及商業物業貸款集合證券化的按揭融資）。這項研究讓我們能夠提供最深入的數量 具有特定主題的教育價值，隔離內容營銷風險（即，如果我們的其中一個網站失去其排名 它不影響我們的網絡），並通過將其與多個有用的數據和信息存儲庫相關聯來建立我們的品牌。我們 相信我們有一個可重複的公式，我們可以使用它繼續推出商業地產和商業融資網站，涵蓋 從商業抵押貸款到 FHA 投保的多家庭貸款，包括一系列有針對性和廣泛的主題，以繼續增加我們的業務 在線。擁有如此強大的通道頂端需求產生平台是我們結構性成本優勢的主要因素。

結構成本

我們相信作為一個數位聚集需求和供應的市場，有三個主要元件使我們具備結構性的成本優勢：

我們相信我們的結構成本優勢不僅限於現有業務，也包括技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取固定的1%費用，然後依賴一群高佣金商業按揭經紀人來尋找業務並獲取豐厚的佣金。這些經紀人固有地被激勵去做兩件事：（1）發放非常大額的貸款，以及（2）快速完成交易。這些錯位使得整個500萬以下的貸款市場（甚至更分散的200萬以下的貸款市場）完全被疏離。這也意味著傳統經紀人的激勵（無可避免地）是尋求最快的交易路徑，他們可能會為了完成交易而推動劣質交易，或者選擇只與少數有關係的貸方進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易，因為我們的借款人是通過以教育為中心的網站和數字營銷找到我們的。考慮到這一點和我們強大的市場，我們以軟體利潤率運營，而不是商業按揭銀行的利潤率，我們無需維持資產負債表或分享風險，因為我們在擴張規模時。

我們的公司資訊

我們最初成立為Janover Ventures LLC，一家佛羅里達有限責任公司，成立於2018年11月28日，並於2021年3月9日轉變為Delaware公司Janover Inc.。 我們的總部位於佛羅里達州博卡拉顿市6401 Congress Avenue，Suite 250。公司的網站是https://janover.co.

我們遵守1934年修訂版的《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）的信息要求，並根據該法案提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息給證券交易委員會。證券交易委員會維護了一個包含提交電子檔案的發行人的報告、代理人和信息聲明，以及其他信息的網站。證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。我們在我們的網站上免費提供《10-k表格》的年度報告、《10-Q表格》的季度報告、《8-k表格》的當前報告以及根據《交易法》第13(a)或15(d)條電子提交或提供的對這些報告的修訂，一旦我們向證券交易委員會提交這樣的資料或以其他方式提供該資料後，我們會盡快提供。本招股說明書中或在本招股說明書中所納入的任何文件中所包含的任何陳述將被視為被修改或替換，以便這份招股說明書中的陳述或任何後續提交的文件中也包含或被認為包含在此之內的陳述修改或替換。任何如此修改或替換的陳述應不被視為本招股說明書的一部分，除非經修改或替換。

有關我們的資本化信息

截至2024年8月26日，我們已經發行和流通的普通股總數為11,182,223股。有關我們已發行和流通的證券的其他信息可以在“xxx”下找到。普通股市場及相關股東事項」與「Controlled」有相關的含義。證券描述.”

除非另有具體說明，本說明書中的信息並不假設行使未行使的期權或權證以購買我們普通股的股份。

成為新興成長型公司的意義

我們是按照美國聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”。在我們的普通股根據有效的登記聲明書根據證券法出售的日期五周年之後的財政年度最後一天之前，我們將繼續保持新興成長型公司地位；財政年度結束於我們全年總毛收入達到12.35億美元或更高的年份最後一天之前；在過去三年中發行超過10億美元非可轉換債務的日期；或者在被證券交易委員會相關規則視為大額加速檔案者的日期。我們預計將來將繼續保持新興成長型公司地位，但不能無限期保留我們的新興成長型公司地位，並且將在我們的普通股根據證券法有效的登記聲明書出售的日期五周年之後的財政年度最後一天之前，或更早停止合格作為新興成長型公司。只要我們仍然是新興成長型公司，我們將可以且打算依賴於適用於非新興成長型公司的其他上市公司的特定披露要求豁免。

這些豁免包括：

新興成長公司可以利用證券法第7(a)(2)(B)條所提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長公司可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則也適用於私人公司為止。我們已選擇利用這個延長的過渡期，因此，我們將不需要在其他公開報告公司需要採納這些準則的日期採納新的或修訂的會計準則。

小型報告公司的影響

我們也是「較小的報告公司」，如《1934年證券交易法》修訂後的第1202條所定義的，並已選擇利用較小的報告公司可使用的部份比例披露優惠。在（1）我們的公共普通股漂浮超過2.5億美元，或者（2）我們最近完成的財政年度的年度收入超過1億美元且公共普通股漂浮或公共漂浮超過7億美元之前，我們將保持為較小的報告公司。我們若轉為投資公司、資產支持證券發行人或非較小的報告公司母公司的控股子公司，亦將無資格成為較小的報告公司。

我们选择利用本招股说明书中所包含的减少信息披露要求的条款，并可能在未来的申报文件中选择利用其他减少报告要求的条款。因此，我们向股东提供的信息可能与您在其他持有股权的上市公司收到的信息不同。

風險因素

投資於我們的證券涉及高度的風險。在決定是否要投資於我們的證券之前，您應仔細考慮本部分描述的風險和不確定性，以及應適用的招股書補充資料中所載的部分和位於『風險因素』中包含的，並在我們最近的年度報告10-k表格和最新的季度報告10-Q中所收錄的『風險因素』，以及任何後續提交給SEC的修訂，這些修訂被完整地納入本招股書中，包括本招股書中的其他信息及我們授權在特定發行案中使用的引用文件。本部分和這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，但是我們認為是重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應該用於預測未來期間的結果或趨勢。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、業務績效或現金流量可能會受損。這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閱讀位於上文標題為『關於前瞻性陳述的注意事項”.

我們已收到一封來自納斯達克的不足信函，該函涉及我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，如果我們未能恢復合規，我們的普通股可能會面臨被納斯達克退市的風險。

我們在2024年7月16日收到納斯達克的通知，當時我們不符合納斯達克的最低買盤價要求。我們有時間直到2025年1月13日來恢復符合最低買盤價的要求。要恢復符合要求，我們普通股的最低買盤價必須在寬限期內連續10個業務日達到或超過1.00美元。如果我們在2025年1月13日之前未能恢復符合最低買盤價的要求，我們可能有資格再獲得一個180個日歷天的符合期。如果我們在符合期結束時（或者第二個適用的符合期）仍未恢復符合最低買盤價的要求，我們的普通股將會被摘牌。如果我們收到普通股被摘牌的通知，納斯達克的上市規則允許我們對納斯達克的摘牌決定提出上訴到一個聽證會。

我們打算繼續監測我們普通股的買盤結算價格，並在適當情況下考慮可用的期權以符合最低買盤價格要求，包括啟動股票逆向分割。但是，不能保證我們能夠達到最低買盤價格要求或者其他納斯達克上市規則的合規性。不遵守適用的納斯達克上市規則，以及我們的普通股由納斯達克退市可能對我們產生負面影響，包括（i）降低我們普通股的流動性和市場價格，（ii）減少願意持有或購買我們普通股的投資者人數，這可能對我們籌集股權融資的能力造成負面影響，（iii）影響我們使用登記報表向公眾市場銷售自由轉讓證券的能力，從而阻止或限制我們進入資本市場，以及（iv）損害我們給員工提供股權激勵的能力。

最後，如果我們無法遵守納斯達克上市規則，我們的普通股將面臨除牌，並且可能在場外市場上交易。如果我們的普通股在場外市場進行交易，賣出我們的普通股可能會更困難，因為很可能會買賣較少的股份，交易可能會延遲，而安防分析師對我們的覆蓋率可能會降低。此外，經銷商對存有一定監管負擔，這可能會使經銷商不願交易我們的普通股，進一步限制我們普通股的流動性。因此，我們的普通股市價可能下跌，您可能會發現更難賣出我們的普通股。

在此發行後，可能有大量股份在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，大量銷售我們普通股在公開市場上可能會導致我們普通股的市場價格下跌。儘管無法保證根據本招股書提供的1,585,764元價值的股份中會有多少股份被出售，或者任何這些股份可能被出售的價格，假定根據我們與R.F. Lafferty簽訂的ATM銷售協議，總共出售了1,761,960股我們的普通股，在這些情況下，例如，以每股0.90美元的價格出售，這是我們的普通股在2024年7月10日納斯達克資本市場的報價銷售價格（過去60天內的最高收盤價），在完成本次發行後，基於我們截至2024年8月26日的股份總數，我們將擁有12,944,183股普通股，假設我們的未行使或結算的在外股票期權、限制性股票單位和認股權證，實際上情形可能是，全部未行使或結算。我們的普通股中相當大部分已發行股份，以及在發行後出售的所有股份，在證券法下均可自由交易，無需受任何限制或進一步註冊，除非這些股份是由“聯營公司”（如《證券法》144條下規定的含義）擁有或購買。

此外，截至2024年8月26日，有尚未行使（i）購買共計421,989股我們普通股的期權，行使價格加權平均為每股2.65美元，（ii）限制性股票單位，可獲得總計295,000股我們普通股，以及（iii）購買共計70,625股我們普通股的認股權的期權，行使價格為每股4.40美元。這些期權、限制性股票單位和認股權行使或結算所得的我們普通股，可能可立即在公開市場上進行轉售。此類銷售以及其他市場交易可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。進一步稀釋可能源於與我們的收購、合作或安排相關的普通股發行，以及與其他增長和/或融資努力相關的普通股發行。

此外，如果我們發行期權、表現股票單位、限制性股票單位、warrants或其他證券，以便在未來購買或獲得我們的普通股，並且這些期權、表現股票單位、限制性股票單位、warrants或其他證券被行使、轉換或結算，您可能會遭受進一步稀釋。持有我們普通股的股東沒有優先購買權，這使他們有資格按比例購買任何類別或系列股份的任何發售。

未来销售和发行我们的普通股或购买普通股的权益，包括根据我们的股权激励计划进行的，可能导致我们股东的持股比例进一步被稀释并可能导致我们的股价下跌。

未來將需要額外的資金，以繼續我們計劃的運營。在此期間，如果我們發行額外的股權證券以籌集資金，或根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們可能會按我們隨時判斷的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在超過一次的交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會在後續交易中遭受重大稀釋。這些交易還可能導致我們現有股東遭受重大稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們優質普通股在公開市場上可能大量賣出。這些銷售或市場上對擁有大量普通股的股東有意賣出股份的看法可能會降低我們普通股的市場價格。其中相當部分股份由相對較少的股東持有。我們的股東大量賣出股份或預期這樣的銷售可能發生，將大幅降低我們普通股的市場價格。

募集資金的用途

我們打算將證券的淨收益按照適用的附錄所載的方式使用。

分紅政策

我們從未宣布或支付過任何現金分紅派息。我們打算保留將來的盈利（如果有的話）以資助我們業務的運作，並且不預期在可預見的將來支付任何現金分紅派息。與我們分派政策相關的任何未來決定將由我們董事會自行酌情考慮我們的財務狀況、營運成果、資本需求、業務前景和我們認為相關的其他因素後作出，並受限於任何未來融資工具所包含的限制。

我們可能發行的證券

我們可以隨時和不時提供和賣出：

我們所提供的任何證券的條款將在銷售時確定。我們可能發行可換股票和/或可轉換為普通股或本招股書所簽發的其他證券。當我們提供特定證券時，我們將向SEC提交補充招股書，其中將描述提供證券的條款和銷售方式。

我們可能根據此招股章程提供最多5000萬美元的證券。如果證券以單位形式發行，我們將在招股章程補充說明中描述單位的條款。

股本描述

一般事項。

下述描述概述了我們股份的某些條款。由於這只是一個摘要，它並未包含您可能感興趣的所有信息，並且受到和受到我們修訂和重申的章程（“章程”）和修訂和重申的章程（“章程”）的資格。企鵝引用。我們鼓勵您閱讀我們的章程和章程以獲取更多信息。

截至2024年8月26日，我們的授權股本為 100,000,000股普通股，每股面值為$0.00001，以及10,000,000股優先股，每股面值為$0.00001，其中有10,000股被指定為A系列優先股。

根據本說明書的日期，我們的普通股已發行並流通了11,182,223股，由約2,754名記錄持有人持有；此外，我們的A系列優先股有10,000股已發行並流通，由我們的執行長兼董事長Blake Janover先生持有。

普通股

持有我們普通股的股東在股東大會上對所有提交的議案有權以每持有記錄的股份投一票，並無累積投票權利。 在適用於優先股的偏愛下，持有普通股的股東有權按比例收取董事會依法提供給的股息。所有優先股已完全支付而且不可評估，而在本次發行完成後將發行的普通股，在根據招股書所述的支付後，將完全支付且不可評估。 普通股股東無任何累積投票權利、轉換權、優先購買權或其他認購權。我們的普通股沒有任何贖回或沉澱基金條款。在我們清算、解散或結束期間的任何資產剩餘分配中，持有普通股的股東將有權按比例分享我們支付或準備支付所有債務和義務後以及向持有優先股的股東支付清算款後我們任何剩餘資產。截至2024年8月26日，我們已發行普通股11,182,223股。

優先股

我們有權發行多達10,000,000股「空白支票」優先股。 董事會具有權力，無需進一步徵求股東授權，隨時發行優先股的一個或多個系列，並確定每個系列的條款，限制，相對權利和優先權以及變異。雖然我們目前沒有發行其他優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產的數量，並可能不利地影響我們的普通股的權利和權力，包括表決權，並且可能延遲，阻撓或防止我們或無請自送的收購提案的控制權變更。

A系列優先股

根據2022年1月3日提交給德拉瓦州州書記的A系列指定證書，我們被授權發行最多10萬股面值為每股0.00001美元的A系列優先股。

每一股A系列優先股有權投10,000票。優先股股東有權就我們普通股有權投票的所有事項進行表決，除非法律禁止，或在指定證書中另有規定。

A優先股持有人 不具有分紅派息的權利。在公司清算、解散或結束時，無論是自願的還是被動的，我們的A優先股持有人將有權收取優先股的初始面值。

如果A系列優先股的任何股份被轉換、贖回或被公司回購，該股份將恢復為已授權但未發行的優先股股份的狀態。

截至本招股書之日期，本公司已發行且流通的Series A優先股共計10,000股，全部由我們的首席執行長兼主席Blake Janover擁有。

優秀的期權

截至2024年8月26日，我們擁有421,989份未到期的期權，加權平均行使價為每股2.65美元，加權平均剩餘合約期限為9.0年。

限制性股票單位

截至2024年8月26日，我們擁有295,000個未行使的限制性股票（“RSU”）。2023年9月授予該公司首席財務官的225,000個RSU將在4年內全部發行。其餘的70,000個RSU則根據獨立董事協議的條款，在2024年7月26日發行給我們董事會的獨立成員，並在2年內全部發行。

認股證

截至2024年8月26日，公司向承銷商授予了總共70,625張購買普通股的認股權證，行使價格為每股4.40美元，相當於發行價格的110％。認股權證可以從2024年1月25日開始行使，直到2028年7月24日。

德拉瓦爾反併購法令

本公司受到Delaware通用公司法第203條的約束。除非經過我們董事會的批准，或者在特定情況下，否則根據第203條，一家公開持有的Delaware公司在其成為“感興趣的股東”的日期之後的三年內，不得與任何“感興趣的股東”進行“業務組合”，除非該業務組合經過規定的方式獲得批准。所謂的“業務組合”包括我們與“感興趣的股東”進行的合併或合併以及資產超過10％的出售。通常情況下，所謂的“感興趣的股東”是指持有我們超過15％的投票股份的實體或個人，以及與或控制或受該實體或個人控制的實體或個人有關聯的任何實體或個人。

選擇法院

根据我们的修订和重申的公司章程，除非我们书面同意选择替代的法院，否则特拉华州法院将成为任何股东（包括受益人）提起以下诉讼的唯一和专属法院：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）主张由公司的官员、董事或其他雇员对公司或公司股东的信托责任违约的任何诉讼，（iii）主张根据DGCL或我们的修订和重申的公司章程或公司章程，或者根据公司的章程提出的对公司，董事，高级职员或雇员的索赔、（iv）主张根据内部事务原则对公司，董事，高级职员或雇员提出的任何诉讼，如果在特拉华之外提起，起诉股东将被视为同意向股东的律师送达法律文件，但以下情况除外：（A）特拉华州法院确定存在不受特拉华州法院管辖的不可或缺方，并且这个不可或缺方不同意在确定后的十天内接受特拉华州法院的司法管辖，（B）该诉讼事项属于非特拉华州法院或论坛的专属管辖，（C）特拉华州法院没有管辖该诉讼事项的主题管辖权，或者（D）根据经修订的1933年证券法提起的任何诉讼，根据该法律，特拉华州法院和特拉华州地区联邦地区法院具有并行管辖权。尽管如前所述，专属管辖权条款不适用于寻求执行《交易法》或其他联邦法院具有专属管辖权的任何责任或义务的索赔。

雖然我們的修訂和重擬註冊證明書中包含了上述的選擇管轄法院的條款，但有可能法院會認為這樣的條款不適用於特定的索賠或行動，或者這樣的條款是無法執行的。這個選擇管轄法院的條款可能會限制股東在對我們或我們的董事、高級職員、其他員工或股東之間的爭議中尋求有利的司法管轄法院的能力，這可能會使有關此類索賠的訴訟減少，儘管我們的股東不會被視為對我們遵守聯邦證券法及其相關規定放棄。

核准但未發行股份

我們的普通股或優先股的授權但未發行股份可用於未來發行而不需要股東批准，但須受到我們股票所上市公司的交易所上市標準加諸的任何限制。這些額外股份可用於各種公司金融交易、收購和員工福利計畫。授權但未發行及未保留的普通股存在可能會使得通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式來獲得對我們的控制更加困難或不鼓勵。

根據股份多數進行董事選舉， 空缺職位

依據我們修訂和重述過的章程，董事會的選舉將由出席股東大會的股份以非累積方式進行投票所選出，可投票的股份必須能構成議決法定人數的法定股東在場。這裡不支持累積投票，因此董事可以以少於優先股發行數量的持有人所投選票獲得選舉。

根据我们的修订和重订公司法规，我们的董事会上的空缺可以由董事会中剩余成员的多数同意或唯一留任的董事填补，而不是由股东填补。我们公司的组织文件和特拉华州法律中的这些规定可能会阻止或破坏股东改变我们的管理层或阻碍获取我们的控制权的努力。无法对我们的董事会进行变更可能会阻止或阻挠企图通过代理人竞选、要约收购、合并或其他方式控制公司的企图。

股東大會專題會議，提前通知股東提案和董事提名，股東行動

根據我們修訂和重訂的公司章程，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會召集。特別會議上的股東只能考慮會議通知中列出的事項。這些規定可能導致受益於我們超過一半持有表決權證券的持有人的股東行動延遲到下一次股東大會。

修訂事項

我們的修正和重訂章程可以通過我們董事會的多數投票或者至少占所有股東在任何董事選舉中有資格投票的選票多數肯定的投票來進行修訂或撤銷。

轉移代理人和登記代理人

我們普通股票的股票轉倉和註冊代理是Colonial Stock Transfer Company, Inc. Colonial Stock Transfer Company, Inc.的地址是66 Exchange Place, Suite 100, Salt Lake City, Utah 84111，電話號碼是(801) 355-5740。

認股權證描述

我們可能會發行認股權，用於購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可能獨立發行認股權，或與其他證券一同發行，而且認股權可以附屬於所提供的證券或獨立於其上。每一系列的認股權將根據一份獨立的認股權協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權代理人簽訂。下面對認股權及認股權協議的重要條款概述受具體認股權系列的認股權協議和認股權證書的所有條款的約束和資格限定。在招股說明書補充說明書下發行的任何認股權的條款可能與下文描述的條款不同。我們建議您閱讀相關的招股說明書補充說明書和任何相關的自由書面說明，以及包含認股權條款的完整認股權協議和認股權證書。

說明了認股權證的特定條款將在與發行相關的增補說明書中描述。這些條款可能包括：

持有權證的股東將不有資格：

每張認股權憑證將使持有人有權按照認股價格在適用的說明書補充資料中所列明的數量購買債券的本金金額、優先股或普通股的數量。除非我們在適用的說明書補充資料中另有指定，否則持有認股權憑證的持有人可以在到期日前的任何時間行使認股權憑證。到期日的商業結束後，未行使的認股權憑證將變為無效。

持有認股權證的持有人可以將其換成不同面額的新認股權證，將其提交以進行轉讓登記，並在認股權代理人的公司信託辦公室或招股書補充說明中指示的任何其他辦公室行使它們。在行使任何購買債券的認股權之前，認股權證的持有人將不具有購買時可以獲得的債券持有人的任何權利，包括接受債券的本金、溢價或利息的支付以及強制執行相關契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權之前，認股權證的持有人將不具有所持普通股或優先股的持有人的任何權利，包括接受分紅派息或在所持普通股或優先股進行清算、解散或清算時的支付，如果有的話。

債務證券描述

以下描述連同我們在任何適用的招股書補充文件或自由書面招股書中包含的附加資訊，概括了我們可能在本招股書下提供的債券的某些一般條款和條文。當我們準備賣出特定系列的債券時，我們將在本招股書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中指出，本招股書中描述的一般條款和條文在多大程度上適用於特定系列的債券。

我們可能單獨發行債券，或者與其他證券一起，或者根據轉換或行使權利或交換其他在本招股書中描述的證券而發行債券。 債券可能是我們的優先、優先次貸或次貸款項，除非在本招股書的補充資料中另有規定，否則債券將是我們的直接、無擔保債務，並且可以分為一個或多個系列。

債務證券將根據我們與證券概況書中指明的受託人簽署的信託契約發行。 我們在下面摘要了信託契約的部分。 該摘要並不完整。 信託契約的形式已作為展示品提交給註冊申報文書，應閱讀信託契約中對您可能重要的條款。 在下面的摘要中，我們已包含有關信託契約的部分的章節號碼的參考，以便您輕鬆定位這些條款。 在此摘要中，我們已包括了未在此處定義的大寫字母詞彙的含義

一般事項。

本契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行债务证券，最高金额为我们授权的本金金额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了契约中包含的有关合并、合并以及全部或实质性地出售我们所有资产的限制外，契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们经营、财务状况或与我们有关的交易变化的契约或其他条款。

我們可能發行根據信託契約發行的債券為「折扣證券」，這意味著它們可能以低於面額的折扣價出售。這些債券，以及其他未以折扣發行的債券，可能因為利息支付和債券的其他特性或條款而以「原始發行折扣」（OID）方式發行，用於美國聯邦所得稅方面，因為美國聯邦所得稅法規要求。適用於以OID發行的債券的重要美國聯邦所得稅考慮事項將在任何適用的招股說明書補充中更加詳細地描述。

我們將在相關的招股說明書裡描述所提供的債券系列的條款，包括：

轉換或交易所權利

我們將在適用於此一系列債務證券之說明書裡面，規定債務證券的條款，包括可否轉換或兌換成我們的普通股或其他證券。我們將在轉換或兌換時，訂明有關結算的條款，以確定是否需要轉換或兌換，是持有人的選擇還是我們的選擇。我們可以透過條款規定，對債務證券持有人所獲得的我們的普通股或其他證券的數量進行調整。

合併、合併或出售

除非在適用於特定債券系列的招股說明書補充中另有規定，否則債券契約將不包含任何限制我們合併或合並、賣出、轉讓或以其他方式處置我們所有資產或基本上全部資產的契約。然而，任何此類資產的繼任者或收購方（我們子公司以外的）必須承擔適用的債券契約或債券的所有義務。

債券契約下的違約事件

除非我們在適用於特定一系列債務證券的招股說明書補充裡另有規定，否則以下情況是我們可能發行的任何債務證券的信託契約中的違約事件：

如果發生與債券任何一系列有關的違約事件並持續存在，非上述最後一條款規定的違約事件，持有該一系列尚未清償債券總本金金額至少25%的受託人或持有人，藉書面通知我們以及如通知由該等持有人發出的情況下，通知受託人，可以立即宣告該一系列尚未清償債券的未付本金、如有的話的優惠金額以及如有的話的應計利息到期並立即支付。如果發生與我們有關的上述最後一條款規定的違約事件，則應支付每一期尚未解除的債券的本金金額和如有的話的應計利息無需通知或受託人或任何持有人採取其他行動。

持有受影響系列之未償債券面額過半數的持有人，得就該系列之違約情事及其後果作出豁免，但在我們依照信託契約矯正違約情事或事件之前提付本金、付息的違約情事除外。任何豁免應糾正該違約或違約事件。

根據債券的條款，如果債券下發生並持續發生違約事件，信託人無義務根據有關債券的要求或指示行使其任何權力。，除非這些持有人已向信託人提供合理的補償。任何系列債券的未付本金中超過一半的持有人將有權指示信託人有關債券的任何救濟的開始時間，方法和地點，或者行使信託人所授予的任何信託或權力。對於該系列債券。但前提是：

持有任何一系列債務證券的持有人，僅在以下情況下有權根據契約提出訴訟、任命清償能人或受託人，或尋求其他救濟措施：

如果我們未能按時支付債券的本金、溢價（如有）或利息，持有債券的人提起的訴訟不受這些限制的限制。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守信託契約中指定約定的聲明。

修訂債券契約；放棄

我們和受託人可能在特定事項上未經任何持有人同意而更改債券契約：

此外，在債券契約下，一系列債券持有人的權利可能會經我們和受託人書面同意的方式而發生改變，該書面同意需涵蓋受影響系列債券總本金金額至少達到多數持有人的同意。然而，除非我們在適用於特定系列債券的說明書補充中另有規定，否則只有在每位受影響的債券持有人的同意下，我們和受託人才可以進行以下變更：

放電

每份契約規定我們可以選擇從對於一個或多個系列的債務證券的義務中解除，除了特定的義務，包括以下義務：

為了行使我們的遣散權利，我們必須向受託人存入足夠的款項或政府債務，以便在付款到期日支付該系列債券的所有本金、任何溢價（如有）、以及利息。

表格、交易所和轉帳

我們將以每個系列的全面註冊形式發行債券，不附息，除非我們在適用的銷售說明書中另有規定，並且面額為1,000美元或其整數倍。債券合同規定我們可以以暫時或永久的全球形式和入帳債券的形式發行某一系列的債券，這些債券將存入代表我們的存管機構，即美國預付託管公司（DTC）或我們指定並在相應的銷售說明書中確定的其他存管機構。在某系列債券以全球形式並且作為入帳債券發行的情況下，將在相應的銷售說明書中列明與任何入帳債券相關的條款描述。

根據信託契約條款和適用的說明書補充說明中描述的全球債券的限制，持有人可以選擇按照授權面額將任何系列的債券按照同一系列的其他債券進行交換，其面額總額相同。

根據債券契約的條款和適用於全球證券的限制規定於適用的說明書補充內，持有債券的人可以在我們或證券註冊處要求的地點，出示債券以進行交換或轉讓登記，經適當背書或背書表格簽署。除非該持有人出示需轉讓或交換的債券另有規定，否則我們將不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付任何稅款或其他政府費用。

我們將在適用的附加說明書中命名證券註冊代理人，以及除證券註冊代理人之外的任何轉讓代理人，這些都是我們最初為任何債務證券指定的。 我們可能隨時指定其他轉讓代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或者批准轉讓代理人行事之辦事處的變更，但是我們將被要求在每個債務證券支付地點維護一個轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何一個系列的債券，我們將不需要：

關於受託人的信息

除非在債券契約發生並持續事件違約期間內，受託人僅需履行債券契約明確規定的職責。在債券契約發生違約事件時，受託人必須同樣謹慎地行使或使用自己事務時應具備的謹慎程度。在此條款的規定下，除非向債券持有人提供合理的安全和保護、對受託人可能產生的費用、開支和責任提供合理的保證，否則受託人無義務行使債券契約賦予其的任何權力。

支付和支付代理商

除非在適用的銷售說明書中另有說明，否則我們將在每個利息支付日期向以正規記錄日的業務結束時註冊的持有人支付債券的利息。

我們將支付特定系列債券的本金以及任何溢價和利息在我們指定的付款代理處，但除非我們另行指示在適用的說明書補充中，我們將通過支票郵寄給持有人或通過電匯向特定持有人支付利息。除非我們另行指示在適用的說明書補充中，我們將指定受託人的公司信託辦事處為我們每個系列債券的唯一付款代理。我們將在適用的說明書補充中命名任何我們最初指定的特定系列債券的其他付款代理。我們將在特定系列債券的每個付款地點設立一個付款代理。

我們支付予支付代理或受託人的所有款項，在債券的本金、溢價或利息到期且應付期限之後滯留未領取的，在兩年期滿後將會退還給我們，而該債券持有人在此之後只能向我們索取支付。

管轄法

債券及債務協議將依照紐約州法律進行管理和解釋，除非信託協議法適用於某些情況。

份額描述

以下描述與我們在任何適用的說明書補充中包含的其他資訊一起，總結了我們根據本說明書可能提供的單元的主要條款和條件。單元可以獨立或與普通股、優先股、債務證券和/或根據任何說明書補充提供的認股權一起提供，可能附著在或與那些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本說明書可能提供的任何未來單元，但我們將在適用的說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列單元的特定條款。根據說明書補充提供的任何單元的條款可能與下面描述的條款不同。

我們將透過參考將本招股說明書作為一部分的登記聲明書中的單位協議表格，包括可能存在的單位證書的表格，來描述我們在發行相關一系列單位之前所提供的單位的條款。以下是單位及單位協議的重要條款摘要，而這些條款摘要全面參照並受到單位協議的所有條款的規定的約束，我們建議您閱讀與我們在本招股說明書下賣出的單位相關的適用招股說明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般事項。

我們可以發行由我們的普通股或優先股、債券和權證組成的單位，以任意組合的形式。每個單位都將被發行，以便持有人同時也是單位中包含的每一項證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每一項包括的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券在指定日期前的任何時間都不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的附錄中描述一系列單位的條款，包括：

本節所述之條款，以及「我們普通股票的描述」、「債券描述」下所述之內容，分別適用於每一組合及其中所包含的普通股、優先股、債券或認股權。普通股股本說明,” “我們普通股票的描述,” “債券描述」與「Controlled」有相關的含義。權證的描述將適用於每一組合及其中所包含的普通股、優先股、債券或認股權。

發行系列

我們可能發行單位，數量之多，系列之繁多，悉依我們判斷。

證券的合法所有權

我們可以以注冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們稱那些在我們或任何適用的受託人、存托人或証券代理人維護的名冊上註冊在自己名下的人為該證券的“持有人”。這些人是該證券的合法持有人。我們稱那些通過他人間接擁有未在自己名字下註冊的證券的人為該證券的“間接持有人”。正如我們在下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以書面形式發行的證券或以街頭名義發行的證券的投資者將成為間接持有人。

入帳持有人

我們可能只以電子記錄形式發行證券，如在適用的招股說明書補充說明中所指定。這意味著證券可以通過一個或多個以金融機構名義注冊的全球證券代表，由以其他金融機構為受託人的金融機構持有，這些金融機構參與了該受託人的電子記錄系統。這些參與機構被稱為參與者，反過來，他們代表自己或他們的客戶持有證券的利益。

只有在一只安防的名稱下註冊的人才被認為是該安防的持有人。以全球貨幣形式發行的安防將註冊在存款憑證或其參與者的名下。因此，對於以全球貨幣形式發行的安防，我們僅將存款憑證視為安防的持有人，並將所有款項支付給存款憑證。存款憑證將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者則將款項轉交給其客戶，即受益所有人。存款憑證及其參與者按照彼此或與其客戶之間達成的協議進行此操作；他們的行為並不是根據安防的條款進行。

因此，全球安防的投資者將不會直接擁有證券，而是通過參與托管機構的簿記入賬系統或通過參與者持有全球安防的有利權益，在銀行、證券商或其他金融機構名下。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而非證券的法定持有人。

街道名稱持有者

我們可能終止全球貨幣安防或發行非全球貨幣形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義持有證券，或者以“街名”持有。 投資者以街名持有的證券將以銀行、經紀人或其他投資者選擇的金融機構的名義登記，投資者將僅通過在該機構維護的賬戶持有這些證券的受益權。

對於以代理名義持有的證券，我們或任何相關的受託人或存管機構僅認可以其名義登記的中介銀行、經紀人和其他金融機構作為該些證券的持有人，並且我們或任何相關的受託人或存管機構將向他們支付該些證券的所有款項。這些機構將收到的款項傳遞給其客戶，他們是最終受益人，但僅因為他們同意根據客戶協議進行這樣的操作，或因為根據法律要求他們這樣做。採用代理名義持有證券的投資者將成為間接持有人，而不是證券持有人。

法定持有人

我們的義務、以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只對證券的法定持有人負責。我們對以全球形式發行的證券的受益人、以街名或以任何其他間接方式持有的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是由於我們只以全球形式發行證券而無法選擇，這種情況都將是適用的。

例如，一旦我們付款或給予持有人通知，即使根據與存管參與者或客戶的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但未這樣做，我們對付款或通知概不負責。同樣地，我們可能希望獲得持有人的批准，修改一份債券公證書以免除我們因違約或無法遵守債券的特定條款而導致的後果，或者用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求持有人的批准，而不是證券的間接持有人。持有人與間接持有人的聯繫方式及方式由持有人自行決定。

間接持有人的特殊考慮事項

如果您透過銀行、券商或其他金融機構持有證券，不論是因為證券以一個或多個全球證券代表，或者以街名持有，您應該向您所屬的機構查詢：

全球證券

全球貨幣是指由存管人持有的代表一個或任意數量個體證券的證券。通常，同一全球貨幣所代表的所有證券將具有相同的條款。

每一個以簿面形式發行的證券將以一個全球證券來代表，該證券將由我們選擇的金融機構或其代表所注冊和存入。 我們選擇的金融機構稱為代理機構。除非在相應的招股說明書中另有規定，否則DTCC將作為所有以簿面形式發行的證券的代理機構。

除非特殊終止情況發生，否則全球安防不得轉讓或註冊在除存托人、其代名人或繼任存托人以外的任何人名下。我們在下面的"特殊情況下全球安防將終止"下面描述了這些情況。因為這些安排的結果，存托人或其代名人將成為全球安防所代表的所有證券的唯一註冊擁有人和持有人，投資者只被允許擁有全球安防中的有益權益。有益權益必須通過與經紀人、銀行或其他金融機構持有的賬戶來持有，該經紀人、銀行或其他金融機構又擁有與存托人或其他機構持有的賬戶。因此，擁有全球安防所代表的證券的投資者將不是該證券的持有人，而只是全球安防的有益權益的間接持有人。在"特殊情況下，全球安防將終止"中，全球安防將終止。由於這些安排的結果，存托人或其代名人將成為代表全球安防所代表的所有證券的唯一註冊擁有人和持有人，投資者只能擁有全球安防中的有益權益。因此，擁有全球貨幣所代表的證券的投資者不是該證券的持有人，而只是對全球貨幣的有益權益的間接持有人，必須通過與經紀人、銀行或其他金融機構持有的賬戶來持有有益權益，該經紀人、銀行或其他金融機構又擁有與存托人或其他機構持有的賬戶。

如果某安防證券的說明書補充物表明該證券僅以全球貨幣形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非全球證券終止。 如果終止發生，我們可以通過另一種入書清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何入書清算系統持有。

全球證券的特殊注意事項

間接持有人有關全球貨幣的權利將受投資者金融機構和代管機構的賬戶規則以及與證券轉讓相關的一般法律所規範。我們不認可間接持有人為證券持有人，而僅與持有全球貨幣的代管機構進行交易。

如果證券只以全球貨幣的形式發行，投資者應該注意以下事項：

投資者的所有權鏈條中可能存在多個金融中介，我們不監控也不對這些中介的任何行為負責。

全球貨幣安防被終止時的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安防將終止並以代表這些利益的實體證書進行利益交換。 在此交換之後，是由投資者決定是直接持有證券還是以街名持有。 投資者必須咨詢自己的銀行或經紀人，以了解如何將其在證券中的利益轉移到自己的名下，從而成為直接持有人。 我們已經描述了持有人和街名投資者的權益。

除非我們在適用的說明書補充中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的說明書補充可能還會列出終止全球貨幣的其他情況，這些情況只適用於適用的說明書補充所涵蓋的特定證券系列。當一個全球貨幣終止時，存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配售計劃

我們可能按照包括承銷的公開發售、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的結合時常出售證券。我們可能向承銷商或經銷商出售證券，也可能通過代理商直接向一個或多個買家出售。我們可能不時以一個或多個交易方式分發證券：

招股說明書補充或補充（我們可能授權提供給您的任何相關無償書面說明書）將描述證券發行的條款，包括（如適用）：

只有在招股說明書補充說明中列名的承銷商，才會成為招股說明書補充說明中所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行銷售，他們將以自己的賬戶收購證券，並可能以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，分批或一次性地轉售證券。承銷商對購買證券的義務將適用於相應的承銷協議中所規定的條件。我們可能通過由管理承銷商或經由非聯合體的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在一定條件下，承銷商將有義務購買附錄中所提供的除我們外的全部證券，但不包括任何從我們購買附加證券的期權所覆蓋的證券。公開發行價和向經銷商允許或重新允許的任何折扣或優惠可能會不時變動。我們可能與我們存在重大關係的承銷商合作。我們將在附錄中描述這種關係並命名承銷商。

我們可能直接或透過特別指定的代理商銷售證券，在“市場公開發行”或其他類似的發行中。我們會在招股說明書補充說明中提及參與證券銷售的任何代理商，並描述我們將向代理商支付的佣金。除非招股說明書補充說明另有說明，否則我們的代理商將在任命期內盡力而為。

我們可能授權代理人或承銷商籲請特定類型的機構投資者以招股價格以公開發行的價格購買我們的證券，依據後續發售說明書中的延遲交付合約，其規定在未來的某一指定日期上進行支付和交貨。我們將在發售說明書中描述這些合約的條件以及我們為請求這些合約支付的佣金。

我們可能向代理商和承銷商提供賠償，包括在證券法下的責任，或者就代理商或承銷商可能因有關責任所作出的支付而進行貢獻。代理商和承銷商可能在業務的正常運作中進行交易，或為我們提供服務。

所有板塊我們可能提供的證券，除了普通股外，將是沒有已建立交易市場的新證券發行。任何承銷商可能在這些證券中做市，但不承擔義務並可能隨時無需通知而停止任何做市活動。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

法律問題

除非在適用的招股文件中另有說明，我們將委由紐約州紐約市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP對此次發行的證券進行法律審查。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能會指定其他律師對我們進行其他法律審查，具體律師名稱將在適用的招股文件中公布。

專家

我們獨立的註冊會計師事務所dbbmckennon分別對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合並財務報表進行了審計。根據dbbmckennon的報告，我們已將我們的合並財務報表包括在本招股說明書中，以及註冊報告書的其他地方，依賴於他們作為會計和審計專家的權威。

你可以在哪里找到更多資訊

本招股章程是我們根據《證券法》向監管委員會提交的S-3表格的一部分，不包含在登記聲明中所示的所有信息。每當本招股章程中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的展品，或者作為本招股章程所引用的報告或其他文件的展品，以獲得該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易所法》的信息和報告要求的約束，我們向監管委員會提交年度、季度和當前報告、代理記錄和其他信息。我們向監管委員會提交的文檔可在監管委員會的網站上向公眾提供，網址為 www.sec.gov。 我們的年度10-K表格、季度10-Q表格和當前8-K表格，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易所法》第13(a)條或15(d)條向監管委員會提交或公布的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問。您還可以在華盛頓特區F街100號的公眾參考設施，即SEC的公眾參考部門，在辦公日的上午10點至下午3點之間閱讀和複印我們向SEC提交的任何文檔。您還可以通過書面信件向SEC的公眾參考部門索取文檔，收費率由SEC規定，地址為華盛頓特區F街100號。請致電SEC的1-800-SEC-0330獲取有關公共參考設施運作的詳細信息。此外，您可以在我們的網站上找到有關我們的更多信息，網址為 https://janover.co/。我們網站內容或者通過網站可以訪問的信息不是本招股章程的一部分，並不通過此處的引用納入其中，本招股章程中我們網站地址的包含僅為非活動性的文字引用。

將某些信息作為參考納入

SEC允許我們將我們向其提交的信息“通過引用”納入本招股說明書中，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股說明書的重要部分。本招股說明書中所引用的信息被視為本招股說明書的一部分，並且在本招股說明書的日期之後向SEC提交的任何信息都將自動視為更新並取代本招股說明書及任何相關附錄中包含的信息。

本招股說明書內容已納入以下先前已向SEC提交的文件：

我們根據交易所法案在此招股說明書成為一部份並在有效期前，提交的所有申報，都被視為被引用並纳入本招股說明書。

我們也將所有和美國證券交易委員會根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在首次註冊申請有效之前但在此招股說明書生效之前並在此招股說明書生效之後但在此招股說明書涵蓋的證券發售終止之前提交的附屬文件。但我們並未整合根據證券交易委員會規則被視為提交但未提交的任何文件或資訊。

您應僅依賴本招股說明書中包含的或參照的信息。我們未經授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不應依賴該信息。您應該假設出現在本招股說明書中的信息僅截至本說明書的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、業績和前景自該日期以來可能已經有所變化。

本招股说明书所納入或被視為納入的任何文件內含的聲明，將被視為就本招股说明書之目的而被修改或取代，到此程度，此處所含的聲明，或在任何后來提交的文件中亦為納入或被視為納入此處的文件，修改或取代該聲明。修改或取代的聲明無需聲明它已修改或取代先前的聲明，或包含修改或取代該文件中所設定的其他信息。進行修改或取代聲明並非就任何目的承認該修改或取代的聲明，當時作出時構成了誤導、不實陳述的重要事實或遺漏陳述重要事實，應當被陳述，或在該情況的光環下，有必要使該聲明不具誤導性。經修改或取代的聲明，將不被視為本招股說明書的一部分，除非經修改或取代。

您可以要求我們提供這些申報文件的副本，無需支付任何費用，只需致電 (561) 559-4111或寫信到以下地址：

贾诺弗公司

6401 Congress Avenue，250室

佛羅里達州博卡拉頓33487號

注意：Bruce S. Rosenbloom, 致富金融(臨時代碼) 財務總監

5000萬美元

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

 決定 Inc.

招股證明書

2024年8月27日

本說明補充資料中的資訊並不完整且可能會有所變動。除非我們已向美國證券交易委員會提交的註冊申請正式生效，否則我們不能買入這些證券。本說明書並非對這些證券的銷售要約，並不徵詢在任何不允許的司法管轄區買入這些證券的要約。

待完成，日期為2024年8月27日

招股文件補充說明書

高達$1,585,764

普通股

贾诺弗公司

我們已經進入了一項「市場交易」協議，該協議日期為2024年7月29日，或稱銷售協議，與R.F. Lafferty & Co., Inc.簽訂，或稱「銷售代理」，該協議與本增補說明書和附帶說明書有關，用於銷售我們的普通股，每股面值0.00001美元。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理從時間到時間地提供和出售我們的普通股，其總發行價格高達1,585,764 從時間到時間通過銷售代理，擔任銷售代理或主要身份，我們可以提供和出售數量為

我們的普通股票在納斯達克資本市場以“JNVR”標的上市。截至2024年8月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股0.52美元。

本招股說明書及隨附的招股說明書所述的我們的普通股的銷售（如有）將被視為“根據1933年證券法修訂案或證券法所頒布的第415條(a)(4)條”中定義的“市場銷售”，包括在納斯達克資本市場或美國現有其他股票交易市場上直接銷售或通過市場 maker進行的銷售。銷售代理無需出售特定數量的普通股，但將以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理，並在銷售代理與我們之間達成的互惠協議條款上展開行動。並無安排將資金收到任何託管、信託或類似安排。

根據銷售協議出售普通股所得的銷售代理的補償金將等於該等銷售的毛收入的2.5%。關於代表我們出售普通股，銷售代理可能被認為是根據聯邦證券法的“承銷商”，而銷售代理的補償可能被認為是承銷佣金或折扣。

我們未分類為關聯方的我們所持有的普通股的總市值為4,757,292美元，基於11,182,223股的普通股，其中5,285,880股為非關聯方所持有，每股價格為0.90美元，即我們的普通股在2024年7月10日被納斯達克資本市場引用的收盤價。在任何連續12個月期間，我們不會以超過我們公共浮動股票的三分之一的價值進行公開初級發行，只要我們的公共浮動股票價值低於7500萬美元。截至本增補說明書的日期，我們在過去12個月內並未提供任何證券發行。建議您獲取我們普通股的最新市場行情。

我們收到納斯達克的通知，根據納斯達克的最低買盤價格要求，我們的普通股最低買盤價格連續30個工作日低於每股1.00美元（最低買盤價格要求）。我們有時間到2025年1月13日重新達到最低買盤價格要求。為了重新達到要求，我們普通股的最低買盤價格必須在寬限期間內連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2025年1月13日之前未能重新達到最低買盤價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆天寬限期。如果我們在寬限期（或第二個寬限期，如果適用）結束時仍未重新達到最低買盤價格要求，我們的普通股將可能被摘牌。請參閱“風險因素 - “我們收到納斯達克的缺陷信，該信與我們未能符合納斯達克持續上市要求以及我們的普通股可能會受到納斯達克摘牌的風險有關，如果我們未能恢復符合性，我們的普通股可能會受到摘牌。”

投資我們的證券涉及高風險。 請參閱此說明書附錄第S-11頁上的「風險因素」及其他在本說明書附錄中以及在本說明書中引用的其他文件中的資訊 附錄中，隨附的說明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都未核准或不核准這些證券，也未確定本招股說明書補充說明書或隨附的招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述屬犯罪行為。

R.F. Lafferty & Co., Inc.

●], 2024

目 錄

招股文件補充說明書

有關本招股說明書補充資料

本說明補充及附隨說明書是我們向美國證券交易委員會（簡稱SEC或委員會）提交的“備查”登記聲明的一部分。本文件共有兩部分。第一部分是本說明補充，該補充說明了我們普通股的發售條款，並補充和更新了附隨說明書中的信息。第二部分是附隨說明書，提供了更多一般性的信息，其中部分信息可能不適用於本次發行。如果本說明補充中的信息與附隨說明書中的信息相衝突，您應該依據本說明補充中的信息。

本補充說明書及隨附的說明書涉及本公司普通股的發行。在購買本所述的任何普通股之前，我們敦促您仔細閱讀本補充說明書和隨附說明書，以及下文標題為“參照下文所述之資料”所納入的資訊。部分資訊文獻連結本補充說明書包含有關本次發行的普通股的資訊，並可能補充、更新或更改隨附說明書中的資訊。

您應該僅依賴包含在此增補說明書及隨附說明書中，或被納入其內的資訊。我們並未授權銷售代理或任何人向您提供不同或額外的資訊。

我們不在任何未經授權的司法管轄區進行買入或賣出我們的普通股票的要約，也不在未經資格的人群或對象那裡進行招攬。您應該假定我們在這份補充說明書和相關說明書中的信息僅在其各自文件的正面日期準確，而我們引用的任何信息則僅在其引用文件的日期準確，無論是否交付了此份補充說明書或相關說明書，或者股票是否已賣出。

本章程附件及隨附的說明書 招股章程包含本文所述部分文件中的某些條文摘要，但參考實際情況 完整信息的文件。所有摘要均符合實際文件的完整條件。部分的副本 本文所提及的文件已被提交，將被提交或將被列入本文件作為註冊的展品 聲明，並且您可以獲得以下標題為」一節所述的這些文件的副本。您可以在哪裡找到更多 信息.”

我們進一步指出，我們在任何作為附件提交以通過參考形式納入本文件的文件中所做的陳述、擔保和契約僅為該等協議的各方，包括在某些情況下旨在在該等協議各方之間分配風險，而不應被視為向您作出的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅於作出時是準確的。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約準確地反映我們事務的當前狀況。

本招股補充文件及附件招股文件內容均包含並引用了市場數據、行業統計數據和預測數據，這些數據基於獨立的行業出版物和其他公開可得的資訊。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性並且未經獨立核實此信息。雖然我們不知道在本招股補充文件、附件招股文件或引用的其他文件中就市場和行業數據進行了任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性並且會根據多種因素的變化而變動，包括文中“...”標題下所討論的因素和附件招股文件中以及引用的其他文件的相似標題下所討論的因素。因此，投資者不應過於依賴此信息。風險因素因此，投資者不應過於依賴此信息。

在本招股說明書裡提到「Janover Inc.」、「Janover」、「公司」、「我們」、「我們的」或其他類似詞語時，指的是德拉瓦州成立的Janover Inc.和我們的子公司。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股補充說明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條（所改訂）（以下簡稱“證券法”）和1934年《證券交易法》（所改訂）第21E條的“前瞻性陳述”。我們主要根據對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的現行預期和預測來制定這些前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業務績效或結果的保證，並且不一定準確地指示達到該等績效或結果的時間。前瞻性陳述基於製作該等陳述時的可用信息和/或當時管理層對未來事件的真實信念，並且承受著可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的不同的風險和不確定因素。

前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“能夠”、“願意”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預見”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能”、“預測”、“繼續”或這些術語的否定以及類似表達和可比較的術語來識別前瞻性陳述，旨在引用未來時期。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個出現，或者基本假設證明不正確，實際結果可能與預期、相信、估計、期望、預定的結果顯著不同。

有可能导致我们实际结果与预测结果不同的因素或事件可能会不时出现，而我们无法预测所有这些因素或事件。我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律另有规定，包括美国证券法，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使其符合实际结果。

市場、行業板塊和其他數據

本招股書及任何適用的附錄招股書以及在此和其中所插入的文件，包含我們行業板塊、業務以及我們產品和服務的市場研究和其他信息。除非另有明確聲明，我們從市場研究機構和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據，行業、技術和一般發布物、政府數據以及類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及由第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究為基礎的信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法論的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與該信息反映的事件和情況有實質不同。因此，請注意不要過分重視此類信息。

商标

基於方便之故，我們在本招股文件中提及的商標和商號可能出現時未附上「™」或「®」符號，但這並不意味著我們不會根據適用法律的規定，全力主張對這些商標和商號的權利。本招股文件或其相關附屬文件中包含或引用的其他商標、服務標誌和商號為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌並不意味著我們與這些其他公司存在關係，或者獲得其背書或贊助。 ^® 為了方便起見，在本招股文件中提及的商標和商號可能未附上「™」或「®」符號，但這並不意味著我們不會根據適用法律的規定，全力主張對這些商標和商號的權利。本招股文件或其附屬招股文件中包含或引用的其他商標、服務標誌和商號為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌並不意味著我們與這些其他公司存在關係，或者得到其贊助或背書。

招股說明書 補充摘要

本摘要提供了我們業務和證券的主要方面的簡要概述。讀者應仔細閱讀全部的附屬證券概述和相關的證券，尤其是在“風險因素”下討論投資我們證券的風險。本證券概述中包含的一些聲明，包括在“風險因素”下的聲明，以及那些在參考文獻中註明的文件中的聲明，均屬於前瞻性聲明，可能涉及多個風險和不確定性。根據多個因素，我們的實際結果和未來事件可能會有顯著不同。讀者不應對本文件中的前瞻性聲明給予過度依賴，這些聲明僅於本證券封面上註明的日期有效。

我們提供一個科技平台，將商業抵押貸款和小企業借款人與尋求再融資、建造或購買商業地產（包括公寓大樓）的商業地產貸款人連接起來。這些貸款人包括傳統銀行、信用合作社、房地產投資信託（「信托」）、債務基金和其他希望投入資金到商業抵押貸款的金融機構。

我們已經開發了一個應用人工智能（“AI”）的20億金融科技平台，該平台能夠在商業借款人和貸方之間建立聯繫，並加入人性化元素。商業地產業主、運營商和開發商可以快速在我們的平台上創建一個賬戶，與我們的人工智能聊天，建立自己的個人資料，並在數字體驗中提交和管理貸款請求。我們的算法會自動將借款人與最佳的貸款選擇或者我們內部的資本市場顧問（內部銷售團隊）進行匹配，引導借款人完成流程並將他們與合適的貸款產品和貸方進行聯繫。在商業房地產抵押貸款貸方工作的發起人可以登錄並使用他們的貸方儀表來實時查看、排序和與他們的新配對進行互動，並與借款人溝通，通過我們的平台追蹤他們的貸款；他們還可以設置他們正在尋找的交易類型。我們的資本市場顧問擁有自己的界面，使他們可以訪問目標貸款機會、市場情報和數據，從而使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇，從而實現最佳的結果，不僅有利於貸方和借款人之間建立trust，而且有利於我們品牌的提升。

我們目前有兩個不同的客戶群：借貸人和借款人。借款人包括（但不限於）房地產業的業主、經營者和開發商，包括多家庭住宅和最近的一個不斷增長的小企業業主群體（我們認為這代表了一個重要的增長機會）。借貸人包括銀行、信用合作社、信托、房地產聯合貸款機構（Fannie Mae® 和 Freddie Mac®）、聯邦房屋管理局聯合住宅貸款機構（FHA®）多家庭住宅貸款機構、債務基金、商業按揭支持證券（CMBS）貸款機構和小企業管理局（SBA）貸款機構。

我們的業務模式包括每次貸款透過我們的平台與貸款人完成交易時收取交易費用。我們通常由貸款人支付交易收益的份額和/或從借款人那裡獲得我們協商金額的固定款項。一般來說，我們有時是由貸款人或借款人支付，有時則兩者都會支付。我們每筆交易所賺取的平均費用大約為該貸款金額的1%，通常是在交易完成時賺取。我們不發放貸款，也不與我們進行業務往來的貸款人共擔風險。隨著我們於2023年11月17日收購Groundbreaker Tech Inc.（“Groundbreaker”），我們的總營業收入中有越來越大部分是重複的軟體訂閱收入。Groundbreaker主要從性軟體訂閱費中獲得收入，該收入在客戶合約期間內分期認列。Groundbreaker是一個專門為商業房地產業設計的軟體即服務（saas-云计算）平台，旨在通過在www.groundbreaker.co提供直觀的入口簡化資本籌集和投資管理。它使房地產專業人士能夠有效管理股本資金、投資者關係和文件分享，從而促進無縫和專業的投資體驗。該平台還促進安全金融交易，提供強大的客戶關係管理工具，旨在增強產業開發商和投資者之間的透明度和參與。

自2024年5月收購以來，Groundbreaker的整合情況比預期更好。通過優化Groundbreaker的營業費用，這個新的業務線在今年5月首次實現了盈利。我們預計Groundbreaker在2024年6月30日結束的季度將實現盈利。我們預計Groundbreaker將在2024年第三季度和第四季度產生超過40％的營運利潤，並且到2024財年底將實現正現金流量。

2023年11月27日，公司成立了一家全資保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，總部設在特拉華州。通過新子公司，公司旨在通過應用生成式人工智能和其對商業地產市場數據的獨特訪問權，改變商業地產保險的格局。公司還已啟動了一項保險合作夥伴關係，以幫助最大程度地推進我們的執照申請進展。公司已在某些州獲得許可，並正在進行在其他州的執照申請。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group首次獲得約16000美元的保險佣金費用。這約占Groundbreaker總月度營收的66%。我們對這個保險機會感到興奮，因為我們預計保險收入將在2024年顯著增長。

策略

在2024年，我們計劃聚焦於我們的成長機會，這些機會也是我們競爭優勢的基礎。我們將專注於以下執行方面：

所有板塊將會透過持續進行以下方式來完成：

業務計劃

我們的業務模式包括通過我們的平台在每次貸款結束時收取交易費用。我們通常是由貸款人或借款人支付收入的一部分，是貸款金額的百分比，或者在貸款結束時由借款人支付；或者兩者的組合。隨著我們的規模擴大，我們預計付款的負擔通常由貸款人承擔。2023年，我們每筆交易的平均收入費用大約為貸款金額的1%，通常在貸款結束時收取。我們不進行貸款或分享與貸款相關的風險。

我們目前有兩個不同的客戶群： 放款人和借款人。借款人包括（但不限於）擁有者、經營者和商業房地產開發商，包括 多房型物業，最近還有一個日益增長的小型企業業主群體（我們認為這代表了一個重要的增長 機會）。放款人包括小銀行、信用合作社、信托、Fannie Mae®和Freddie Mac®多房型放款人、FHA®多房型 放款人、債券基金、商業抵押轉售證券（CMBS）放款人、SBA放款人等等。

隨著在2023年11月17日收購了Groundbreaker Tech公司（“Groundbreaker”），我們總收入中的一個增加部分來自重複的軟體訂閱收入。 Groundbreaker主要收入來自軟體訂閱費，該費用將在客戶合同期間逐步認列。 Groundbreaker是一個專門設計用於簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理的軟體即服務（SaaS）平台。通過在www.groundbreaker.co提供直觀的入口網站，它使房地產專業人員能夠有效管理股本資金、投資者關係和文件共享，促進無縫和專業的投資體驗。 該平台還便於進行安全的金融交易，並提供強大的客戶關係管理工具，旨在增強開發商和投資者之間的透明度和參與。 Groundbreaker的整合情況比過去六個月的預期要好。自從收購以來，這條新業務線在2024年5月首次實現盈利，因為我們已經優化了Groundbreaker的營業費用。 Groundbreaker在2024年6月30日止的季度實現了盈利。我們預計Groundbreaker將在2024年第三和第四季度產生超過40％的營業利潤，並且預計到2024財政年結束時將實現現金流的積極增長。

2023年11月27日，公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司，Delaware州的Janover Insurance Group Inc.。通過這家新的子公司，公司旨在通過運用生成式人工智能和其對商業地產市場數據的獨特訪問，改變商業地產保險的格局。該公司還啟動了一項保險合作夥伴關係，以幫助最大程度地發揮我們的努力，以實現我們的執照。公司已在某些州獲得執照，並正努力在其他一些州獲得執照。截至2024年6月 30, ，Janover Insurance Group於2024年首次收到約16,000美元的保險佣金費。這相當於Groundbreaker總月收入的約66%。我們對這次保險機會感到興奮，因為我們預期2024年保險收入將有顯著增長。到2024年底，每月保險收入可能超過Groundbreaker的月收入。通過Groundbreaker和Janover Insurance收入的組合，我們的年度遞增性收入（ARR）增長了5%。

在2024財年，我們將專注於通過與最近的Groundbreaker收購類似特徵的併購機會來擴大我們的核心產品組合。這些特徵包括但不限於：可預測的重複性收入、高毛利、現金流或接近現金流正面，以及適合我們商業房地產業漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選人將通過向新舊產品進行增銷和交叉銷售來補充我們的核心業務。

我們的未來

培養網絡

展望未來，我們相信培育和授權我們的網絡將成為我們繼續按照業務計劃擴展的關鍵。我們認為網絡效應將有助於加速我們的增長，因為我們繼續在平台的用戶之間提供更深層次的價值和更多聯繫。我們的市場目前受益於傳統上被描述為間接網絡效應，因為網絡中的每個節點加入，該網絡對於網絡另一側的節點變得更有價值，所以更多的節點加入，使其對於原來那一側的節點更有價值。隨著我們在一側搜集了一個強大的物業所有者、開發商和投資者的群體，以及在另一側的發起人和貸方，我們的機會旨在通過在每個相應的網絡中連接節點，以及向市場添加可為市場的任一側提供服務的新產品來加速這些網絡。

貸款人網絡

我們目前沒有貸款人網絡。不過，我們相信我們可以利用統計的貸款需求來創建一個強大的原始貸款和貸款聯合銷售的二級市場，在這個市場上，貸款人最終將能夠相互交易，創建一個具有社交組件的網絡，實現金融交易的強大直接網絡效應。我們相信創建一個給貸款人引入訂閱的機會，使他們更好地獲得我們的數據和市場。

借款人網絡

我們目前還沒有借款人網絡，但我們認為這是最大的長期機會。當我們建立一個有數以千計的房地產業業主、運營商和開發商的平台時，我們相信我們能夠開發，並能夠解鎖業主以「點擊列表」他們的出售物業的能力以及搜索其他正在出售（和不出售）的物業並提供報價，進行交易以及在我們的平台上獲得融資，從而最終大規模實現對商業房地產的去中介化，從而消除效率低下，過高的費用，並實現生態系統的民主化。我們認為我們將能夠將禮賓式諮詢服務嵌入這些交易中，並收取一小筆交易費用（比現在的投資銷售專業人員收取的一小部分）以實現更透明，無摩擦的交易。

新市場產品

隨著我們業務的擴張，我們預計將繼續在我們的平台上增加新的產品，可能包括小型企業貸款（我們已經在進行實驗）、物業評估清潔能源融資（PACE融資）以及商業地產保險、估值、物業管理、股權融資、數據市場等附屬產品。

我們相信隨著我們規模擴大並增加線上存在，每個月設立成千上萬個新帳戶和更多數據點，我們將能夠建立人工智能和機器學習模型，以創建更好的商業地產核保、分析和流程，提高地產估值，加快產生，更強健的分發，以及更優越的匹配結果。我們的目標是同時收集數據，以便成為最終去除中介和數字化商業地產的平台，推翻現有商業抵押貸款經紀人，擾亂非競爭性貸款人，並通過共享我們的規模經濟與產業內部的閉閉環境打破，通過利用收集的數據來改進所有人的結果。

合併與收購

我們相信我們將有機會建立商業房地產的全面運營系統，因為先前分散的市場正在採用科技。因此，我們相信我們將有機會收購鄰近子市場的公司進入我們的生態系統，使他們享受我們的基礎設施、客戶群和內容營銷的好處，同時讓我們的客戶可以獲得一套一流的商業房地產產品，從數據分析軟體到買賣商業地產的科技。

2023年11月，我們收購了Groundbreaker，這是一個專門設計用於簡化商業房地產行業中的資本籌集和投資管理的saas-云计算平台。通過在www.groundbreaker.co提供直觀的門戶，它使房地產專業人員能夠有效地管理股本、投資者關係和文件共享，從而促進無縫和專業的投資體驗。該平台還促進安全的金融交易，並提供強大的客戶關係管理工具，旨在增強開發商和投資者之間的透明度和參與。

往後，我們將專注於通過與最近的Groundbreaker收購類似的M&A機會來擴大我們的核心產品套件。這些特點包括但不限於：可預測的循環收入、高毛利、現金流或接近現金流為正，以及適合我們商業房地產銷售漏斗和生態系統的產品線。這些M&A候選人將通過向新舊產品進行交叉銷售和附加銷售來補充我們的核心業務。

保險科技

2023年11月27日，公司成立了一家全資控股的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。透過這個新子公司，公司旨在通過運用生成人工智能和其對商業地產市場數據的獨特訪問權，改變商業地產保險的格局。公司還啟動了一個保險合作夥伴關係，以幫助最大限度地發揮我們的努力，獲得我們的許可證。公司已在某些州獲得許可，並正致力於在其他各州獲得許可。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group收到了約16000美元的首次保險佣金。這相當於Groundbreaker每月總營業收入的66%。我們對這個保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。到2024年底，每月的保險收入可能會超過Groundbreaker的每月營業收入。

競爭

由於同類型貸款平台大量出現，我們面臨著重大的競爭劣勢，其中許多競爭對手可能比我們更有利地吸引合作夥伴提供更優惠的條款。這可能使得我們目前和未來的產品處於劣勢，讓競爭對手提供改善條件的更優質貸款產品。我們眾多現有或潛在競爭對手擁有比我們更豐富的資源，包括財務、技術和行銷等，可能能夠更多投入於平台和分銷渠道的開發、推廣、銷售和壓力位。競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、較低的商業融資成本或資金成本、更龐大的借款人群、更多元化的產品和借款人群、運營效率、更靈活或更多元化的科技平台、更高的品牌知名度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更龐大和（或）更多元化的貸款資金投資者群、以及比我們更多元化的產品和服務供應。

我們目前依賴於一個有限的銀行和非銀行借貸機構，這個行業板塊高度集中，由於市場條件嚴重下滑和宏觀經濟波動以及美聯儲和其他全球中央銀行的經濟政策週期性加息，過去曾經發生違約情況。在合規能力、商業融資條款和成本、利率和費用（以及其他融資條款）、批核率、模型效率、貸款發起速度和簡便性、易用性、營銷專業、服務水平、產品和服務、技術能力和整合、借款人體驗、品牌和聲譽以及我們貸款資金投資者基礎可以獲得的條款等方面面臨競爭。此外，我們還面臨著我們的融資和貸款合作夥伴將開發同樣類型的貸款平台，使我們的產品變得過時的風險和挑戰。

我們相信我們在一個行業中是獨一無二的 受到一種做事的「舊方式」主導，我們的重點是先為借款人提供價值，然後向貸款人提供價值， 我們的成長是該價值的副產品。我們始於在不透明的市場中提供透明的教育，並深信我們的 有價值且整理良好的內容是一個重大的競爭優勢。而不是專注於構建一個涵蓋所有內容的網站， 我們有多個網站，專注於教育和賦予商業物業所有者、營運商和開發商（現在是小型企業） 所有者）在非常特定類別中，網站，例如https://multifamily.loans，僅專注於多個家庭融資， 和https://cmbs.loans，專注於商業按揭證券，或 CMBS 融資，（一種商業類型） 涉及商業物業貸款集合證券化的按揭融資）。這項研究讓我們能夠提供最深入的數量 具有特定主題的教育價值，隔離內容營銷風險（即，如果我們的其中一個網站失去其排名 它不影響我們的網絡），並通過將其與多個有用的數據和信息存儲庫相關聯來建立我們的品牌。我們 相信我們有一個可重複的公式，我們可以使用它繼續推出商業地產和商業融資網站，涵蓋 從商業抵押貸款到 FHA 投保的多家庭貸款，包括一系列有針對性和廣泛的主題，以繼續增加我們的業務 在線。擁有如此強大的通道頂端需求產生平台是我們結構性成本優勢的主要因素。

結構成本

我們相信作為一個數位聚集需求和供應的市場，有三個主要元件使我們具備結構性的成本優勢：

我們相信我們的結構成本優勢不僅限於現有業務，也包括技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取固定的1%費用，然後依賴一群高佣金商業按揭經紀人來尋找業務並獲取豐厚的佣金。這些經紀人固有地被激勵去做兩件事：（1）發放非常大額的貸款，以及（2）快速完成交易。這些錯位使得整個500萬以下的貸款市場（甚至更分散的200萬以下的貸款市場）完全被疏離。這也意味著傳統經紀人的激勵（無可避免地）是尋求最快的交易路徑，他們可能會為了完成交易而推動劣質交易，或者選擇只與少數有關係的貸方進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易，因為我們的借款人是通過以教育為中心的網站和數字營銷找到我們的。考慮到這一點和我們強大的市場，我們以軟體利潤率運營，而不是商業按揭銀行的利潤率，我們無需維持資產負債表或分享風險，因為我們在擴張規模時。

我們的公司資訊

我們最初成立為Janover Ventures LLC，一家佛羅里達有限責任公司，成立於2018年11月28日，並於2021年3月9日轉變為Delaware公司Janover Inc.。 我們的總部位於佛羅里達州博卡拉顿市6401 Congress Avenue，Suite 250。公司的網站是https://janover.co.

根據交易所法案的信息要求，我們按照該法案的規定向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明書和其他信息。SEC維護了一個包含提交報告、代理聲明書和信息文件等有關發行人電子提交給SEC的信息的網站。SEC網站的地址是www.sec.gov。我們在我們的網站上免費提供我們的年度10-K報告、季度10-Q報告、當前8-K報告以及根據交易所法案第13(a)或15(d)條款提交或提供給SEC的這些報告的修正案，等等，我們在電子提交這些材料給SEC後能夠合理地及時提供。如果本文中或在此引用的任何其他文件中含有的聲明被修改或取代，則應視為在此招股說明書的目的範圍內被修改或取代。任何被修改或取代的聲明在此招股說明書中不被視為其一部分，除非經過修改或取代。

有關我們的資本化信息

截至2024年8月26日，我們已經發行和流通的普通股總數為11,182,223股。有關我們已發行和流通的證券的其他信息可以在“xxx”下找到。普通股市場及相關股東事項」與「Controlled」有相關的含義。證券描述.”

除非另有特別說明，在本增補說明書中的資訊並不包括假定行使未行使的期權或購買我們普通股的認股權證。

成為新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”， 如美國聯邦證券法所定義。我們將一直保持為新興成長型公司，直至以下事件發生之一為止：(i) 我們首次銷售普通股並根據《證券法》生效的登記聲明書生效之日期後第五週年的財政年度的最後一天；(ii) 我們年度總毛收入達到123.5億美元或更多的財政年度的最後一天；(iii) 在前三年內，我們發行的非可轉換債務金額超過10億美元的日期；或(iv) 在根據適用SEC規則被認定為大幅加速提交者的日期。我們期望在可預見的未來保持為新興成長型公司，但無法無限期保持新興成長型公司地位，而且將在我們首次銷售普通股並根據《證券法》生效的登記聲明書生效日期後的財政年度的最後一天或之前無法符合新興成長型公司資格。在我們持續作為新興成長型公司期間，我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

新興成長公司可以利用證券法第7(a)(2)(B)條所提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長公司可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則也適用於私人公司為止。我們已選擇利用這個延長的過渡期，因此，我們將不需要在其他公開報告公司需要採納這些準則的日期採納新的或修訂的會計準則。

小型報告公司的影響

我們也是「較小的報告公司」，如交易所法案第1202條所定義，並選擇利用某些針對較小報告公司的比例披露。在以下情況下，我們將保持為較小報告公司：(1) 我們的公共普通股漂浮超過2.5億美元，或者(2) 我們最近完成財政年度的年度收入超過1億美元，並且公共普通股漂浮或公共普通股漂浮超過7億美元。如果我們成為投資公司、資產支持證券發行人或不是較小報告公司的母公司的過半子公司，我們也將不具有較小報告公司的資格。

我们选择利用本招股说明书中所包含的减少信息披露要求的条款，并可能在未来的申报文件中选择利用其他减少报告要求的条款。因此，我们向股东提供的信息可能与您在其他持有股权的上市公司收到的信息不同。

發售

本次發售後我們普通股的股份數基於本說明書補充稿日期的11,182,223股普通股數量。 除非另有明確說明，本說明書補充稿中的信息截至2024年8月26日，不包括：

風險因素

投資我們的普通股票涉及高風險。在投資我們的普通股票之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及在本附表募集文件中包含的所有其他信息，包括最近的10-K表和任何隨後的10-Q表或8-K表，以及以及後續提交給SEC的風險因素的任何修改或更新。其中一些因素主要與我們的業務和所在行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中所述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。對我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素可能也對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果以下風險中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況、營運業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。

我們財務狀況和業務相關的風險

我們是一家快速成長的公司，但營運歷史相對有限，這可能會增加風險、不確定性、開支和困難，並使我們難以評估前景。

該公司最初於2018年在佛羅里達州成立為一家有限責任公司，並於2021年3月9日轉變為特拉華州的一家股份有限公司。因此，該公司具有有限的歷史，無法對其業績和前景進行評估。無法保證我們將會盈利。我們目前和拟议的業務都面臨著新企業所帶來的所有業務風險。該公司可能無法成功地實現克服這些風險和不確定性所需的目標。其中包括公司對市場發展做出反應時的經營結果可能會出現波動，以及應對其增長和競爭者進入市場。只有在我們的董事判斷我們財務上有能力這樣做時，我們才能夠分紅派息。

 我們可能無法有效地管理我們的成長和業務，這可能會對我們的業務造成實質且不利的影響。

透過我們的市場營銷努力，在相對較短的時間內，我們可能會經歷快速增長和發展。這種增長的管理將需要持續發展我們的財務和管理控制和管理信息系統，嚴格控制成本，增加市場營銷活動，吸引和留住合格的管理人員，以及培訓新的人員。我們打算聘請額外的人員來管理我們預期的增長和擴展。未能成功管理可能的增長和發展可能對我們的業務和普通股價值產生重大不利影響。

我們近年來的營業收入增長率和財務表現可能不代表未來的表現，而且這樣的增長可能隨著時間的推移而減緩。

在過去三年裏，我們迅速成長，最近的營業收入增長率和財務表現可能不代表我們未來的表現。您不應該把我們以往任何季度或年度的營收作為未來時期營收或增長的指標。隨著業務擴張，我們的營收增長率可能放緩，或者在未來時期可能下降，原因可能包括對我們平台產品和服務需求減緩、競爭加劇、整體信貸市場增長放緩、監管成本和挑戰增加以及我們未能充分利用增長機會。此外，我們認為過去幾年的增長在很大程度上是由我們的平台、貸款人合作夥伴和目前缺乏類似業務模式競爭對手所推動的。未來貸款人財務能力的逐步提升，主要是我們的合作夥伴，可能會對此產生重大影響，這樣的發展可能導致與以往時期不同程度的增長。由於這些因素，我們的營業收入增長率可能放緩，我們的財務表現可能受到不利影響。

我們的大部分營業收入來自交易費用，這些不是長期合約的循環收入來源，且受到外部經濟環境的影響。如果這些交易參與有所下降，可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們歷史上主要通過交易完成時的成功費用或我們精心挑選的匹配來獲取全部的營業收入。我們預計在可預見的未來，我們將繼續大量依賴於這些來源的營收。交易完成數量的下降或我們融資的商業房地產價值下降可能會顯著降低我們的營收，這將對我們的業務、財務狀況和營運結果產生負面影響。

我們追蹤某些營運指標，這些指標的測量存在固有的挑戰，而真實或被認為不準確的指標可能損害我們的聲譽並對我們的股票價格、業務、營運成果和財務狀況產生不利影響。

我們追蹤某些運營指標，包括像每月獨立用戶數（MUUs）這樣的指標，這可能與第三方發布的估計值或類似指標有所不同，原因在於來源、方法或我們依賴的假設不同。我們的內部系統和工具存在許多限制，以及我們追蹤這些指標的方法可能隨時間而改變，這可能導致我們的指標出現意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用於追蹤這些指標的內部系統和工具少計或多計或包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。儘管這些數字基於我們認為對於該測量期的指標的合理估計，但在衡量我們的平台使用方式時存在固有的挑戰。例如，我們平台上的MUUs數量是基於某特定時間段內與獨特設備識別碼相關的活動。某些個人可能擁有多個設備，因此在我們的每月獨立用戶數計算中可能被計算多次。我們測量數據或我們測量的數據方面存在的限制或錯誤可能影響我們對業務某些細節的了解，這可能影響我們的長期策略。如果我們的運營指標不準確地代表我們的業務，如果投資者不認為這些指標準確，或者我們發現關於這些數字的實質不準確，將嚴重損害我們的聲譽，我們的股價可能下跌，我們可能面臨股東訴訟，並且我們的業務、財務結果和營運結果可能受到不利影響。

我們的增長計劃可能包括完成收購，這可能會發生或不會發生，取決於市場上提供的收購機會。

我們通過收購公司或資產以及投資來補充我們現有的業務來實現增長的能力，將取決於適合的收購候選人的可用性。如果我們找不到適合的收購候選人，無法吸引這些候選人的興趣，或無法成功談判和完成這些收購，這可能會限制我們的增長能力。

2023年11月，我們收購了Groundbreaker，這是一個專門設計用於簡化商業房地產行業中的資本籌集和投資管理的saas-云计算平台。通過在www.groundbreaker.co提供直觀的門戶，它使房地產專業人員能夠有效地管理股本、投資者關係和文件共享，從而促進無縫和專業的投資體驗。該平台還促進安全的金融交易，並提供強大的客戶關係管理工具，旨在增強開發商和投資者之間的透明度和參與。

在2024財政年度，我們將專注於通過併購機會來擴大我們的核心產品套件，這些機會具有與我們最近的Groundbreaker收購相似的特徵。這些特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利、現金流或接近現金流正收益，以及適合我們商業房地產業漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選人將通過向新舊產品進行附加銷售和交叉銷售，來補充我們的核心業務。由於我們最近於2024年1月成立了新的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，我們將專注於商業保險領域。

我們可能無法進行收購和投資，成功將收購的公司整合到我們的業務中，或者我們的收購和投資可能不符合我們的期望，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。

我們將來可能收購或投資於與我們現有產品相輔相成或擴充我們現有產品的業務、產品、技術或人才，以增強我們的技術能力，或者提供成長機會。追求未來潛在的收購和投資可能會分散管理層的注意力，並導致我們因辨識、調查和追求合適的收購和投資而產生重大費用，無論這些活動是否實現。此外，即使我們成功地收購或投資於其他業務或技術，由於多種因素，包括但不限於以下原因，我們可能無法實現預期的收益或協同效應：

收購也會增加未預見的法律責任風險，包括潛在的違反法律或行業規則和法規的風險，這些風險源於已被收購的企業在收購過程中的盡職調查期間沒有被發現的先前或進行中的行為或遺漏。

我們可能需要支付現金、承擔額外的債務，或發行股本來支付任何未來的收購或投資，這些都可能對我們的財務狀況產生不利影響。將股票出售用於融資可能會導致股東持股被稀釋。增加的債務將導致固定負擔增加，也可能包括其他契約或限制，這可能會阻礙我們管理業務的能力。以上任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。

我們面臨著集中風險。

截至2024年6月30日的三個月內，兩家貸款人佔公司收入的25%，截至2024年6月30日的六個月內，六家貸款人佔公司收入的38%，截至2023年6月30日的三個月和六個月內，兩家貸款人佔公司收入的38%，截至2023年12月31日的年度，兩家貸款人佔公司收入的39%，截至2022年12月31日的年度，一位客戶佔公司收入的35%。公司可能受到這些客戶之一的損失的負面影響。

未來我們可能需要籌集大量的額外資金，以執行我們的業務計劃並幫助我們及合作夥伴資助產品的開發和商業化。如果我們無法在需要時籌集資本，我們可能被迫延遲、削減或取消產品、計劃、商業努力或銷售努力。

我們可能需要通過公開或私人股本發行、債務融資、戰略合作和授權或特許安排來為未來現金需求提供融資。因此，我們的股東可能會進一步面臨稀釋，而債務融資（如果可用）和此類融資可能涉及限制性契約和/或高利率期貨。就通過合作和授權安排獲取額外基金的問題，可能需要放棄我們產品、流程和技術的某些權利，或者以對我們不見得有利的條款許可。如果不能從上述來源獲得足夠的資金，我們可能考慮進一步的戰略融資選項，包括資產出售，或者可能被要求延遲，減少範圍，或者取消我們的一個或多個研究或開發項目，或者縮減我們的一些商品化努力。我們可能在條件有利時尋求進入公開或私人股本市場，即使我們并不急需額外資本。

我們依賴我們的高管團隊和其他員工來管理業務，並且失去其中一名或多名員工，或無法吸引和保留高技能的員工，可能會對我們的業務造成實質損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管團隊和其他員工的持續高效表現。我們依賴我們的高管團隊在業務的關鍵領域，包括產品開發、工程、市場營銷、安防、業務拓展以及常規和行政職能方面提供領導。我們的一名或多名高管或關鍵員工的離職將對我們的業務產生不利影響。不時會因為雇用或離職而發生高管變動，這可能會擾亂我們的業務。我們與高管或其他關鍵人員沒有訂立要求他們在任何指定期間內繼續為我們工作的就業協議，因此他們可以隨時終止自己的就業。

例如，我們依靠我們的高級管理層，包括Blake Janover，我們的創始人和首席執行官以及Bruce Rosenbloom，致富金融(臨時代碼)主管。如果我們失去其中一名或多名高級管理層和其他關鍵人員的服務，我們可能無法成功管理業務，應對競爭挑戰或實現增長目標。此外，就我們業務的增長而言，我們需要及時吸引並留住其他合格的管理人員，但我們可能無法做到這一點。我們未來的成功取決於我們持續能夠在組織的所有領域中確定、招聘、發展、激勵、留住和整合高技能人員。

我們的管理團隊在經營一家上市公司方面經驗有限。

我們的管理團隊在經營上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守越來越複雜的與上市公司相關法律方面缺乏豐富經驗。這些新的責任和利益相關方需要管理團隊大量關注，可能分散他們對經營的日常管理的注意力，可能對我們的業務、營運和財務狀況造成損害。

如果我們無法留住公司頂尖員工，銷售集中在他們身上可能導致損失。

我們最成功的顧問負責協助與我們收入相當比例相關的借款人。他們也作為導師和榜樣，為新進專業人員提供無價的培訓，這是我們文化中不可或缺的一部分。我們頂尖專業人員之間的這種集中可能導致更大和更集中的損失風險，如果我們無法保留他們，可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們失去一個或多個關鍵人員，或者未來未能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們依賴著相對較少的主要執行管理人員的領導和經驗，尤其是我們的董事會主席，首席執行官Blake Janover。任何這些關鍵高管中的任何一人或任何我們的執行管理成員的服務損失可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人選替代這些人員，而且可能需要承擔增加的成本，或者根本找不到合適者。此外，如果我們失去或終止一個或多個關鍵員工的服務，或者我們的一個或多個現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，這可能損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們無法及時聘用合格的人選來取代我們的執行管理和其他關鍵職位，將損害我們執行業務計劃的能力。即使我們能夠迅速聘用合格的人選，我們也預期在任何過渡期間將出現運營中斷和低效率。

我們在吸引和保留有資格的人員方面面臨激烈競爭，如果我們未能吸引到新的人員或未能保留並激勵我們現有的人員，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。

為了執行我們的業務增長計劃，我們必須吸引和留住高素質人才。競爭激烈，尤其是對於在設計和開發在線和手機產品方面有經驗的工程師。我們已經遇到了困難，並且我們預計在招聘和留住具備適當資格的員工方面將繼續面臨困難。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供競爭性的薪酬和福利計劃。如果我們無法吸引、聘請和留住合適的人才或犯太多的錯誤招聘，可能會對我們的業務造成影響。

我們將成為一家根據納斯達克規則定義的“受控公司”，因此有資格豁免某些公司治理要求。

我們繼續控制著絕大部分的表決權股份，因此，根據公司治理標準的意義，我們可以成為一家「受控公司」。根據納斯達克規定，如果一家公司超過50%的表決權被另一個人或一組人共同持有，則該公司被視為受控公司，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

儘管我們目前沒有打算利用這項豁免權，只要我們仍然是一家受控公司，這些要求對我們不適用。因此，您可能無法獲得所有納斯達克公司治理要求所規定的股東保護。

與我們的知識產權和平台開發相關的風險

我們依賴一種主要的服務 而我們的一些產品仍處於原型階段，可能永遠不會成為實際運作的產品。

我們目前所有的服務都是提供商業按揭融資平台的變體。雖然我們正在測試額外的產品，但我們的收入因此依賴商業按揭融資市場。

我們可能會實施新的業務領域或在現有的業務領域內提供新的產品和服務。

作為一家初創公司，我們可能隨時實施新的業務。在這些努力中，存在著重大的風險和不確定性，尤其是在市場尚未完全發展的情況下。在開發和推廣新的業務線路和/或新的產品和服務方面，我們可能會投入大量的時間和資源。開發新的業務線路和/或新產品或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利能力目標可能無法實現。我們可能無法成功引入新的產品和服務以應對行業趨勢或科技發展，或者這些新產品可能無法獲得市場認可。因此，我們可能失去業務，被迫以不利於保留或吸引客戶的條件定價產品和服務，或者面臨成本增加。因此，我們的業務、財務狀況或營運成果可能受到不利影響。

如果我們無法保持產品的品質、擴展產品供應或繼續技術創新和改進，我們未來的成長前景可能會受到影響。

我們相信我們的成功取決於用戶對我們的產品提供的價值的認可。吸引和參與用戶的能力，在某種程度上取決於我們成功擴展產品和編輯文章的能力。要進入新的垂直領域，我們需要對這些新市場以及參與者所面臨的業務挑戰有深入的了解。開發這種程度的了解可能需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功。除了需要大量的資源外，政府法規還可能限制我們引入新產品。如果我們無法成功進入新的垂直領域，我們的營業收入可能增長速度低於預期，我們的業務、財務狀況和營運結果可能受到重大不利影響。我們還必須繼續創新和改進我們的技術和產品，才能繼續未來的成長並與其他公司在我們的市場上成功競爭，否則我們的品牌和未來的成長可能受到重大不利影響。

此外，金融服務產品市場正在快速演變，分散且競爭激烈。此市場的競爭加劇，隨著金融服務提供商名單不斷增長，我們預計這一趨勢將持續下去。有許多已建立且新興的科技中心金融服務提供商，為各個金融板塊的借款人提供眾多產品。如果我們無法成功預見和識別新趨勢、產品和新興金融服務提供商，並及時提供最新的教育內容、工具和其他相關資源，我們與借款人和金融服務提供商的互動能力可能受到損害，這將損害我們的業務、財務狀況和營運成果。

我們正在大力投資於新的產品和技術，並且預計將來會增加這樣的投資。這些努力本質上是有風險的，我們可能永遠無法實現預期的利益。

我們已經進行了大量投資，開發新的產品和技術，包括我們的數據基礎設施和配對引擎，並且我們打算繼續投入大量資源來開發新技術、工具、功能、服務、產品和產品組合。我們預計近期將增加對這些新舉措的投資，這可能會導致較低的利潤率。同時，我們還預計將大量資金用於從事平台的垂直增長和擴大我們的產品在其他地理市場的提供。如果我們在商業上成功和創新的技術開發上未能有效地使用我們的開發預算，我們可能無法實現我們的計畫的預期效益。我們的新舉措也具有很高的風險，因為每個舉措涉及的策略、技術和監管要求，我們在之前的開發或運營經驗上是有限或根本沒有。無法保證這些舉措將存在或維持在我們預期的水平上的需求，或者這些舉措中的任何一項都將獲得足夠的推進力或市場接受度，從而產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新費用或負債。也有可能由其他企業開發的產品會使我們的產品組合變得非競爭性或過時。此外，我們為新的產品和技術進行的開發工作可能會使管理層分散對當前業務的注意力，並且會使我們更成熟的產品和技術的資金和其他資源分散。即使我們在新產品和技術的開發上取得成功，監管機構也可能對我們的創新作出新的規則或限制，這可能會增加我們的費用或阻止我們成功將新產品和技術商品化。如果我們無法實現我們的投資預期效益，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到損害。

我們的新產品可能無法達到我們預期的銷售預測。

我們的增長預期假設在增加廣告和市場營銷預算的情況下，我們的產品能夠以比我們目前的產品更快的速度在市場上獲得關注。我們的新產品可能因各種原因而未能在市場上獲得市場接受。如果新產品無法在市場上實現顯著的銷售和接受度，這可能會對您的投資價值造成實質和不利的影響。

我們在一些產品和服務中使用生成式人工智能，這可能導致業務和運營的挑戰，法律責任和聲譽擔憂，可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們在某些產品和服務中使用生成式人工智能，可能對我們的業務運營、法律責任、聲譽和競爭風險產生不利影響。使用生成式人工智能可能帶來重大的挑戰、擔憂和風險，這些風險可能是重大的或我們無法預測的，特別是如果我們對這些技術在產品和服務中的使用隨著時間的推移變得更加重要。

我們的產品和服務中的生成式人工智能可能由於操作問題而難以成功部署，這是由於這些技術的本質所固有的。例如，ai演算法使用機器學習和預測分析，這可能不足或質量差，反映出內在的偏見，可能導致錯誤、有偏見和不準確的結果。此外，生成式人工智能可能創造出看似正確但事實上不準確或有缺陷的內容，或包含受版權保護的材料等，如果我們的客戶或他人使用這些有缺陷的內容造成損害，我們可能面臨品牌風險、競爭風險和/或法律責任。例如，生成式人工智能功能協助生成的不足或不準確的建議、概要或分析可能導致客戶拒絕，或對我們的產品產生懷疑，影響我們的聲譽或品牌，並對我們的財務結果產生負面影響。此外，我們的員工或他人對生成式人工智能的未經授權使用或濫用可能導致機密公司和客戶數據的泄露，損害聲譽，違反隱私法並產生法律責任。生成式人工智能也是法律和監管環境快速變化的主題，我們使用生成式人工智能可能產生新的或加強的政府或監管檢查，訴訟，倫理關切或其他與遵從有關的複雜情況，這可能導致我們分散資源以遵守規定並對我們的業務，聲譽或財務結果產生不利影響。我們使用生成式人工智能還可能帶來新的和迫切的網絡安全風險，包括個人數據的濫用，這可能對我們的運營和聲譽產生不利影響。

我們產品的開發和商業化競爭激烈。

我們在未來可能開發或推廣的任何產品方面都面臨競爭。我們的競爭對手包括一些在美國上市的大公司，其中一些與我們一樣。許多競爭對手擁有比我們更豐富的財務、技術和人力資源，以及在研究和開發、市場推出產品方面更優越的專業知識，因此可能比我們更有能力開發和推廣產品。這些競爭對手還與我們在招聘和保留合格人員以及收購技術方面競爭。較小或初創公司也可能是重要的競爭對手或干擾者，特別是通過與大型和成熟公司以及/或一些競爭對手的合作安排。因此，我們的競爭對手可能比我們更快或更有效地推廣產品，這將對我們的競爭地位、我們的產品和服務實現初步市場接受度的概率以及我們從產品中獲得有意義的額外收入的能力產生不利影響。

我們必須正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，推出新產品以滿足這些變化，並回應競爭性創新。

消費者的偏好可能導致我們的產品需不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解讀消費者的品味和習慣的能力，並提供符合消費者偏好的產品。如果我們不提供符合消費者需求的產品，我們的銷售和市場份額將會減少。我們必須能夠區分短期潮流、中期趨勢和長期的消費者偏好變化。如果我們無法準確預測哪些消費者偏好的變化將是長期性的，或者如果我們無法推出新的和改良的產品來滿足這些偏好，我們的銷售可能會下降。如果我們無法成功地跨產品類別擴展我們的產品系列，或者如果我們無法迅速開發增長快、利潤更高的產品類別的產品，對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和營運結果產生重大和不利影響。此外，實現增長還取決於我們成功開發、推出和營銷創新的新產品和產品系列的能力。

成功的創新取決於我們正確預測客戶和消費者的接受程度，取得、保護和維護必要的知識產權，並避免侵犯他人的知識產權；否則可能會威脅我們的競爭地位並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴用戶和第三方提供給我們的數據來運營和改進我們的產品服務，如果我們無法維持和擴大對這些數據的使用，就可能無法為用戶提供相關和有效的平台體驗，這可能會損害我們的業務、財務狀況和業績。

我們分析用戶的第一方數據，並可能利用匯總商的第三方數據來了解我們用戶的獨特的財務狀況。我們在運營和改進我們的平台時使用的大量信息對於我們提供給用戶的體驗至關重要。如果我們無法維護、增長和有效處理提供給我們的數據，我們為借款人提供的價值和與金融服務合作夥伴的匹配的質量可能會受到限制。此外，如果我們不能維護信息的質量、準確性和及時性，用戶體驗可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況和營運結果。

我們依賴與我們的金融服務合作夥伴（我們將此類服務合作夥伴稱為“貸款人”）的關係，他們的財務實力的不利變化，他們核貸標準的收緊或他們在線營銷策略的不利變化將不利影響我們的業務、財務狀況和營運結果。

我們的成功取決於我們平臺上業務合作夥伴的財務實力和承保標準，特別是貸款人。如果我們的金融服務合作夥伴遇到財務困難，他們可能會停止在我們的平臺上參與，或者收緊承保標準，這將導致我們從與他們匹配借款人所賺取的費用減少。在財務困難時期，金融服務提供者還可能未能按時支付費用，或者降低向借款人提供的服務質量。我們的合作夥伴還可能改變其在線營銷策略，或實施減少通過我們平臺的支出的成本削減舉措。單獨或結合發生其中一個或多個這些事件，加上大量金融服務合作夥伴的情況，都可能損害我們的業務、財務狀況和營運成果。

我們依賴與我們的貸方建立的關係，任何逆境變化可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於參與我們市場的貸款人、保險公司和主要買家的財務實力以及與這些貸款人的持續關係。貸款人可能因為任何原因而遇到財務困難，停止參與我們的市場，未能按時支付匹配和/或結算費用，以及降低與借款人的服務質量。我們還可能不時與這些貸款人產生商業或其他爭議。這些事件中的一個或多個發生在眾多貸款人身上，單獨或結合起來，可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們的財務業績取決於我們成功地將用戶介紹給貸款人和其他金融服務合作夥伴，而這些合作夥伴並不限於在我們的平台提供產品和服務。

我們的營業收入能力取決於將我們網站的用戶轉介給我們的金融服務合作夥伴，以及我們的用戶尋求與這些合作夥伴進行交易。借款人或貸款人可能會試圖規避我們，這將會對我們的營業收入能力產生不利影響。

我們市場上的貸款方可能無法為借款人提供競爭力水平的服務，這可能會對我們的品牌和業務產生實質和不利影響，並影響它們吸引借款人的能力。

我們業務提供借款人高品質體驗的能力，在某種程度上取決於借款人從參與我們其他市場的貸方處獲得具競爭力的便利、客戶服務、價格和反應速度。如果這些貸款提供者未能為借款人提供具競爭力的便利、客戶服務、價格和反應速度，我們各個品牌的價值可能會受損，我們業務吸引借款人到我們網站的能力可能會受限，以及通過我們市場匹配的借款人數量可能會下降，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們在一個高度競爭和快速發展的市場上與其他幾家公司競爭，而且我們面臨著隨著時間推移可能有新進入者擾亂我們市場的可能性。

我們目前與多家公司競爭，在線市場上銷售商業房地產融資服務，同時也與傳統金融信息來源以及直接提供金融產品的金融機構競爭，我們預計這種競爭將會加劇。我們的競爭對手包括馬庫斯和米里查普、meridian、Eastern Union Funding、Lev等公司。這些現有的競爭對手可能擁有比我們更多的資本或補充性的產品或服務，他們可能會利用他們更大的資本或多元化，以不利於我們的競爭地位，包括通過戰略性收購。此外，我們還面臨可能有新競爭對手加入的可能性。

如果借款人不認為我們的平台有價值，或者不喜歡我們平台的用戶體驗，我們平台上的匹配數量可能會下降，並對我們的業務、財務狀況和營運結果造成損害。

我們相信業務和營業收入的增長取決於我們能否吸引現有用戶以及在現有和新市場中增加新用戶。如果我們失去用戶或用戶參與度下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。如果我們在客戶體驗、編輯文章和產品提供方面無法保持競爭力，我們的業務增長能力也可能受到不利影響。

一般經濟狀況和商業房地產市場狀況已經對我們的業務產生了負面影響，並且可能在未來繼續產生影響。

我們可能會受到經濟衰退、衰退以及資本市場、信貸和流動性問題、包括國際、國家、區域型和本地市場、稅收和監管變化以及對商業房地產投資和相關服務需求的相應下降的負面影響。從歷史上看，商業房地產市場，特別是美國商業房地產市場，往往是週期性的，與資本流向板塊、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心密切相關。房地產市場的週期可能導致我們的盈利週期類似，並且公司股價可能出現顯著的波動。此外，房地產市場可能會“滯後”於整體經濟，使得即使在特定市場底層經濟基本面改善時，這些改善也需要額外的時間才能轉化為房地產市場的實力。當銀行拖延解決資產價值低於相關貸款的商業房地產資產時，“滯後”可能會惡化。

負面的經濟狀況、利率變動、信用及資本的可用性、債務或股本、資本市場中的債務和/或股本中斷、稅收和監管環境的不確定性或商業地產投資和相關服務在國際和國內市場或我們業務所在的重要市場的需求下降，對我們的業務、營運和/或財務狀況產生了並且可能在未來產生重大不利影響。特別是商業地產市場直接受到以下幾個方面的影響：(i) 商業地產交易缺乏債務和/或股本融資、(ii) 美國聯邦儲備系統提高利率和變動貨幣政策、(iii) 變動的商業地產被認為是投資組合多元化接受的資產類別、(iv) 變動的稅收政策影響房地產作為投資選擇的吸引力、(v) 影響房地產開發機會和資本市場的監管政策變化、(vi) 經濟活動放緩可能導致住宅和商業租戶需求下降，以及(vii) 地區或當地商業地產需求下降，或者房地產市場其他部分發生重大干擾可能對我們的營運績效產生不利影響。上述任何一項均對商業地產物業的營運和收入產生不利影響。

這些以及其他類型的事件可能導致交易活動的下降，以及物業價值的下降，進而可能導致與此類交易相關的融資費用減少。這些效應可能導致我們實現較低的收入。交易活動和價值的下降可能還會顯著減少我們的融資活動和收入。

財政不確定性、金融市場和商業環境中的重大變化和波動，以及全球、政治、安防和競爭環境中的類似重大變化，使我們越來越難以預測未來的營業收入和盈利。因此，我們提供的任何營業收入或盈利預測或經濟前景都可能受到這些事件的影響，或者可能在其他方面被證明不準確。

一級和二級住宅及商業房屋抵押貸款市場的不利條件，以及一般經濟情況，可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

過去，初級和次級按揭市場上的限制對我們的業務、財務狀況和營業收入產生了不利影響，並且今後可能會繼續產生影響。一般來說，利率上升會對我們的抵押貸款貸方的貸款結案能力產生不利影響，而不利的經濟趨勢則會限制我們的抵押貸款貸方提供低利潤的符合標準的住房貸款以外的其他住房貸款的能力。由於上述條件所描述的情況，現在或將來，我們的業務可能會因為減少的借款人需求而體驗到產品需求下降。抵押再融資的借款人需求下降通常會導致我們的網站流量下降並伴隨著相應的銷售和營銷努力的增加。在這些時期，較高的貸款人需求通常會導致每次匹配引導的支付金額增加以及每個借款人的收入增加，但在這種情況下，貸款人每次匹配引導的支付金額受到我們貸款人的整體成本模型的限制，而在上升利率環境下，我們的每位借款人的收入可能會受到再融資需求減少的影響。相反，在利率下降的時期，抵押貸款貸方對使用我們的市場平臺的動機較低，或者在借款人需求突然增加的情況下，我們的抵押貸款貸方可能缺乏支持突然增加成交量的能力。像這樣的情況可能對我們的業務、財務狀況和營業收入產生重大不利影響。

商業房地產金融市場的不利條件，或者不佳或不確定的宏觀經濟環境，可能會影響我們的業務、財務狀況和營運業績。

我們的業務取決於商業地產金融市場以及我們金融服務合作夥伴提供的產品需求。我們的金融服務合作夥伴和用戶可能受到當前經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響。這些條件的下降可能影響我們的用戶，並可能降低他們對商業地產貸款和其他金融服務產品的需求，這最終可能影響我們的收入。同樣，在這種條件下，我們的金融服務合作夥伴可能收緊承保標準，並實施降低成本的倡議，以減少或取消市場預算並減少在我們平台上的支出。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果造成不利影響。

投資房地產業的季節性波動和其他市場數據可能對我們的業務產生不利影響，並使得我們季度業績的比較變得困難。

我們的營業收入和利潤在每年的下半年通常明顯高於上半年。這是由於房地產業在日歷年末時對完成或記錄交易有著普遍重點，並且因為我們的某些費用在一年中比較穩定。這種歷史趨勢可以被影響投資者情緒的主要經濟、監管或政治事件在特定物業類型或地點上以正面或負面的方式打破，也可以被利率期貨和稅率的現在及未來預測、其他資產類別的吸引力、市場流動性及資金分配的限制或可用性等因素影響，僅舉幾例。因此，我們的季節性歷史模式可能或可能不會在之前的年份中以相同程度繼續存在，這可能使我們難以在一年的過程中確定是否能實現計劃的結果，進而調整對期望的變化。

我們的業務過去可能且在未來可能受到負面影響，原因包括資金乏力和信貸不足、債務或信貸市場和商業房地產市場風險惡化。

資本的可用性的限制，包括債務和/或股權，可能會大幅減少流向商業房地產市場的流動性和資本流量。我們服務的市場中，嚴格的債務或股權流動性限制，以及信貸的缺乏都會大幅減少商業房地產交易的成交量和速度。這些限制也可能對商業房地產價格本身產生一般性的負面影響。我們的業務對商業房地產市場的活動量和定價特別敏感。這已經對我們的業務產生了重大不利影響，且可能會繼續產生重大不利影響。

我們無法確定預測信貸市場和商業房地產市場的變化程度和持續時間，因為準確預測這些宏觀經濟變化實屬困難，而這些變化超乎我們的控制。這種不確定性限制了我們規劃未來發展的能力。此外，對市場條件的不確定性可能會限制信貸市場或商業房地產市場其他參與者規劃未來的能力。因此，市場參與者可能會比在穩定市場中更保守地行事，這可能會加劇我們所服務市場的不利變化。雖然在協助客戶處理破產商業房地產資產交易方面可能會出現業務機會，但無法保證此類交易的成交量足以顯著抵銷整個商業房地產市場交易量的下降。

我們所擁有的任何保險可能不足以應付，可能會發生無法得到賠償的損失。

我們保持最低的保險覆蓋範圍，以保護我們免受廣泛風險的侵害，並且我們認為這符合目前行業慣例的水平。我們的目標是在合理的成本下排除或最小化財務損失的風險。

然而，在其他方面，我們仍然可能面臨風險：

這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流產生不利影響。

此外，我們無法確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠應對所產生的安全責任，是否涵蓋與我們有關的任何事故的賠償索賠，是否可根據經濟上合理的條件提供給我們，或者是否有任何保險公司將來承担不對任何索賠給予理賠的風險。如果有一個或多個超出可用保險範圍的大型索賠得到認定，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或大額免賠款或合同份額要求的設置，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營績效產生不利影響。

我們依賴第三方服務提供商來支持我們的平台和信息技術系統。

我們依賴第三方服務提供商來提供關鍵服務，這些服務幫助我們交付產品並運營業務，包括托管我們的平臺。這些提供商可能為我們支援或運營關鍵業務系統，也可能存儲或處理與我們處理的敏感、專有和機密信息相同的信息。對於由第三方服務提供商提供的服務，在大多數情況下，我們沒有冗餘網絡或快速災難恢復能力。這些服務提供商可能沒有足夠的安防措施，並可能發生安全事件，危及他們為我們運營的系統的保密性、完整性或可用性，或是他們代表我們處理的信息。此類事件可能對我們的業務產生負面影響，就像我們直接經歷這些事件一樣，而對於由此產生的責任，我們可能無法追究負責的第三方服務提供商。

任何對我們的第三方服務提供商基礎設施的重大干擾和/或我們的第三方服務提供商的服務水平變化可能會對我們的業務運營產生重大影響，包括使我們的平台無法提供給用戶。我們平台長時間無法使用會導致與貸款人的匹配損失以及相應的營業收入損失，這將對我們的營運結果和現金流量產生影響。此外，這將對搜索引擎排名、用戶體驗和與貸款人之間的聲譽產生負面影響。此外，如果我們與第三方服務提供商的任何協議被終止，我們可能會在轉移到新的主機提供商時遇到重大成本或停機時間。雖然替代供應商可以在基本相同的基礎上托管我們的平台，但這樣的轉變可能具有潛在的破壞性，我們可能會在此過程中承擔重大成本。

我們依賴操作系統提供商來支持我們的平台，如果他們的服務、政策、做法、準則或服務條款遭到任何干擾、惡化或更改，可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們平台的成功取決於某些由操作系統提供商和應用商店運行的有效控制項，電信網路和標準。我們無法控制這些提供商，因此我們受到與這些提供商採取或不採取的行動相關的風險和不確定性。

我們的某些產品和服務中包含開源軟體，可能對我們的專有軟體、產品和服務構成特定風險，可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平台上使用開源軟體，並預計將來繼續使用開源軟體。部分開源軟體許可條款要求那些將開源軟體作為其軟體產品的一部分進行分發的人公開披露該軟體產品的全部或部分源代碼，或者在不利的條件或免費的情況下提供任何開源代碼的衍生作品，我們可能需要遵守這些條款。美國或外國法院尚未對我們受約束的某些開源許可條款進行解釋，存在著開源軟體許可條款可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務施加未預料的條件或限制的風險。此外，我們可能面臨第三方主張擁有我們使用這種軟體開發的開源軟體或衍生作品的所有權或要求其釋出，其中可能包括我們的專有源代碼，或者試圖強制執行適用的開源許可條款。這些主張可能導致訴訟，並可能要求我們自由提供我們的軟體源代碼，購買昂貴的許可證，或者在無法重新設計該源代碼以刪除使用該開源軟體之前，停止提供相關產品或服務。這種重新設計過程可能需要我們投入大量的研究和開發資源，我們可能無法成功完成重新設計過程。除了與許可要求相關的風險之外，某些開源軟體的使用可能帶來比使用第三方商業軟體更大的風險，因為開源許可人通常不提供擔保、標題保證或對開源軟體的起源或操作進行控制，這些風險無法消除，如果不正確處理，可能對我們的業務產生負面影響。我們無法確定我們對開源軟體的所有使用是否符合我們當前的政策和程序，或者是否會使我們承擔責任。任何這些風險都可能難以消除或管理，如果不解決，將對我們的業務、財務狀況和營業成果產生負面影響。

我們可能無法繼續以合理條款或根本無法獲取第三方軟體和知識產權的許可，這可能會中斷我們的業務並損害我們的財務結果。

我們許可第三方軟體和其他知識財產在我們的平台上使用，包括用於我們平台的各種第三方產品整合。我們的第三方許可通常限制我們對知識財產的使用，僅限於特定用途，並包括我們必須遵守的其他合約義務。這些許可可能需要不時重新協商或續期，或者我們可能需要在將來獲得新的許可證。第三方可能停止充分支援或維護其產品，或者他們或他們的科技可能被我們的競爭對手收購。如果我們無法以合理的條件或根本無法獲得第三方軟體和知識財產的許可證，將會對我們的業務產生不利影響，進而可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的第三方許可方違反許可協議的任何重要條款，這樣的違反可能引發昂貴的訴訟，導致許可證無效，或導致罰款和其他損害。如果出現以下任何情況，可能會損害我們的業務、財務狀況和聲譽。

同時，我們也無法確定我們的許可方是否侵犯了他人的知識產權，或者我們的許可方是否擁有足夠的權利向我們授予相應的許可。儘管我們在合約上尋求降低這種風險，但我們可能無法足夠限制自身的潛在責任。如果由於第三方對我們的許可方或對我們提起知識產權侵權訴訟，我們無法獲取或維持任何這些知識產權的權利，則我們通過平台提供這些知識產權所具有的功能的能力將受到嚴重限制，並將對我們的業務造成損害。此外，無論結果如何，侵權訴訟可能需要我們使用大量資源，並使管理層分散注意力。

我們依賴互聯網搜索引擎，尤其是Google，將流量引導到我們的網站並引薦新用戶使用我們的平台。如果搜索引擎的算法、方法論或政策以我們預期之外的方式被修改或實施，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因下降，流量、用戶增長或參與度可能會下降，任何其中一點都將損害我們的業務、財務狀況和營運結果。

我們依賴互聯網搜索引擎，尤其是Google，來引導流量到我們的平台，包括我們的網站。搜索引擎，例如Google，可能會修改他們的搜索算法和政策，或以對我們有害的方式執行這些政策，而不事先通知我們。如果發生這種情況，我們可能會在有機搜索排名中遭遇顯著下降，從而導致流量減少到我們的平台。我們過去在流量和用戶增長方面已經因此而遭受了下降，並預料將來由於此類行動而出現波動。我們的有機網站流量比2022年增長了70％以上，在過去12個月內，我們在Google上實現了約10000萬次有機印象。

此外，Google可能對行為認為不公平影響搜索結果的網站採取行動。我們申訴這些行動的能力有限，可能無法修正我們的內容策略，以恢復因此類行動而導致的域名權威、頁面排名、流量或用戶數增長的損失。若搜索引擎對我們網站或移動應用的用戶流量有顯著減少，將損害到我們的業務、營業收入和財務業績。

其他人聲稱我們侵犯其專有技術或其他知識產權可能損害我們的業務。

互聯網和科技行業的公司經常受到侵權、挪用或其他違反知識產權的指控而被訴訟。此外，某些公司和權利持有人試圖對自己擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權進行執行和盈利。隨著我們的公眾形象日益提高，對我們的知識產權權利主張的可能性也在增加。儘管我們可能有合法的辯護理由，但無法保證我們在抵抗這些指控方面會成功，或達成令我們滿意的商業解決方案。我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有用於對抗我們的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不良專利擁有人，對我們的專利可能提供很少或根本沒有阻嚇或保護。許多潛在的訴訟對手，包括我們的競爭對手和擁有專利的公司，都有能力投入大量資源來主張他們的知識產權。第三方的任何侵權主張，即使毫無根據，也可能使我們付出巨大的訴訟費用，分散我們的管理注意力，並可能要求我們停止使用該知識產權。

此外，由於在知識產權訴訟中需要大量的發現，我們可能會冒著在這類訴訟中洩露機密信息的風險。在有人對我們獲得判決後要求支付大筆賠償金、版稅或其他費用的情況下，我們可能會受到禁令或其他限制，這些限制可能阻止我們使用或分發我們的知識產權，或者繼續在我們的品牌下經營，或者我們可能同意一項解決方案，這可能阻止我們分發我們的產品或其中一部分，這可能會對我們的業務、營運和財務狀況造成不利影響。

就任何知識產權索賠而言，我們可能需要尋求許可證以繼續運營已發現或被指控違反該等權利的業務，這些許可證可能無法以有利或商業上合理的條款取得，且可能顯著增加我們的營業費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能可以使用授予我們的相同科技。如果第三方未能以合理條款或根本不提供知識產權許可給我們，我們可能需要開發替代的非侵權科技，這可能需要大量時間（在此期間我們將無法繼續提供受影響的產品），精力和費用，且最終可能並不成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。

我們的商標、版權和其他知識產權可能無法執行或無效。

知識產權是一個複雜的法律領域，在其中很少有確定的事情。競爭對手可能能夠設計出繞過我們的知識產權，找到先前的技術以使其無效，或通過其他機制使專利無法執行。如果競爭對手能夠在未獲得分許可的情況下繞過我們的商標和版權保護，公司的價值很可能受到重大不利的影響。這也可能損害公司在市場上的競爭能力。此外，如果我們的商標和版權被認定為無法執行，公司幾乎肯定會失去任何通過設立分許可合約獲得的潛在收入。這將切斷公司的一個重要潛在營業收入流。

執行我們的商標和版權可能會因成本問題而阻礙我們進行執行。

商標和版權訴訟變得極度昂貴。 即使我們認為競爭對手侵犯了我們的一個或多個商標或版權，我們可能選擇不提起訴訟，因為我們缺乏成功進行長達多年、結果不確定的訴訟所需的現金，或者因為我們認為執行我們的商標或版權的成本超過了贏得訴訟的價值，考慮到輸掉訴訟的風險和後果，或出於其他理由。 選擇不執行我們的商標或版權可能對公司產生不利影響，包括削弱我們知識產權的可信度，降低我們進行次許可的能力，以及削弱我們防止競爭對手進入市場的努力。 因此，如果由於執行成本而無法執行我們的商標或版權，您對公司的投資可能會受到重大不利影響。

政府規定的變化可能會對我們的業務造成不利影響。

公司受聯邦和地方法律法規的約束，某些情況下也受到州級法規的約束。我們預期法院訴訟和監管程序將繼續明確我們在適用的聯邦、州和地方法律下的權利和義務，這是無法預測的。對現有要求的修改或對新要求或限制的施加可能對我們的業務產生不利影響。

未能獲得正確的業務許可證 或其他文件，或未能遵守當地關於市場營銷或將商業地產和 業務借款人與金融服務提供商配對的法律和要求可能導致民事或刑事處罰並對我們在該司法管轄區內進行業務的能力加以限制。

遵守這些要求可能使我們和我們的金融服務合作夥伴更難運營，或可能增加我們的內部成本或金融服務合作夥伴的成本，這可能通過不利的商業協議轉嫁給我們。雖然我們努力遵守適用要求，但對在線操作的人適用這些要求並不總是清楚的，而且不遵守任何此類適用要求可能需要我們投入大量資本和資源來調查和解決不合規問題，並使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、懲罰和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。此外，我們或我們的員工目前擁有的任何許可或權利在到期之前可能被撤銷，或者可能在到期後不會得到續期。此外，我們或我們的員工未來可能需要申請的新許可或權利可能不會被授予。

互聯網、移動網絡運營商及其合作夥伴的監管變化可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務依賴於互聯網覆蓋,寬帶接入的持續增長和維護，以及我們通過電子郵件、語音和短信等渠道推廣產品的能力。無法保證互聯網覆蓋,寬帶接入能夠持續支持用戶數和流量的持續增長所帶來的需求。如果互聯網覆蓋,寬帶接入無法應對所面臨的需求，我們的業務可能受到影響。我們還可能因私營部門或政府旨在擴大互聯網覆蓋,寬帶接入的任何延遲或取消所帶來的不利影響而處於不利地位。互聯網覆蓋,寬帶接入的增長減速或減少對我們構成風險。

此外，聯邦、州和國際政府機構過去採用了，並且將來可能採用，影響互聯網作為商業媒介使用的法律和法規。這些法律或法規的變化可能對我們產品和服務的需求產生不利影響，或者要求我們修改我們的產品和服務以符合這些變化。通過互聯網通信和移動運營商及其合作夥伴進行廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，且未來政府監管的程度不確定。聯邦和州的法規管轄我們在線業務的各個方面，包括智慧財產權所有權、侵犯和盗用、涉及商業機密的電子通信的分發、市場營銷和廣告、數據隱私和安全、搜索引擎和互聯網追蹤技術。未來對互聯網使用或電子商務交易徵稅也可能被徵收。現有或將來的監管或課稅可能阻礙互聯網的整體發展，包括互聯網電商的可行性，這可能減少我們的營業收入，增加我們的營業費用，並使我們面臨重大責任。

安防事件或真實或被認為的錯誤、系統故障或漏洞可能損害我們的業務運營，危及我們的機密資訊或用戶的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營成果。

我們持續的成功取決於我們的系統、應用程式和軟體能夠持續運作並滿足客戶、用戶和金融服務合作夥伴不斷變化的需求。我們依賴技術和工程人員以及供應商成功實施變更和有效安全地維護我們的系統和服務。像所有信息系統和科技一樣，我們的平台可能包含或產生重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在推出新功能或能力時，也可能受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、釣魚身份冒充攻擊、企圖通過拒絕服務或其他攻擊方式過載我們的服務器、勒索軟體和類似事件或由我們的計算機系統未經授權使用引起的意外事件所干擾，這些情況都可能導致平台的中斷、延遲或關閉。

營運業務和產品涉及大量敏感的、專有的和機密的信息的收集、存儲、使用和傳輸，包括與我們現在、潛在和過去的用戶，以及我們的員工、承包商和業務合作伙伴有關的財務和個人信息。我們採取的安全措施可能會因計算機惡意軟體、病毒、社交工程、勒索軟體攻擊、賬戶接管攻擊、黑客和網絡攻擊（包括國家支持的組織和其他複雜的組織）而被入侵。這些事件近年來變得更加普遍。我們的安全措施也可能受到我們的人員、盜竊或錯誤的損害，或者不足以防止我們依賴的軟體或系統的安全漏洞被濫用。這些事件可能導致未經授權、非法或不適當地使用、破壞或披露我們處理的敏感、專有和機密信息，或者無法訪問。這些事件可能在長時間內未被發現。

由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術，而這些技術不斷演進，所以我們可能無法預料到的安防違規事件，不能及時反應，或實施足夠的預防措施。雖然我們已經建立了保護我們和我們用戶的機密和個人信息的系統和流程，但我們不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效地應對當前或未來的安防威脅。

一旦發生安全漏洞或其他安全事件，或者人們對此事件的感知認為發生過此事件，可能會導致用戶和金融服務合作伙伴對我們失去信心，損害我們的聲譽和品牌，減少對我們產品的需求，干擾正常業務運作，需要我們投入大量資本和資源來調查、解決此事件，以及預防再次發生，並導致我們面對訴訟、法規執行行動、罰款、懲罰和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。即使我們採取我們認為足夠的措施來保護我們免受網絡威脅和競爭對手或行業中其他公司的黑客攻擊，但這可能會讓我們的用戶和金融服務合作伙伴認為我們的數字平台不安全。安全事件還可能損害我們的IT系統以及我們製作財務報告和其他公開披露所需的能力，這些風險在我們繼續增長並處理、存儲和傳輸越來越多的數據時可能繼續增加。

我們收集、存儲、使用和處理個人信息，包括財務信息和其他敏感數據，這使我們受到政府監管和其他與數據隱私和安全相關的法律義務的約束。我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、儲存、使用和處理個人資訊及其他用戶數據，包括財務信息、信用報告信息和其他敏感信息，用於我們的註冊用戶。我們依賴用戶和第三方提供給我們的數據來提供、改進和創新我們的產品。如果我們無法維護和發展這些數據，可能無法為借款人提供相關、高效和有效的平台體驗，這可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

在數據隱私和個人信息及其他用戶數據的存儲、分享、使用、處理、披露和保護方面，有許多聯邦，州和地方的法律和法規，其範圍不斷變化，並且有不同的解讀。此外，隨著我們在國際上的不斷擴大，我們需要遵守外國數據隱私和安防法律和法規。這些數據隱私法律和法規非常複雜，不斷變化，有時可能在不同司法管轄區之間存在不一致的情況，從而導致對這些法律的解讀出現不確定性。我們還需要遵守隱私政策和與第三方有關的隱私義務，鑑於最近的政府更替，我們預計對我們處理的財務數據將進一步加強監管。這些法律、法規和其他義務可能會被各監管機構以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的實踐存在衝突。

我们经营的大部分司法管辖区已建立了数据隐私和安防的法律框架。未能遵守这些法律可能会导致监管罚款或处罚。

加州借款人隱私法（CCPA）為加州居民用戶創建了新的數據隱私權利，當於2020年11月獲批准並開始生效的CPRA生效時，這些權利將被擴展。此外，維吉尼亞州最近通過了借款人數據保護法，該法將與CPRA同時生效，而許多其他州正在考慮制定隱私法律。這些法律以及任何相關的規定可能增加我們的營運成本和潛在責任（尤其是在數據泄露事件發生時），延遲或阻礙新產品的開發，並對我們的業務，包括我們如何使用有關個人的信息、我們的財務狀況以及業務運營或前景的結果，產生重大不利影響。

我們任何未能或被認為未能遵守我們的隱私政策，對用戶或其他第三方的隱私義務，或我們的隱私法律義務，或者安防方面的違規行為，導致個人身份信息或其他用戶數據被未經授權的披露或轉移，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣發，並可能導致我們的用戶和貸方對我們失去trust，進而對我們的業務產生實質和不利影響。我們還可能受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款、要求或命令我們修改或停止現有或原計劃好的業務行為。

涉及我們的科技或產品的數據泄露或事故可能會損害其業務、聲譽和品牌，從而對其業務和運營業績造成重大損害。

如果公司的數據和網絡基礎設施發生故障，或者公司遭受服務中斷或降級或其他基礎設施環境的損害，可能導致重要的製造和技術數據丟失，進而損害業務。公司的設施以及維護或訪問公司數據或網絡基礎設施的第三方設施，容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力故障、電信故障和類似事件的損壞或中斷。如果公司或任何第三方提供者的系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，可能妨礙公司的運營，且可能對業務造成不利影響。未經充分通知即決定關閉設施或其他意外問題可能對公司的運營產生不利影響。公司的基礎設施還可能受到闖入、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞和其他不當行為的影響，這可能來自各種程度的行業常見威脅，也可能來自更先進、更持續、高度有組織的敵對勢力。公司可能遭遇的任何安全漏洞，包括個人數據洩露，或任何事件，包括網絡安全事件，可能導致未經授權訪問、不當使用或未經授權獲取公司內部敏感企業數據，如財務數據、知識產權或與商業或政府客戶或合作夥伴的合同相關的數據。此類未經授權訪問、不當使用、獲取或修改敏感數據可能導致數據丟失、損壞或變更，中斷公司的運營或損壞公司員工和客戶的電腦硬體或系統。此外，由於這些類型的中斷而引起的負面宣發可能損害公司的聲譽。

惡意人員和組織的威脅，新的漏洞以及對信息系統的先進攻擊都會增加網絡安全概念事件的風險。這些事件包括但不限於非法訪問數字系統以侵占資產或敏感信息，破壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取非法訪問，禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化且可能不會立即產生入侵的跡象，公司可能無法預見這些事件或技術，無法及時發現它們或實施足夠的預防措施。

在過去幾年中，網絡攻擊變得更加普遍且更難以檢測和防禦。該公司的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、不法行為、數據隱私丟失或其他重大擾亂的風險，並且可能被黑客、員工、顧問或其他服務提供商未經授權地訪問。此外，公司開發或從第三方採購的硬件、軟體或應用程序可能存在設計或製造上的缺陷或其他問題，這可能意外地危及信息安全。未經授權的人士還可能通過欺詐、詐術或其他形式欺騙公司的員工、承包商和臨時人員以獲取對公司系統或設施的訪問。隨著網絡威脅的不斷演變，公司可能需要投入大量額外資源來不斷修改或增強其保護措施，或者調查和解決任何網絡安全漏洞。目前，該公司還未設有網絡責任保險，即使購買了保險，公司也無法確定其保險範圍是否足夠應對可能產生的責任，以及保險是否會繼續以經濟合理的條款提供，或者是否能夠提供給公司。

由於受到攻擊，公司的服務顯著無法使用，可能導致用戶停止使用該公司的服務，並對該公司的業務、前景、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。該公司使用公司自行開發的軟體，並不斷尋求更新和改進。取代這些系統通常耗時且昂貴，也可能對日常業務運作造成干擾。此外，該公司可能無法始終成功執行這些升級和改進，偶爾可能會導致系統故障。該公司可能偶爾會出現系統中斷。該公司基礎科技基礎設施的任何減慢或失敗都可能損害其業務、聲譽和執行業務計劃的能力，從而對其營運成果產生重大不利影響。該公司的災難恢復計劃或其第三方提供商的計劃可能是不足夠的。

訴訟所導致的費用或負債可能對我們的營業成果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能參與各種法律訴訟和其他索賠活動，這些活動是在正常業務過程中或將來出現的。這類事項存在著許多不確定性，結果無法確定。此外，這些索賠或訴訟可能耗時費力，分散管理資源，要求我們改變平台，或對我們的業務產生其他不利影響。儘管我們無法保證我們參與的任何法律程序或潛在爭議的結果，但我們認為目前進行中的任何法律索賠或訴訟都不會以對我們的業務有重大不利影響的方式解決。然而，如果其中一個或多個法律問題導致對我們的不利貨幣判斷，這種判斷可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、駭客攻擊、釣魚攻擊等類似的干擾可能導致安防和隱私侵犯，並導致服務和業務的中斷和延遲，進而危及我們的業務。

計算機惡意軟體、病毒、實體或電子闖入和類似的干擾可能會導致我們的服務和業務中斷和延遲，以及數據的損失、濫用或被盜。計算機惡意軟體、病毒、勒索軟體、黑客攻擊、釣魚和其他對在線網絡的攻擊變得越發普遍，可能在我們的系統上發生。我們已實施安全措施，如多因素認證和安全事件和事件管理工具。但是，如果網絡攻擊者企圖干擾我們的服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，使數據主體承擔責任，導致資金挪用，並且修復需花費昂貴，損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的巨額費用和損失。隨著網絡攻擊的演變，為防止此類攻擊而採取的措施的成本繼續增加，我們可能無法對我們的第三方廠商實施或執行此類防護措施。儘管很難判斷任何具體中斷或攻擊可能直接導致什麼損害，但任何未能保持系統和技術基礎架構的性能、可靠性、安全性和可用性的失敗，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客戶能力。

服務中斷、故障和其他性能問題可能由多種因素引起，包括製造行業變更、網絡安防威脅、第三方服務提供商、人為或軟體錯誤以及容量限制。如果用戶在嘗試訪問我們的服務時無法使用，他們可能尋求其他服務，這可能減少目標客戶對我們解決方案的需求。

我們已經制定了一系列的流程和程序，旨在使我們能夠從災害或災難中恢復過來並繼續業務運營。然而，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會在很大程度上影響這些流程和程序的有效性，包括延長服務對客戶和用戶部分或完全無法提供的時間。由於特定災害或災難的性質，特別是在高峰時段，可能很難或不可能執行一些或所有的恢復步驟並繼續正常的業務運營，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，任何這些都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的監管環境相關風險

我們的業務可能受到各種美國金融監管的影響，其中許多監管存在重疊、模糊且尚在發展中，這可能會對我們產生索賠或其他損害。

我們業務的某些方面可能受到各種聯邦和州的金融和其他法律的限制，包括金融產品和服務的法律和州的許可要求，隱私和數據安全，投資諮詢服務，以及其他經常發展和演變的法律。這些法律的範圍和解釋往往不確定，可能存在衝突或模糊。很難預測現有的法律，其中一些是在互聯網和移動設備普及之前制定的，將如何應用於我們的業務和我們可能受到的新法律。此外，隨著我們的業務進入新市場或擴大並在內部和與金融服務合作夥伴共享更多的用戶數據，我們可能受到其他法律和法規的約束。

如果我們無法遵守適用的金融和其他法律或法規，或者我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接損害，並可能被迫採取新措施來降低我們對這種責任的風險。這可能需要我們耗費大量資源或停用某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，出於管制措施對我們或行業中其他人的負面宣發，可能損害我們的聲譽，或在其他方面影響我們業務的增長。為了防止或減輕可能的責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和營運結果。

诉讼、监管行动和合规问题可能使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本或要求，增加开销。

在業務的正常進程中，我們可能會被指定為各類法律訴訟的被告，包括集體訴訟和其他訴訟。這些法律訴訟本質上是無法預測的，無論索賠是否有根據，訴訟往往都會耗費大量費用，耗時，對我們的業務運營和資源造成干擾，並分散管理注意力。此外，某些訴訟可能涉及索賠金額不確定。我們參與任何此類問題也可能對我們或我們的貸方夥伴的聲譽造成重大損害，並分散管理注意力，即使這些事實最終有利於我們。如果訴訟結果對我們不利，可能導致高額賠償判決，禁止令，平等救濟以及其他不利後果，這可能會影響我們的財務狀況和業務運營方式。

此外，消費金融服務行業中許多參與者已成為潛在的集體訴訟、州首席檢察官行動和其他州監管機構行動以及聯邦監管機構執法行動的對象，包括與指控不公平、欺詐或虐待行為、違反州授權和貸款法，包括州的高利貸和披露法，基於種族、族裔、性別或其他禁止的基礎的歧視指控、以及涉及發放、服務和催收消費金融貸款和其他消費金融服務和產品的各種州和聯邦法律法規的不遵守指控。目前的監管環境已增加了監管合規努力和加強的監管執法，我們正在進行耗時且昂貴的運營和合規改進努力，這可能會延誤或阻礙我們或我們的銀行合作夥伴提供某些新產品和服務。無法保證這些監管事項或其他因素將來不會影響我們的業務運作，進而對我們的業務產生重大不利影響。特別是，在州消費者保護法或多項聯邦消費者金融服務法律下提起的法律訴訟，可能導致對每一項法律和法規違規行為處以單獨罰款或集體訴訟造成重大損害，可能超過我們從基礎活動中獲得的金額。

在我們業務過程中使用的一些協議包含仲裁條款。如果我們的仲裁協議由於任何原因變得無法強制執行，我們可能會遭受消費訴訟成本的增加並面臨潛在的損害性集體訴訟，這可能對我們的業務和營運結果產生重大不利影響。對於每個待決事項，我們恰當地爭辯我們的責任和損害金額。待決和將來事項的結果可能對我們的營運成果、財務狀況和現金流量有重大影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，在一定時候，通過我們的運營和合規控制，我們會確定需要我們進行運營變動的合規問題，根據問題的性質，可能需要對受影響的借款人進行財務賠償。這些自我確認的問題和自願賠償付款可能會很重要，取決於問題和受影響借款人的人數，並可能產生訴訟或監管調查，進而使我們面臨額外風險。

我們受制於或協助遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須遵守監管體制，或代表我們的銀行合作夥伴促使他們遵守獨立受聯邦和/或州銀行監管機構監督的規定，包括適用於我們轉介和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和收集活動以及整個貸款和其他相關交易的規定。雖然這些要求在新總統上任之後不會立即改變，但預計新政府將更加關注對聯邦消費者保護法律的執行，並在聯邦機構如消費者金融保護局（CFPB）、美國國家監督局（OCC）和美國聯邦存款保險公司（FDIC）任命以消費者為導向的監管機構。這一政府機構可能會制定法規並采取執法行動，對我們的業務和我們起始銀行合作夥伴的業務產生重大影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平台促成的貸款的要求，或制定新的計劃和限制，包括與COVID-19大流行相關的新寬限期倡議，並且還可能修訂或制定適用於我們（或我們的銀行合作夥伴）的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

基於互聯網的貸款申請流程 可能帶來比紙本流程更大的風險，並且可能並非始終符合州法規定。

我們使用互聯網獲取應用程序信息，並向貸款人和借款人發送某些法律要求的通知，獲取經電子簽名的貸款文件，而不是有實際借款人簽名的紙質文件。這些過程可能比基於紙張的貸款起源過程帶來更大的風險，包括關於符合消費者保護法律的通知是否足夠的風險，借款人可能對貸款文件的真實性提出質疑的風險，以及未經授權更改電子貸款文件的風險，儘管存在內部控制。此外，我們的軟體可能包含“錯誤”，導致不正確的計算或披露，或其他未遵守聯邦或州法律法規的情況。如果這些因素中的任何一個導致任何貸款或貸款條款對借款人不可執行或損害我們服務貸款的能力，則基礎本票的表現可能受到不利影響。

如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下进行经营，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

某些州已經通過法律，規範和要求從事涉及消費者金融交易的各方進行許可，包括在某些情況下便利和協助此類交易。此外，某些州和地方還通過法律要求對消費者債務收集或服務以及/或購買或出售消費者貸款進行許可。雖然我們相信我們已經或將能夠取得所有必要的許可證，但某些消費金融許可法律對我們平台和我們執行的相關活動的應用尚不清楚。此外，州許可要求可能會不斷演變，特別是最近趨向於加強對從事貸款募集和學生貸款服務活動的各方進行許可要求和監管的趨勢。各州還保持有關金錢傳輸的許可要求，並且某些州可能會廣泛解釋這些許可要求以涵蓋貸款服務和將資金傳送給投資者的活動。如果我們被法院或州，聯邦或地方執法機構認定違反適用的州許可要求，我們可能面臨罰款、損害賠償、禁制令救濟（包括要求在某些地區修改或停止業務），刑事處罰和其他處罰或後果，並且在我們銀行合作夥伴在我們平台上創建的貸款可能樂樂無效或部分無法強制執行，上述任何情況可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們使用生成式人工智能工具可能對我們的專有軟體和系統構成特定風險，並使我們承擔法律責任。

我們在業務中使用生成式人工智能工具，並且預計未來會使用生成式人工智能工具。我們對於使用生成式人工智能工具的員工沒有正式的政策，而是根據情況自行決定。儘管我們對於員工使用生成式人工智能工具有一些指引，鼓勵高層對某些使用情況進行審查，但我們目前沒有建立追蹤和評估員工使用生成式人工智能工具的流程，並且無法保證所有使用都符合我們的指引。

產生著作的人工智能工具所產生的內容可能與人類產生的內容無法區分，這是一個相對新穎的發展，其利益、風險和責任仍然未知。 政府實體和法院（如美國版權局、美國專利商標局和美國聯邦巡迴上訴法院）最近的決策解釋美國版權和專利法僅限於保護由人類作者和發明者創作的作品和發明。因此，我們很難獲得對於完全由人工智能工具創作的作品或發明的美國版權或專利保護，對於部分使用人工智能工具開發的源代碼、文本、圖像、發明或其他材料，我們獲得美國版權和專利保護的能力可能很有限，甚至可能根本無法獲得。同樣，在其他國家獲得此類知識產權保護的情況也不明朗。因此，如果第三方再使用相同的材料或同樣由人工智能工具生成的類似材料，我們可能無法獲得任何救濟。此外，我們可能對用於訓練第三方人工智能工具的第三方內容和材料以及輸出中原始作品的範圍知之甚少或根本不知情。因此，我們可能面臨來自第三方主張侵犯知識產權或強制遵循開源軟體或其他授權條款的索賠，此類軟體或其他材料或內容中我們認為可供使用且不受授權條款或其他第三方所有權制約。如果我們使用任何生成的材料與其使用條款不一致，我們還可能受到人工智能工具提供者的索賠。這些任何一項索賠都可能導致訴訟，可能要求我們購買昂貴的許可證，遵守開源軟體許可條款的要求，或者限制或停止使用涉及的軟體、材料或內容，直到我們能夠重新設計這樣的軟體、材料或內容以避免侵權，或更改使用或刪除涉及的第三方材料，這可能會降低或消除我們的技術和服務價值。使用人工智能工具開發源代碼也可能存在額外的安全風險，因為生成的源代碼可能是從公開可用的代碼模擬出來，或者未受到我們所有標準內部控制的約束，這可能使得黑客和其他第三方更容易判斷如何侵入我們的網站和依賴該代碼的系統。這些風險中的任何一項可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能對我們的業務、營運成果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

與稅務相關的風險

我們需要繳納所得稅，以及與收入無關的稅項，如工資、銷售、使用、增值、資本額、財產和貨物服務稅。

在確定我們的所得稅和其他稅務負債的預留金時，需要做出重大判斷。在我們業務的日常運作中，存在許多交易和計算，其最終的稅務確定是不確定的。儘管我們相信我們的稅務估計是合理的：a)無法保證稅務稽查或稅務爭議的最終確定與我們所反映的所得稅預留金、非以收入為基礎的稅收和應計事項數額相異，b)任何重大差異可能對我們的財務狀況和業績產生不利影響的時間或期間的確定。

在計算我們的所得稅提列及其他稅務資產和負債時，我們作了重大的估計和判斷。如果這些估計或判斷不正確，我們的營運結果和財務狀況可能會受到重大影響。

我們受到稅務機關定期審查和稽核。這些審查或稽核如果出現不利結果，可能會對我們的營業結果和財務狀況產生負面影響。 此外，我們對所得稅和其他稅資產及負債的估計需要做出重大判斷，在當前時間下，對許多交易和計算的最終稅款確定存在不確定性。雖然我們相信我們估計和判斷是合理的，但最終的稅收結果可能與我們的合併財務報表中記錄的金額不同，可能對我們的營業結果和財務狀況產生重大影響。

稅法的變更可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

稅法變更可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生實質不利影響。例如，2017年通過的稅收減免和就業法案（稅法）對美國稅法進行了重大變革，包括降低企業稅率和向新的地區性稅制轉移。稅法對我們的所得稅預提的主要影響是由於降低企業稅率而減少了未來的稅收利益。稅法的影響可能受到持續的技術指導和會計解讀的監控和評估。隨著我們業務活動規模的擴大，對這些活動的美國稅務的任何變化可能會增加我們的有效稅率並損害我們的業務、財務狀況和營運結果。

我們在美國根據聯邦、州和當地的稅務規定納稅。不同地區的稅法和適用稅率各不相同，並且受到宏觀經濟、政治和其他因素的解釋影響。我們可能會在未來接受聯邦、州和地方政府對所得、就業、銷售和其他稅務事項的審查。雖然我們經常評估此類審查產生不利結果的可能性以及我們對稅款提供的適當性，但無法保證此類提供是否足夠，也無法保證稅務機構的裁決不會對我們的業務、財務狀況和營業成果產生不利影響。不同的稅務機構可能不同意我們所採取的稅務立場，如果任何稅務機構能夠成功挑戰我們的一個或多個稅務立場，結果可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間應支付的最終稅款金額可能會受到稅法突然或無預見變化、透過課稅管轄區獲得的收益的組合和水平變化，以及現有會計規則或法規的變更的影響。我們對應收入和其他稅款的整體提供是不確定的，因為它需要在複雜交易和計算中做出重大判斷。因此，我們最終稅務負擔的波動可能與我們在彙總財務報表中記錄的金額有實質差異，並可能對其確定時間段內的業務、財務狀況和營業成果產生不利影響。

稅務機關可能成功主張，我們應該已經或將來應該收取銷售和使用、總收入、增值稅或類似稅項，並可能成功地對我們加強其他義務，任何此類評估或義務均可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生不利影響。

將間接稅，如銷售及使用稅、增值稅、財物稅、業務稅和總收入稅，引入平台業務是一個複雜且不斷發展的問題。許多賦予這些稅種的基本法律法規是在互聯網和電子商務的採用和增長之前建立的。需要持續進行重要判斷以評估適用的稅務義務，因此記錄的金額是估計值且可調整的。在許多情況下，最終稅務確定是不確定的，因為尚不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。此外，政府越來越希望尋找增加收入的途徑，這已導致對稅制改革和其他立法行動的討論，以增加稅收，包括通過間接稅收。此類稅收可能對我們的財務狀況和營運業績產生不利影響。

我們可能會在不同的美國管轄區面臨各種間接課稅審計。在某些的管轄區域，我們收取並提交間接課稅。然而，稅務機構可能對我們的稅款計算、報告或收取提出問題或挑戰或不同意，並可能要求我們在目前尚未從事收取稅款的管轄區域收取稅款，或提交額外的稅款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個稅務機構成功主張要求我們在目前尚未從事收取稅款的管轄區域收取稅款，或在目前我們已經從事收取稅款的管轄區域收取額外的稅款，可能會導致大量的稅務負債，包括過去銷售的稅款，以及罰款和利息，可能損害我們的業務、財務狀況和營運成果。儘管在我們的合併財務報表中預留了可能支付可能的過去稅務負債的款項，但如果這些負債超過了這些預留，我們的財務狀況將受到損害。

由於這些和其他因素，我們所欠稅務的最終金額可能與我們的綜合基本報表中記錄的金額有所不同，任何這樣的差異可能對我們未來期間的營運結果產生不利影響，在這些期間我們更改稅務義務估計或決定最終稅務結果。

有關本次發行和我們證券擁有的風險

由於我們首席執行官和董事長控制了大部分的表決權股份，因此將對重要決策擁有控制權。

Blake Janover，本公司的首席執行官和董事長，目前擁有我們的A系列優先股10,000股，佔A系列優先股發行股份的100%。通常情況下，除非法律另有禁止，A系列優先股會與普通股一同表決，並且每股有10,000票。Janover先生擁有的A系列優先股以及普通股將為他提供約96.22%的公司投票權力，截至2024年3月28日。因此，Janover先生將有能力控制提交給股東批准的事項的結果，包括董事選舉以及任何合併、重組或全部或實質上資產出售。此外，Janover先生將能夠通過他的首席執行官職位和對我們董事選舉的控制來控制公司的管理和業務。此外，如果Janover先生在其去世時控制公司，控制權可能會轉移給他指定的繼任人或實體。Janover先生還擔任公司董事會的主席。作為董事會成員和高管，Janover先生對公司擔有受託人責任，並必須本著誠信的原則以他合理相信是對公司最有利的方式行事。作為股東，即使是控股的股東，Janover先生有權投票支持他的股份，以及他可以控制投票的其他股份，這種行為不一定始終符合我們股東的利益。這種所有權集中可能會延遲、阻止或阻撓控制權的變更，可能會使您錯失作為出售的一部分獲得普通股的溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的交易價格。

我們已收到一封來自納斯達克的不足信函，該函涉及我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，如果我們未能恢復合規，我們的普通股可能會面臨被納斯達克退市的風險。

我們在2024年7月16日收到納斯達克的通知，當時我們不符合納斯達克的最低買盤價要求。我們有時間直到2025年1月13日來恢復符合最低買盤價的要求。要恢復符合要求，我們普通股的最低買盤價必須在寬限期內連續10個業務日達到或超過1.00美元。如果我們在2025年1月13日之前未能恢復符合最低買盤價的要求，我們可能有資格再獲得一個180個日歷天的符合期。如果我們在符合期結束時（或者第二個適用的符合期）仍未恢復符合最低買盤價的要求，我們的普通股將會被摘牌。如果我們收到普通股被摘牌的通知，納斯達克的上市規則允許我們對納斯達克的摘牌決定提出上訴到一個聽證會。

我們打算繼續監測我們普通股的買盤結算價格，並在適當情況下考慮可用的期權以符合最低買盤價格要求，包括啟動股票逆向分割。但是，不能保證我們能夠達到最低買盤價格要求或者其他納斯達克上市規則的合規性。不遵守適用的納斯達克上市規則，以及我們的普通股由納斯達克退市可能對我們產生負面影響，包括（i）降低我們普通股的流動性和市場價格，（ii）減少願意持有或購買我們普通股的投資者人數，這可能對我們籌集股權融資的能力造成負面影響，（iii）影響我們使用登記報表向公眾市場銷售自由轉讓證券的能力，從而阻止或限制我們進入資本市場，以及（iv）損害我們給員工提供股權激勵的能力。

最後，如果我們無法遵守納斯達克上市規則，我們的普通股將面臨除牌，並且可能在場外市場上交易。如果我們的普通股在場外市場進行交易，賣出我們的普通股可能會更困難，因為很可能會買賣較少的股份，交易可能會延遲，而安防分析師對我們的覆蓋率可能會降低。此外，經銷商對存有一定監管負擔，這可能會使經銷商不願交易我們的普通股，進一步限制我們普通股的流動性。因此，我們的普通股市價可能下跌，您可能會發現更難賣出我們的普通股。

在此發行後，可能有大量股份在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，大量銷售我們普通股在公開市場上可能會導致我們普通股的市場價格下跌。儘管無法保證根據本招股書提供的1,585,764元價值的股份中會有多少股份被出售，或者任何這些股份可能被出售的價格，假定根據我們與R.F. Lafferty簽訂的ATM銷售協議，總共出售了1,761,960股我們的普通股，在這些情況下，例如，以每股0.90美元的價格出售，這是我們的普通股在2024年7月10日納斯達克資本市場的報價銷售價格（過去60天內的最高收盤價），在完成本次發行後，基於我們截至2024年8月26日的股份總數，我們將擁有12,944,183股普通股，假設我們的未行使或結算的在外股票期權、限制性股票單位和認股權證，實際上情形可能是，全部未行使或結算。我們的普通股中相當大部分已發行股份，以及在發行後出售的所有股份，在證券法下均可自由交易，無需受任何限制或進一步註冊，除非這些股份是由“聯營公司”（如《證券法》144條下規定的含義）擁有或購買。

此外，截至2024年8月26日，我們的普通股配發了（i）421,989股的期權，行使價格加權平均為每股2.65美元，（ii）可獲得最多295,000股普通股的受限股票，以及（iii）購買70,625股普通股的認股權，行使價為每股4.40美元。這些期權、受限股票和認股權的行使或結算可能立即有資格在公開市場轉售。這樣的銷售以及其他市場交易可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。與我們的併購、合作或安排相關的股份配發，以及與其他增長和/或融資努力相關的普通股發行可能會導致進一步稀釋。

此外，如果我們在未來發行期權、表現股票單位、限制性股票單位、認股權或其他證券以購買或取得我們的普通股，並且這些期權、表現股票單位、限制性股票單位、認股權或其他證券被行使、轉換或結算，您可能會遭受進一步的稀釋。持有我們普通股的股東沒有優先購買權，不能以比例份額購買任何類別或系列的股票的捧場以及其比例份額的股票。

未来销售和发行我们的普通股或购买普通股的权益，包括根据我们的股权激励计划进行的，可能导致我们股东的持股比例进一步被稀释并可能导致我们的股价下跌。

未來將需要額外的資金，以繼續我們計劃的運營。在此期間，如果我們發行額外的股權證券以籌集資金，或根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們可能會按我們隨時判斷的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在超過一次的交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會在後續交易中遭受重大稀釋。這些交易還可能導致我們現有股東遭受重大稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

此外，在公開市場上有可能隨時發生大量賣出我們優先股的情況，這些交易或市場上對大量優先股持有人意圖出售股票的看法，可能會降低我們優先股的市場價格。其中相當大部分的股票由少數股東持有。我們的股東大量賣出股票或預期將發生此類交易，都可能會大幅降低我們優先股的市場價格。

我們可能無法在納斯達克維持普通股的上市。

我們必須達到特定的財務和流動性標準，以保持此等上市。如果我們未能達到納斯達克的持續上市標準或違反納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被下市。此外，我們的董事會可能判斷在全國證券交易所維持上市的成本超過此等上市的益處。我們的普通股從納斯達克下市可能會對股東買賣我們的普通股的能力造成實質損害，並可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股下市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值，並將使我們終止目前或未來的市價交易。

參與認購的人將立即承受稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的證券，根據我們的排除軸計算的每股淨資產價值，將立即低於您支付的發行價。這種資產權益價值的減少被稱為稀釋。假設每股發行價為0.99美元，代表在此發行價區間的高點，本次發行的普通股股東將會經歷約0.46美元的立即稀釋，即本次發行價格與我們根據2024年6月30日的調整後淨資產價值每股數之間的差額，考慮到該等發行後的營運調整（如此處所定義）以及這次發行，並減去估計的發行費用，包括由我們支付的銷售代理商費用。

由於未來股權發行或收購可能產生未來稀釋，您可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們可能在未來以與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股份或其他可兌換或交換成我們普通股份的證券。我們可能以每股價格低於本次發行的投資者所支付的價格在任何未來發行中賣出普通股份或其他證券，且未來購買普通股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來的交易或收購中賣出普通股份、可兌換或交換成我們普通股份的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的投資者所支付的每股價格。

此外，我們可能在將來進行一個或多個潛在的收購，這可能涉及發行我們的普通股作為支付完成此類收購的某些或全部對價。如果我們發行普通股或與我們的普通股掛鉤的證券，新發行的證券可能對我們的普通股持有人的利益產生稀釋效應。此外，用於實現收購的新發行股份的未來銷售可能會壓低我們的普通股市場價格。

我們計劃以「市場交易」方式銷售我們的普通股，不同時間購買我們的普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們的普通股票的投資者可能會支付不同的價格，並可能在其投資結果上有不同的經歷。我們在此發行中有自由裁量權，受市場條件的影響，可以變動交易的時間、價格和股票數量。投資者可能會遇到我們的普通股票價值下跌的情況。我們的普通股票交易價格變動大且波動性大。許多因素可能會對我們的普通股票的市場價格產生影響，包括上述因素以及隨附的說明書中描述的因素和在此和該說明書中所引用的因素。

我們無法預測根據ATm銷售協議賣出的我們普通股的實際數量，以及由這些銷售所產生的總收益。

根據ATm Sales 協議中的特定限制條款和適用法律的規定，在ATm Sales 協議期間，我們有權隨時向Sales Agent 發出配售通知。通過Sales Agents 銷售的我們普通股數量將根據多個因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格，我們與Sales Agent 在任何適用的配售通知中設定的限制，以及銷售期間我們普通股的需求。由於每股售價在銷售期間會波動，因此無法預測將銷售的股份數量或我們籌集的總收益。 

在公開市場上大量出售我們普通股，或者對此類出售可能發生的觀點，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場大量賣出我們的普通股，或者對我們利用我們的櫃檯上市聲明、與Maxim的ATm銷售協議或其他方式可能發生此類銷售感到擔憂，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售更多股票來籌集資本的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售或者市場對我們有權賣出大量證券的認知對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。 

我們的管理層將對從本次發行的淨收益的使用享有廣泛的自由裁量權。

我們目前打算將在此次發行所得的淨收益用於市場營銷和廣告費用以及一般企業用途，包括運營資金。我們尚未為這些用途保留或分配具體金額，並且無法確定如何使用淨收益。詳見“募資用途”。因此，我們的管理層在淨收益的運用上具有相當大的自由裁量權，您將無法作為投資決策的一部分來評估收益的適當使用。我們可能將淨收益用於不會增加我們營運結果或市值的企業用途。

過去我們並未支付現金股利，未來也不預計支付股利。投資回報可能僅限於我們普通股股票的價值，其價值可能下降。

我們從來沒有對我們的普通股支付現金股利，並且在可預見的將來也不打算這樣做。對我們的普通股支付股息將取決於盈利、財務狀況和其他影響我們的商業和經濟因素，而我們的董事會認為相關的時間。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼有價值，因為只有在我們的股價升值時才能獲得投資回報。

我們發行額外的優先股可能會對我們普通股的市值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權力，並延遲或阻止所有權的改變。

我們的董事會有權使我們發行優先股，而股東無需進行進一步投票或採取行動，可以發行一個或多個系列的優先股，指定構成任何系列的股份數，並確定該等系列的權利、偏好、特權和限制，包括股利權、投票權、贖回權利和條款、贖回價款或價款以及該等系列的清算優先權。

發行具有股息或轉換權益、優先清算權或其他對持有優先股股東有利的經濟條款的優先股，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，使普通股的投資變得不太有吸引力。例如，普通股的投資者可能不願以高於可轉換優先股一系列的轉換價格的價格購買普通股，因為優先股股東事實上有權以較低的轉換價格購買普通股，這會對普通股股東產生經濟上的稀釋作用。

此外，發行帶有投票權的優先股可能會對我們其他類型的投票股股東的投票權產生負面影響，無論是通過稀釋我們其他類型的投票股的投票權（如果他們作為單一類別一起投票），還是賦予任何此類優先股股東阻止一項行動的權利，即使該行動獲得我們其他類型的投票股股東的批准。發行優先股也可能導致延遲、推遲或阻礙我們公司的控制權變更，而無需股東進一步採取行動，即使向股東提供了股份溢價。

市價、成交量和市場流動性，可能受到我們無法控制的眾多因素的很大影響，這可能對您的證券市價、證券流動性以及我們未來股本融資的能力造成實質的不利影響。

我們的證券市場價格和交易量可能會出現顯著波動。許多超出我們控制範圍的因素可能會對您的證券市場價格、流通性以及我們通過股權融資籌集資金的能力產生重大不利影響。這些因素包括以下幾點：

成為上市公司的要求可能會威脅我們的資源，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克資本市場的上市要求和其他適用的證券法規報告要求的限制。遵守這些規定將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是“新興增長型公司”的情況下。交易所法案要求，除其他事項外，我們應就業務和運營結果提交年度、季度和即時報告。此外，我們預期我們的管理層和其他人員將需要分散他們的注意力，從業務運作和其他業務事項轉而花費大量時間滿足這些上市公司的要求。我們無法預測或估計我們在成為上市公司後可能產生的額外成本或這些成本的時間。

我们还预计成为上市公司会使我们维持董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受减少保障范围、为了获取保险而产生大量更高的费用或只能获得带有较高免赔额的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住高素质的高管和董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会担任职务的人员。

此外，有關企業治理和公開披露的法律、法規和標準的變動正在為公眾公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動變得更加耗時。由於缺乏具體性，這些法律、法規和標準在許多情況下需要進行不同的解讀，因此在實踐中的應用可能隨著監管和管理機構提供新指導而演變。這可能會導致對合規事項持續存在不確定性以及因修訂披露和治理實踐而產生的更高成本。我們投入資源以遵守變化中的法律、法規和標準，而這種投資可能導致增加的一般行政費用以及管理層將注意力從產生收入的業務轉向合規活動。即使我們努力遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力與監管機構意圖的活動有所不同，由於其應用和實踐方面的模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並且我們的業務可能受到不利影響。

我們是一家新興成長的公司。“我們是一家「小型報告公司」和「新興成長公司」，而對新興成長公司和小型報告公司適用的減少披露要求可能會使我們的業績與其他上市公司難以比較，並且會使我們的普通股對投資者的吸引力較低。”我們是一家「新興成長公司」和「小型報告公司」，而對新興成長公司和小型報告公司適用的減少披露要求可能會使我們的業績與其他上市公司難以比較，並且會使我們的普通股對投資者的吸引力較低。

我們是一家“新興成長公司”，根據證券法第2(a)條的定義，我們打算利用某些豁免規定，這些規定適用於其他非“新興成長公司”的公眾公司，其中包括不需要遵守薩班斯-奥克利法案第404條的審計應證要求、在我們的定期報告和代理申明書中減少有關高管薪酬的披露義務、免除持有對高管薪酬進行非約束性諮詢投票以及股東批准任何事先未經批准的黃金降落傘支付要求。此外，新興成長公司可以推遲採納某些新的或修訂後的會計準則，直到這些準則對私人公司適用為止。我們已選擇利用這一豁免規定，因此我們將不受到與其他非新興成長公司或已選擇退出使用該延長過渡期的公眾公司相同的新的或修訂後的會計準則的約束，這可能使我們的財務報表與其他公眾公司的財務報表比較起來更加困難。只要我們是一家“新興成長公司”，我們可以利用這些豁免規定。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股在一定程度上較不受青睞，如果一些投資者因此發現我們的普通股較不具吸引力，我們的普通股交易市場可能會不活躍，普通股價格可能會更加波動。

此外，我們是根據S-K法規第10(f)(1)條所定義的"較小報告公司"。較小報告公司可以利用某些降低披露義務的優惠，包括僅提供兩年的經過核數的合併基本報表等。我們將保持較小報告公司的地位，直至以下情況的最後一天的財政年度結束：(i)我們非關聯方持有的普通股市值在前一年6月30日前超過2.5億美元，或者(ii)我們在該完成的財政年度內年收入超過1億美元且我們非關聯方持有的普通股市值在前一年6月30日前超過7億美元。如果我們利用這些降低披露義務，也許會使我們的合併財務報表與其他上市公司難以進行比較或無法比較。

未來我們證券的銷售可能會影響我們證券的市場價格。

我們無法預測未來賣出我們證券的數量，或未來可供賣出的證券對我們證券的市場價格會產生什麼樣的影響（如果有）。在公開市場上大量賣出我們的證券，或對於可能發生這樣的賣出的看法，可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響，而且可能使您在您認為適當的時間和價格出售您的證券更加困難。

未來在我們的股權激勵計劃、收購或其他事項中發行的附加普通股可能導致您的持股被稀釋。

根據我們董事會全權決定的條款和條件，我們的修訂後及重述的公司章程和我們的2021年股權激勵計劃授權我們保留和分配普通股。我們已經保留了659,824股普通股以供我們的2021年股權激勵計劃發行，在某些事件中可能進行調整。我們發行的任何普通股，包括根據我們的2021年股權激勵計劃或其他我們將來可能採用的股權激勵計劃，都可能稀釋投資者對我們普通股的持股百分比。

董事會於2023年9月通過了公司的2023年股權激勵計劃（以下簡稱“2023計劃”），並自2023年9月29日生效。2023計劃提供以下類型的股票獎勵：（i）激勵股票期權，（ii）股票升值權，（iii）限制股票獎勵，（iv）限制股票單位獎勵和（v）績效獎勵。2023計劃旨在幫助公司確保和留住符合條件的獎勵接受者的服務，為這些人提供努力為公司和任何關聯公司取得成功的最大動力，並提供一種讓符合條件的接受者從普通股價值增加中受益的方式。董事會預留了150萬股普通股，用於授予獎勵，其中包括根據上述2021計劃預留的659,824股。自2023計劃成立以來，股票期權和限制股票單位構成了所有授予的獎勵。

我們可能發行其他債務和股票證券，這些證券在分配和清算方面優於我們的普通股，可能會對我們的證券市場價格產生重大不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過進一步進入由所有板塊擔保的債務或類似債務融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括商業票據、中期票據、高級票據、次級票據或股份證券，以增加我們的資本資源。 在我們結清債務或資產清算時，我們的貸方和債務證券持有人將在向我們的股東進行分配之前獲得我們可用資產的分配。

我們公司發行的任何其他可優先證券，可能在分配和清算時享有優先權，這可能進一步限制我們向普通股股東支付分配。由於我們未來發行債務和證券的決定將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行和債務融資的金額、时间或性質。

此外，市場環境可能要求我們在未來的證券發行中接受較不有利的條款。因此，您將承擔我們未來發行的證券減少您的證券價值和稀釋您對我們的利益的風險。此外，我們可以隨時改變我們的槓桿策略，而不需要普通股持有人的批准，這可能會對我們的證券市場份額價格產生重大不利影響。

我們潛在的未來收入和現金分配 可能會影響我們證券的市場價格。

一般來說，我們證券的市場價格可能部分取決於市場對我們的增長潛力以及我們目前和潛在的未來現金分配（無論是來自運營、銷售、收購還是再融資），以及我們業務價值的看法。因此，我們的證券可能以高於或低於每股資產淨值的價格交易。如果我們將營運現金流保留用於投資目的或運營資本儲備，而不是將現金流分配給股東，這些保留的資金雖然能增加我們基礎資產的價值，但可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。我們未能滿足市場對盈利和現金分配的預期，以及由於任何原因未能進行此類分配，都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

如果我們的普通股被認為是一支低價股，美國經銷商可能會受到阻礙，不願在我們的證券進行交易。

我們的證券可能受到交易法案下的低價股規定的影響。美國證券交易委員會的規定將“低價股”定義為每股市價低於5.00美元或每股行使價低於5.00美元的任何股票，但有一些例外情況。對於任何涉及低價股的交易，除非符合豁免規定，經紀商如果從低價股交易中獲得超過5%的客戶交易收入，則必須向任何非機構客戶提供一份標準化風險披露文件，該文件提供有關低價股市場的低價股信息，以及低價股市場的性質和風險水平。經紀商還必須向客戶提供低價股的當前買入和賣出報價，經紀商和銷售人員的報酬以及每個客戶賬戶中持有的每個低價股的市值的月度賬戶結單。買入和賣出報價以及經紀商和銷售人員的報酬信息必須在完成交易之前在口頭上或書面上提供給客戶，並且必須在客戶確認交易之前或與客戶的確認書一起以書面形式提供給客戶。此外，低價股規定要求在進行交易之前，經紀人和/或經銷商必須作出特殊的書面決定，確定低價股對購買者來說是一個合適的投資並獲得購買者的書面同意。與低價股相關的交易成本很高，這減少了願意從事我們證券交易的經紀商的數量。這些額外的低價股披露要求很繁瑣，可能會減少我們證券市場上的所有交易活動。只要我們的證券受到低價股規定的約束，我們證券的持有人可能會發現賣出他們的證券更加困難並導致我們股票的市值下降。

我們修訂後的公司章程規定，特拉華州的法務法院將成為我們和股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們股東獲得有利的司法論壇處理我們或我們的董事、高級職員或員工之間的爭議。

我們經修訂並重新修訂的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州的司法廳將成為任何股東，包括有利益所有人，提起以下訴訟的唯一和獨家法院：(i)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii)任何主張公司的任何董事、董事或其他員工對公司或公司股東應負違反對公司或公司的股東的信託責任的任何行動，(iii)根據DGCL的任何條款或我們修訂並重新修訂的公司章程或我們的章程提起的任何對公司、其董事、董事或員工提起的任何行動，或(iv)根據內部事務主義對公司、其董事、董事或員工提出的任何行動；如果該訴訟在特拉華以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意將訴訟文書送達給股東的律師，除非有關訴訟：(A)關於特拉華州司法廳裁定有權不受司法廳管轄權的不可或缺當事人（且不可或缺當事人在該裁定後十天內未同意接受法院司法廳的個人管轄權），(B)專屬於除了特拉華州司法廳以外的法院或論壇的專屬管轄權)，(C)司法廳沒有主管權訴訟，或(D)根據1933年修訂的證券法提出的任何行動，關於這方面，特拉華州司法廳及特拉華州地區法院應具有共同管轄權；儘管前述，獨家論壇條款不適用于尋求實施《交易法》或任何聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。

雖然我們修訂和重簽的公司章程中包含了上述的選擇管轄法院的條款，但有可能法院認為該條款在特定索賠或訴訟中不適用或者該條款是無法強制執行的。這種管轄法院的選擇可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級主管、其他雇員或股東之間的爭議中提交訴訟的能力，這可能會減少針對此類索賠的訴訟，但我們的股東不被認為已放棄遵守聯邦證券法和其下規則的義務。如果法院在訴訟中認為專屬管轄法院的條款不適用或無法執行，我們可能需要負擔與在其他司法管轄區解決爭端有關的額外成本，這可能會損害我們的營運結果。

如果股票或行業分析師未發布研究報告，或發布不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們的普通股票交易市場，在某種程度上取決於股票或行業分析師對我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或期望不同。如果其中一個或多個覆蓋我們的分析師對我們的普通股票進行降級，或是發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們證券的價格很可能會下跌。如果幾位證券分析師開始對我們進行覆蓋，或是其中一個或多個分析師停止覆蓋我們，或是不定期發表關於我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股票的價格和成交量下降。

一般風險因素

我們可能基於用戶利益做出決策，以建立長期的信任，這可能會導致我們放棄短期收益。

我們的核心價值之一是基於用戶的最大利益做出業務決策，我們相信這對於建立用戶對我們平台的信任、增加用戶增長率和用戶參與率至關重要。我們相信這最符合公司和股東的長期利益。過去，我們放棄了，並且將來可能繼續放棄，一些我們認為並不符合我們平台和用戶最佳利益、即使這些決策對我們的營運業績有不利影響的擴張或短期營收機會。例如，我們在我們的平台上不使用基於曝光的廣告（即基於數字觀看或參與度支付），我們發布不為我們帶來收入的議題的編輯內容。即，我們的平台上不使用基於曝光的廣告（即基於數字觀看或參與度支付），我們發布不為我們帶來收入的議題的編輯內容。

我們對於我們擴展到的一些新市場垂直方向的運營經驗較少。

我們已經開拓並進入新的垂直領域，包括中小型企業（“SMB”）貸款產品、軟體即服務，並通過收購Groundbreaker擴展業務，以及商業保險，通過新成立的公司Janover Insurance Group Inc。我們在這些新的垂直領域的經驗不如我們在平台上其他更成熟的垂直領域豐富。因此，新的垂直領域可能面臨比我們平台上其他更成熟的垂直領域更大的風險。

我們成功進入新的垂直市場將取決於幾個因素，包括:

如果我們未能成功地預見和管理擴張到新垂直領域所帶來的問題，我們的營運成果可能會受到影響。

我們可能無法擴展到新市場。

我們業務策略的一個關鍵部分是吸引用戶數在我們現有的市場，同時我們也打算擴展到新市場。在這樣做的過程中，我們可能會遭受損失，或者無法成功進入新市場。我們進入新市場可能會將我們置於陌生的競爭環境中，並帶來各種風險，包括競爭、政府監管、需要投入大量資源以及可能多年或根本無法實現此類投資的回報。許多因素可能會對我們增長用戶基數和參與度產生負面影響，包括：

我們無法克服這些挑戰可能會影響我們與用戶的互動能力，並可能損害我們的業務、營運成果和財務狀況。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和流行病可能對我們的業務、財務狀況或營業成果產生不利影響。自然災害對我們的營業成果和財務狀況的潛在影響是推測性的，並取決於眾多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對一個經濟體的影響。雖然目前無法預測像COVID-19“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1“豬流感”這樣的疾病的長期影響，但前幾次禽流感和豬流感的爆發對其最嚴重的國家的經濟產生了不利影響。市場上傳染病的爆發可能對我們的業務、財務狀況和營業成果以及根據當前發行要求的及時報告義務產生不利影響。我們無法向您保證未來不會發生自然災害，也無法保證我們的業務、財務狀況和營業成果不會受到不利影響。

若不能有效地保持我們的聲譽和品牌知名度，並以具有成本效益的方式吸引和參與用戶，將會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。

為了吸引借款人來到我們的平台，將這些借款人轉化為與金融服務合作夥伴的匹配並產生重複訪問，我們必須將我們的平台行銷出去並保持借款人的信任。宣傳和維護我們的品牌需要投入大量的金錢和資源進行線上和線下的營銷和廣告，持續提供符合用戶需求的高品質產品和服務，保持借款人的信任，以及成功區分我們的品牌、產品和服務與競爭對手的不同之處。

我們品牌的力量可能受到來自多個來源的負面宣發的損害。社交媒體平台的廣泛使用可能會加速和放大負面宣發對我們聲譽的潛在影響。此外，來自對我們或我們業務的法律訴訟，包括政府訴訟和借款人集體訴訟或其他訴訟，或者來自安全漏洞或其他事件的信息披露的負面宣發，可能會對我們的聲譽和品牌產生負面影響，從而對我們的業務和財務狀況以及營運結果產生實質和不利影響。此外，第三方合作夥伴代表我們進行廣告推廣的行為可能會對我們的聲譽和各種品牌產生負面影響。我們業務未能維護或提升其聲譽和品牌認知度，以及有效吸引和保留借款人，可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生實質和不利影響。

對我們的聲譽造成損害可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌的質量對我們的業務和在現有市場上的成功至關重要，並將對我們進入新市場的成功至關重要。任何損害消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能大幅降低其價值，損害我們的業務。我們可能受到任何負面宣發的不利影響，無論其準確性如何。此外，社交媒體平台和類似設備使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，這些為人們提供接觸廣大消費者和其他感興趣者的機會。社交媒體平台上的信息幾乎是即時的，並且具有即時的影響力。發布的信息可能對我們的利益不利，或者可能不準確，這兩者都可能損害我們的業績、前景或業務。損害可能是即時的，並且可能迅速且廣泛地傳播，並沒有給我們提供機會進行補救或更正。

募集資金的用途

我們可能發行並賣出普通股股份，總銷售收益高達$1,585,764 不時發行，扣除銷售代理人佣金和開支前的銷售收益。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股股份數量和市場價格。由於此次發行無最低認股金額作為條件，因此此次發行的實際總公開發行金額、佣金以及我們的銷售收益，在此時無法確定。不能保證我們能否在銷售協議中向銷售代理人出售任何股票或充分利用其作為融資來源。

我們打算將此次發行的凈收益用於一般企業用途和營運資金。

我們將保留對於此次發行的淨收益進行廣泛決定的自由裁量權，並且可能利用這些收益的方式，並不一定會改善我們的營運結果或提升我們普通股的價值。

分紅政策

我們從未宣布或支付過任何現金分紅派息。我們打算保留將來的盈利（如果有的話）以資助我們業務的運作，並且不預期在可預見的將來支付任何現金分紅派息。與我們分派政策相關的任何未來決定將由我們董事會自行酌情考慮我們的財務狀況、營運成果、資本需求、業務前景和我們認為相關的其他因素後作出，並受限於任何未來融資工具所包含的限制。

配售計劃

我們已經與R.F. Lafferty & Co., Inc.訂立了一份「At the Market Offering」協議，日期為2024年8月1日。根據該協議，我們可以發行和出售我們的普通股，達到總銷售款項高達$開頭的金額。1,585,764 通過這個銷售代理商，我們有時可以通過任何被視為「at the market offering」的方法銷售股票，如在《證券法》規定的415(a)(4)條下定義的那樣，包括直接在或透過納斯達克資本市場或美國內其他現有交易市場上銷售，或者通過一家市場製造商。

每次我們希望依照銷售協議發行和賣出普通股票時，我們將通知銷售代理有關發行股票的數量、預計銷售日期、每天出售股票數量的限制以及可能不得低於某個最低價格的銷售。一旦我們給予銷售代理這樣的指示，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理已同意致力於使用其商業上合理的努力，根據其正常的交易和銷售慣例來賣出這些股票，直到在這些條款中指定的數量。銷售協議下銷售代理出售我們的普通股票的義務受到我們必須滿足的一系列條件的限制。

銷售經紀將在The Nasdaq Capital Market關盤後出示書面確認給我們，確認每天在銷售協議下賣出我們普通股的股數、總毛銷售收入、我們的淨交易所得和我們向銷售經紀支付的佣金。普通股銷售的結算通常預計在銷售成交日後的第一個交易日進行，或根據交易所法案15c6-1規定的較短結算週期不定時生效。我們預期在本說明書補充所謂的普通股銷售將通過The Depository Trust Company或我們和銷售經紀商約定的其他方式進行結算，沒有安排將款項存放在託管、信託或類似安排中。我們將至少每季份報告通過銷售協議銷售了多少普通股、我們的淨收益和我們向銷售經紀支付的佣金。

我們將支付銷售代理商的佣金，金額等同於我們每次出售普通股所收到的全部毛收入的2.5%。由於本次發行控制項不要求最低募集金額，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和我們的收益。此外，我們同意償還銷售協議書簽署時支付給代理商的律師費用和支出，金額不超過35,000美元。我們估計發行的總費用（不包括根據銷售協議書條款支付的任何佣金或支出補償）將約為45,000美元。在扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等同於我們從出售這些股份中獲得的淨收益。

在代表我們出售普通股股份的過程中，銷售代理可能被視為《證券法》所指的「承銷商」，並且銷售代理的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意對銷售代理在《證券法》下的某些民事責任進行賠償。我們還同意對銷售代理在相應責任方面的支付進行貢獻。

根據銷售協議出售我們的普通股的發售將在以下兩者早者終止：(i) 銷售根據銷售協議的所有普通股，以及 (ii) 根據銷售協議允許的終止。

銷售代理商及其關聯公司為我們及我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且將來可能繼續提供這些服務，而對於這些服務，他們已經或將來可能收取慣例性的費用。在《證券交易法》下發布的市場規範m所要求的範圍內，銷售代理商將在本增補說明書下的發行過程中不進行任何與我們的普通股有關的做市活動。

本說明補充書及附屬的基本說明書的電子版本可能會在銷售代理維護的網站上提供，並且銷售代理可能會以電子方式發行本說明補充書及附屬的基本說明書。

法律問題

本次發行的證券的有效性將由紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律師事務所負責審查。Lucosky Brookman LLP在本次發行中擔任R.F. Lafferty＆Co. Inc.的法律顧問。

專家

dbbmckennon是一家獨立的註冊會計師事務所，分別於2023年12月31日和2022年底審核了我們的合併財務報表。我們在本招股書中以及註冊申報書的其他地方包括了我們的合併財務報表，依賴於dbbmckennon的會計和審計報告的權威性。

你可以在哪里找到更多資訊

本招股章程是我們根據《證券法》向監管委員會提交的S-3表格的一部分，不包含在登記聲明中所示的所有信息。每當本招股章程中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的展品，或者作為本招股章程所引用的報告或其他文件的展品，以獲得該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易所法》的信息和報告要求的約束，我們向監管委員會提交年度、季度和當前報告、代理記錄和其他信息。我們向監管委員會提交的文檔可在監管委員會的網站上向公眾提供，網址為 www.sec.gov。 我們的年度10-K表格、季度10-Q表格和當前8-K表格，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易所法》第13(a)條或15(d)條向監管委員會提交或公布的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問。您還可以在華盛頓特區F街100號的公眾參考設施，即SEC的公眾參考部門，在辦公日的上午10點至下午3點之間閱讀和複印我們向SEC提交的任何文檔。您還可以通過書面信件向SEC的公眾參考部門索取文檔，收費率由SEC規定，地址為華盛頓特區F街100號。請致電SEC的1-800-SEC-0330獲取有關公共參考設施運作的詳細信息。此外，您可以在我們的網站上找到有關我們的更多信息，網址為 https://janover.co/。我們網站上包含的或可通過網站存取的信息並不屬於本募集說明補充或附帶的募集說明書的一部分，並未納入對本募集說明補充的參照，而將我們的網站地址列入本募集說明補充和附帶的募集說明書僅作為文字上的非活動參考。

將某些信息作為參考納入

美國證券交易委員會允許我們將與之提交的信息“通過引用進行合並”，即意味著我們可以通過指向那些文件向您披露重要信息。通過引用合並的信息是本說明書附錄和相應招股說明書的重要組成部分。通過引用進入本說明書的信息被視為本說明書附錄和相應招股說明書的一部分，而在相應招股說明書日期後提交給美國證券交易委員會的任何信息都將自動被視為更新和取代本說明書附錄和相應招股說明書中包含的信息。

以下曾向SEC提交的文件已透過參考納入此招股章程中：補充文件和附帶的招股章程

所有根據證券交易所法案在本招股說明書和隨附的招股說明書中成為一部分的註冊聲明的初始檔案的日期之後由我們提交的所有申報檔案，且在註冊聲明生效之前，都將被視為單一參照並納入本招股說明書中。

我們還根據美國證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條的條款，在初始登記聲明生效之前但在附隨的招股說明書終止發售本說明書附屬的證券之前，以及在初始登記聲明日期之後但在生效日期之前，引入我們向SEC提交的所有附加文件。但是，我們未引入在每种情况下根據SEC規則被視為供應而不予提出的任何文件或信息。

您應僅依賴本招股說明書中包含的或參照的信息。我們未經授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不應依賴該信息。您應該假設出現在本招股說明書中的信息僅截至本說明書的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、業績和前景自該日期以來可能已經有所變化。

本說明書補充內容及隨附的招股說明書中所包含或被視為納入參考的任何聲明，就本說明書而言，將被視為已經修改或取代，只要本文所包含的聲明，或任何其他隨後提交且也被視為納入參考的文件，修改或取代該聲明。修改或取代的聲明無需聲明已修改或取代先前的聲明，或包含任何修改或取代該聲明所需的其他信息。做出修改或取代聲明並不構成承認該修改或取代的聲明，在發出時構成虛假陳述、未經證實的重大事實陳述，或未能陳述在當時情況下需要陳述的重大事實，或使其陳述不致令人誤解。除非經修改或取代，任何被如此修改或取代的聲明，將不被視為本說明書補充及隨附的招股說明書的一部分。

您可以要求我們提供這些申報文件的副本，無需支付任何費用，只需致電 (561) 559-4111或寫信到以下地址：

贾诺弗公司

6401 Congress Avenue，250室

佛羅里達州博卡拉頓33487號

注意：Bruce S. Rosenbloom，致富金融(臨時代碼)首席財務官

1,585,764美元

普通股

贾诺弗公司

招股文件補充說明書

R.F. Lafferty & Co., Inc.

2024年8月27日

第二部分

第14項。發行和分發的其他費用。

下表列出了與本次註冊的證券發行和分銷相關的費用和開支估計，除了承銷折扣和佣金之外，所有費用和開支由申請人支付。所有這些費用和開支的估計，除美國證券交易委員會（“SEC”）注冊費用外，如下所示：

第15條。董事和高級主管的賠償。

德拉華州《DGCL》第102條准許公司消除董事對公司或其股東因違反董事忠務而導致的金錢損害的個人責任，但在董事違反忠誠義務、沒有善意行事、故意不當行為或明知違反法律、授權支付股息或核准違反德拉華公司法的股票回購或獲取不當私人利益的情況下除外。我們的章程規定，公司的任何董事對公司或其股東不得因違反董事忠務而承擔任何金錢損害責任，儘管法律的任何規定可能對其施加此種責任，但《DGCL》禁止消除或限制董事對董事忠務違反行為的責任。

《特拉华州公司法典》第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、員工或代理人，或應公司請求服務於其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的人，就所身分的相關職能來源發生的訴訟、訴訟程序或訴訟中所發生的事項提供賠償，包括律師費用、判決費用、罰款和和解金。前述費用以實際且合理為限，並且這些人必須善意行事且合理相信自己的行為符合公司的最佳利益，對於刑事訴訟或訴訟程序，這些人不應當有合理的理由認為自己的行為是非法的，但是，在公司提起的訴訟中，對於被裁定對公司負有責任的事項，只有在特拉華州創業公司法庭或其他裁判法庭判定在案件的所有情節下，這些人是公正且合理有資格獲得賠償的情況下，方可進行賠償。

如果公司未全額支付理賠金給出具理賠請求的人，該人隨時可以對公司提起訴訟，以追回未支付的理賠金，如果訴訟在全部或部分上成功，該人還有權獲得訴訟費用的支付。對於任何此類訴訟，如果不是基於在公司同意之前進行的訴訟，以強制執行取得成立的前提下為保護任何事先自其提供擔保文件的請求人在進行訴訟之前，在公司預先確定其是否符合DGCL下的行為標準而提出的費用理賠請求，就定義成對此類訴訟的防禦充分，但證明此類防禦責任應由公司承擔。公司未在開始該類訴訟之前作出確定，即使包括其董事會（「董事會」）、法律顧問或股東在內的公司，亦未對請求人是否符合DGCL規定的適用行為標準的評定進行過，也不應成為該訴訟的防禦或建立請求人未符合適用行為標準的推定。償還應包括公司在事先未決定的訴訟或程序最終解決時根據被保障人提供承諾賠償支付的一種行政訴訟或程序中辯護及繼續支付開消費費用。

第16項. 附件。

項目17. 承諾。

然而，本條第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段的規定不適用於S-3表格或F-3表格上的註冊聲明，並且這些段落所要求的信息，如果註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向美國證券交易委員會提交的報告或文件中包含，這些報告或文件已納入該註冊聲明或包含在根據424(b)條例提交的招股說明書中，而該招股說明書是註冊聲明的一部分。

然而，請注意，對於在生效日期之前具有購買合約的買方，註冊申報書或招股說明書中所作的任何陳述，以及註冊申報書中所納入或被視為納入的文件中所作的任何陳述，均不會取代或修改在該生效日期之前的註冊申報書或招股說明書中所作的任何陳述，亦不會取代或修改在該生效日期之前的任何該等文件中所作的任何陳述。

本簽署的申請人承諾，在根據本註冊聲明進行的有價證券發行中，無論採用何種銷售方法將證券賣給購買者，如果透過以下任何一種通信方式向該購買者提供或銷售證券，本簽署的申請人將成為該購買者的賣方並被視為向該購買者提供或銷售該等證券：

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人特此已經授權在2024年8月27日，於佛羅里達州博卡拉頓市代表本身簽署本註冊聲明。

授權書

凡證明文件中出現的所有人，均授權並指定Blake E. Janover和Bruce S. Rosenbloom為其真正合法的代理人和代理人，並授予他們（各自單獨行使全部權力）代理權，代表該人以任何及所有的身份，在任何及所有的能力下，簽署本登記聲明的任何或所有修訂（包括事後生效的修訂），將其檔案一併提交給證券交易委員會，授與上述代理人、代理人和他們各自的全部權力，以就有關事項進行一切所需或必要的行為和事項，一如該人本人能夠以自己的身份所能做到的一切，並且藉此確認並承認上述代理人、代理人或其替代人依法或根據本次授權所做或引起的一切行為。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員簽署，並以所示的職位和日期。