SC 13D/A 1 charlescohn-schedule13daxa.htm SC 13D/A Document

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D表格
根據1934年證券交易法
(第三修訂)
nerdy inc。
（發行人名稱）
每股面值為0.0001美元的A類普通股
（證券類別）
(CUSIP編號)
Christopher Swenson
Nerdy Inc.
電話號碼：(314) 412-1227
2024年8月12日
2024年6月10日。
(需要在13D表格上申报的事件的日期)

☐
*此封面其餘部分將填寫對於主體證券類的報告人的初始提交此表格，以及對於任何後續修改包含可能改變先前封面提供的披露資訊的修正。
本封面其餘所需資料，不應被視為根據1934年證券交易法案第18條（「法案」）的「申報」，或受該法案該部分的責任，但仍應受該法案的所有其他規定的約束（但請參閱備註）。



(1)申報人姓名：



查爾斯·科恩
(2)
如果是一個團體的成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）：
（a） ☐ （b） ☐
(3)
僅供SEC使用：
(4)
資金來源（請參閱說明）：

AF，PF，OO
(5)
如果根據2(d)或2(e)項目需要披露法律程序，請勾選框： ☐
(6)
公民身份或組織地點：

美國
每個報告人所擁有的股份數目：(7)
独立投票权：

57,919,787(1)
(8)
共同表決權：

0
(9)
獨立擁有決定權：

57,919,787(1)
(10)
共同擁有決定權：

0
(11)
每位報告人所擁有的受益所有總金額：

57,919,787(1)
(12)
如果第(11)行的總金額不包括某些股份，請勾選該框（請參閱說明）： ☐

(13)
第(11)行的金額所代表的類別比例：

39.1%(2)
(14)
報告人類型（請參閱說明）：

IN
(1)由（i）查爾斯·科恩Vt信託於2017年5月26日所持有的普通股組成，（ii）科恩投資有限責任公司，（iii）Rarefied Air Capital有限責任公司，（iv）科恩家族信託於2017年3月16日所持有的普通股，以及（v）查爾斯·科恩撤銷信託。科恩先生是查爾斯·科恩Vt信託於2017年5月26日和科恩家族信託於2017年3月16日的實益所有人，科恩投資有限責任公司的唯一管理人，以及Rarefied Air Capital有限責任公司的唯一管理人。不包括Ms. Cohn實益擁有的9,803,207股普通股，Ms. Cohn對此擁有唯一的表決權和唯一的處置權，而Mr. Cohn則否認擁有其中的實益所有權。
(2)課堂百分比是基於（i）11,260,884,7股A類普通股和（ii）3,569,096,0股B類普通股計算得出。柯恩先生放棄了柯恩女士持有的股份的有利所有權。
1

(1)
報告人姓名：



Allison Cohn
(2)
如果屬於集團的一員，請勾選適當的框（見說明）：
（a） ☐ （b） ☐
(3)
僅限SEC使用：
(4)
資金來源（請參閱說明）：

AF、PF、OO
(5)
如果根據2(d)或2(e)條款要求披露法律訴訟，請勾選框： ☐
(6)
國籍或組織地點：

美國
每個報告人所持有的股份數量：(7)
唯一投票權：

9,803,207(1)
(8)
共同投票權：

0
(9)
唯一行使投票權：

9,803,207(1)
(10)
共同行使投票權：

0
(11)
每個報告人所擁有的有利權益的總金額：

9,803,207(1)
(12)
如果第 11 欄中的總股份金額不包括特定股份（請參閱說明），請勾選方塊： ☐

(13)
第 11 欄金額所代表的類別百分比：

8.3%(2)
(14)
報告人類型（請參閱說明）：

IN
(1)由Cohn Investments LLC (i)、Rarefied Air Capital LLC (ii)、Cohn Family Trust U/A/D 5/24/2018 (iii)、和Cohn Family Investments Trust U/A/D 5/24/2018 (iv)持有的普通股組成。Cohn女士對Cohn Investments LLC和Rarefied Air Capital LLC所持有的某些證券擁有唯一的選舉和訴訟權，並且Cohn女士是這兩個信託的唯一受託人。不包括Cohn先生持有的57,919,787股。
(2)課堂的百分比是根據（i）112,608,847股A類普通股和（ii）5,374,038股B類普通股計算的。
2


解說說明
這第3修訂應於2022年8月20日由查爾斯·科恩（Charles Cohn）提交。此修訂包括艾莉森·科恩（Allison Cohn）的首次提交，即科恩先生的妻子。此修訂修改並重新列出第1,2,3,5,及6項目。除非本修訂條款明確規定，否則本修訂不修改在Schedule 13D中先前報告的任何信息。
項目1. 安防和發行人。
本聲明與nerdy inc類A普通股份有關，每股面值為0.0001美元。A類普通股，特許公司（前身為TPG Pace Tech Opportunities Corp.） 。本公司的主要行政辦公室位於密蘇里州聖路易斯8001 Forsyth Blvd.，1050套房。 （這個“權益代理，63105。
2. 身份和背景。
本第三項修訂13D表格由查爾斯·科恩和艾莉森·科恩（每人一個“”及合稱為“報告人”報告人“報告人”報告人).
(b) 申報人的地址為 nerdy inc 公司，地址為美國密蘇里州聖路易斯市福賽斯大道 8001 號 1050套房。
(c) Cohn 先生是公司的创始人，目前为公司的董事会主席兼首席执行官。Cohn 先生与 Cohn 女士结婚。
(d), (e) 在过去五年中，报告人未被定罪在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）或是相关法院或行政机构的民事诉讼的当事人，并因此诉讼的结果受到了禁止或命令未来违反联邦或州证券法的判决、命令或最终裁决，也未找到有关此类法律方面的任何违规行为。
(f) 舉報人均為美國公民。
3. 資金或其他償付來源的來源和金額。
在下述業務組合（如下所定義）中，或是在之後用個人資金在各種公開市場或私下協商的購買中購買的證券。Cohn女士擁有的證券轉讓給Cohn女士，並沒有任何代價。
2021年9月20日（以下簡稱“本日”）公司完成了業務合併（以下簡稱“本次合併”），根據2021年1月28日（並經2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日修訂的）的特定業務合併協議（以下簡稱“協議”）公司、TPG Pace Tech Merger Sub LLC（一家特拉華州有限責任公司，以下簡稱“TPG Pace Merger Sub”）之間的協議。結束日期」)，根據特定的業務合併協議，於2021年9月20日（以下簡稱「本日」）完成了業務合併。協議於2021年1月28日簽署，並於2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日作了修訂。結束“本次合併”是根據一份特定的業務合併協議（以下簡稱“協議”）於2021年1月28日簽署的。協議已於2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日作了修訂。業務合併協議TPG Pace Tech Merger Sub LLC（特拉華州有限責任公司，以下簡稱“TPG Pace Merger Sub”），業務合併方案（以下簡稱“本次合併”）之一，於2021年9月20日（下稱“本日”）與公司完成業務合併。TPG Pace Tech Merger Sub LLC（特拉華州有限責任公司，以下簡稱“TPG Pace Merger Sub”），業務合併方案（以下簡稱“本次合併”）之一。Live Learning Technologies LLC，一家特許經營設於特拉華州的有限責任公司（“Nerdy LLC”）該報告人和其他簽署方是指包括於業務合併協議中所擬定之交易，此統稱為“業務合併.”
根據業務合併協議並相應而行，TPG Pace Merger Sub合併並併入Nerdy LLC（“合併”），由Nerdy LLC（“OpCo”）成為該類合併的存續方，根據該方案，報告人以Nerdy LLC普通單位交換為混和考慮，包括現金、Nerdy LLC的有限責任公司單位（“OpCo單位”）、以及公司的b類普通股，面值為$0.0001每股（“普通B類股）相等數量的OpCo單位，按照特定股價達到條件即可授予的股票（已經不再有效）和用於購買OpCo單位的認股權證（運動時可發行相對應的b類股票，並且已經不再有效）。OpCo認股權證）（行使將會發行一股對應的b類股票，並且已經不再有效）。
業務結合是通過Up-C結構完成的，所收到的報酬組合反映了該結構的實施。舉報人還有資格根據稅收回收協議在未來關於業務結合方面獲得額外的報酬，詳細情況請參閱下面的第6項。
上述摘要並不假設完整，其完整的參考是業務合併協議和其修訂，包含於本聲明內的附件2至5，並通過引用方式納入本文。
3

第4項. 交易目的。
報告人出於投資目的而購入該普通股。根據此處討論的因素，報告人可能不時在公開市場上調查、評估、討論、談判或同意購買額外的普通股，與公司的發行相關，或者與其他股東根據《1933年證券法》（修訂版）註冊的交易中的出售相關，在私下協商的交易中進行，或者進行調查、評估、討論、談判或同意保留和/或出售或以其他方式處置全部或部分普通股，通過在證券法下註冊的交易中在公開市場上進行，在私下協商的交易中向公司或第三方進行，或通過分配給各自合作夥伴或以其他方式進行。報告人可能採取的任何行動將取決於報告人對多種因素的審查，包括但不限於普通股的價格水平；總體市場和經濟環境；對公司業務、財務狀況、營運結果和前景的持續評估；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。證券法
除非本公司在此另有說明，否則該申報人目前沒有與本公司的計劃或提議相關，也不會導致或與Schedule 13D的第4項的(a)至(j)款所描述的任何交易有關。
第5項。對發行人的證券持有興趣。
本日程表13D的第3、4和6項所載的資訊已全部納入本項5中，全部以參考方式納入。
（a）和（b）
•基本所有權數量：查看每一位報告人的封面第11行
•持股比例：查看每位報告人的封面第13行
•申報人所持有的股份數量：
•獨自行使投票權或指示投票：請參見每個報告人的封面第7行
•共同行使投票權：請參閱每個報告人封面頁第8行
•獨立權力處置或指示處置：請參閱每位報告人的封面第9行
•共同擁有或控制處置或指導處置的權力：每位報告人的封面第10行詳見。
(c) Cohn先生在提交本第3次修正案的過去60天期間內，對公司的A類普通股進行了以下交易（除了2024年8月19日的交易是報告人共同參與的）：
交易日期交易類型證券數量加權平均價格
6/10/2024
採購
353,000$1.59
6/11/2024
採購
569,976$1.68
6/12/2024
採購
500,0001.80美元
6/13/2024
採購
347,2751.88美元
6/14/2024
採購
347,2751.93美元
8/16/2024
採購
1,993,1920.91美元
8/16/2024
採購
9,000,000$0.88
8/19/2024
採購
2,170,291$1.03
4

申報人在提交三號修正案之前的六十天內，對公司的B類普通股進行了以下交易。
交易日期交易類型證券數量加權平均價
6/10/2024
購買 (a)
500,0001.58美元
6/10/2024
購買 (a)
500,0001.55美元
(a)這筆購買是在2024年6月10日同意的，是由Cohn Investments LLC與賣方之間簽訂的私人購買合同。有關詳細資訊，請參見項目 6。
(d) 不適用
(e) 不適用。
第6項。與發行人證券相關的合同、安排、協議或關係。
股東協議書
與業務合併協議的執行同時，該公司、TPG Pace Tech Opportunities Sponsor, Series LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱"TPG Pace"），匯報人及其他當事人簽署了股東協議，該協議規定了各方的某些權利和義務，並且在其他事項上，對Nerdy Inc. 董事會的組成提出了某些要求。贊助商匯報人和其他當事方與TGP Pace Tech Opportunities Sponsor, Series LLC（特拉華州有限責任公司）簽署了股東協議，該協議規定了各方的某些權利和義務，並且在其他事項上，對Nerdy Inc. 董事會的組成提出了某些要求。
根據股東協議，nerdy inc.董事會將由七名成員組成，根據某些例外情況，分為三個類別，其中包括由報告人指定的三名董事；由Learn Capital指定的一名董事；由TCV VIII (A)指定的一名董事；由贊助方指定的一名董事；以及根據Nerdy Inc.的組織文件提名的一名符合某些多樣性和獨立性標準的董事。 Cohn的提名權將與他的持股比例相關降低。只要贊助方、Learn Capital和TCV VIII (A)及其相關企業持有結束時所持有的普通股至少為50％，它們的提名權將繼續有效。此外，股東協議中還設定了一些關於A類普通股的轉讓限制，包括六個月的封鎖條款。
2021年9月20日，Cohn先生被授予表現限制股份獎，涵蓋多達925,8298股A類普通股（“創辦人兼CEO表現獎項”）。創辦人兼CEO表現獎項將在滿足服務條件和實現特定股價目標後生效，如下所述。
創始人兼首席執行官績效獎項將根據nerdy inc在2021年9月20日之後的七年期間的股票價格表現而具有賦予資格的分配。要賦予該獎項給Mr.Cohn，他必須保持作為nerdy inc的首席執行官或執行主席在某個股價屏障達到日期之前的就業，但須遵守某些例外。創始人兼首席執行官績效獎項分為七個相等的部分，根據股價目標的達成而具有賦予資格，這些目標分別發生在每股$18.00、$22.00、$26.00、$30.00、$34.00、$38.00和$42.00時，根據我們在績效期間90個連續日股價的平均值來測量，並將根據需要進行調整以反映任何拆股並股、送轉、組合、重組、重分類或類似事件。在某種程度上如果達到股價屏障並將A類普通股交付給Mr.Cohn，除用於實施資產規劃目的外，他將在授予日期後的兩年內通常受限於轉移淨額的股份，
5

稅收追收協議
在截止日，公司與OpCo Units持有人（“業務持有人”）簽署了一份稅款應收協議（“協議”）。該稅款應收協議通常規定了在業務合併後，公司實際上由於某些增加稅基所帶來的：（i）由於（A）業務合併（包括業務合併中的現金收入和與業務合併相關的償還債務）或（B）OpCo LLC協議中列明的贖回或召回權的行使而發生的稅基增加；以及（ii）公司支付的模擬利息和根據稅款應收協議支付的其他基礎。業務持有人在稅款應收協議下的權利（包括接收款項的權利）可以轉讓，前提是轉讓該權利的受讓人已經簽署並交付或在轉讓相關時簽署並交付稅款應收協議的聯合文件。公司將根據稅款應收協議在業務合併完成後的一段時間內實現的實際現金稅款節省下作出支付。稅收追收協議業務合併後，公司將向TRA Holders支付美國聯邦、州和地方所得稅的淨現金節省的85%（如有）。這是根據稅款應收協議的規定，這些節省是由於業務合併後，公司因：（i）稅基的某些增加（包括業務合併中的現金收入和與業務合併相關的償還債務）或者（ii）公司支付的模擬利息和根據稅款應收協議支付的其他基礎而實際實現的。TRA Holders在稅款應收協議下的權利（包括接收款項的權利）可以轉讓，前提是轉讓該權利的受讓人已經簽署並交付或在轉讓相關時簽署並交付稅款應收協議的聯合文件。有關業務合併完成後公司實現的稅款節省的實際現金支付，通常將根據稅款應收協議作出。公司在業務合併後，根據稅款應收協議向TRA Holders支付美國聯邦、州和地方所得稅的淨現金節省的85%（如有）。該稅款應收協議的主要內容是，如果公司在業務合併後的一段時間內實際實現了由於稅基增加而節省的美國聯邦、州和地方所得稅現金節省的淨額的85%，該公司將向TRA Holders支付該節省的85%。這些節省可能是由於（i）因業務合併而導致的稅基增加（包括業務合併中的現金收入和與業務合併相關的償還債務）或（ii）在稅款應收協議下支付的模擬利息和其他基礎而導致的。TRA Holders在稅款應收協議下的權利（包括接收款項的權利）可以轉讓，前提是轉讓該權利的受讓人已經簽署並交付或在轉讓相關時簽署並交付接續合約。公司將根據業務合併完成後的實際現金稅款節省作出相應的支付，以實現業務合併所涵蓋的稅款節省。TRA Holders是指業務合併後與公司簽署了稅款應收協議的持有人。該協議規定了TRA Holders有權作為長期持有人將其在稅款應收協議下的權益（包括接收款項的權利）轉讓給第三方。轉讓人無論對應的權益是否已轉讓，都需要簽署並交付給稅款應收協議的聯合文件。TRA Holders將根據業務合併後公司實際節省的現金稅款而作出相應的支付。根據稅款應收協議，公司將支付其中的85%。
OpCo的第二份修訂及重新制定的有限責任公司協議
在結束後，公司將通過OpCo進行業務運營。在結束日期，公司與OpCo單位的其他持有人簽訂了OpCo的第二次修訂有限責任公司協議（“OpCo LLC協議”），該協議規定了OpCo單位持有人的權利和義務，包括藉著贖回權（以及交出同數量的b類普通股份）換取等同數量a類普通股份，這項權利的行使受到六個月的鎖倉條款限制。根據OpCo LLC協議，OpCo將由五個董事會成員管理，由公司指定三人和OpCo單位持有人中占大多數的兩人組成，這些OpCo單位不包括公司。OpCo LLC协议在OpCo LLC协议下，OpCo将由一个由五个董事组成的理事会管理，其中三人由公司指定，而其他两人由OpCo成员持有的OpCo Units的大多数持有人指定。
股票轉倉協議
2024年6月10日，Cohn Investments LLC（“買方”）與Heidi Robinson（“Robinson”）之間簽署了一份股票轉讓協議（“股票轉讓協議”）。報告人是買方的管理成員，買方的會員權益由Cohn Family Trust U/A/D 3/16/2017、The Cohn Family Investments Trust 05/24/18和2018 Cohn Family Trust U/A/D 5/24/2018持有，報告人在其中具有直接或間接利益。根據股票轉讓協議，Robinson同意以775,000美元將500,000股B類普通股賣給買方。
2024年6月10日，Cohn投資有限責任公司（「買方」）與Adam Weber（「韋伯」）簽署並進入了股票轉倉協議（「股票轉倉協議」）。報告人是買方的管理成員，由Cohn家族信託U/A/D 3/16/2017、Cohn家族投資信託05/24/18和2018年Cohn家族信託U/A/D 5/24/2018持有會員權益，其中報告人直接或間接持有利益。根據股票轉倉協議，韋伯同意以79萬美元將50萬股B類普通股出售給買方。
2024年8月16日，Cohn家族信託U/A/D 3/16/2017與Greenvale Capital LLP（代表其所管理或建議的某些基金和帳戶）簽署了一項股份出售協議（“股份出售協議”）。Cohn先生是報告人，也是受託人的受託人。根據股份出售協議，信託以794萬8800美元購買了900萬股A類普通股。
Cohn投資有限責任公司；稀有空氣資本有限責任公司；Cohn家族投資信託U/A/D 5/24/2018；Cohn家族信託U/A/D 5/24/2018
於2023年4月13日，科恩女士成為科恩家族投資信託U/A/D 5/24/2018和科恩家族信託U/A/D 5/24/2018的唯一受託人，從而成為這些信託持有的證券的受益所有人。於2023年4月13日，科恩女士獲得對科恩投資有限責任公司和Rarefied Air Capital LLC持有的某些證券的唯一處置和唯一投票權，這些證券被報告為科恩女士的受益所有權。科恩先生否認對科恩女士報告的股份的受益所有權。
上述摘要並不意味著完整，且其完整地受股東協議、登記權協議、稅收預備協議、OpCo LLC協議、股票轉倉協議和本聲明所附的示範6至14作為展品的股份出售協議的引用所賦格。
6

展覽編號。
描述
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7
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13
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15
7

簽名
在合理調查的基礎上，據本人所知和相信，簽署人保證本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
查爾斯·科恩
日期：二零二四年八月二十七日
由:/s/ 查爾斯·科恩
由:
/s/ 艾莉森·科恩
通知地址：
c/o 神奇股份有限公司
福賽斯大道 80011050 號套房
密蘇里州聖路易斯 63105
電話號碼:(314) 412-1227
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