美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表 8-K

現時報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

2024年8月27日

報告日期（最早事件報告日期）

ACRI資本收購有限公司

（依據其憲章指定的註冊名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:512-666-1277

無數據

如果表8-K的提交旨在同時滿足公司在以下規定中的任意一項下的提交義務，請勾選適當的下面的方框：

以下任何一項的根據規則425（17 CFR230.425）作出書面通信

根據證券法第12（b）條註冊的證券：無。

通過檢查標記指示發行人是否屬於《證券法》第1933（17 CFR §230.405）條規定的新興成長公司或《證券交易法》第1934（17 CFR § 2401.2億.2）條規定的規則。

新興成長公司 ☒

如果公司是新興成長型公司，請在選中的方框內打勾，以表示公司已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合這些新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第5.07項。提交證券持有人的投票事宜。

如先前在Acri Capital Acquisition Corporation（以下簡稱「公司」或「ACAC」）於2024年2月20日的8-k表格中宣佈的那樣，於2024年2月18日，ACAC與Acri Capital Merger Sub I Inc.（以下簡稱「購買方」或「PubCo」）達成了業務合併協議（經修訂的「業務合併協議」），購買方是公司的子公司，註冊地爲特拉華州，業務合併完成後將更名爲PubCo，還與Acri Capital Merger Sub II Inc.（以下簡稱「合併方」）和Foxx Development Inc.（以下簡稱「Foxx」）達成了協議，根據該協議：(a) ACAC將與購買方合併，購買方成爲存續實體（「公司重組合並」）； (b) Foxx將與合併方合併，合併方作爲購買方的全資子公司存續（「收購合併」，與公司重組合並共同構成「業務合併」）。

2024年8月27日，公司召開了股東特別會議（““）。與業務組合有關。業務組合在來自購買方與美國證券交易委員會（SEC）有關業務組合的公開申報文件/招股說明書上詳細描述，該文件在2024年7月26日經SEC宣佈有效（““）特別會議”與業務組合有關。業務組合在來自購買方與美國證券交易委員會（SEC）有關業務組合的公開申報文件/招股說明書上詳細描述，該文件在2024年7月26日經SEC宣佈有效蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”).

2024年7月19日是特別會議的記錄日期，當天有xx股份公司普通股有權在特別會議上進行投票，其中約81.79%在特別會議上親自出席或通過代理人進行投票。 3,971,634在特別會議上，共有xx股公司普通股有權進行投票，約81.79%的股份親自出席或通過代理人進行投票。

特別會議上，股東對提交的事項進行了投票，最終結果如下：

1. 業務合併提案

股東批准了該提案 （i）批准並通過業務合併協議及其他交易文件（按業務合併協議所定義）；（ii）批准業務合併，其中包括（x）ACAC與收購人之間的重新註冊合併，以收購人爲重新註冊合併的生存方，（y）Foxx與合併子公司之間的收購合併，合併子公司爲收購合併的生存方併成爲收購人的全資子公司；（iii）批准其中涉及的其他交易.

以下是投票結果：

2. 憲章修正提案

股東們批准了採納提案的決議 在完成收購合併後，（作爲收購合併中的存續公司的）PubCo的擬議修訂和重訂章程（「修訂後的PubCo章程」）.

以下是投票結果：

3.《顧問憲章修正提案》

股東投票通過， 在非約束性的基礎上， 關於Amended PubCo的憲章與公司當前憲章之間的以下重要差異，根據SEC的指導，它們將被作爲四個單獨的子提案提出 爲了遵循SEC的指導，將根據Amended PubCo憲章和公司當前憲章之間的四個不同之處來進行呈現. 

以下是投票結果：

(1)       諮詢 《章程修改提案A》 – 在業務整合生效時起，將PubCo的名稱更改爲「Foxx發展控股有限公司」。;

(2)       變更提案 B 諮詢 – 將授權總股本從 23,000,000 股變更爲 50,000,000 股，包括 (a) 22,500,000 股普通股，其中 (i) 20,000,000 股 A類普通股，(ii) 2,500,000 股 B類普通股；(b) 500,000 股優先股，每股面值 0.0001 美元。;

(3)       顧問 修憲提案C – 將所有B類普通股重新指定爲A類普通股;

(4)       諮詢 章程修正提案 D – 允許PubCo的官員獲得合理的賠償和報酬，由PubCo董事會（「PubCo董事會」）或PubCo董事會指定的委員會設定。;

項目7.01 法規FD披露。

2024年8月27日，公司發佈新聞稿宣佈業務組合獲得股東批准。新聞稿的副本作爲附件99.1附上。本條款7.01的信息和這些新聞稿不應被視爲《證券法》或《證券交易法》第18條的『備案』，也不應被視爲引入任何根據證券法或證券交易法的文件，除非在這樣的文件中明確引用。證券交易法

項目8.01 其他事件。

與特別股東大會相關，公司的1,750,663股A類普通股已被兌換贖回。

項目9.01 基本報表和展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已通過其被授權的人在此簽署本報告。