展覽10.1

第三次修改和重訂的信貸協議

這份對已修訂和重訂的信貸協議的第三次修改（以下簡稱“修改”）於2024年8月26日簽訂，由e.l.f. beauty公司等人員共同簽署修訂生效日期德拉華州的e.l.f. beauty公司（以下簡稱“e.l.f.化妝品J.A. RFW3LL People, Inc.，一個特拉華州的公司（W3LL”，包括e.l.f.化妝品和J.A. RF的名稱爲“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）e.l.f. beauty，一個特拉華州的公司（Holdings），在此親自簽字作爲「貸款方」指定的其他人士，加拿大特許銀行蒙特利爾銀行通過其芝加哥分行（以其個人能力，“BMO），作爲行政代理、信用證發行人和貸方，以及此文件上有簽字的每個貸款人。

見證：

鑑於借款人、控股、其他貸款方、蒙特利爾銀行作爲行政代理、信用證發行人和貸方，以及不時參與其中的其他貸方是根據2021年4月30日的修訂和重述信用協議的當事方（該協議可能會被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式進行修改直至本協議簽訂日，稱爲“授信協議 (Credit Agreement)”）;並

鑑於貸款方請求貸方修改信用協議的某些條款，並在滿足本協議所列條件的情況下，行政代理和有簽字的貸款方願意在本協議規定的條款下這樣做。

鑑於此，根據雙方在此文件中所含的相互約定、規定和合同，各方同意如下:

1. 定義術語本文件中使用但未定義的大寫字母術語應與信貸協議中所指定的含義相符 (如下所定義)。

2. 信貸協議修正案.

a. 信貸協議的第7.06(h)條款 在此完全修訂並重述信貸協議的第7.06(h)條款如下:

持有公司和其他貸款方可以（或者可以進行限制付款以允許直接或間接的母公司）進行任何限制付款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在支付之後，基本報表的合併總淨槓桿比率不得大於2.75比1.00，按照最近結束的財務期間計算的擬製數基礎 第6.01(a) 或（b）;

b. 第7.06(m)條款 信貸協議的第一個修訂和全面修改如下：

(m) [保留]；

3. 生效條件本修正案的生效受以下先決條件的滿足：

a. 行政代理商、貸款人、借款人和其他貸款方執行和交付本修正案；

b. 按照本修正案和授信協議的規定，截至修正生效日期，已支付或按照此處具體規定或不另行通知提供合理詳細信息的費用、費用和費用（包括行政代理商律師的所有合理和記錄的費用、收費和支出）； 零星 所有應在修正生效日期之前支付的應由行政代理商根據本修正案和授信協議支付的應計費用、費用和費用（包括律師費、收費和支付費）應位於或明確在修正生效日期的至少前兩個（2）個營業日進行發票和詳細通知。

4. 陳述與保證各貸款方在此向行政代理和各貸款人作如下聲明和保證：

a. 在修正生效日期後，貸款方在貸款文件中的所作陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或者對於那些已明確規定重要性的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的），除非該陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在較早日期上的真實和正確的程度都是真實和正確的；

b. 在修正後，貸款方依法組織，其組織所在司法管轄區合法存在且處於良好地位；

c. 貸款方具有一切必要的權力和權限，擁有一切必要的政府許可證、授權、同意和批准以執行、交付和履行本修正案和信貸協議的義務； 以及執行、交付和履行其在本修正案和本信貸協議中的義務，這些執行、交付和履行得到了所有必要的組織行動的合法授權；

d. 貸款方對於本修正案和本信貸協議的執行、交付和履行在每種情況下都已經得到了所有必要的組織行動的合法授權， (A) 不會違反其組織文件的條款，(B) 不會與其作爲一方的任何合同義務（除符合信貸協議第7.02節的規定外）衝突或導致任何違反或違反，或產生任何政府機構、法院命令、禁令，令狀或法令(iv ) 不會違反對任何貸款方或子公司具有重大影響的任何法律，但對於第(A)(ii)項所指的衝突、違約或違反，如果此類衝突、違約或違反無論單獨還是合計都不能合理預期會產生重大不利影響，也不需要任何政府機構或其他任何人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，也不需要任何政府機構或其他任何人的通知或申報，但不包括（i）出借方將在貸款方的利益下向行政代理人設立對抗權利的留置權的申報（ii）已經獲得的批准、同意、豁免、授權和行動的申報和通知，這些批准、同意、豁免、授權和行動有效且實施中，或(iii)如未能獲得同等批准、採取行動或發出通知可能有理由導致重大不利影響；

 

2

e.本修正案和信貸協議按其條款對該貸款方具有法律效力，並對該貸款方具有強制執行力，除非其執行受到破產、無力償還、重組、暫停還是其他類似涉及債權人權益和救濟權的法律或基本公平原則的限制。

f. 非法違約事件存在，或直接因本修正案在修正生效日期生效而發生。

5. 沒有修改。除非本處明確規定，否則本處不應被視爲對信貸協議或其他貸款文件中的任何條款或條件的合規性所構成的放棄，也不應構成各方之間的行爲或交往方式。除本修正案明確規定之外，行政代理人和貸款方保留信貸文件下的所有權利、特權和救濟措施。信貸協議和其他貸款文件除非經本處修改或同意，否則保持不變且具有完全效力。所有貸款文件中對信貸協議的參照，應視爲參照本處經修訂和放棄的信貸協議。本修正案屬於信貸協議的貸款文件。

6. 相關方本修正案可以以任意數量的副本以及由不同方在分開的副本上籤署，每份簽署後被視爲原件，並且所有當作一份合同。簽名頁可以從多個獨立的副本上分離並附加到一份副本上。通過傳真或其他電子方式（包括.pdf或.tiff文件）交付簽署頁的已執行的副本，將有效地視爲遞交手動執行的本修正案的副本。

7. 繼承人和受讓人本修正案的規定對各方及其各自的繼任人和受讓方具有約束力和利益；但貸款方除非按照信貸協議的規定獲准，否則不得轉讓或轉移其在本修正案下的任何權利或義務。

8. 管轄法和管轄權第10.14節（適用法律； 司法管轄；以太經典。）在此附註。變動事項已經相對應更改。

9. 可分割性本修訂案或所要求的任何文書或協議中的任何條款的非法性或不可執行性，不會以任何方式影響或損害本修訂案或所要求的任何文書或協議中其餘條款的合法性或可執行性。在特定司法管轄區域的失效不會使該條款在任何其他司法管轄區域失效或不可執行。

 

3

10. 重申每一個借款方作爲債務人、出讓人、質押人、擔保人、轉讓人或以其他與此類似的身份，在該借款方向其財產授予留置權或安全利益或以其他方式充當供應方或保證人的情況下，特此（i）確認並重申其在每一個貸款文件中作爲一方的所有支付和履行義務，無論是有條件的還是其他的（在執行本文件後生效），以及（ii）確認並重申在任何貸款文件中，若該借款方根據此類貸款文件爲或以其他方式擔保借款人根據貸款文件的義務而對其財產授予留置權或安全利益，則保證和授予的安全利益和留置權，並確認並同意該安全利益和留置權將在此後擔保所有因本次修訂而改變的債務。每一個借款方特此同意本次修訂，並承認每個貸款文件仍然完全有效，並在此確認和重申。本次修訂的簽署不得充當行政代理人或放貸人的任何權利、權力或救濟的豁免，也不構成對任何貸款文件的任何條款的豁免，或對債務的重新擔保。

11. 費用和支出根據信貸協議第10.04條的規定，借款人同意就本次修訂和信貸協議向行政代理人償還一切合理和記錄的費用、費用和支出。 零星 [本頁其餘部分故意留空；簽名頁隨後]

[本頁其餘部分故意留空；簽名頁隨後]

 

4

特此證明，簽署人已於上述日期簽署本修正案。

 

控股公司：				e.l.f. beauty公司
				一家特拉華州的公司
				通過：		/s/ Scott k. Milsten
				姓名：		Scott k. Milsten
				標題：		總法律顧問和秘書
借款方：				e.l.f. beauty化妝品公司，
				一家特拉華州的公司
				J.A. RF有限責任公司，
				一家特拉華州有限責任公司
				W3LL PEOPLE有限責任公司，
				一家特拉華州的公司
				通過：		/s/ Scott k. Milsten
				姓名：		Scott k. Milsten
				標題：		總法律顧問和秘書
子公司				NATURIUm控股有限公司，
擔保人：				一家特拉華州的公司
				NATURIUm有限責任公司，
				一家特拉華州有限責任公司
				通過：		/s/ Scott k. Milsten
				姓名：
				標題：		高級副總裁、總法律顧問和
						秘書

 

 

[第三修訂版修訂和重訂信貸協議的簽字頁]

在此證明，下列每個簽署人已於上述日期簽署了本修改協議。

 

 

[簽名頁 第三修正版本和修訂後的信貸協議]

特此證明，各簽署人已於上述日期簽署本修正案。

 

 

[第三修正案的簽署頁 修訂後的信貸協議]

鑑於上述日期，各方已簽署本修正案。

 

 

[《簽署頁面》 《修改和重訂信貸協議的第三修正案》]

特此證明，以下各方於上述日期執行了本修正案。

 

 

[Third Amendment to Amended and Restated Credit Agreement的簽署頁]

鑑此，下面的簽署人各自於上文所載日期簽署了本修正案。

 

 

[簽名頁 修訂和重訂信貸協議第三修正案]