展覽 97
ELECTROMED， INC.
補償
收回政策
| A. | 政策 |
董事會正在徵求您的代理，以便在年度會議上投票。本代理聲明總結了您在年度會議上進行明智投票所需了解的信息。您無需出席年度會議即可投票。您只需填寫、簽署並寄回代理卡，您的投票將在年度會議上爲您代爲投票，或者您可以在網上投票。董事會Electromed公司的董事會（「公司」公司認爲維護一種強調誠信和問責的文化，並強調公司績效工資制度符合公司和股東的最佳利益。因此，董事會已經根據證券交易法規10D-1採納了這項「強制補償追索政策」（本「政策」政策）使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；美國證券交易委員會和紐交所美國公司指南的規定。根據本政策的條款，在回收事件發生時，每位受限高管應當及時將在回顧期內收到的錯誤授予的報酬金額退還給公司。SEC根據此政策規定，受限高管在會計期間內收到的錯誤授予的報酬金額有義務返還給公司，且應當根據美國證券和交易委員會規定和紐交所美國公司指南的規定執行。
| B. | 管理 |
該政策由董事會人事和薪酬委員會負責執行。委員會。委員會作出的任何決定將對所有受影響的個人具有最終約束力。
| C. | 定義 |
| 1. | “會計 重述「重述」是指由於公司嚴重不合規造成的會計重述，包括爲糾正先前發佈的財務報表中的錯誤而必需的任何必要會計重述，該錯誤要麼對先前發佈的財務報表具有重大影響（通常稱爲「大R」重述），要麼如果在當前期間糾正該錯誤或在當前期間不糾正該錯誤將導致重大錯誤（通常稱爲「小r」重述）。 |
| 2. | “涵蓋 高管” 意味着公司當前和前任第16 條的官員。 |
| 3. | “錯誤地獲得的補償在會計重述中，"" 表示與每位受限高管相關聯的獎勵補償金額超過回顧期內受限高管收到的基於激勵的補償金額與基於重述金額確定的本應收到的基於激勵的補償金額之間的差額，計算時不考慮任何已繳付的稅款。對於基於股價或總股東回報的基於激勵的補償，如果錯誤獲得的補償金額不能直接從會計重述的信息中進行數學重新計算：(a) 該金額必須基於對會計重述對基於激勵的補償所依賴的股價或總股東回報的影響的合理估計; 以及 (b) 公司必須保存該合理估計的確定文件，並向紐交所提供該文件。 |
| 4. | “基本報表編制措施” 是根據編制公司基本報表所使用的會計準則確定和呈現的任何措施，及任何完全或部分源自這些措施的措施。股價和總股東回報率也是基本報表編制措施。基本報表編制措施無需呈現在財務報表內或包含在提交給SEC的文件中。 |
| 5. | “基於激勵的報酬任何根據完全或部分達成財務報告指標而授予、獲得或獲得的報酬 |
| 6. | “追溯 期間” 指的是必要重述日期之前的三個已完成財政年度，以及在那三個已完成財政年度之內或之後不超過九個月的任何過渡期（由公司財政年度變更而產生） |
| 7. | A “回收事件” 在公司需要準備 會計重述時發生。 |
| 8. | “要求 重述日期指公司 董事會、董事會委員會或公司授權可採取此類行動的高管認定、或合理應認定公司需要 準備會計重述時發生的較早日期，如果無需董事會行動；或法院、監管機構或其他 法定機構指示公司準備會計重述的日期。 |
| 9. | “第16部分 官員”被定義爲《交易所法案》第16a-1(f)條規定的公司「官員」 |
| 10. | “第409A節”意指1986年修訂版《內部稅收法典》的第409A節代碼》及其下發的條例和指導意見。 |
| D. | 金額 應收款項 |
根據本政策，需追回的激勵爲補償包括任何被覆蓋的高管所接收的激勵爲補償，無論是(i)在2023年10月2日之後還是之前（即使此類激勵爲補償是在此日期之前批准、授予或授予的），（ii）在個人開始擔任被覆蓋的高管之後，（iii）如果個人在任何時候擔任Section 16官員，並且在此類激勵爲補償的績效期間，（iv）在公司的證券類別上市於國家證券交易所或國家證券協會期間。
覆蓋高管在追償事件發生時應追回的獎勵性報酬金額爲錯誤授予的報酬，該金額將由委員會確定。
根據本政策的規定，基於激勵的薪酬被視爲在公司的財政期間「收到」，在該期間內達到了激勵薪酬獎勵中指定的財務報告措施，即使激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。
| E. | 恢復 錯誤發放的補償金 |
在追索事件之後，委員會將判斷每位被覆蓋高管錯誤授予的補償金額，並公司將向每位被覆蓋高管提供書面通知以及要求返還的金額。收到通知後，每位受影響的被覆蓋高管應立即將該錯誤授予的補償返還給公司。
如果未能在合理時間內進行此類償還或返還，公司應當以委員會確定的任何合法方式，以合理且及時的方式收回錯誤授予的補償；但須確保任何錯誤授予的補償符合第409A條規定。
| F. | 有限 例外情況 |
根據本政策，錯誤發放的補償將被追回，除非委員會確定追回是不切實際的，並滿足以下條件之一：
| ● | 支付給第三方的直接費用用於協助執行本政策將超過可恢復的金額，前提是公司首先盡力恢復錯誤發放的補償；或者 |
| ● | 恢復可能會導致美國符合稅收資格的養老計劃不符合401(a)(13)和411(a)條款及相關法規要求。 |
對於上述任何豁免的依賴將進一步遵守適用的上市標準，包括但不限於記錄難以操作的原因並提供所需文件給紐交所美國。
| G. | 披露要求 |
公司將按照適用的SEC申報和紐交所美國公司指南的規定提交有關本政策所需的所有披露。
| H. | 沒有 保險或賠償 |
公司或其任何關聯公司或子公司均不得對任何受保人承擔賠償責任，以補償任何錯誤授予的薪酬的損失（或受保人因按照本政策收回錯誤授予的薪酬而發生的相關費用），也不會支付或償還任何保險費，用於賠償任何受保人根據本政策而獲得的任何補償的喪失或收回。
| I. | 解釋 |
委員會有權解釋和解釋本政策，並做出所有必要、適當或建議性的決定，以管理本政策。本政策應按照10D-1號規則的要求以及由SEC或任何國家證劵交易所或國家證券協會採納的適用法規、規則或標準進行適用和解釋。如果本政策不符合10D-1號規則的要求、SEC在其下制定的法規或任何國家證劵交易所或國家證券協會的規則，本政策將被視爲已修改以符合這些要求。
| J. | 修正; 終止 |
董事會或委員會可以自行修改本政策，並應根據美國證券交易委員會根據10D-1規則制定的規定以及公司股票所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，視需要修改本政策。董事會或委員會可以隨時終止本政策。儘管本文中有相反規定，但除非該修改或終止導致公司違反任何聯邦證券法律、SEC規定或公司股票所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，否則本政策的任何修改或終止均無效。
| K. | 其他 回收權 |
根據本政策的任何追回權利，僅是公司可能根據任何類似條款在任何僱傭協議或其他補償計劃或協議中可用的其他追回權利的補充，並且還包括公司可能享有的任何其他法律救濟。本政策是公司不時實施或可能採納的任何其他收回或補償恢復、追回或沒收政策的補充，或適用於公司的任何法律、規則或上市標準，包括但不限於公司根據2002年薩班斯-豪利法案第304條規定追回報酬的權利以及公司的補充報酬追回政策。在本政策的適用範圍內，若導致本公司根據另一政策或規定追回的錯誤授予的報酬，追回的金額將計入本政策規定的追回要求。
| L. | 繼任者 |
本政策應對所有被覆蓋執行官及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表具有約束力並可執行。