GS Finance協會

141,000美元

數字歐元STOXX 50指數®2029年到期的指數聯動票據

由保證。

高盛

利息：這些證券不會帶來利息。

關鍵條款

公司（發行人）/擔保方：

GS Finance Corp. / The Goldman Sachs Group, Inc.

總面值：

141,000美元

現金資產清算金額：

在規定的到期日，公司將爲每張面值爲 1,000 美元的債券支付現金金額，該金額等於：

標的物：

歐元STOXX 50®指數（當前彭博標的物："SX5E指數"）

閾值結算金額：預計介於1,194.5美元和1,228.2美元之間

$1,555

觸發緩衝水平：

初始標的資產水平的75%

觸發緩衝金額：

25%

交易日期：

2024年8月23日

初始發行日期:

2024年8月28日

確定日期：

(the final underlier level - the initial underlier level) ÷ the initial underlier level

規定到期日期：

Goldman Sachs & Co. LLC (「GS&Co.」)

初始標的水平：

40058EKG0 / US40058EKG07

最終標的水平：

決定日標的物收盤水平的水平*。

標的物回報：

（最終標的水平-初始標的水平）÷初始標的水平。

計算代理：

高盛有限責任公司（「GS & Co.」）。

CUSIP / ISIN：

交易日票面金額的預估價值/額外金額/額外金額結束日期：

$1,000面值的報價爲$952，低於原發行價格。額外金額爲$9.5，額外金額到期日爲2024年11月22日。請參閱「交易日期設定您的注意事項條款時的預估價值低於您的注意事項的原發行價格。」

原始發行價格：

承銷折扣

發行人的淨收益

票面金額的100％

面值的3%1

面值的97%

高盛和公司有限責任公司

上述發行價格、承銷折扣和淨收益與我們最初出售的票據有關。我們可能會決定在此定價補充說明書日期後出售其他票據，其發行價格、承銷折扣和淨收益與上述金額不同。您在票據投資中（無論收益爲正或負）的回報將部分取決於您爲此類票據支付的發行價格。

高盛金融公司可能在債券的初始銷售中使用本招股說明書。此外，高盛及其任何其他附屬公司可能在債券的初始銷售後的做市交易中使用本招股說明書。 除非高盛金融公司或其代理在銷售確認中另行通知購買方，否則本招股說明書將用於做市交易。

關於您的招股書

本票據是高盛金融公司中期票據系列F的一部分，由高盛集團無條件擔保。本招股說明書包括本價格補充協議和下面列出的附件。本價格補充協議構成了附件列出的所有文件的補充，未列出您的票據的所有條款，因此應與這些文件一起閱讀：

定價補充中的信息將替換上述文檔中任何衝突的信息。此外，列出的某些條款或特性可能不適用於您的票據。

我們稱此定價補充所提供的票據爲「提供的票據」或「票據」。每張提供的票據都有以下約定條款。請注意，在此定價補充中，「高盛財務公司」、「我們」、「我們的」和「我們」只是指高盛財務公司，不包括其子公司或附屬公司；對「高盛集團公司」，即我們的母公司的提及，只是指高盛集團公司本身，不包括其子公司或附屬公司；對「高盛」一詞的提及，則表示高盛集團公司及其合併的子公司和附屬公司，包括我們。票據將根據債務最優先契約發行，該債券最先契約於2008年10月10日生效，以第一次補充契約於2015年2月20日作爲補充，三方協議分別爲我們作爲發行人，高盛集團公司作爲擔保人和紐約梅隆銀行作爲受託人。此最先契約及隨後進一步補充的契約，在附帶的招股說明書中被稱爲「GSFC 2008債券契約」。

債券將採用簿記入賬形式，且由3號主券據代表，於2021年3月22日之日確定。

假設例子

下面的例子僅供說明之用。這些例子不應被視爲對未來投資結果的指示或預測，只是爲了說明決定日各種假設的基礎資產水平對到期時的現金結算金額可能產生的影響，假定其他所有變量保持不變，不旨在預測最終的基礎資產水平。

以下的示例信息反映了假設此類債券是於原發日按面值購買並持有至預定到期日的收益率。如果您在預定到期日之前在二級市場上出售您的債券，您的回報將取決於出售時您債券的市場價值，該價值可能受到一些未在下列示例中反映的因素的影響，例如利率、基礎資產的波動性、作爲發行人的高盛金融公司和擔保人The Goldman Sachs Group, Inc.的信用狀況。示例中的信息也反映了下面的框中所列出的關鍵條款和假設。

關鍵詞和假設

面值

如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率

門檻結算金額

$1,555

觸發緩衝水平

初始標的資產水平的75%

觸發緩衝金額

25%

原定判定日未發生市場混亂事件或非交易日

未更改或影響任何基礎股票或基礎資產的計算方法

按票面金額購買於發行日並持有至約定到期日的票據

出於這些原因，您的票據的實際表現以及到期時應支付的金額（如果有）可能與下面的假設示例或此定價補充中其他地方顯示的歷史標的物水平幾乎沒有關係。此外，下面的假設示例也未考慮適用稅法的影響。

表格左列的水平表示假設的結算基礎資產水平，以初始基礎資產水平的百分比表達。右列中的金額表示按相應假設的最終基礎資產水平計算出的假設現金結算金額，並以債券面值的百分比表示(取最接近千分之一的數值)。因此，「100.000%」的假設現金結算金額意味着我們將爲所發行的債券未償還面值金額的每1000美元的現金支付的價值，在到期時等於一張債券的面值100.000 %，基於相應假設的最終基礎資產水平和上述假設。

假設最終標的資產水平

（作爲初始標的物水平的百分比）

假定現金結算金額

（作爲票面金額的百分比）

200.000%

200.000%

199.000%

199.000%

184.000%

184.000%

169.000%

169.000%

155.500%

155.500%

140.000%

155.500%

120.000%

155.500%

110.000%

155.500%

100.000%

155.500%

99.999%

100.000%

91.000%

100.000%

83.000%

100.000%

75.000%

100.000%

74.999%

74.999%

58.000%

58.000%

41.000%

41.000%

25.000%

25.000%

0.000%

0.000%

如上表所示：

下圖顯示了假設的現金結算金額（以您票面金額的百分比表示），即在約定的到期日上，若期末標的資產水平（以初始標的資產水平的百分比表示）爲圖中的任意假設水平，我們將支付給您的票面金額。該圖表顯示，任何小於75.000%的假設期末標的資產水平（水平軸上75.000%標記線的左側區域）將導致小於100.000%的票面金額的假設現金結算金額（垂直軸上100.000%標記線的下方區域），從而導致持有人的本金損失。

對您的債券的投資受下列風險的影響。這些風險以及其他風險和考慮因素，在上述《有關您擬購證券的信息》中有更詳細的解釋。您應當仔細審查這些風險、考慮因素以及本文所述的債券條款以及上述附件。您的債券比普通債務證券更具風險性。而且，您的債券與直接投資於基礎股票(即構成您的債券所關聯的基礎資產的股票)不同。您應當認真考慮，在考慮您的特定情況之後，擬購買的債券是否適合。

與結構、估值和二級市場銷售有關的風險

在貿易日期（根據高盛公司使用的定價模型確定）發佈註記的條款時，您的註記的預計價值低於您的註記的原始發行價格

您的票據的原始發行價格超過了交易日期時根據GS&Co.的定價模型確定的票據估值，考慮到我們的信用價差。交易日期後，由於市場狀況、發行人GS Finance Corp.、擔保方高盛集團的信用價值以及其他相關因素的變化，根據這些模型確定的估值可能會受到影響。如果GS&Co.市場有做市的話（這是非強制性的），在GS&Co.最初買入或賣出您的票據時，以及GS&Co.最初用於帳戶結單及其他方面的估值，也都超過了根據這些模型確定的票據估值。如GS&Co.和分銷參與方所協議的，這種超額（即在本定價補充說明書封面上列出的其他金額）將在從此刻起到本定價補充說明書封面上列出的其他金額終止日期內按直線基礎逐漸減少至零。此後，如果GS&Co.買入或賣出您的票據，其價格將反映當時根據該定價模型確定的估值。GS&Co.在任何時候買入或賣出您的票據的價格也將反映其當前的買盤和賣盤差價。

在交易日期設定票據條款時，GS&Co.的定價模型考慮了某些變量，包括主要是我們的信用價差、利率（預測的、現有的和歷史的利率）、波動性、價格敏感度分析以及票據的到期時間。這些定價模型是專有的，並且部分依賴於關於未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。因此，如果您將您的票據在二級市場上出售給他人，實際價值可能與我們的模型所確定的票據估值存在差異，可能會顯著地不同，其中可能包括其他人使用的定價模型或假設方面的任何差異。請參閱下文的「許多不可預測因素可能影響您票據的市場價值」。

根據票據條款設定時的估值和原始發行價格之間的差異是由某些因素引起的，包括主要是承銷折扣和佣金、創建、文檔化和營銷票據所產生的費用、以及我們向GS&Co.支付的金額與GS&Co.與我們支付的金額之間的差額的估計值。對於支付給GS&Co.的金額，我們將根據我們向持有類似期限的非結構化票據的持有人支付的金額爲基礎。對於這種支付，GS&Co.向我們支付我們在您的票據下所欠的金額。

除了上述因素之外，您票據的價值和報價價格在任何時候都會反映很多因素，不能預測，如果GS&Co.在票據中有市場，那麼GS&Co.給出的價格將反映市場狀況和其他相關因素，包括我們的信用價值或被認爲具有的信用價值的惡化，或高盛集團股份有限公司的信用價值或被認爲具有的信用價值的惡化。這些變化可能會對您的票據價值產生不利的影響，包括您在市場交易中可能收到的票據價格。對於GS&Co.在票據中有市場的程度，報價價格將反映當時根據GS&Co.的定價模型確定的估值加或減其當前買盤和賣盤差價，遞減的超額金額如上所述。

此外，如果您出售您的票據，您可能會被收取二級市場交易的佣金，或者票據的價格可能會反映出一定的經銷商折扣。這種佣金或折扣將進一步減少您在二級市場銷售票據時的收益。

不能保證GS&Co.或任何其他方願意以任何價格購買您的票據，在這方面，GS&Co.不承擔在票據中有市場的責任。請參閱下文的「與票據有關的其他風險因素——您的票據可能沒有活躍的交易市場」。

票據的二級市場價格也可能受到承銷折讓、佣金（包括結構費用）以及與票據相關的其他費用的不利影響。請參閱上文「在交易日期（根據GS&Co使用的定價模型確定）您的票據的預估價值低於原始發行價」部分。

註記受發行者和擔保方的信用風險的影響

投資者依靠我們和票據擔保方高盛集團股份有限公司支付票據的所有金額的能力。因此，投資者承擔發行人和擔保方的信用風險以及市場對其信用價值的看法的風險。請參閱下文的「我們可能提供的債務證券的概要描述——關於我們的中期票據F系列計劃的信息——票據與其他債務的優先順序」中所述的概要說明和下文的「我們可能提供的債務證券的描述——高盛集團股份有限公司的擔保」 。

您可能會失去全部投資

如果最終的基礎資產水平是 低於如果觸發緩衝水平，您將會對每1000美元票面金額的票據遭受損失。 乘積times 倍數因此，您可能會在這些票據上損失全部投資，包括您購買票據時支付的任何溢價與面值之間的差額。

此外，在規定的到期日期之前，您票據的市場價格可能顯著低於您支付購票金額的價格。因此，如果在規定的到期日期之前出售您的票據，您可能會收到遠低於您票據投資總額的金額。

雖然最終標的水平下降至觸發緩衝水平不會導致票據本金損失，但是總體上，標的水平即使只有略微變化，您票據的回報也有可能發生顯着變化。

雖然最終標的水平下降至觸發緩衝水平不會導致票據本金損失，但是最終標的水平下降至低於觸發緩衝水平，即使標的物的水平只有略微下降，您票據的部分面值仍會損失。

您的票據不支付利息

您在票據上不會收到任何利息支付。您在票據上獲得的總回報可能低於您將獲得的可比成熟期限、按市場利率計息的非指數化債券投資的回報。

您沒有股東權利或任何關於任何標的物股票的接收權

投資此類票據不會使您成爲任何標的物股票的持有人。您和其他持有人或所有者都沒有關於標的物股票的任何權利，包括任何投票權、任何股息或其他分配的權利、任何提出針對標的物股票的索賠的權利或任何標的物股票的其他權利。您的票據將以現金方式支付，您將沒有任何權利接收任何標的物股票。

您的債券市場價值可能會受到無數不可預測的因素的影響。我們提到的債券市場價值是指在規定到期日之前將其在公開市場上出售時您可能獲得的價值。許多因素會影響您的債券市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，包括：與您的債券相關的指數股票的市場價格；指數股票市場價格的波動性，即變化的頻率和幅度；指數股票的股息率；影響股票市場以及指數股票所屬市場的經濟、金融、監管、政治、軍事、公共衛生和其他事件；您的債券到期日四之間的時間剩餘；我們的信用程度及The Goldman Sachs Group，Inc.的信用程度，無論實際還是被認爲的，包括實際或預期的信用評級提升或下調，或The Goldman Sachs Group，Inc.或其他信用評級的改變。

我們提到的債券市場價值是指在規定到期日之前將其在公開市場上出售時您可能獲得的價值。許多因素會影響您的債券市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，而這些因素包括：與您的債券相關的指數股票的市場價格；指數股票市場價格的波動性，即變化的頻率和幅度；指數股票的股息率；影響股票市場以及指數股票所屬市場的經濟、金融、監管、政治、軍事、公共衛生和其他事件；您的債券到期日四之間的時間剩餘；我們的信用程度及The Goldman Sachs Group，Inc.的信用程度，無論實際還是被認爲的，包括實際或預期的信用評級提升或下調，或The Goldman Sachs Group，Inc.或其他信用評級的改變。

在適用利率期貨中，隨着利率的不斷上升，在時間跨度更長的債券中，這種利率的負面影響可能會更加顯著，債券市場價值也有可能會出現負面影響。

如果在到期之前賣出您的票據，這些因素可能會影響票據的市場價值，包括您在任何市場交易中可能獲得的票據價格。如果在到期之前賣出您的票據，您可能會收到少於票面金額的資金。不能根據其歷史表現預測標的資產的未來表現。

與標的未來指數相關的額外風險。

購買所提供的債券存在與外國證券市場相關的風險

您的債券的價值與由一個或多個外國證券市場的股票構成的基礎指數相關。與外國股票市場的價值相關的投資涉及特定風險，包括流動性和波動性。政府對外國證券市場的直接或間接干預以及外國公司的交叉持股可能會影響該市場的交易價格和成交量。此外，關於外國公司的公開信息通常較少，而美國證券交易委員會監管的美國公司則要求公開報告。此外，外國公司受到會計、審計和財務報告標準和要求的約束，這些標準和要求與適用於美國報告公司的不同。

一個國家的證券價格受政治、經濟、金融和社會因素的影響，這些因素是該國地理地區所特有的。此外，地理區域對全球因素的反應可能不同，這可能導致外國證券市場的股價波動與美國證券市場或其他外國證券市場的股價波動不同。

涉稅風險

投資您的票據的稅務後果不確定。

有關投資您的票據的稅務後果是不確定的，包括就您的票據的收入在所得方面納稅的時間和性質的整個範圍的不確定性。

除非法律另有規定，GS Finance Corp.打算按照下面「補充討論美國聯邦所得稅後果」中描述的方式繼續以美國聯邦所得稅目的對待這些債券，直到國會、財政部或國內稅務局決定其他的處理方式更爲合適爲止。此外，請諮詢您的稅務顧問，了解在您特定情況下持有債券對您的美國聯邦所得稅和其他適用稅收的影響。

歐元50指數由歐元區內市場領軍企業的50個成分股票組成。歐元50指數和STOXX是STOXX Limited、瑞士蘇黎世及/或其許可方的知識產權（包括註冊商標），並在其許可下使用。基於歐元50指數的證券不以任何方式獲得STOXX Limited及其許可方的贊助、認可、銷售或推廣，而STOXX Limited及其許可方對此概不負責。關於歐元50指數的其他信息，請參閱附帶的基礎補充「股票指數描述---STOXX基準指數」。®指數是歐洲藍籌股中50只自由流通市值加權指數。50只股票包含在歐洲斯托克斯50指數中。®根據公司註冊地、主要上市地和最大交易量，歐洲斯托克斯50指數中的50只股票分配給以下歐元區國家：奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙和西班牙。

歐洲斯托克斯50指數的更多詳細信息，以及該指數的基礎指數贊助商和許可協議，參見“基礎指數 — 歐洲斯托克斯50®指數贊助商和發行人之間的協議，有關歐洲斯托克斯50指數的更多細節，請參見「基礎指數 — 歐洲斯托克斯50」®在附帶的相關指數補充中，「指數」一詞。

歐元50指數由歐元區內市場領軍企業的50個成分股票組成。歐元50指數和STOXX是STOXX Limited、瑞士蘇黎世及/或其許可方的知識產權（包括註冊商標），並在其許可下使用。基於歐元50指數的證券不以任何方式獲得STOXX Limited及其許可方的贊助、認可、銷售或推廣，而STOXX Limited及其許可方對此概不負責。關於歐元50指數的其他信息，請參閱附帶的基礎補充「股票指數描述---STOXX基準指數」。®是STOXX有限公司（位於瑞士蘇黎世）和/或其許可人（「許可人」）的知識產權，依據許可使用。基於該指數的證券或其他金融工具並不受STOXX及其許可人的贊助、認可、銷售或推廣，STOXX及其許可人對此不承擔任何責任。

基礎資產的歷史收盤水平

作爲標的物的收盤水平在過去有所波動，並且在將來可能會經歷顯著波動。

在投資本次發行的票據之前，您應該諮詢公開可獲得的信息來判斷本定價補充書日期和您購買本次發行票據日期之間標的物的水平。您不應將標的物的歷史水平視爲標的物未來表現的指標。

下圖展示了2019年1月2日至2024年8月23日期間標的資產的每日曆史收盤水平。我們從彭博金融服務公司獲取了下圖中的收盤水平，未進行獨立驗證。

歐洲STOXX 50指數的歷史表現®指數

美國聯邦所得稅相應討論的補充說明

沒有法定、司法或行政機構直接規定您的票據在美國聯邦所得稅目的中應如何確定和處理。因此，您對投資票據的美國聯邦所得稅後果存在不確定性。以下部分是Sidley Austin的意見。 LLP，是對高盛金融公司和高盛集團的顧問。這是Sidley Austin的意見。 LLP，根據票據條款要求的票據在美國聯邦所得稅目的下的表徵，如下所述，是對現行法律的合理解釋。

根據票據條款的要求，除非有法律變更、行政裁定或司法裁決的情況下，您將有責任爲所有稅務目的將每份票據表徵爲涉及基礎資產的預付衍生合約，如所附一般條款補充中關於「美國聯邦所得稅後果的補充討論」所述。根據這一方法，這是Sidley Austin的意見。 LLP在您的票據出售、兌換或到期時，合理認爲您應該將您在該時段所收到的現金金額與您票據的稅基之間的差額視爲資本收益或虧損，如果有的話。

儘管如前所述，由於貴票據的適當的美國聯邦所得稅特徵和處理方式尚不確定，因此美國國內稅務局可能會在這種情況下提出與上述描述不同的特徵和處理方式。在這種情況下，與貴票據相關的收入、收益或虧損的時間和性質可能與上述描述有着相當大的差異。

此外，我們已確定，自票據發行日起，票據將不受《國內稅法》第871(m)條關於除利相等代扣的限制（「871代扣規則」）的約束。然而，在某些情況下，即使不需要代扣，非美國持有人在相互聯繫的一系列交易中仍有可能根據871代扣規則對其產生納稅義務。非美國持有人應就對票據投資是否適用871代扣規則向其稅務顧問諮詢。

根據財政部規定，《海外帳戶稅收合規法》（FATCA）代扣稅款（詳見附屬招股說明書中的「美國稅務－債務證券的稅務－海外帳戶稅收合規法（FATCA）代扣稅款」）將通常適用於2014年7月1日或之後發行的債務；因此，這些票據通常會受到FATCA代扣稅款規則的管轄。

分銷補充計劃；利益衝突

請參閱附帶的一般條款補充文件中的「分銷補充計劃」以及附帶的說明書中的「分銷計劃 - 利益衝突」。

GS金融公司將向GS&Co.出售，並由GS&Co.從GS金融公司購買在本定價補充中指定的發行票面總額。GS&Co.最初擬以此定價補充封面上列明的原始發行價向公衆發售票據，並向某些證券經銷商以不超過票面金額3%的折讓價進行銷售。除了折讓價外，任何此類證券經銷商還將從我們處獲得每張票據票面金額最高0.85%的結構費。GS&Co.是GS金融公司和高盛集團公司的附屬公司，因此在此票據發行提供方面將存在《金融行業監管局》第5121號規定的「利益衝突」。因此，此票據發行將遵守《金融行業監管局》第5121號規定的條款。未經帳戶持有人的事先明確書面批准，GS&Co.將不得將票據銷售給其行使自由裁量權的帳戶。我們獲悉GS&Co.還將向iCapital Markets LLC支付費用，iCapital Markets LLC是GS金融公司的關聯公司間接持有少數股權的經紀商，其爲本次發行提供服務。

我們將在紐約按照本定價補充書封面上規定的原發行日期進行付款交割。根據1934年證券交易法第15c6-1條規定，二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易各方明確表示同意採取其他安排。因此，希望在交割前一工作日或之前的任何日期交易票據的購買者必須指定替代的結算安排，以防止交割失敗。

我們已獲悉GS&Co.打算對票據進行市場做市，但GS&Co.或做市商的任何其他附屬公司都沒有義務這樣做，任何人都可以在沒有通知的情況下停止這樣做。無法保證票據的流動性或交易市場。

這些票據將不會在任何證券交易所或經紀人報價系統上掛牌。

票據和擔保的有效性

西德利·奧斯汀認爲 法律師事務所，作爲GS Finance Corp. 和高盛集團的法律顧問，當GS Finance Corp. 執行和發行本定價補充文件所提供的票據時，此類票據已由受託人根據契約進行認證，並且此類票據是按本協議規定的付款交付的，(a) 此類票據將是GS Finance Corp. 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產和破產以及普遍影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則（包括但不限於誠信、公平交易和無惡意的概念），前提是該法律顧問對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響不發表任何意見；(b) 對此類票據的擔保將是高盛集團的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須視適用情況而定破產、破產和影響的其他法律一般而言, 債權人的權利、合理性概念和普遍適用的公平原則 (包括但不限於誠信、公平交易和無惡意的概念), 前提是此類律師不就欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響發表意見。本意見自本文發佈之日起提出，僅限於本文發佈之日有效的紐約州法律和特拉華州通用公司法。此外，本意見受託人授權、執行和交付契約以及簽名真實性和某些事實事項的慣常假設的約束，所有這些都如該律師2023年1月18日的信中所述，該信已作爲GS Finance公司和高盛集團於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的附錄5.6提交。