2024年7月23日

通信方式

公司財務部門

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

100 F 街，N.E.

華盛頓特區20549

謹啟

Anastasia Kaluzienski

羅伯特·利特爾佩吉

親愛的Kaluzienski女士和Littlepage先生：

這封信說明了VNEt集團公司對證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員在2024年7月10日致函的回應，涉及公司對於截至2023年12月31日的年報20-F的評論的回應。

為了方便審查，我們在下面列出了工作人員信函中每個編號評論及我們對其的回應。此外，在工作人員完成對我們回應的審查後，我們將在未來的年報文件中包含對工作人員評論的修訂建議。在本信函中使用但未定義的大寫詞語將具有形式20-F中所指定的含義。

截至2023年12月31日的財政年度20-F表

風險因素，第 18 頁

1. 我們注意到您根據以前的評論提出的信息披露修改建議。請向我們提供您修訂過後的風險因素披露，其中您將討論香港法律與中國法律的差異，以及這些法律對公司所帶來的任何風險和後果。

回覆：公司已根據職員的意見修改修訂文件的F-6和F-19頁。針對員工的評論，我們建議未來在Form 20-F 的 53、54、55 和 62 頁對相關風險因素揭露進行修改（提及Form 20-F 的頁碼僅用於說明揭露的大致位置），修改如下（新增的揭露用底線標示，刪除的內容則用刪除線標示），視情況將隨隨揭露主題的任何重大進展進行更新和調整：

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第2頁

第53頁：

相關法律體系的不確定性 中華人民共和國 中国大陆的法律制度 有可能限制你和我們的法律保護 提供給你和我們的法律保護可能受限

我們主要通過我們在中國內地的中國子公司和合併聯營實體進行大部分業務。我們在中國內地的業務受中國法律和法規管轄。我們的中國子公司是外商投資企業，受到適用於外國投資的法律和法規約束。 中國 中國大陸我們在中國大陸的業務 中國 中國大陸受中國法律和法規管轄 中國 中國大陸 尤其是對外商投資企業（FIEs）適用的法律。中國法律体系正迅速发展，中國政府当局可能会继续颁布新的法律和法规来调控我们的業務。例如，2023年12月29日，中國全国人民代表大会常务委员会发布了修订的中國公司法，將於2024年7月1日生效。修订的中國公司法规定，有限责任公司的注册资本应於公司设立後的五年内由股东按照公司章程全额认缴。我们無法保证我们的業務运营不会被视為違反任何中國现行或将來的法律或法规，这可能会限制或限制我们，并可能对我们的業務和运营产生重大不利影响。此外，中國的法规和规定变化很快，因此我们对中國法律和监管体系带来的风险的断言和信念无法确定。 中國 中國大陸 可以快速變化，因此，我們對中國的法律和監管體系所帶來的風險的信念和主張無法確定。

中國的法律制度是一個基於成文法規的民法制度。 與普通法制度不同的是，已發表的法院判決的數量有限，可以作為參考但並不具有約束力，除非最高人民法院另有規定。自1970年代末以來，中國政府一直在發展一個全面的經濟事務法律和法規體系。過去幾十年的立法效果顯著增強了對各種形式的外國投資的保護。 中國 中國大陸我們的中國子公司和VIEs受到適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。 中國 中國大陸然而，由於這些法律和法規相對較新，並且由於發表的判決數量有限且不具有約束力，對這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中華人民共和國的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些可能未能及時或完全公布，而且其中一些可能具有追溯效應。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的一段時間內才意識到。我們可能不時需要訴諸行政和法院訴訟來執行我們的法律權利。這些行政和法院訴訟可能拖延，導致大量成本和資源以及管理關注的分散。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合約條款方面擁有重大裁量權，很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護程度。這些不確定因素也可能阻礙我們執行所訂立的合同，並可能對我們的業務、財務狀況和營運業績產生重大負面影響。

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第3頁

在第54頁:

“在中國境內對我們、我們的董事或高級管理人員進行送達程序可能會很困難，同樣，在中國內進行調查或收集證據，或執行來自非中華人民共和國法院的判決或在中國內對他們或我們提起訴訟也會很困難。

部分董事及高管居住在中國。此外，我們和董事及高管的許多資產也位於中國。中華人民共和國與美國、英國、日本及其他許多司法管轄區之間並無簽訂相互承認和執行法院判決的協議。因此，投資者可能無法在中國提起訴訟或對我們或這些人在中國執行從非中國政府所獲得的判決。因此，作為法律或實際操作上的困難，股東索賠或監管調查在美國常見，但在中國可能很難進行。

由於司法管轄範圍的限制、互助精神和其他各種因素，美國當局調查和實施執法對於在境外地域板塊（包括中國）的公司可能有所限制。例如，在中國，存在重大法律要求和其他障礙，阻礙了提供境外監管調查或訴訟所需的信息。雖然中國當局可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏互惠實際合作機制的情況下，與美國的證券監管機構合作可能不夠高效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或證據收集活動。2023年3月31日生效的《保密和檔案管理規定》規定，涉及中國國內公司境外證券發行和上市的境外證券監管機構和相關機構進行的調查和證據收集應通過跨境監管合作機制進行，中國國內公司應在與這些境外證券監管機構或相關機構合作有關的監察或調查或提供相關文件之前獲得中國證監會或相關機構的事先同意。對於境外證券監管機構在中國境內不能直接進行調查或證據收集活動的情況，可能進一步增加您在保護自己利益方面的困難。

港、United States的判决是否会在香港得到直接执行存在不确定性，因为United States和香港没有条约或其他安排，规定双方法院对United States在民事和商事方面的判决进行相互承认和执行。然而，根据通行法律，可以通过在香港法院提起诉讼来执行外国判决，因为判决可能被视为在当事人之间创造债务，前提是外国判决等等，是在权利主张方面具有决定性的最终判决，并且是关于民事事项中的确定金额，而不是涉及税款、罚款、处罚或类似费用。在任何情况下，如果 (a) 判决是通过欺诈手段获得的； (b) 获得判决的诉讼违背了自然正义； (c) 其执行或承认将违反香港的公共政策； (d) United States法院在管辖方面无权力；或者 (e) 判决与先前的香港判决相冲突，则该判决不得在香港得到执行。”

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第4頁

第55頁：

“我們可能依賴營運子公司支付的分紅派息來籌集現金和資金需求，而營運子公司對我們進行支付的能力受限，可能對我們從事業務和資金運作產生重大不良影響。

我們是一家在開曼群島法律下設立的控股公司，主要通過我們的營運子公司和我們的合併聯營實體從事業務。其中大部分是在中國設立的有限責任公司。我們可能依賴於子公司支付的股利來滿足現金需求，包括支付股東的股利和其他現金分配、支付我們可能承擔的任何債務以及支付我們的營業費用。中國組織的實體支付的股利受到限制。特別是，中國目前的法規只允許從按照中國會計標準和法規確定的累計利潤中支付股利。根據中國會計標準，我們的中國子公司每年還需要根據法規將其淨利潤的至少10%劃撥到其法定儲備金，直到該儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備金不作為現金分紅。此外，子公司根據其董事會的自由裁量權分配給其工作人員福利和獎金基金的部分稅後利潤也不作為現金分紅。此外，如果我們的營運子公司將來自己負責承擔任何債務，管理債務的工具可能會限制其支付股利或進行其他分配給我們的能力。我們的營運子公司，包括中國VNEt公司，限制分配股利和其他分配予我們的能力可能會對我們進行有益的投資或收購、支付股利或資助我們的業務產生重大不利影響。此外，中國稅務機構可能要求我們根據我們的WFOEs目前與VIEs之間的合同安排，調整我們的應繳稅收入，以一種可能重大不利於其支付股利和其他分配予我們的方式。

2017年1月，外汇管理局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性合规性核查有关事项的通知》(简称“外汇通知3号”)，规定了关于国内主体向离岸主体汇出利润的几项资本管控措施，包括(i)根据真实交易原则，银行应核查有关分配利润的董事会决议、纳税申报记录的原件和审计基本報表；以及(ii)国内主体在汇出任何利润之前应将收入用于核销前几年的亏损。此外，根据外汇通知3号，国内主体在完成与任何对外投资有关的注册程序时，应对其资本来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同和其他证明文件。

就我們在香港的實體而言，目前香港並沒有相等或相似的限制或限制條件，限制現金轉入或轉出我們的香港實體（包括貨幣兌換），但如果將來某些限制或限制條件適用於香港實體的現金轉入和轉出（包括貨幣兌換），我們的香港實體中的資金可能無法滿足我們的貨幣需求。”

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第5頁

在第 62 頁：

“政府對貨幣兌換的規定可能會限制我們有效地收取和利用收入的能力。

我們通過VIE和其子公司獲得大部分收入，並承擔大部分支出，但目前人民幣無法自由兌換。

中國政府儘管近年來在涉及貨物和服務進出口以及其他頻繁的日常外匯交易方面減少了對貨幣之間兌換的控制，但仍繼續對貨幣兌換進行監管。這些交易被稱為經常項目。然而，外國投資者將人民幣匯入中國用於資本項目（如資本投入）的匯款，通常需要獲得具體的批准，或者根據具體情况向相關部門完成具體的登記或申報，並受到嚴格的監控制度的約束。中國對人民幣匯入中國用於結算資本項目的規定正在逐漸發展中。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行經常項目交易結算，包括向我們支付股息，無需獲得國家外匯管理局的批准。然而，我們的中國子公司在資本項目下進行的外匯交易仍然受到重大的外匯管制限制，需要獲得中國政府部門（包括國家外匯管理局）的批准或需要進行登記或申報。特別是，如果我們的中國子公司向我們或其他外國貸款人借款，必須在簽訂貸款協議後至少三個工作日之前向國家外匯管理局進行申報，並且中國子公司借款的外幣累積金額不得超過法定上限。如果我們通過增加資本投入的方式為我們的中國子公司提供資金，這些資本投入必須向國家市場監督管理總局或其所在地方機構進行登記，並在國家外匯管理局授權的地方銀行進行登記。現有和將來對貨幣兌換的任何限制可能會影響我們中國子公司或關聯實體獲取外幣的能力，限制我們履行外幣債務的能力，或者對我們的業務產生重大不利影響。 雖然目前香港對於現金進出其香港實體（包括貨幣兌換）並不存在相應的限制或類似限制，但如果未來中國大陸對於現金進出香港實體（包括貨幣兌換）實施了某些限制或限制，香港實體中的資金同樣可能無法滿足我們的貨幣需求。

根據SAFE19號通知, 境外企業可以根據實際需求來自行決定將其資本賬戶中的外幣兌換成人民幣，最高可以達到100%。SAFE更進一步在2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規范資本賬戶外匯收支管理政策的通知》即SAFE16號通知，該通知最近在2023年12月4日進行了修訂，以進一步擴大和加強SAFE19號通知下的自行決定兌換改革。SAFE16號通知為自行決定兌換資本賬項下的外匯提供了統一的標準，適用於在中國註冊的所有企業。根據SAFE16號通知，除了外幣資本外，自行決定兌換政策還擴大到企業（金融機構除外）借款的外幣債務，以及通過境外上市籌得的彙回資金。此外，SAFE16號通知也縮小了企業兌換成人民幣後不得使用的目的範圍，包括（但不限於）：（一）用於超出其業務範圍的支出或其他法律法規禁止的支付;（二）直接或間接用於證券投資或其他投資和財富管理（除風險評級結果不高於II級的理財產品和結構性存款之外）;（三）向非關聯企業提供貸款，除非該企業的業務範圍明確允許;和（四）購買非自用的住宅房地產（除從事房地產開發和租賃業務的企業外）。2019年10月23日，SAFE發佈了《關於進一步推進跨境貿易和投資便利化的通知》即SAFE28號通知。SAFE28號通知規定，境外投資企業可以從外幣資本兌換成的人民幣中進行在中國的股權投資，前提是該股權投資是真實的且符合相關的外國投資相關法律法規。

根據國家外匯管理局《關於優化外匯管理支持外總業務發展的通知》，該通知於2020年4月10日由國家外匯管理局發佈並生效，以促進資本項下收入支付的改革在全國范圍內推進。在確保基金真實合規使用且遵守資本項目收入使用的現行管理規定的前提下，符合條件的企業可以對資本項下的收入使用，如資本基金、境外債務和境外上市，用於國內支付，無需為每筆交易提前向銀行提供真實性的證明文件。

顺祝商祺，

cc: 

沈臣先生，臨時首席執行官

VNEt集團有限公司。

林先生，合夥人

Davis Polk & Wardwell LLP