EX-5.1 2 ex5-1.htm

 

展示文件5.1

 

我們的參考： SM116/001

 

2024年8月26日

 

私人和機密的

 

董事會

SMX（安防-半導體）公共有限公司

梅西爾業務中心

梅斯皮爾大廈

蘇塞克斯路

都柏林4。

愛爾蘭

D04 T4A6

 

關於： SMX（安防-半導體）公共有限公司

 

敬啓者：

 

1. 意見的基礎（以下簡稱「意見」）

 

  1.1 我們擔任SMX（安防-半導體）有限公司的愛爾蘭法律顧問，該公司是根據愛爾蘭法律成立的股份有限公司，註冊號爲722009（“公司”），與該公司普通股的轉售有關，每股面值0.165美元（“普通股”）根據招股說明書（如下文1.4段所定義）進行。我們參照該公司在2024年8月14日向美國證券交易委員會根據1933年證券法（經修訂）提交的F-1表格（文件號333-274378）的註冊聲明，該聲明將不時經修訂（“證券法”）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”,以及其中包含的交易， “交易”).
     
  1.2 此處使用但未在此定義的術語應按照《註冊聲明》中給予它們的意義解釋。
     
  1.3 我們特別指的是從時間不斷轉售高達628,232股普通股 （「股票」）由Generating Alpha Ltd（“ Generating Alpha）.，聖基茨和尼維斯商業地址位於Hunkins Waterfront Plaza, Suite 556, Main Street, Charleston, Nevis.

 

 

 

 

  1.4 該公司於2024年8月14日向美國證券交易委員會提交的招股說明書中包括的股份，屬於《證券法》的一部分，可能會根據現行市場或私下談判的價格，包括可能以經紀人交易、私下談判或通過轉售給一個或多個經銷商來進行的一項或多項交易，在招股說明書日期後的不同時間進行出售。我們已收到要求向美國證券交易委員會提供此意見。招股書
     
  1.5 本意見僅限於並且在一切方面以愛爾蘭法律（指排除北愛爾蘭的愛爾蘭）爲基礎，在愛爾蘭法院當前適用的日期提供，關於第2.4段中所述的稅收意見，也是基於我們對愛爾蘭稅收局在本意見日期的做法的理解。我們對任何其他司法管轄區的法律及其對本意見的影響未進行調查，也不表達意見。本意見僅適用於其日期。我們不承擔在將來的任何時間更新本意見或告知您法律變化、法律解釋變化或愛爾蘭稅收局做法變化的義務。
     
  1.6 本意見嚴格限於：

 

    （a） 本文明確規定的事項，並不意味或以其他方式延伸到任何其他事項;
       
    （b） 交易；和
       
    （c） 在下文第1.8段所列的搜索中。

 

  1.7 在提供這份意見時，我們已經審查了附表1中列出的文件副本（「」文件 ）由電子郵件以pdf或其他電子格式發送給我們。
     
  1.8 爲了提供這份意見，我們已經對公司進行了以下法律搜索，日期爲2024年8月23日（「」第十頁”):

 

    （a） 有關公司抵押、債券或類似債務的登記記錄，以及任何受託人、審查員或清算人的任命；
       
    （b） 在愛爾蘭高等法院的裁決辦公室查詢過去五年內未履行的裁決、命令、判決和類似文件；和
       
    （c） 在都柏林愛爾蘭高等法院中央辦公室查詢過去兩年內提交的任何訴訟和請願書。

 

  1.9 本意見受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法院在本意見日期解釋。

 

  1.10 對交易或擬議交易的稅務後果未表達任何意見。
     
  1.11 第2.4段中所陳述的意見僅代表我們對愛爾蘭稅法的解釋，並不對愛爾蘭稅務局或任何法院產生約束力或法律效力，不受限於。愛爾蘭稅務局可能提出相反觀點，並且一個或多個法院可能維持這種相反觀點。我們所依賴的權威可能隨時發生變化，可能具有追溯效應。對於這些變化對第2.4段所表達結論的影響，不能保證任何保證。

 

 
 

 

2. 意見

 

根據本意見所列的假設和未向我們披露的任何事項，我們認爲：

 

  2.1 公司是一家公開有限公司，根據愛爾蘭法律合法成立並有效存在，並具有發行股份的必要公司權限；
     
  2.2 當公司根據適用文件的條款發行股份（“發行事件”），將經董事會或其正式任命的委員會的決議合法授權；
     
  2.3 根據文件的規定發行股份後，股份將被有效發行，已全額支付或記賬爲全額支付，並且不可調查（該術語表示持有人在與發行股份有關的情況下不需要支付進一步金額）；
     
  2.4 在符合上述條件和註冊聲明中規定的資格和限制的前提下，在註冊聲明中“特定的愛爾蘭稅務問題對於非愛爾蘭股東的問題”下所述的愛爾蘭稅務後果討論，就其描述愛爾蘭稅法或其中涉及的法律結論的程度而言，是對其中所描述的稅務後果的準確摘要，且這些表述在所有重要方面構成我們的意見。

 

3. 假設。

 

爲了提供此意見，我們假設以下事項，對於任何假設是否屬實，我們不承擔任何責任，因爲我們沒有獨立驗證任何假設。

 

註冊聲明和股份

 

  3.1 註冊聲明生效，並且公司符合其中設定的聲明。
     
  3.2 相關各方將全額支付他們同意認購的股份金額。
     
  3.3 股份將根據公司股東和董事適當的決議和授權，以及註冊聲明的條款進行發行。

 

  3.4 公司及其員工、代理人和顧問不得有欺詐行爲，公司將以善意、合法和真正的業務目的發行股份；
     
  3.5 股份將在納斯達克證券市場的納斯達克股票市場LLC上報價，直至股份發行時仍在報價，或股份的價值或其主要部分從愛爾蘭的土地、愛爾蘭的礦產或與愛爾蘭大陸架上的礦產或礦物勘探或開採權利有關的權利、利益或其他資產直接或間接獲取。

 

 
 

 

真實性和善意

 

  3.6 我們要求提供給我們的所有文件，包括原件和副本（對於副本而言，要求與原件一致），簽名者、印章和印鑑的真實性，以及對於未完成或草稿文件，要求提供與提交給我們的文件草稿最後版本相同的原始執行版本；
     
  3.7 我們要求提供給我們的會議紀要和/或決議的副本，確保其是原文件的真實、正確副本，並確保簽名的真實性；
     
  3.8 我們保證公司董事證明書中的陳述在事實問題上是正確的；董事會證書確認公司董事確實擔任該職務，並且任何代表股份的證書將由一名或多名該職務人員正當執行；
     
  3.9

 

憲法、協議和決議

 

  3.10 本意見書所附表2上的公司章程是公司當前的章程，除了公司章程和文件（如適用）中規定的條款外，沒有其他規定股票的條款
     
  3.11 在發行股票之前，已經有效通過了所有授權發行股票所需的董事和股東決議，並且這些決議未被撤銷、廢止或修改

 

搜索準確性和保證

 

  3.12 搜索結果中所披露的信息的準確性和完整性，並且自搜索或查詢之後，該信息並未發生變化。需注意的是，位於都柏林的公司註冊處的搜索並不一定能揭示先前是否創建了先前的收費或通過了決議或者採取了任何其他行動來解散公司或者任命接收人或者審查員。
     
  3.13 文件中有關事實問題的陳述和聲明的真實性、完整性和準確性。

 

 

 

 

4. 披露

 

本意見與您有關，涉及股份在美國證券交易委員會的註冊。我們特此同意將本意見作爲附件提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，並同意在註冊聲明的代理人聲明/招股說明書中使用我們的名稱。

 

您的真誠之至，

 

 
ARTHUR COX律師事務所  

 

 

 

 

附表1

 

檢查的文件

 

  1. 於2024年7月19日簽署的證券購買協議（以下簡稱「購買協議」購買協議該購買協議是公司與Generating Alpha之間簽訂的，根據該協議，Generating Alpha購買了一份於2024年7月19日由公司發行的注資額爲1,150,000.00美元的債券（以下簡稱「債券」）單張債券”).
     
  2. 於2024年7月19日由公司發行給Generating Alpha的購股權證（以下簡稱「購股權證」）
     
  3. 該債券
     
  4. 公司董事會於2024年7月18日通過了一致通過的書面決議，批准了購買協議和債券等事項
     
  5. 註冊聲明和以附參考的文件
     
  6.

公司的憲法，作爲本意見附表2附上。

     
  7.

公司的企業證明書日期大約在此日期左右。

     
  8.

公司註冊成爲一家上市公司的證明，日期爲2022年7月1日。

     
  9.

於2023年2月17日更改名稱的公司證書。

     
  10.

搜索結果。

 

 

 

 

時間表2

 

章程

 

 

 

 

公司法2014

 

上市有限公司

 

章程

 

OF

 

SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY

 

優客工場國際有限公司章程

 

1. 公司的名稱是SMX（安防-半導體材料）公開有限公司。
   
2. 該公司是一家根據2014年公司法第17部分註冊的公開有限公司。
   
3. 公司設立的目的是：

 

  3.1 進行控股公司的業務，協調子公司或關聯公司的管理、財務和活動，進行一切法律的行爲和事務以便在控股公司經營業務中是必要的或方便的，該控股公司可以進行管理服務公司的業務並在所有領域經營，充當管理者並指導或協調其他公司或企業的管理，財產及資產，執行董事會認爲適宜的與此有關的一切服務，並作爲其他公司的股東行使其權利。
     
  3.2 以製造商、分銷商、批發商、零售商、服務提供商、投資者、設計師、交易商和任何其他業務（保險業務除外）經營業務, 只要董事會認爲這些業務能夠方便地與這些目標相配合，或者直接或間接地增加或增加公司財產的價值。
     
  3.3 作爲一家獨立業務或作爲公司的主要業務，進行上述所有業務。
     
  3.4 按照董事會隨時確定的方式投資和處理公司的財產，處置或更改這些投資和交易。
     
  3.5 以任何方式和任何條件和目的，根據公司董事會認爲合適或適宜的方式，單獨或聯合和/或連帶與其他任何個人或公司，包括但不限於發行債券或債券股（永續或非永續）或其他方式，以及在有或沒有付款、債務、義務或責任的情況下，擔保對公司的任何借入、籌集或欠下或對任何其他個人或公司的債務、義務或責任，以公司董事會認爲合適或適宜的方式和條件，特別是以抵押、留置權、抵押或債券或任何其他性質或描述的任何其他擔保，永遠或非永遠，以及對公司的現在和將來的所有財產進行擔保，併購買、贖回或支付此類證券或債務，還可以按公司董事會認爲合適或適宜的方式和條件，從任何個人或公司接受資本貢獻。

 

 

 

 

  3.6 向任何公司或個人出借和墊款或提供信貸或財務融資，無論是否有安全措施，無論是否支付利息，並根據公司董事會認爲合適或必要的條款和條件。
     
  3.7 擔保、賠償、在任何擔保責任、共同義務方面提供賠償或支持，無論通過個人契約、賠償或承諾，或通過抵押、貸款、抵押或對公司財產（現時和未來）的全部或部分進行抵押或提供其他安全擔保，或者通過一個或多個這樣的方法或任何其他方法，並無論是以任何方式支持這種擔保或賠償或責任或其他義務，根據公司董事會認爲合適的條款和條件，支付任何個人或公司的債務或履行或償還任何合同、義務或負債，包括但不限於在任何人、機構或公司的股票、股份、債券、債券股、票據、債券或其他證券上支付任何資本、本金、股息或利息（不限於前述內容的一般性），包括但不限於公司目前爲其控股公司、另一子公司（根據法案定義）的控股公司或公司的子公司或與公司有關的任何其他公司（包括公司或其任何子公司的任何安排），在任何情況下，儘管公司可能不會從簽訂任何此類擔保或賠償或責任或擔保責任或其他安排或本合同中預期的交易或其他方式中獲得任何直接或間接的考慮、利益或權益。
     
  3.8 根據公司董事會所認爲適當或必要的條件，出售、轉讓、轉讓、調換或以其他方式處置公司的各種性質或性質的任何財產，無論價格、考慮、金額或其他回報是否相等或低於其市價，或以股票、債券或證券的形式，無論以禮物或其他形式出售，並且如果該財產包括不動產，則授予任何莊園、租金或出租協議，或者簽訂任何出租或租任何此類財產的協議，租金或回報相等或低於市場或標準租金，或不收租金，並根據公司董事會認爲恰當而無任何限制和約束。
     
  3.9 購買、承包、租賃、交換、租借、租用或以其他方式取得任何財產，並收購和承擔任何公司或個人的全部或部分業務和財產。
     
  3.10 開發和利用公司所擁有或感興趣的任何土地，特別是通過規劃和準備用於建築目的，建造、改建、拆除、裝飾、維護、配備和改善建築物和設施，通過種植、鋪設、排水、養殖、耕作、出租，並與建築商、承包商、建築師、測量師、購買方、銷售方、租戶和其他任何人訂立建築租約或建築協議，並向他們提供資金和與他們簽訂各種類型的合同和安排。

 

 

 

 

  3.11 進行、改善、維護、發展、工作、管理、實施或控制任何可能直接或間接促進公司利益並有助於、補助或以其他方式協助或參與施工、改善、維護、運作、管理、實施或控制任何財產。
     
  3.12 起草、製作、接受、背書、貼現、執行和發行本票、匯票、提單、證券、債券和其他可轉讓或可轉讓的票據。
     
  3.13 從事貨幣兌換、利率和商品交易，包括但不限於外幣交易、現貨和遠期匯率交易合同、期貨、期權、遠期利率協議、掉期、上限、下限、領頭套期或其他外匯、利率或商品套期安排以及類似或衍生自前述任何事項的工具，無論是爲謀求盈利、避免虧損或管理貨幣、利率或商品風險或任何其他風險或出於任何其他目的。
     
  3.14 作爲自身追求或其他目的，無論是爲謀求盈利、避免虧損或管理貨幣、利率或商品風險或任何其他風險或出於任何其他目的，參與任何貨幣交易、利率交易和商品交易、衍生和/或寶庫交易以及任何其他金融或其他交易，包括（但不限於）證券化、寶庫和/或結構化金融交易，以任何方式、在任何條件和出於任何目的，包括但不限於以減少、規避、最小化、對沖或以其他方式管理因利率或貨幣匯率變化或財產、資產、商品、指數或債務價格或價值變化或其他風險或影響公司業務所產生或可能產生的任何損失、費用或負債的風險或其他因素，包括但不限於外幣交易、現貨和/或遠期匯率交易合同、期貨、期權、遠期利率協議、掉期、上限、下限和/或任何相似或衍生自上述任何事項的貨幣或利率或商品或其他對沖、寶庫或結構化融資安排和類似工具。
     
  3.15 申請、建立、購買或以其他方式獲取、銷售或以其他方式處理和持有任何專利、商標、版權、發明專利、註冊設計、許可證、特許權等，授予任何獨佔、非獨佔或有限使用權的權利，或任何祕密或其他信息、發明，並在所持有的財產、權益或信息上使用、行使、開發或授權。
     
  3.16 與任何政府或當局，無論是國家、地方還是其他，建立任何安排，並從任何政府或當局獲得任何權利、特權和特許權，並執行、行使和遵守任何此類安排、權利、特權和特許權。
     
  3.17 在愛爾蘭境內外成立、組織、註冊、合併或推動任何公司或個人。
     
  3.18 使公司在任何國家或地區註冊或承認，無論是作爲分支機構還是其他形式。

 

 

 

 

  3.19 與任何從事或計劃從事任何業務或交易的個人或公司進行合作，分享利潤，利益聯盟，合作，合資企業，互惠讓步或其他安排，並參與與上述事項有關的任何交易。
     
  3.20 與任何其他公司或個人合併。
     
  3.21 收購併承接從事或擬從事本公司有權從事的任何業務的任何個人，公司或公司的全部或部分業務，商譽和資產，並作爲此類收購的一部分承擔該個人，公司或公司的全部或任何負債，或者收購利益，與之合併，或者共享利潤的任何安排，或者與之合作，或者與此類個人，公司或公司一起進行互助，並以約定的任何股票，債券，債券股或證券作爲對上述任何行爲或事項或收購的財產的補償，以保存和保留或出售，抵押或處理所獲得的任何股票，債券，債券股或證券。
     
  3.22 促進合同自由，並抵制，投保，對抗和阻止對此的干擾，加入任何合法的聯合會，工會或協會，或進行任何其他合法的行爲或事情，以防止或直接或間接抵制干擾公司或其他行業或業務或提供或保護服務，或抵制或反對可能對公司或其員工利益有害的任何罷工，運動或組織，並訂閱任何協會或基金以用於任何此類目的。
     
  3.23 向任何個人或公司贈送禮物，包括但不限於資本貢獻，並向董事或任何其他曾是公司僱員的個人或公司提供獎金，包括代理董事和任何其他官員或僱員。
     
  3.24 設立和支持或協助建立和支持協會、機構、基金、信託和便利設施，旨在造福公司董事、前董事、僱員或前僱員，或者公司或其子公司的親屬或有關人員，根據公司董事會認爲合適的條款和方式，發放退休金和津貼，並向保險提供資金並訂閱或擔保慈善或慈善目的，或任何展覽或任何公開、普遍或有用的目標，或者公司的董事會可能認爲適宜的任何其他目標。
     
  3.25 設立並貢獻給公司的股份購買計劃或公司、控股公司或其各自的子公司股份認購計劃，以便爲公司或其子公司的僱員或前僱員，包括任何擔任公司或其子公司帶薪職位或職務的董事，提供福利，以及借款或以其他方式爲這些計劃的受託人或公司或其子公司的僱員或前僱員提供資金，以便他們購買公司、控股公司或其各自的子公司的股份，並制定並實施與公司、控股公司或其各自的子公司的利潤分享的計劃與公司及其子公司的員工以及其子公司的員工。

 

 

 

 

  3.26 爲了對任何人或公司在將公司股份或公司債券、債券股票或其他證券放置或協助放置或保證放置，或在公司的組建、推廣或經營過程中提供或將要提供的服務進行報酬。
     
  3.27 爲了獲得愛爾蘭議會法案或臨時命令，以使公司能夠實現其任何目標或對公司的組織結構進行任何修改或出於任何其他可能有利的目的，並反對任何可能對公司利益構成直接或間接損害的訴訟或申請。
     
  3.28 採取一切適當的方式來宣傳公司的產品，特別是通過向媒體廣告、發放傳單、購買和展示藝術品或有趣的事物、出版書籍和期刊、提供獎品、獎勵和捐贈等方式。
     
  3.29 出任受託人和代理人一職，目的是代表任何人或公司持有和處理任何種類的財產；作爲受信託人、代理人、執行人、管理人、註冊人、秘書、委員會或全權代理人，爲任何目的獨立地或與其他人或公司合作；將任何財產置於任何人或公司名下，有或沒有明確的信託有利於公司。
     
  3.30 支付有關公司的推廣、成立、組建和註冊的所有費用、費用和開銷。
     
  3.31 在世界上的任何地方以自己的名義、代理人、承包商、受託人或其他方式，並通過受託人、代理人或其他方式單獨或與任何人或公司合作執行所有或任何上述事項。
     
  3.32 將公司的財產按比例分配給股東，如果只有一個股東，則分配給唯一的股東。
     
  3.33 進行所有董事會認爲與實現上述目標或其中任何目標有關或有助於實現上述目標或其中任何目標的其他事項。

 

注意：特此聲明，在這份公司章程中：

 

    第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 除非所指的是本公司，否則「公司」一詞應被視爲包括法人機構，不論是公司（不論在哪裏成立、註冊或組建）、共同法人集團、專有法人和國家或地方政府或其他法人實體；和
       
    第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 「人」一詞應被視爲包括任何個人、合夥企業、法人機構、協會或合夥關係、國家或州或國家的代理機構、地方當局或政府機構或任何共同經營組織或合夥關係（無論是否具有獨立的法人格）和該人的遺產代表、繼承人或許可受讓人；和
       
    第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 「財產」一詞應被視爲包括，在上下文允許的情況下，包括不動產、動產，包括債務或債權和所有其他無形財產和貨幣和所有權益、權利、所有權和權益，包括公司的未繳資本金和未來要求和一切其他的行動和資產；和

 

 

 

 

    第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 本公司章程中使用但未另有定義的詞語或表達方式，並且與《公司法2014》中使用的詞語具有相同的含義，與《公司法2014》中的含義相同；
       
    第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 任何以「包括」、「包含」和「特別是」或類似表達方式引入的詞組，應被理解爲舉例說明，並不限制前述詞語的含義，無論該詞組是否後跟「但不限於」、「對前述總括性的不損害」或類似表達方式；
       
    第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 表示單數的詞語也包括複數形式，反之亦然；對某一性別的引用也包括所有性別；
       
    g) 本條款的每個段落中指定的目的，除非在該段落中另有表達，應作爲公司的分別和獨立的目的，並且不得通過對任何其他段落的條款或次序的引用或推論，或者通過公司的名稱進行任何方式的限制或約束。

 

4. 成員責任有限。
   
5. 公司授權股本爲1億美元，分爲4,848,484股普通股，每股面值爲0.165美元，以及2000億股優先股，每股面值爲0.0001美元，以及歐元2,500，分爲25,000股推遲支付普通股，每股面值爲1歐元。
   
6. 公司的股權可以增加或減少，並且可以劃分爲不同的類別，並具有任何特殊的權利，特權和條件，或具有關於優先股，股息，股本，投票或其他特殊事項的資格，並且可以根據公司現行的原始或修改的公司章程和規章制度的規定，或根據公司現行章程規定的情況持有，但是，如果股份附帶任何優先權或特殊權利，除非根據公司章程規定，否則這些權利不得改變。

 

 

 

 

SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY

 

章程

 

（根據2023年3月7日通過的特別決議修訂）

 

 

1. 《法案》第83、84和117(9)條應適用於公司，但除此之外，本章程中規定的條款將構成適用於公司的所有規定，不得適用《法案》第1007(2)條定義的其他「可選規定」。
   
2. 在本章程中：

 

  2.1 “行動「公司法2014年」及現行的一切法定修改和重新制定；
     
  2.2 “「一致行動」「接管規則A部分第2.1（a）條和第3.3條所指的含義」
     
  2.3 “採納日期「這些章程生效日期」
     
  2.4 “延期會議「規程115.1條所指的含義」
     
  2.5 “第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。“ 指第12.3條規定的含義；
     
  2.6 “已批准的提名人指公司根據合同安排任命的人，以代名義持有公司股份、權利或利益；
     
  2.7 “文章指本章程的一條款；
     
  2.8 “文章指目前以及隨時生效的本公司章程；
     
  2.9 “核數師”表示目前公司的核數師；
     
  2.10 “董事會”表示公司的董事會；
     
  2.11 “主席”表示公司董事會主席職位的任職人員；
     
  2.12 “首席執行官”將包括任何類似職位；
     
  2.13 “晴朗的日子「」的意思是與通知期相關的，即在通知被給予或視爲被給予的那一天以外的期間，不包括給予通知的那一天，也不包括正在給予通知的那一天或通知所涉及的行動或事件要發生或生效的那一天；
     
  2.14 “委員會「」 在第187條中給出了定義；
     
  2.15 “公司「」指的是出現在這些條款標題中的公司；

 

 

 

 

  2.16 “公司秘書「董事」指被任命爲公司秘書或聯合公司秘書的人或人員，包括任何助理或副秘書；
     
  2.17 “「一致行動方」「一致行動方」指與某人被視爲根據收購規則與該人一致行動的一方；
     
  2.18 “有爭議的選舉「爭奪性 選舉」在第159條中的定義；
     
  2.19 “推遲股份「推遲普通股」指公司資本中面值爲€1.00的推遲普通股；
     
  2.20 “董事們「」表示公司當前的董事或其任何一個以董事會的名義行事；
     
  2.21 “董事的 認證電子郵箱地址「」具有第190.3條規定的含義；
     
  2.22 “「」 具有第46.1條規定的含義；
     
  2.23 “由多數選舉產生的；「」具有第159條規定的含義；
     
  2.24 “電子通訊在《電子商務法》2000年中對該詞所指的含義，並且包括在公司代表發出的通知或文件的情況下，這些文件在公司網站（或董事會指定的網站）上提供或顯示；
     
  2.25 “交易所交易所表示公司的股票可能被列在或在公司批准的情況下，可能被授權以供交易的任何證券交易所或其他系統；
     
  2.26 “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；《1934年美國證券交易所法》經修訂後的含義；
     
  2.27 “集團指公司及其在某一時刻和目前的子公司；
     
  2.28 “獨立董事”的含義如《第238.4條》所示；
     
  2.29 “機構投資者”的含義如《第238.5條》所示
     
  2.30 “對於安防-半導體的興趣”的含義如愛爾蘭接管面板法1997年的第1節所述安防-半導體的興趣”的含義如愛爾蘭接管面板法1997年的第1節所述
     
  2.31 “有利害關係的人”的含義如《第238.6條》所示
     
  2.32 “成員「share」指與任何股份相關的成員，其名字在註冊表中作爲股份的持有人列出，或者在上下文允許的情況下，指在註冊表中作爲股份聯合持有人列出的成員，同時還應包括成員的個人代表，因死亡或破產而導致的；
     
  2.33 “備忘錄「memorandum」指公司的公司章程；
     
  2.34 “辦公室「registered office」指公司當前的註冊辦公室；
     
  2.35 “普通股「Ordinary Shares」指每股面值爲0.0022美元的公司股本中的普通股；

 

 

 

 

  2.36 “優先股「」表示公司資本中每股面值爲0.0001美元的優先股;
     
  2.37 “程序” 具有第253條規定的含義;
     
  2.38 “可贖回股份「」表示根據法案第64條定義的可贖回股份;
     
  2.39 “再指定事件「」的含義如下;

 

    （a） 將受限投票普通股從受限股東轉讓給股東或其他非受限股東的人；
       
    （b） 除非在這種情況下按照接管規則第9條的規定，受限股東不再受限制持有證券的情況下，將受限投票普通股重新指定爲普通股的數量，應爲在重新指定事件上不使前受限股東成爲受限股東的最大數量的普通股；或
       
    （c） 公司的受限股東進行接管規則事件，並得到接管委員會同意將部分或所有受限投票普通股重新指定，屆時只有接管委員會同意重新指定爲普通股的受限投票普通股將重新指定爲普通股；

 

  2.40 “註冊「」指根據法律要求的公司成員名冊；
     
  2.41 “受限股東「」指公司的成員或其他人，在未發生控制規則事件的情況下，受到控制規則第9條或第7條規定的表決權限制而無法持有證券，但如果兩個或兩個以上的人被認定或推定(且這種推定尚未被駁斥)爲共同行動，只有在否則會引發控制規則事件的證券利益的獲取人才被視爲受限股東，僅就這個數量的證券利益而言，如果不是應用第7條，而是引發了控制規則事件。
     
  2.42 “限制性普通投票股份「」代表

 

    （a） 在受限制的股東未選擇發生收購規則事件時，受限制的股東所獲得的證券利益；或
       
    （a） 股東以書面形式提前至少10個工作日通知公司，希望將這些普通股指定爲受限投票普通股。

 

  2.43 “權利” 根據第242條的定義，具有以下含義；

 

 

 

 

  2.44 “權益 計劃”的意義如第241條所述;
     
  2.45 “SEC”指美國證券交易委員會;
     
  2.46 “股東出售的普通股”指公司股東;
     
  2.47 “接管委員會”指根據1997年愛爾蘭接管委員會法成立的愛爾蘭接管委員會;
     
  2.48 “收購規則”表示1997年收購專員委員會收購規則2013年；和
     
  2.49 “收購規則事件”表示以下任何事件之一：

 

    （a） 限制性股東及/或其一致行動人（如有），根據《收購規則》第9條向公司各類股東發出要約；或
       
    （a） 公司獲得《收購管理機構》對限制性股東或其一致行動人（如適用）的《收購規則》第9條豁免審批。

 

注意：在這些條款中，特此聲明：

 

    第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 除非所指的是本公司，否則「公司」一詞應被視爲包括法人機構，不論是公司（不論在哪裏成立、註冊或組建）、共同法人集團、專有法人和國家或地方政府或其他法人實體；和
       
    第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 「人」一詞應被視爲包括任何個人、合夥企業、法人機構、協會或合夥關係、國家或州或國家的代理機構、地方當局或政府機構或任何共同經營組織或合夥關係（無論是否具有獨立的法人格）和該人的遺產代表、繼承人或許可受讓人；和
       
    第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 「財產」一詞應被視爲包括，在上下文允許的情況下，包括不動產、動產，包括債務或債權和所有其他無形財產和貨幣和所有權益、權利、所有權和權益，包括公司的未繳資本金和未來要求和一切其他的行動和資產；和
       
    第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 在條款中使用但未另行定義且在法案中也有使用的詞語或表達，在此應具有與法案中相同的含義；
       
    第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 任何以「包括」、「包含」和「特別是」或類似表達方式引入的詞組，應被理解爲舉例說明，並不限制前述詞語的含義，無論該詞組是否後跟「但不限於」、「對前述總括性的不損害」或類似表達方式；
       
    第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 表示單數的詞包括複數，反之亦然，並且對於一種性別的引用包括所有性別。

 

 

 

 

授權股本

 

3.

 

普通股股權附着權

 

4. 普通股應在各方面平等地排名，並且應當：

 

  4.1 根據公司設置記錄日期以確定有權接收通知和/或參加股東大會並維持秩序和安全的權力，包括有權參加公司的任何股東大會並在公司的任何股東大會上行使每股普通股的一票權利；
     
  4.2 包括按比例參與由公司宣佈的所有分紅派息的權利；
     
  4.3 包括在公司解散時按比例參與公司的總資產的權利。

 

5. 普通股的權利可能受到董事根據第9條隨時分配的任何系列或類別的優先股的發行條款的約束。

 

有限投票普通股

 

6. 如果限制股東取得證券利益，除非限制股東選擇利用發生接管規則事件的證券利益取得該類證券利益，否則就普通股份發給的任何股份證書均應標註爲限制投票普通股份。股東還可通過書面向公司提前至少10個清算日的通知（公司可根據需要決定縮短通知時間），要求將其部分或全部普通股重新劃定爲限制投票普通股。
   
7. 限制投票普通股將受到以下限制：

 

  7.1 從發行之日起至重新指定事件發生之時，已發行的限制性投票普通股將被指定爲限制性投票普通股，並且附屬於這些股份的權利將受到本第7條款的限制；
     
  7.2 限制性投票普通股不享有接收通知、參加或投票的權利；
     
  7.3 除本規定外，限制性投票普通股在任何時候以及在所有方面與所有其他普通股平等排名；
     
  7.4 在重新指定事件發生後立即，凡持有待重新指定的限制性投票普通股的持有人應向公司發送其持有的限制性投票普通股的證書（如果有的話），並在收到這些證書的情況下，公司將分別爲這些持有人發行不含有指明該股份爲限制性投票普通股的新證書；
     
  7.5 重新指定限制性投票普通股應通過被視爲在重新指定事件之後立即且在主管機構或任何股東的批准要求之前的情況下進行，並無需董事會或公司的任何股東的批准。

 

8. 發行的任何受限投票普通股應與其他已發行的普通股構成同一類。

 

 

 

 

優先股所附帶的權利

 

9. 董事會有權將優先股定期發行爲一個或多個系列的優先股，並在每個特定系列優先股的發行決議中，在發行之前，董事會明確被授權確定：

 

  9.1 其中包括了該系列的獨特名稱和構成該系列的股份數目，該數目可以被董事會通過決議隨時增加（除非董事會另有規定）或減少（但不能低於當時已發行的股份數目）；
     
  9.2 該系列股票分紅的比率，如果有的話以及分紅的條件，如果分紅是累計的，則累計分紅的起始日期和與其他股票類別或其他系列股票分紅的優先關係；
     
  9.3 關於該系列股票的贖回的程序和條件（如果有的話），包括但不限於適用於與沉澱基金（在此所指的是與期間購買或贖回股票有關的任何基金或要求）相關的贖回價格或贖回價格等級，以及適用於任何其他贖回的相同或不同的贖回價格或贖回價格等級；
     
  9.4 爲該系列股票購買或贖回提供的沉澱基金的條件和金額；
     
  9.5 在公司解散、清算或清盤（不論是自願的還是非自願的）時，應支付給該系列股票持有人的金額；
     
  9.6 該系列股票持有人將其所持股票轉換爲其他類別或系列股票（包括相同類別或其他類別的一個或多個系列股票）的條件（如果有的話）；
     
  9.7 該系列股票的投票權利，無論是完全的還是有限的（如果有的話），以及該系列股票是否有權以單獨類別的形式（或與具有類似規定的一個或多個其他系列股票共同）單獨投票選舉一個或多個額外董事，情況包括但不限於如果出現分紅拖欠或其他指定事件，或其他事項；
     
  9.8 無論是不是這種系列的股份持有人，是否有優先權或優先權訂閱或購買公司任何類別或系列的股份，現在或將來已經授權，或轉換成的任何證券，或認購權或可選購權的其他證據，公司任何類別或系列的股份，現在或將來已經授權；

 

 

 

 

  9.9 對於此係列股份在派發股息或進行其他資產分配，或者公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他優先於此係列股份的類別股份，無論是股息還是在清算、解散或清盤時，限制和限制條件有效；
     
  9.10 對於公司的負債創設或發行任何其他優先於此係列股票的股份（包括此係列股份或任何其他類別的股份）在股息或在清算時的資產分配方面，有條件或限制；
     
  9.11 根據愛爾蘭法律規定的公司董事會在此係列創設時允許確定的其他權利、偏好和限制。

 

10. 董事會有權更改先前設立但尚未發行的任何系列優先股的名稱、權益、優先權和限制。
   
11. 根據這些章程，公司在發行和分配任何系列優先股時，不得改變現有股份持有人在公司資本中所享有的權益。

 

附於優先股的權利

 

12. 遞延股份應享有本第12條所列的權利和特權，並受到所述限制的約束:

 

  12.1 遞延股份是無表決權的股票，不賦予持有人獲得股息或接收通知或出席、投票或在股東大會上發言的權利；
     
  12.2 遞延股份賦予在清盤或其他情況下獲得資本回報的權利，僅限於償還普通股面值後償還遞延股份的名義價值；以及
     
  12.3 任何董事（”代理人”）被指定爲遞延股份持有人的律師，不可撤銷地指示代理人執行與遞延股份有關的全部或任何形式的轉讓和/或放棄和/或交出和/或其他文件，以有利於公司或按其指示行事，並交付此類形式的轉讓和/或放棄和/或交出和/或其他文件以及任何證書和/或其他註冊文件，並進行所有其他此類行爲以及在合理的看法中可能發生的事情爲了交出遞延股份、公司以零對價購買遞延股份或董事會可能確定的其他對價，以及將上述遞延股份歸屬於本公司，必須或與之相關的代理人。

 

13. 在不影響任何現有股東或股份類別所賦予的特殊權利，並且受法案規定的限制的前提下，公司可以通過普通決議來確定發行股份的權利或限制。

 

 

 

 

股份配售和收購

 

14. 以下條款適用：

 

  14.1 在遵守有關新股份的條款的情況下，這些股份將由董事佔有，他們可以（受法律的限制）將其分配、授予期權或以其他方式處置給公司和其股東利益認爲最佳的人員，且條件和時間應由他們決定，但是不能以折扣發行股份，在向公衆認購股份的情況下，每股申請時應支付的金額應不低於股份名義金額的四分之一以及其溢價。
     
  14.2 在不損害本章程其他款項授予董事的權力的前提下，董事還可以按照任何法律、法規或交易所規則規定的董事會成員批准的要求，在任何時候向公司或其子公司或關聯公司的董事和其他從事公司業務或就業的人員授予認購未分配股份的期權，條件爲該董事會或董事會指定的任何委員會每次批准的條件，並且符合任何管轄區域的法定機構的要求。
     
  14.3 在遵守這些章程的規定的情況下，包括但不限於第6條，董事在此被普遍和無條件地授權行使公司的一切權力，以劃撥根據《公司法》第1021條的相關證券，此處授予的授權權力的最大劃撥數量不得超過公司在通過日期的授權但未發行的股本金額。此處授予的授權權力將在通過日期後五（5）年到期，除非在此日期前續訂、撤銷或延長該授權。公司在此到期之前可能進行要求或達成協議的事項，這可能需要在此到期後劃撥相關證券，董事可以根據此類要約或協議劃撥相關證券，儘管此處授予的授權權力已經到期。
     
  14.4 董事會在法案第1022和1023條的授權下被授予權利，可以根據第14.3條授予權，就現金進行股票配售（指該第1023條），此授權與法規第1022（1）條不適用於任何此類配售。本第14.4條授予權利的有效期至採納日期後五（5）年屆滿，除非事先續展、修改或撤銷；但公司可在此授予權利屆滿前，就可能需要在屆滿後進行股票配售的任何要約或協議做出提議，董事會即可根據此類提議或協議進行股票配售，好像本第14.4條賦予權利並未屆滿。
     
  14.5 公司可根據法案允許發行可配股本的批准函（由法案第1019條定義），但須遵循法案規定的範圍。
     
  14.6 除非董事會另有決定或股權或特定股份發行條款規定，或法案要求，任何交易所、存管機構或結算系統的運營商，註冊名冊中列名爲公司股東的任何人，均不得獲得任何等級股份的股份證書（或者在轉讓部分持股時獲得餘額證書）。

 

 

 

 

  14.7 任何股份證書，如有發行，應註明所發行的股份數量及其中已繳納的金額或已全額繳納的事實，由董事會決定，還可採用其他形式。此類證書可加蓋印章。公司股份的所有證書都應有連續編號或其他標識，並註明與之相關的公司股本中的股份。所述證書所代表的股份發行給的人的姓名、地址、股份數量和發行日期應納入註冊。公司接收用於轉讓的所有證書都應作廢，只有在已收到並作廢了等額股份公司原證書後才能發行新的證書。董事會可以授權以某種機械或自動方法固定印章和授權簽名後再發行證書。關於由幾個人共同持有的公司股本中的一個或多個股份，公司無需向每個股東發行一張或若干張證書，而向幾個共同持有人中的任何一人發放證書即可視爲對所有這些股東的交付。如果股份證書污損、磨損、丟失或毀壞，可以根據董事會的規定以及提供相關證據和賠償並支付公司合理費用的條件（如有），換髮新證書，如爲污損或磨損情況，應交回舊證書。

 

15. 公司：

 

  15.1 根據《法案》的82和1043條款規定，本公司可以爲收購其股份或其子公司的控股公司提供財務援助。
     
  15.2 根據《法案》第105(4)(a)條的規定，公司有權自購股份，但須遵守第1073條的規定。

 

16. 董事（及根據第186條成立的任何委員會，並獲得董事批准的任何人，或董事或該委員會授權的任何人）可以在不損害第168條的情況下：

 

  16.1 在公司內分配、發行、授予期權以及處置股票;
     
  16.2 行使公司在第14條下的權力,
     
  根據他們認爲合適的條款和條件行使該權力，僅受法律和章程的限制。

 

17. 除非董事會另行決定，否則公司資本中的任何股份都將被視爲可贖回股份，在公司和任何人（可能是會員也可能不是會員）之間存在或創建的協議、交易或交易之時起，公司從相關人士處收購或將要收購公司資本中的股份或股份利益，除了根據該法第102(1)(a)條獲得爲零代價肆100的收購。在這種情況下，公司收購此類股份，除根據該法案獲得零代價收購，應按照該法3部第6章的規定構成可贖回股份的贖回。不需要通過任何決議，無論是特別的還是其他的，都可以將任何公司的股份視爲可贖回股份。

 

 

 

 

類權利變更

 

18. 在不影響董事根據第9條所賦予的權力以發行公司資本的優先股的前提下，當公司的股份分爲不同類別時，只有在滿足以下條件的情況下，才能變更或廢止某一類股份的權益：(a)該類股份已發行部分的持有人以書面形式同意變更，佔該類股份名義價值的75%；(b)在該類股份持有人單獨的股東大會上通過特別決議對變更進行認可。任何此類單獨的股東大會，除非是一次延期的會議，其法定人數應爲持有或代表至少該類股份已發行的1/3名義價值的兩個人，一次延期的會議的法定人數應爲持有或代表該類股份或該股東代表的一人。除非以該類股份發行的股份的發行條款明確規定其他情況，公司收購或贖回自己股份，或者發行與該類股份或比這一類股份優先的股份以及與這一類股份屬於同等地位的其他股份，不得視爲變更該類股份持有人享有的權益。
   
19. 對優先股或任何一類或系列的優先股的贖回或購買不構成對優先股持有人權益的變更。
   
20. 發行、贖回或購買任何形式的優先股不構成對普通股持有人權益的變更。
   
21. 對於與任何既有優先股或優先股類別同等地位或次等地位的一類或系列優先股的發行不構成對既有優先股或優先股類別的變更。
   
22. 除非以該類股份發行的股份的發行條款明確規定其他情況，否則發行與該類股份持有人享有相同或其他權益的股份將不被視爲變更。

 

不承認信託

 

23. 根據法律規定，除非要求，公司不得承認任何人以信託形式持有股份，也不得以任何方式(即使已收到通知)認可在任何股份中的任何公平、有條件的、未來的或部分的權益，或者認可在任何股份的零部分或股份的其他權利(除非本章程或法律另有規定)除成員對其全部權利的絕對權利。這不妨礙公司要求成員或股份受讓人提供有關任何股份的受益所有權的信息，當公司合理要求時，或者不妨礙董事在他們認爲合適時將所提供的股份信息提供給持有這些股份的存託憑證的持有人。

 

看漲股票

 

24. 董事可以隨時要求股東按照公司股份上的未付款項進行繳款（無論是股份的名義價值還是溢價），但如果股份的分配或發行條件規定在固定時期內支付款項，則董事只能按照這些條件進行要求。
   
25. 每個股東應在收到至少30天的通知後，在指定的時間、地點支付指定的款項（或根據股票的分配或發行條件提供的更短或更長的通知期限）。

 

 

 

 

26. 確定可以撤銷或延期，由董事決定。
   
27. 根據股票的分配或發行條件，決議通過時被授權的決議被視爲已經發出，並且如果在呼叫中指定，則可以要求按分期支付。
   
28. 股權聯合持有人在股權方面應共同和分別承擔所有呼叫的責任。
   
29. 如果股票的考慮金額或特定分期的考慮金額未在指定支付日期之前或在指定支付日期上全額支付，則應支付未付金額的現金利息，自指定支付日期起至實際支付之時，支付利率不超過年利率五分之一，或根據法案第2（7）條的命令規定的其他利率，由董事決定，但董事可以免除全部或部分支付的利息。
   
30. 根據股票發行的條款，無論是根據股票的名義價值還是根據溢價，任何作爲分配或發行之時支付的考慮金額，在本章程的目的上，都應視爲已經合理發出並在根據發行條款支付該款項的日期上支付，並且在未支付此類款項的情況下，本章程中有關支付利息和費用、沒收或其他的相關規定將適用，就像該款項已根據經過合理發出和通知的呼叫而變爲應付款項一樣。
   
31. 董事可能在股票發行時區分不同類別的持有人，對要支付的呼叫金額和支付時間進行區分。
   
32. 如果認爲合適，董事可以：

 

  （a） 如有會員願意提前支付的全部或部分未繳納的對其持有之股份的對價，公司可以接受這樣的對付；和/或
     
  （b） 對於提前支付的全部或部分對付款項（如果不是因爲這樣的預付款，該金額將變得支付），公司可以按照董事和預付該對付款項的成員之間達成的協議支付利息，利率不得超過5%（除非公司在股東大會上另行指示）或根據法令第2（7）條下的命令指定的其他利率。

 

33. 公司可以：

 

  （a） 由其董事代表，協商處理股份問題，以解決股東間在繳納股款的數量和時間上的差異；
     
  （b） 由其董事代表，接受任何股東支付他或她持有但未完全繳納的股份金額的全部或部分，即使該金額的任何部分未曾被召集；
     
  （c） 由其董事代表，並遵守法案，在每股已支付股款的比例上支付紅利，在某些股份上支付的金額多於其他股份；並
     
  (d) 通過特別決議判斷，公司尚未召集的任何部分股本都不得能夠召集，除非公司被清算；在公司做出這樣的決定時，該部分股本只能在這種情況下以及爲這些目的召集。

 

 

 

 

留置權

 

34. 公司對每一股票（非全額已付股票）都享有第一和至高無尚的留置權，涵蓋了該股票的所有考慮事項（不論立即支付與否），包括在該股票上固定時間內要支付的考慮事項。
   
35. 董事們可以隨時宣佈公司的任何一股票完全或部分免除第34條。
   
36. 公司對一股票的留置權適用於該股票上的所有可支付股息。
   
37. 公司可以以董事們認爲合適的方式出售任何對其具有留置權的股票，但除非滿足以下條件：（i）戶頭存在留置權的金額立即應支付；且（ii）滿足以下條件：

 

  37.1 書面通知已被髮送給持有該股份的註冊持有人，要求立即支付該留置權所涉及的部分金額，併發送給因其死亡或破產而有權享有該股份的人；和
     
  37.2 發出通知後的14天期限已過期。

 

38. 關於第37條所述的銷售，適用以下規定：

 

  38.1 爲了執行這樣的出售，董事會可以授權某人將已出售的股份轉讓給購買者；
     
  38.2 購買者應被註冊爲轉讓股份的持有人；
     
  38.3 購買者無需關心購買代價的運用，也不應因與出售相關的程序中的任何不規範或無效性影響其對股權的正當性；並
     
  38.4 出售所得應由公司收取，並用於支付立即應付的債權部分，剩餘部分（如有）應（受到與出售前股份上存在的不立即應付額的相同債權）支付給出售日享有股份權益的人。

 

股份沒收

 

39. 如果公司的成員在約定的付款日未能支付任何看漲或看漲分期付款，董事會可以在任何未支付看漲或看漲分期的時間內的任何時間發出通知，要求成員支付未支付的看漲或看漲分期，以及已累積的任何利息。
   
40. 第39條提到的通知應：

 

  40.1 指定進一步的截止日（不早於通知發出之日起14天之內的到期日）以前支付通知所要求的款項；並且
     
  40.2 說明，如果所涉金額未在指定的日子內支付，發起看漲的股票將有可能被沒收。

 

 

 

 

41. 如果未能滿足第40條所述通知的要求，則在規定的日期之後（但在通知所要求的付款發生之前）董事會可以決定放棄被通知的所有股份。
   
42. 在追討任何看漲應付款項的訴訟或聽證會上，只需證明被起訴的成員的名稱已記錄在註冊冊中，作爲公司資本中相應股份的持有人之一，所作出看漲的決議已經記錄在會議紀要中，並且已根據本章程向被起訴的成員正確發出了看漲通知，無須證明作出這種看漲的董事任命或任何其他事項，但上述事項的證明將作爲債務的確鑿證據。
   
43. 被放棄的股份可按董事認爲合適的條件和方式出售或以其他方式處理，在出售或處置前，放棄可以按照董事認爲合適的條件取消。
   
44. 被放棄股份的持有人將不再是公司的股東，並且儘管如此，仍需支付給公司在放棄日期應支付的全部對價，但如果公司已完全收到有關股份的全部對價，則責任將結束。
   
45. 聲明中述說是一位董事或公司秘書，以及公司的股份已經在聲明中指定的日期被放棄，將作爲對所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據。
   
46. 以下規定適用於第43條所述股份的出售或其他處置：

 

  46.1 如果有的話，公司可能會收到對該股份的銷售或其他處置所支付的報酬，並可能向被售出或以其他方式處置該股份的人履行股份轉讓手續（「disposee」）在此執行後，disposee將被註冊爲該股份的持有人；”);
     
  46.2 disposee無需關注購買對價（如果有的話）的使用情況，他或她對該股份的所有權也不會受到與沒收、出售或處置該股份有關的任何違規或無效程序的影響。
     
  46.3 disposee無需關注購買對價（如果有的話）的使用情況，他或她對該股份的所有權也不會受到與沒收、出售或處置該股份有關的任何違規或無效程序的影響。

 

47. 根據公司股份發行條款，在固定時間內未支付股份的金額，不論是公司股本名義價值還是溢價，若該金額未支付，將適用於關於被沒收的條款，就如同該金額是根據合理通知的要求完全交付的。
   
48. 董事會可接受公司資本中被董事決定被沒收的任何股份的棄權，但需遵守雙方同意的條款和條件，遵守任何這樣的條款和條件的情況下，被棄權的公司資本中的股份將被視爲被沒收的股份。

 

 

 

 

公司資本變更；修正公司章程

 

49. 根據這些條款的規定，公司可以隨時通過普通決議並根據公司法第83條的規定，執行下列一個或多個操作：

 

  49.1 合併和分割其所有或任何股份類別，形成比現有股份更大面值的股份。
     
  49.2 將其股份類別或其中任何一類股份細分爲更小面值的股份，但在細分中，每個減少後股份已支付和未支付金額之間的比例與減少股份衍生自的股份情況相同。
     
  49.3 將其股份的名義價值增加，通過向其增加任何未標明的資本。
     
  49.4 降低其股份的名義價值，通過從其中扣除該價值的任何部分，但將扣除金額計入未標明的資本中，而非股份溢價帳戶。
     
  49.5 無損於第89至94條款和董事由此所授予的權力，將任何未標明的資本轉換爲分配給現有股東作爲紅利股份的股份。
     
  49.6 通過額外股份的發行增加其股本，金額由公司認爲合適。
     
  49.7 註銷其股份資本中在決議通過日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並減少其股本金額以抵銷所註銷股份的金額。

 

50. 根據本章程的規定，公司可以：

 

  50.1 在未違背第17條的情況下，通過特別決議，並根據管理類別股權變更和修改這些條款的法案的規定，將其任何股份轉換爲可贖回股份；或
     
  50.2 通過特別決議，並根據法案的規定（或者根據適用法律的要求或允許的規定）修改或補充備忘錄中關於其中規定的任何目標、權力或其他事項或修改或補充這些條款。

 

減少公司資本

 

51. 根據《法案》第84至87節的規定，公司可以以其認爲適宜的方式減少公司資本，並且除了上述一般性規定以外，還可以通過此種方式：

 

  51.1 減少或清理未實繳股本相關的股份責任；
     
  51.2 在消除或減少股份責任的情況下，取消任何已實繳且由可用資產丟失或未代表的公司資本； 或
     
  51.3 在消除或減少股份責任的情況下，償還超過公司需求的已實繳公司資本。

 

 

 

 

除非特別決議另有規定，公司資本減少形成的留存盈餘應按照《法案》第117(9)條的規定，在所有情況下均視爲實現利潤。然而，本第51條不得損害或限制公司依照《法案》第83(1)條的規定僅通過普通決議執行或參與任何操作的能力。

 

股份轉讓

 

52. 根據法令和適用的這些章程規定，任何成員都可以通過常見形式的轉讓證書或董事會隨時批准的其他形式轉讓其全部或部分股份（任何類別）。轉讓證書可能在證書上背書。
   
53. 股票的轉讓證書應由轉讓人或其代表簽署，如果股票未完全支付，則應由受讓人或其代表簽署。直到受讓人的姓名在登記簿中登記爲該股票的持有人之日起，轉讓人應被視爲股票的持有人。所有轉讓證書可以由公司保留。
   
54. 任何股份的轉讓證書可以由公司秘書或董事會指定的其他方代表轉讓人簽署，公司秘書或董事會指定的其他方應被視爲已被不可撤銷地任命爲該股份或股份轉讓人的代理，具有對該公司股本中成員持有的股份進行一切轉讓的全部權力。任何記錄轉讓人姓名、受讓人姓名、同意轉讓股份數量、同意轉讓股儀日期和股票的每股價格的文件，一經轉讓人或公司秘書或董事會指定的其他方代表轉讓人簽署後，應被視爲法定的轉讓證書條款。轉讓人應被視爲保持持有該股的成員，直到受讓人的姓名在登記簿中登記爲該股票的持有人爲止，受讓人及轉讓人的權益不受關於出售行爲不正當或無效的任何程序而應董事會判斷的影響。
   
55. 根據該法案，公司有絕對的自由裁量權，可以或者可以辦理公司子公司的代表性轉移的愛爾蘭印花稅支付；如果公司或其子公司代表股權受讓人支付了股份轉讓所產生的印花稅，那麼在這種情況下，公司有權代表股權受讓人進行以下操作：（i）要求股權受讓人償還印花稅；（ii）將印花稅抵扣在支付給股權受讓人的紅利中；（iii）根據該法案第1042條的規定，就已經由公司或其子公司支付的印花稅金額在所交納印花稅的股權上享有首次優先留置權；公司的留置權將擴展到這些股權上所支付的所有紅利。
   
56. 董事應當有權使任何一類股份以不記名形式持有，並實施他們認爲適合的任何相符合的法規的安排以證明和轉移這些股份；如果適用，董事有權放寬或修改這些章程與書面轉讓工具和股份證書（如果有）的要求的全部或一部分，以便實施這些法規。

 

 

 

 

57. 董事會可以完全自行決定並無需給出任何理由，拒絕註冊任何未全額支付的股份的轉讓。董事會還可以拒絕註冊任何轉讓，如果：

 

  57.1 如有需要，轉讓憑證未經妥善蓋章，並按照董事會不時指定的辦公室或其他地點提交，連同所屬股份的證書（如有）和董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
     
  57.2 轉讓憑證涉及多種股份；
     
  57.3 轉讓憑證由超過四個人共同擁有；
     
  57.4 公司認爲，未事先取得根據相關法律在愛爾蘭或任何其他適用司法管轄區所需獲得的任何政府機構或機構的所有適用許可、授權、許可或批准；
     
  57.5 公司認爲，轉讓違反了公司（或其子公司）與轉讓方簽訂或受其約束的任何協議的條款。

 

58. 根據董事會不時生效的任何指示，公司秘書或董事會指定的其他人可行使根據第57條、第81條、第88條和第90條的董事會權力和裁量權。
   
59. 如果董事會拒絕登記轉讓，應在轉讓憑證被提交後一個月內向受讓人發送拒絕通知。
   
60. 公司不得就登記任何轉讓或就任何影響任何股份所有權的文件進行任何註冊收費（但公司可要求支付足以支付可能就此等轉讓或登記而對其徵收的任何稅款或其他政府費用的金額）。

 

股票轉讓

 

61. 在會員死亡的情況下，如果被故去人是共同持有人，則只有倖存者或倖存者和故去人的遺產執行人被公司承認爲對其在股份中擁有任何權益的人。如果被故去人是單獨持有人，則只有故去人的遺產執行人被公司承認爲對其在股份中擁有任何權益的人。
   
62. 《公司章程》第61條並不使故去的共同持有人的遺產免除因其與他人聯合持有的股份所負的任何責任。
   
63. 根據會員的死亡或破產，任何有權獲得股份的人可以在提供符合董事會要求的證據的情況下，並在第64條的約束下，選擇以下兩個選項之一：(a) 將自己註冊爲股份持有人；或者 (b) 將其指定的某人（同意被註冊的人）作爲轉讓人註冊。
   
64. 董事會在上述任何情況下，都有拒絕或暫停註冊的權利，就像在會員死亡或破產前轉讓該股份的情況下一樣。
   
65. 根據第63條所述，如果有權獲得股份的人：(a) 選擇將自己註冊，則該人應向公司提供書面通知，該通知由他簽署，說明他選擇了將自己註冊；或者 (b) 選擇將另一個人註冊，則該人應通過向另一個人轉讓該股份來證明他的選擇。

 

 

 

 

66. 所有的限制、限制和規定第61條至第65條適用於第65條所述的通知或轉讓，就好像有關成員的死亡或破產未發生，通知或轉讓是由該成員簽署的一樣。
   
67. 根據第68條和第69條，因持有人死亡或破產而成爲股份的人應享有相同的分紅和其他利益，就像他或她是該股份的註冊持有人一樣。
   
68. 在就該股份的會員登記之前，根據第67條所述的人不得在與公司會議有關的會員權利方面行使任何權利。
   
69. 董事可以隨時向任何此類人員服務通知，要求其按照第63條所提供的進行選擇，並且如果該人員不進行該選擇（並進行並進行第65條所述的適當的事情），在接到通知後的九十天內履行通知要求，董事可以隨即暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他款項，直到履行通知要求。
   
70. 公司可以對每個遺囑狀、遺囑狀、死亡證書、授權書、股票通知或其他文書或命令的註冊收取不超過10歐元的費用。
   
71. 董事可以確定適用於公司所持有的由法律作爲兼併或分割的結果而傳送的法人的股票的傳送程序。

 

關閉登記或固定記錄日期

 

72. 爲了確定有權獲得成員大會通知或投票權或有權收取任何股利的成員，或者爲了就任何其他適當目的確定成員，董事會可以規定，需遵守法案第174條的要求，註冊冊應在每年不超過30天的時間內關閉轉讓。如果爲了確定有權獲得成員大會通知或投票權，註冊冊應在離成員大會至少五天的時間內關閉，用於確定的記錄日期應爲註冊冊關閉的日期，但需遵守適用法律和交易所規定。
   
73. 除關閉註冊冊外，董事會還可以提前確定日期爲記錄日期：(a) 用於確定有權獲得成員大會通知或投票權，此記錄日期不得在成員大會召開日期之前的六十天內，需遵守適用法律和交易所規定；(b) 用於確定有權收取任何股利或其他分配的成員，或者爲了就任何其他適當目的確定成員，此記錄日期不得在支付股利或其他分配的日期之前的六十天內，需遵守適用法律和交易所規定。
   
74. 如果註冊冊未關閉且未確定記錄日期以確定有權獲得成員大會通知或投票權的成員，那麼視爲根據本章程視爲發出該會議通知的日期的前一天爲記錄日期。當根據本章程確定有權投票的成員後，該確定將適用於任何會議的延期；但是董事會可以在認爲合適的情況下確定延期會議的新記錄日期。

 

 

 

 

退回

 

75. 公司在股東大會上可以宣佈分紅派息，但分紅不得超過董事會建議的金額。任何宣佈分紅的股東大會和任何董事宣佈的臨時分紅決議可以指定通過分發具體資產（包括實繳股份、債券或其他公司的債券股票）或通過一種或多種方式支付該分紅或臨時分紅，董事會應當執行該決議。
   
76. 董事會可以不時地：

 

  76.1 根據公司利潤，董事會決定向成員支付這些股息（無論是中期股息還是年度股息），並受限於《法案》第117條和第17部分第6章；
     
  76.2 在宣佈任何紅利之前，從公司利潤中撥出一定金額作爲留存或儲備金，根據董事會的決定，這些金額可以用於公司利潤可以適當應用的任何目的，並且在此類用途未確定前，可以自由選擇將其用於公司業務或持有現金、現金等價物投資於董事會可合法決定的其他投資；
     
  76.3 在不保留公司利潤的情況下，將任何他們認爲不適合分配的利潤結轉下一年度。

 

77. 除非董事會在宣佈分紅時另有規定，否則分紅將被視爲最終分紅。
   
78. 如果董事會在宣佈時指定分紅爲臨時股息，則該臨時分紅不構成對公司可以收回的債務，且董事會可以在其支付之前隨時撤銷該宣佈，前提是該類別的股份持有者在任何撤銷情況下都受到平等對待。
   
79. 除非有特殊股東享有分紅特殊權益的人（以及根據第34至38條款和第81條款給予公司的權益）, 所有的分紅應當按照相同類別的股份平等宣佈和支付，無論付款的溢價是否計入已支付的股份。
   
80. 如果有任何股份發行條款規定其從特定日期起享有分紅權，該股份將相應地享有分紅資格。
   
81. 董事會可以從應向任何成員支付的任何分紅中扣除他或她應向公司支付的數額（如果有的話），該金額是與公司的股份相關的應立即支付的款項。
   
82. 董事會在宣佈股利或紅利時可以通過分發特定資產，特別是已實繳的其他公司的股份、債券或債券股票，或通過任何一種或多種方式全額或部分支付該股利或紅利。

 

 

 

 

83. 如果在分配方面遇到任何困難，董事會可以根據他們認爲合適的方式解決問題，並且特別可以：

 

  83.1 發行碎股證書（始終受限於發行碎股的限制），並確定分配此類特定資產或其任何部分的價值；
     
  83.2 決定以所確定的價值爲基礎向任何成員進行現金支付，以調整各方的權益；以及
     
  83.3 將任何此類特定資產轉移給符合董事會所認爲適宜的受託人。

 

84. 股息、利息或其他應以現金支付的款項，均可支付：

 

  84.1 通過支票或可議付票據郵寄或直接交付給持有人的註冊地址，或者在有聯名持有人的情況下，交付給在註冊簿上名列第一位的聯名持有人的註冊地址或者根據持有人或聯名持有人的書面指示，交付給某人及某地址；或者
     
  84.2 通過轉賬給收款人指定的銀行帳戶，或者如果沒有指定這樣的帳戶，則轉賬給信託人指定的帳戶，以持有這些資金。

 

在公司帳戶借記相關金額的情況下，應視爲公司對任何使用這種方式進行的付款的良好履行義務的證據。

 

85. 根據第84條提及的支票或可轉讓票據應支付給收件人的訂單。
   
86. 共同持有人中的任何一人均可就其作爲共同持有人持有的股票所支付的任何股息、紅利或其他款項出具有效收據，無論是通過支票、可轉讓票據還是直接轉賬支付。
   
87. 公司不得支付股息。
   
88. 如果董事會做出決議，任何已經自宣佈日起已經未領取的分紅或分配將被取消，公司不再欠付。董事會將未領取的分紅、分配或其他支付給股份的款項支付到另一個帳戶中，並不構成公司對此的受託人責任。

 

股份的紅股配發

 

89. 任何在第90至94條範圍內規定的資本化，無需會員批准或批准。
   
90. 董事會可以決定將相關金額的任何部分（在第91條的意義上）通過將該金額用於全部支付未發行股份的名義價值或名義價值和溢價，資本化，分配併發行爲完全支付的紅利股份，比例等於資本化的金額，分配給那些如果以紅利形式分配該金額，他們將有權獲得該金額的公司成員（並且以相同的比例）。
   
91. 爲了第90條的目的，「相關金額」是指：（a）目前列爲公司無明示資本的借方的任何金額；（b）公司可供分配的任何利潤；（c）任何代表未實現重新估價準備金的金額；或（d）公司的合併準備金或任何其他資本準備金。
   
92. 董事會可以在執行根據第90條的決議時：（a）所有被決議資本化的未分配利潤的撥款和使用；和（b）如果有的情況下，所有全額支付股份的配售和發行，並一般地，應當盡一切行爲及事項以執行決議。

 

 

 

 

93. 不限於第92條的限制，董事可：

 

  93.1 他們應做出適當安排，以應對股份出現分數形式可分配的情況（而且，再次強調，並未限制前述條款，可以賣出這些分數代表的股份，並將此次出售的淨收益按照應得比例分配給其他有權獲得此類分數的成員）；
     
  93.2 授權任何人代表所有相關成員，與公司達成協議，規定將進一步獲取的任何股份全部或相應地記作已全額支付，並在相關資本化中分配，或者視情況要求，將決議資本化後剩餘未支付的現有股份金額按各自比例支付。

 

並且在此權限下達成的任何協議 應對所有相關成員具有有效性和約束力。

 

94. 董事會決定批准公司所有固定資產的真實再估值後，因此再估值而產生的資產淨資產餘額超過以前賬面價值的部分可以：(a)由董事會劃入未記名資本，而非股份溢價帳戶；或(b)用於向公司的未發行股份繳納款項，以作爲完全足額的紅利股發放給成員。

 

 

95. 根據第96條款，公司應每年舉行一次股東大會，作爲其年度股東大會，除了該年的任何其他會議，並應在召集通知中明確指定該會議爲年度股東大會；公司的兩次年度股東大會之間不得超過15個月。
   
96. 公司將在成立後的十八個月內舉行首次年度股東大會。
   
97. 董事應確定年度股東大會將在何地何時舉行。
   
98. 除年度股東大會外，公司所有其他股東大會應被稱爲特別股東大會。
   
99. 董事可以在認爲合適時召集特別股東大會。特別股東大會也應在股東的要求下由董事召集，或者如果董事未能召開特別股東大會，則這樣的特別股東大會可以由要求召開的成員召開，每種情況均須遵照《法案》第178(3)至(7)條的規定。
   
100. 如果董事人數少於兩人，任何董事或符合相關標準的任何成員均可按照董事會召開會議的方式召開特別股東大會。
   
101. 公司的年度股東大會或特別股東大會可以在愛爾蘭境外舉行。公司應承擔一切必要的安排費用，確保成員可以通過技術手段參加任何此類會議，而無需離開愛爾蘭。

 

 

 

 

102. 公司的股東大會可以在兩個或多個場所（無論是否在愛爾蘭境內）同時舉行，使用任何能夠爲全體股東提供合理參與機會的科技，並且參與將被視爲親自出席會議。

 

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否爲年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應說明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應說明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應說明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議說明爲年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和核數師。

 

103. 公司召開股東大會通知的唯一受通知人員是：

 

  103.1 成員；
     
  103.2 已故成員的個人代表，該成員如未去世則有投票權；
     
  103.3 公司破產成員的破產受讓人（該破產成員有權在會議上投票）；
     
  103.4 董事和公司秘書；和
     
  103.5 除非公司有資格並已利用《法案》下的審計豁免權，否則核數師（核數師也有權接收成員有權接收的其他有關任何普通會議的通信）。

 

104. 根據允許根據較短通知召開會議的法案規定，年度股東大會和召開特別決議的特別股東大會應提前至少二十一天進行通知。其他特別股東大會也應提前至少二十一天進行通知，但在以下情況下可以提前至十四天進行通知：

 

  104.1 所有成員，持有有表決權的股份，均可在會議上通過電子方式投票；而
     
  104.2 特別決議將通知期限縮短至十四天，在上次年度股東大會上已通過，或者在該會議之後的一次股東大會上通過。

 

105. 召集股東大會的任何通知均應明確規定會議的時間和地點，並在特殊業務的情況下，明確該業務的一般性質，並在合理的顯著位置說明，有權參加、發言、提問和投票的會員有權指定一名代理人代表其出席、發言、提問和投票，並且代理人不必是公司的成員。每份通知應指明適用法律或適用於任何交易所上市的股票的相關規範、規則和法規所要求的其他細節。在任何股份上所施加的任何限制下，通知應發給所有股東、董事和核數師。
   
106. 意外遺漏發送通知給任何有權接收通知的人，或者未收到有權接收通知的人的通知，不會使會議的程序無效。
   
107. 在發送通知時附上委託狀的情況下，意外遺漏向任何有權接收該通知的人發送該委託狀，或者有權接收該通知的人未收到該委託狀，均不會使通過的任何決議或任何會議上的任何程序無效。出席公司或公司股份任何類別的股東大會的會員（無論本人或代理人）將被視爲已收到該會議的通知，並且在需要時，已收到召開該會議的目的的通知，受章程第110條的約束。

 

 

 

 

108. 根據法案中的任何規定，如果需要延長通知期限，則該決議將無效（除非董事會決定提交該決議），除非在提出該決議的會議之前至少提前二十八天（或法案允許的較短期限）向公司發送了提議意向通知，並且公司應根據法案的規定和要求向會員提供任何此類決議的通知。
   
109. 在確定股東大會的正確通知期限時，只計算清算日。
   
110. 每當法律或章程要求向某人或某些人發出通知時，簽署該通知人（無論在其中指定的時間之前或之後）的書面棄權將被視爲等同於通知。一個人參加會議將構成對此類會議的通知放棄，除非該人出席會議的目的是因爲會議非法召開而在會議開始時反對任何業務的進行。

 

會員的書面決議

 

111. 只要公司有多於一個股東，股東在不召開會議的情況下以書面決議形式行事之前，必須獲得普通股股東的一致同意。

 

112. 112.1 除非以法律核數師或董事董事的移除爲例，並遵守本法和第111條的規定，所有或任何類別的會議可以通過書面決議做出，由所有持有人或其部分類別的代理人簽署（或者對於持有公司的法人來說，代表該持有人）都是該公司的所有持有人或其部分類別的持有人，他們在書面決議日期將有資格參加會議並對決議投票，將被視爲有效，效力等同於該公司或其任何類別的全體股東經適當召開和召開的股東大會通過的決議，如果描述爲特別決議，則應視爲《法案》意義下的特別決議。任何這樣的書面決議可以簽署爲必要的數量。
     
  112.2 對於根據第112條的任何書面決議，書面決議的日期是最後一個簽署者或代表其簽署的日期，對於任何法令中對決議通過日期的引用，與按照本節所制定的書面決議有關的決議，是指這樣的日期。
     
  112.3 根據第112條所作的書面決議有效，就好像它是公司股東大會或者根據情況是公司相關類別股東大會通過的。根據本節所作的書面決議將構成《法案》和這些條款的會議記錄。

 

113. 在任何時間，公司作爲單一成員公司時，其唯一成員可以按照法案第196條的規定通過任何決議作爲書面決定。

 

股東大會的法定人數

 

114. 在股東大會上，能以親自出席或代理出席的人並具備出席和投票權，並且持有代表所有成員能夠投下的超過50%的股份的股東，構成出席股東大會的法定人數；但公司爲單個股東公司時，僅需有一名公司成員親自出席或代理出席股東大會即可構成法定人數。

 

 

 

 

115. 如果在股東大會指定的時間之後的15分鐘內（或者主席確定的更長時間）沒有出席法定人數，那麼：

 

  115.1 會議將延期至下週同一時間和地點，或者延期至董事會可能判斷的其他日期、時間和地點（以下簡稱“休會會議淨有形資產完成條件
     
  115.2 如果在延期會議上半小時內（或主席確定的更長時間）指定的時間之後未出現法定人數，出席會議的成員即爲法定人數。

 

代理

 

116. 每個有權參加、發言、提問和投票的會員都可以委託代理人或代理人出席、發言、就議程上的事項提問和代表他行使投票權，並且可以委託多個代理人蔘加、發言、提問和投票同一次股東大會，但是，如果會員在與一次股東大會有關的事項上委託多個代理人，那麼每個代理人必須被指定行使會員所持有的不同股票附帶的權利。
   
117. 代理人的委任書應以任何通常形式的書面形式或董事會批准的其他形式進行，並由委任人或代委任人簽署，此類委任書上的簽名無需見證。法團可以用其公共印章或由其合法授權的實際負責人簽署委託書，或按照董事會批准的其他方式簽署委託書。代理人不必是公司的會員。會員有權以電子方式委任代理人，並將委任書發送至公司指定的地址。委任書必須對擬議的全部決議進行三方投票（即允許投票支持或反對決議，或選擇棄權），除了只是程序性的決議。任命或證明代理人或法定代表（非常設代理人或代表）的工具或其他形式的溝通以及董事會隨時要求的有效執行證明，可以在會議或續議通知中或任何其他信息或通信中指定的時間或時間之前（在指定多個地點的情況下，這些時間可能不同）返回到指定的地址或地址，或者，如果沒有指定這樣的時間，在擬議委任人打算行使投票權的相關會議或續議會議前的任何時間送交，而且，根據法案，如果未能如此交付，此委任書將不被視爲有效。

 

 

118. 公司的任何法人成員或代表成員的代理人均可由其董事會或其他治理機構的決議授權其認爲合適的人員作爲其在公司會議或公司任何類別成員會議上的代表，且在向公司提供董事會合理要求的授權證明後，經授權的人員有權代表其所代表的法人行使與其所代表的法人身份相對應的權力，就好像該法人是公司的單個成員一樣，或者當有多名被授權代表時，於其所被授權的股份所附帶的全部或部分權利。當一個法人公司在一般會議中任命多名代表時，每位代表必須被指派來行使該法人公司持有的不同股份的權利。

 

 

 

 

代理任命收據

 

119.

 

  119.1 以實物形式，應存放在辦公室或（成員選擇）指定的會議通知中規定的其他地點（如有）；
     
  119.2 以電子形式接收時，可以在公司指定的接收電子通信的地址收到；

 

    （a） 在通知召開會議時；或
       
    （b） 在任何由公司派出的與會議有關的代理人任命中；或
       
    （c） 一旦該公司發出了要求委託表格的電子通信，該公司就可以按照通知將委託表格的授權內容交出。

 

在公司收到之前，或在開會或延期會議的時間之前，並在通知會員的其他時間之前不遲於3小時，或（在以會議或延期會議沒有在同一天或同一天進行會議或延期會議的情況下）用於進行投票的時間，向代理人指定的人提出的建議進行投票，並且默認情況下將不被視爲有效；或者，在延期到或進行投票的會議上，不晚於適用於延期會議或投票的記錄日期，如果代理人的任命和任何此類權力和證明亦如上所示的收到是在會議延期會議開始或投票進行時由公司接受的，那麼就足夠了。一份代表多個會議（包括任何延期的會議）的代理人的任命一旦爲任何會議的目的而收到，就無需再次交付、存放或接收以用於與之相關聯的任何後續會議。

 

代理任命的影響

 

120.

 

  120.1 公司收到關於會議的委任代理的任命不會阻止會員參加並投票出席該會議或其任何延期會議。然而，如果該會員在會議或其任何延期會議上投票，與該會員交由公司的代理通知有關的決議，在表決中將無效，只要該會員就其代理通知所涉及的股份投票。
     
  120.2 委任代理的任命將有效，除非在其中另有規定，既包括任何會議的延期，也包括其所涉及的會議，並且被視爲授予代理在股東大會發言和要求或參與要求使用表決權的權力。

 

 

 

 

121. 代理人有權行使其委任人的全部或部分權利，或（如有多名代理人被委任）行使其被委任爲代理參加的股份所附有的全部或部分權利，並有權在公司的股東大會上發言並投票。除非其委託書另有規定，代理人可以自行投票或棄權表決任何提交表決的議案。

 

撤銷委託或授權的影響

 

122. 根據委託書或決議要求提供的投票或要求投票的選舉，在委託人之前去世、精神失常或清算，或者委託人的委託書或委託代理人的授權書或授權代表行事的決議的撤銷，以及被任命代理人的股份的轉讓或授權代表行事的授權的通知是否以書面形式（無論電子形式或其他形式）收到，只要在會議開幕前公司沒有收到此類死亡、精神失常、清算、撤銷或轉讓的書面通知，投票將是有效的。
   
123. 董事可以在公司費用的情況下，通過郵寄、電子郵件或其他方式向會員發送表格，以便在任何股東大會或任何類別會議上委任代理人（可以爲空白或代表任何一個或多個董事或其他人）。如果出於任何會議的目的，在公司費用的情況下向所有有權收到會議通知並可以以代理人身份參加會議並投票的會員發放指定爲代理人的人或指定爲代理人的多人的邀請，但是未向任何會員發出此類邀請或未收到此類邀請不會使任何此類會議的程序無效。

 

股東大會的業務

 

124. 所有板塊 業務應被視爲在股東特別大會上進行的特別業務，或者在 年度股東大會上進行的業務，但不包括在年度股東大會上規定的第128條中規定的業務，該業務 應爲常規業務。
   
125. 在任何股東會議上，只有經適當提出的業務才能進行。要在年度股東大會上合適地提出業務，業務必須是：

 

  125.1 由董事會發出或根據董事會指示的會議通知中特別規定；
     
  125.2 否則由董事會或根據董事會指示適當提交會議；或
     
  125.3 否則會員適當提交會議。

 

126. 在不違背法案允許的任何程序的前提下，爲了使業務能夠在年度股東大會上得到適當提出，會員必須事先以書面形式向公司秘書發出及時通知。爲了及時，會員的通知必須在前一年度的年度股東大會首個紀念日之前不少於60天，不多於90天收到；但是，如果年度股東大會的日期提前超過30天或推遲超過60天，則會員的通知必須在此類股東大會之前90天內收到，不能早於該年度股東大會之日和不遲於業務結束時這兩個時間中的後者 th 在剛才說的年度股東大會的前一天，並且不遲於在該股東大會當日營業結束時 th 在公司郵寄通知年度股東大會的日期或公開披露該日期之後的第十天或該股東大會前六十天這兩個時間中先到的事件 爲了避免疑問，任何股東大會的延期或推遲，或這類延期或推遲的公開公告，不會啓動新的時間段（或延長任何時間段），從而使股東能夠根據本第126條向公司秘書發出通知。每項通知都應針對每一項提議在年度股東大會上提出的事項進行說明：

 

  126.1 年度股東大會希望提出業務的簡要描述以及在會議上進行此業務的原因;

 

 

 

 

  126.2 提出該業務的會員的註冊名字和地址；
     
  126.3 該會員所持有的公司股份的種類、系列和數量；
     
  126.4 在提交通知的前六個月內，會員是否針對公司或其子公司或其各自的證券、債務工具或信用評級進行了任何套期保值、衍生品或其他交易，該交易的效果或意圖是根據這些證券或債務工具的交易價格變化或信用評級變化（更普遍地說，根據公司或其子公司的信用度變化）獲利或虧損，或者增加或減少會員的表決權，並且如果是這樣，應提供其關鍵條款的摘要；
     
  126.5 會員在該業務中的任何重大利益。

 

爲了在股東特別大會上適當提出，除了根據第125條款規定的業務外，業務必須（i）在董事會或公司秘書根據這些章程的適用規定提供的會議通知（或其補充通知）中規定，或（ii）由董事會指示或根據指示適當提出在會議上。

 

127. 如果事實需要，會議的主席應判斷並向會議宣佈，業務未被正確地提前提交，並根據這些條款的規定，如果會議主席作出這樣的判斷，任何未被正確地提前提交的業務不得進行交易。此處無意影響會員根據《交易所法》第14a-8條規定要求將提案納入公司的委託表的任何權利。
   
128. 年度股東大會的業務包括：

 

  128.1 公司基本報表及董事報告和審計報告的審議；
     
  128.2 公司事務的審查；
     
  128.3 授權董事批准核數師的報酬（如有）；以及
     
  128.4 審議或重新任命核數師。

 

 

 

 

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均爲特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均爲特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和核數師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命核數師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定核數師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

 

129. 如有主席，應當在公司的每次股東大會上擔任主席；如果沒有主席，或者主席未能在規定時間參加會議或不願意擔任主席，則出席的董事應選舉一名董事擔任會議主席。
   
130. 如果在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者在規定時間舉行會議時沒有董事出席，出席的成員應選舉一名成員擔任會議主席。
   
131. 在每次成員會議上，會議主席應確定並宣佈投票的開啓和關閉時間，以及成員在會議上投票的所有其他程序事項的順序。
   
132. 董事會可以採納適當的規則、條例和程序來指導任何成員會議的進行。除非與董事會採納的任何適用規則、條例和程序相矛盾，會議主席可以採納對會議進行適當的規則、條例和程序，不需要書面形式，並據此對會議進行適當的行動，以維持秩序和安全，促進會議的進行。
   
133. 會議主席可以在出席人數達到法定人數的會議上徵得同意，並且在會議要求下，不時地和從一個地點到另一個地點中斷會議，而且如果會議指示，會議主席必須中斷會議。
   
134. 在任何中斷的會議上，不得處理除在中斷的會議上未完成的業務之外的業務。
   
135. 當會議中斷三十天或更長時間時，應當像原始會議一樣通知中斷的會議，但除此之外，並不需要通知中斷或在中斷的會議上處理業務。
   
136. 每位董事和核數師均有權出席並在公司的任何股東大會上發言。
   
137. 要求股東將業務帶到股東大會上適當，股東必須符合法規或以下要求：

 

  137.1 在召開該股東大會時，必須成爲會員；
     
  137.2 有權在該會議上投票；和
     
  137.3 根據第126條在合理的時間內以書面形式向公司秘書發出及時而正確的通知。

 

138. 除非法律或公司章程規定需要更多成員多數的表決，否則公司的任何股東大會上的決議或任何類別股東的獨立會議上的決議應以普通決議形式決定。

 

 

 

 

投票

 

139. 在任何股東大會上，提交給會議投票的決議應通過全體投票決定。
   
140. 除非根據本章程第141條的規定，否則應根據主席的指示進行全體投票，並且他或她可以任命監票人（不必是成員），並確定宣佈投票結果的時間和地點。投票結果將被視爲要求進行投票的會議的決議。
   
141. 對於關於會議主席的選舉或休會問題提出的投票請求，應立即進行全體投票。對於其他任何問題提出的投票請求，可以立即或由會議主席指定的時間和地點進行投票。投票請求不應妨礙會議繼續進行其他與提出投票請求的問題無關的業務。
   
142. 如果在要求投票的會議上宣佈了投票的時間和地點，則不需要提前通知。否則，需至少提前七個清算日通知，並明確指定投票的時間和地點。
   
143. 如果董事會授權，任何通過書面選票進行的投票可以通過電子和/或電話傳輸提交選票，前提是任何此類電子或電話提交要麼陳述了或者附帶有能確定該電子或電話提交已獲得成員或代理授權的信息。

 

成員書面決議：

 

144. 根據這些章程的規定和公司股本中任何股類附帶的權益或限制，每位以正式名冊爲證明出席的會員不論親自還是委託代理人出席都有權利就他或她名下登記的每股股份享有一票。
   
145. 如果一股份多人共同持有，則支付了一票的優先權的高齡人（無論親自還是委託代理人）應被接受，而其他共同持股人的投票權將被排除；爲此，優先權將根據共同持股人的姓名在名冊中顯示的順序來確定。
   
146. 已製作了經久不變的授權書的會員，或者已被任何具有在精神不健全情況下的管轄權的法院作出命令的會員，可以由他或她的委員會、經久不變的授權委託人、接受人、監護人或其他由前述法院任命的人代表發言或投票。任何委託、經久不變的授權委託人、接受人、監護人或其他由前述法院任命的人可以代表發言或投票。
   
147. 除非在提供該投票或支付該投票的股東大會或延期股東大會上提出異議，否則不得對任何投票人的資格提出異議，並且任何在此類股東大會上未被否決的投票都有效。如有適當時機提出的任何異議將提交給股東大會主席，其決定將是最終和確鑿的。
   
148. 爲了行使成員參與和在股東大會上投票的權利，一個人必須在指定的股東大會錄像日期之前登記在冊，任何在錄像日期之後對註冊資料的更改都將被忽略以確定任何人出席和投票的權利。
   
149. 投票可以由個人（包括法人成員的合法授權代表）親自進行或以代理方式進行。在公司的股東大會或任何類別成員的股東大會上進行投票時，無論親自出席還是委託代理人出席，而有權擁有多於一票的成員不需要將其所有選票一次性使用或以相同的方式使用所有選票。

 

 

 

 

150. 根據董事會指定的要求和限制，公司可以允許股東提前通過函件進行投票，在會議上就提議的一項或多項議案進行投票。當公司允許股東通過函件投票時，只有在規定的地址、日期和時間之前收到的函件投票才會被計算在內，而且該日期和時間不得早於投票結束的時間的24小時。
   
151. 根據董事會指定的要求和限制，公司可以允許未能親自出席會議的股東通過電子方式在股東大會上對一項或多項議案進行投票。
   
152. 如果出現票數相等的情況，會議主席將沒有第二或投票權。
   
153. 在公司的任何股東大會上，如果該股東對公司股份的所有應立即支付的款項已付清，則該股東有權進行投票。

 

班級會議

 

154. 關於一切類別公司成員的會議，這些條款中關於股東大會的規定，在適用的情況下也適用。

 

董事會任命

 

155. 董事的人數不得少於兩人，也不得多於七人。
   
156. 董事會在提名和治理委員會（或董事會設立的類似委員會）的建議下，將每年股東大會提名的候選人推薦給董事會。
   
157. 董事可由股東大會任命，但除了董事會推薦的董事退休的會議外，在任何股東大會上，除非符合第164條有關其資格的要求，否則不得選擇董事。
   
158. 董事應分爲三個類別，分別爲I類、II類和III類。董事會最初的劃分應由在任董事中多數票贊成的決定進行，且每類董事不必規模或人數相等。

 

  158.1 初始的一等董事任期將在公司2023年年度股東大會結束時終止；初始的二等董事任期將在公司2024年年度股東大會結束時終止；初始的三等董事任期將在公司2025年年度股東大會結束時終止。
     
  158.2 在公司從2023年年度股東大會開始的每次年度股東大會上，所有在該次年度股東大會結束時任期屆滿的董事將自動卸任，除非獲得連任，那個董事類別的繼任者將被選舉並任期三年。

 

 

 

 

  158.3 任命任何董事的決議必須將董事指定爲I類、II類或III類董事。
     
  158.4 每個將退休的董事都有資格在每年的股東大會上競選連任。
     
  158.5 如果董事人數發生變動，增加或減少的董事位數應根據各類別均衡分配，以保持各類別董事位數儘可能相等，或者由主席另行指示。在任何情況下，減少董事數不會縮短任何現任董事的任期。
     
  158.6 董事任期至載明其任期屆滿之年度股東大會結束並當選並取得資格，然而，須受限於先前的逝世、辭職、退休、取消資格或罷免。
     
  158.7 董事會中包括因董事人數增加或董事逝世、辭職、退休、取消資格或罷免而導致的任何空缺均被視爲臨時空缺。除非根據這些章程中的一項或多項優先股類別或系列的條款，否則任何臨時空缺只能由目前在任的董事會的多數人決定填補，前提是出席會議並且任命不會導致董事數超過這些章程規定或按照這些章程規定的董事會最大人數。
     
  158.8 任選填補因董事人數增加而產生的空缺的任何類別的董事任期將與該類別剩餘任期相一致。任選填補因非董事人數增加而產生的空缺的董事將與其前任擁有相同剩餘任期，或者如果沒有這樣的剩餘任期，該董事將在被任命後，退休，並有資格在即後的年度股東大會上競選連任，此時如果重新當選，該董事的任期將與該類別的剩餘任期相一致。在會議上退休的董事將繼續任職，直到會議結束或休會。

 

159. 每位董事應在會議上以普通決議選舉，但如果在或在提交公司與SEC相關的決定性委託書之前的十四天內，董事提名人數超過應當選舉的董事人數（稱爲「超過董事人數」），則每位提名人都將作爲單獨決議進行投票，董事應由出席會議的股東所持有、代表、並有權就董事選舉進行表決的股份多數選出。的候選人多餘所選股份的數量，其不在「未爭議的選舉」中。）如果董事提名人數超過應當選舉的董事人數，每位提名人應作爲單獨決議進行投票，董事應由出席會議並有權就董事選舉進行表決的股東所持有、代表的股份多數選出。

 

根據本條第1款的規定，「當選」是指在相關股東大會上，董事提名人數等於應當選舉的職位數的董事，獲得最多選票。「獲得多數支持」指的是在相關一般會議上，被選舉董事提名者中得到最多的選票的人當選。「獲得多數支持」指的是在相關一般會議上，董事提名人數等於應當選舉的職位數的董事中獲得最多選票的人當選。

 

160. 任何被提名者如在擔任董事的情況下參與無競爭的選舉（董事提名人數不超過要選舉的董事人數），並獲得比「贊成」票數更多的「反對」票數，應在投票結果認證後立即提出辭呈。董事會的提名和管治委員會隨後將考慮辭職提議，並向董事會推薦接受或拒絕辭職，或者是否應採取其他行動；前提是任何正在考慮辭職的董事不得參與提名和管治委員會關於接受、拒絕或採取其他行動的推薦。董事會應在投票結果認證後的90天內對提名和管治委員會的推薦採取行動，並隨後及時公開披露其決定及其理由。

 

 

 

 

161. 董事無權任命臨時董事。
   
162. 公司可以通過普通決議，不時增加或減少董事的人數，但是任何董事任命的決議，如果會員通過，則被視爲普通決議，將董事的最大數量超過，則被視爲普通決議，將董事的最大數量增加到會員通過決議以後的數量。
   
163. 公司可以通過普通決議，任命另一個人取代根據《法案》第146條被解職的董事，在董事會根據158.6條款的權力不受損害的情況下，公司在股東大會上可以任命任何人作爲董事，填補空缺或作爲額外的董事。

 

董事-成員提名

 

164. 根據第156條款的規定，以下是對人（「當事人」）作爲董事參加股東大會的資格的要求，即任何有權在董事選舉中投票的成員只能根據公司對股東大會的通知在年度股東大會上提名一名或多名人作爲董事參選，或者，如果公司秘書在該公司辦公室收到的有關成員意圖提名或提名的書面通知距離前一年度年度股東大會的第一個週年之前的60到90天之間。但是，如果年度股東大會的日期早於前一年度的週年紀念日30天以上或晚於該週年紀念日60天以上，則成員向Company發送通知必須在該年度股東大會之前的第90天之內接到，但不早於該年度股東大會之前的第60天，並且不晚於公司寄送年度股東大會日期的通知或公司公開披露該日期的第10天之後的業務結束日，以較早發生的事件爲準。每份成員通知應包括：有資格參加股東大會的人（「當事人」）以符合第156條款中提到的要求參選爲董事，即在董事選舉中有投票權的任何成員只能根據公司對股東大會的通知在年會上提名一名或多名人作爲董事進行選舉，或者，如果該成員提名或提名的書面通知已在公司辦公室被公司秘書收到，但在前一年度年會的第一個週年到60至90天之內。但是，如果股東大會的日期早於前一年度年會的週年紀念日30天以上或晚於該週年紀念日60天以上，則該成員的通知必須在該年度股東大會之前的第90天之內收到，但不早於該年度股東大會之前的第60天，並且不晚於公司寄送年會日期的通知或公司公佈該日期的第10天之後的業務結束日，以先發生的事件爲準。每份成員的通知應包括：根據第156條的規定，在股東大會上成爲董事的資格的要求是，只有在任何成員有權進行董事選舉的情況下，他們才可以在年度股東大會上根據公司的通告提名一名或多名人作爲董事參選，或者，只有在該成員計劃提名或提名的通知已經由公司秘書在公司辦公室收到，且在前一年度股東大會的第一個週年前的60到90天之間。然而，如果年度股東大會的日期早於前一年度的週年紀念日30天以上或晚於該週年紀念日60天以上，則該成員的通知必須在該年度股東大會之前的第90天之內接到，並且不早於該年度股東大會之前的第60天，並且在公司寄送股東大會日期的通知或公司披露該日期之後不晚於第10個工作日結束，以先到者爲準。每份成員通知應包含以下內容：

 

  164.1 提名人和被提名人的姓名和地址；
     
  164.2 申請人聲明其持有公司股份，有權在該會議上進行投票，並有意以個人或代理人身份出席會議，提名所在通知中指定的人；
     
  164.3 提名人與每位被提名人及任何其他人（列出其名稱）之間關於提名事宜的所有安排或了解的描述；
     
  164.4 該會員及其所知道的支持此類被提名人的任何其他會員在提名人通知的日期之前持有的該公司的類別和數量的股份；
     
  164.5 提名人是否在提名通知交付之前的六個月內與公司或其子公司或其各自的證券、債務工具或信用評級有任何避險、衍生交易或其他交易，並以此交易的效果或意圖引起這些證券或債務工具的交易價格或公司、其子公司或其各自的證券或債務工具的信用評級的變化所產生的盈利或損失，或增加或減少會員的投票權，如有的話，請提供相關條款的概要；

 

 

 

 

  164.6 如需根據美國證券交易委員會的代理人規則提出的提交的代理人聲明中所需的有關每個被該成員提名的人員的其他信息；
     
  164.7 每位被選舉爲董事的候選人的同意；和
     
  164.8 對於每位不是現任董事的候選人：

 

    （b） 他們的姓名、年齡、業務地址和居住地址；
       
    （c） 他們的主要職業或就業情況；
       
    (d) 公司記錄或實際擁有的公司證券的類別、系列和數量；
       
    (e) 證券的獲得日期或日期以及每次購買的投資意圖；
       
    (f) 根據適用的證券法規，在選舉董事的代理表中必須披露與該人有關的任何其他信息；以及
       
    (g) 公司可能要求任何擬議董事候選人提供公司可能合理要求提供的任何信息，以遵守適用法律，並判斷該擬議董事候選人是否具備擔任董事的資格，以及該擬議董事候選人是否被視爲獨立董事或董事會審計委員會或任何其他委員會成員，符合公司適用的各項規則和標準。

 

董事們的休假

 

165. 根據本章程的規定，並且除了法案第146條、148(1)條和196(2)條中描述的情況外，如果董事：

 

  ● 根據法律，被限制或被取消在公司擔任董事的資格；或者
     
  ● 以書面形式向公司辭職或書面提出辭職，並且董事會決議接受此提議；或者
     
  ● 被不少於三分之三的其他董事書面要求辭職；或者
     
  ● 在任何時候公司與其成員之間的任何協議違反時被任命的董事，在任何一方向公司提供違約通知和證據後將被視爲已辭職。

 

 

 

 

董事薪酬和費用

 

166. 董事的報酬將由董事會根據需要隨時決定，這些報酬將被視爲每日應計。 董事會可隨時決定，根據法案的要求，全部或部分支付給任何董事的費用或其他報酬應以公司或其任何子公司的股票或其他證券形式提供，或者是包括這些股票或其他證券的期權或購股權，具體條款由董事會決定。
   
167. 董事還可以獲得他們合理支出的全部差旅、酒店和其他費用： (a) 參加和返回： (i) 董事會或任何委員會的會議；或 (ii) 公司股東大會 (b) 其他與公司業務有關的支出。

 

一般管理權和委派

 

168. 公司的業務將由董事管理，他們可以支付進行公司推廣和註冊所產生的所有費用，並行使公司的所有未經法案或這些章程所要求在全體會議上行使的權力，但需受制於以下限制：

 

  168.1 本章程中包含的任何規定；
     
  168.2 法案的規定；以及
     
  168.3 公司全體會議可以（根據特別決議）發出的不能與上述規定或規定相牴觸的指令。

 

169. 公司在根據第168.3條款召開的股東大會中沒有提供任何指示將不會使董事過去的任何行爲無效；如果沒有這樣的指示，這些行爲本來是有效的。
   
170. 在不損害第168條的一般性規定的情況下，根據第168條的規定，董事可以行使董事會借款及抵押其經營、財產和尚未繳足的股本或其部分的一切權力（如有的話）；但在根據第168.1至168.3條的任何規定下出現的限制下，董事行使公司的一切權力。
   
171. 不損害法案第40條的規定，董事可以將他們的任何權力（包括這些章程所述的任何權力）委託給他們認爲合適的人員，包括委員會；任何這樣的人員或委員會在行使委託的權力時必須遵守董事會對它所規定的任何規章制度。
   
172. 對於公司在股東大會上需要行使的權力的任何提及都包括對於公司的權力的提及；但如果沒有成員有權通過書面決議來行使首先提到的權力，那麼公司將需要在股東大會上行使這項權力。
   
173. 董事會、董事會設立的任何委員會、董事會的受託人或該委員會的受託人的行爲，即使在後來發現任何任命或資格上的缺陷，也是有效的。
   
174. 董事可以任命獨立或聯合秘書、助理秘書和副秘書，任期、酬金和條件由他們自行決定；任何被任命的人員可以由他們解職。

 

 

 

 

管理人員和高管

 

175. 董事可以隨時任命自己中選爲首席執行官(以及其他名稱，包括董事總經理)或者在公司及其子公司中擔任其他職務，任命的期限和條件，包括是否有報酬(無論是薪酬、佣金、分享利潤還是其他形式)，由董事會決定，根據每個特定案例簽訂的協議條款，董事會可以撤銷任命。
   
176. 不影響根據第175條款所指派的人員因違反與公司之間就任何勞動合同而產生的損害賠償要求，該人員的任命將在其因任何原因不再擔任董事時結束。
   
177. 不論是否爲董事，任何人都可以被任命爲擔任公司的執行或官方職位(除了核數師)。同一人可以擔任多個執行或官方職位。
   
178. 董事會將根據情況決定任何根據第175條和/或第177條所指派的職位的權限和職責，並根據法律和這些條款的規定，董事可以授予職位持有人他們可以行使的任何權力，並指定任何條件和限制。在授予任何此類權力時，董事可以明確指定授予同時由他們和相關職位持有人行使的權力或者排除他們自己的權力。
   
179. 董事可以撤銷根據第178條所授予的任何權力，或者修改該授予(無論是關於所授予的權力還是所制定的條件、條款或限制)。在任何執行或其他職位的頭銜中使用或包含「職位」(或類似的詞語)並不意味着擔任該執行或其他職位的人員是公司法意義上的「職位」。

 

董事與委員會的會議

 

180. 180.1 董事們可以共同開會處理業務，並根據自己的判斷決定是否休會和其他會議事宜。

 

  180.2 董事們可以不時確立出席會議和程序指南，關於如何進行會議，以確保良好的公司治理和適用的稅務要求。
     
  180.3 此類會議將在董事會判斷的時間和地點舉行。
     
  180.4 在任何此類會議上產生的問題將由多數投票決定，如果票數相等，則主持會議者將不具有第二次或決定性的投票權。
     
  180.5 董事可以，在董事要求下，公司秘書可以隨時召集董事會。

 

181. 所有董事均有權獲得董事會會議通知的合理通知。
   
182. 《第181條或法案的任何其他規定都不允許除董事外的任何人對董事會會議通知提出異議。

 

 

 

 

183. 董事會業務的議事法定人數可以由董事會確定，未經確定的情況下，應在召開會議時，現任董事中的大多數構成法定人數。
   
184. 持續任職的董事可以行使職權，即使董事人數出現空缺，但如果董事人數減少至規定最低人數以下，剩餘的董事應立即任命額外的董事，使人數達到最低規定，或者召集公司的股東大會進行任命，並根據情況分配董事，使各類別董事人數儘量保持均衡。

 

主席

 

185. 董事可選舉一名主席並確定他或她的任期，但如果沒有選出這樣的主席，或者在任何會議上，在規定的時間內，主席沒有出席，出席的董事可以選擇其中一位成員擔任董事會會議的主席。如果主席辭去董事的職位（任期屆滿時在公司股東大會上再次被任命除外），他或她將辭去主席的職務。

 

委員會

 

186. 董事會可以成立一個或多個委員會，該委員會完全或部分由董事會成員組成。任何委員會的組成、職能、權力和義務將由董事會根據情況確定。
   
187. 根據第186條成立的委員會（稱爲「 」）可以選擇會議的主席；如果沒有選舉出主席，或者在任何一次會議上，主席在規定的時間內未到場，出席會議的委員會成員可以選出一個人作爲會議的主席。委員會委員會可以隨意開會和休會。委員會會議應當在相關委員會確定的時間和地點舉行。在委員會的任何會議上所產生的問題將由出席委員會的成員投票決定（根據第186條的規定），如果得票數相等，則委員會的主席不得有第二次或決定性的投票權。
   
188. 任何委員會的成立由董事會確定：
   
189. 一個 根據第186條成立的委員會（稱爲「」）可以選擇會議的主席；如果沒有選舉出主席，或者在任何一次會議上，主席在規定的時間內未到場，出席會議的委員會成員可以選出一個人作爲會議的主席。

 

  189.1 董事會會議和程序應受這些章程關於董事會會議和程序的規定的約束，適用於該委員會，並且沒有被董事會對該委員會的任何規定所取代；
     
  189.2 董事可以授權，或者授權該委員會授權，任何非董事的人以適當條件參加任何委員會的所有或部分會議，前提是該人在委員會會議上沒有投票權。

 

董事書面決議和電話會議

 

190. 應適用以下條款：

 

  190.1 由所有董事簽署的書面決議，或由所有董事作爲第186條所提到的委員會的成員簽署， 並且在有權接收董事會會議通知或者該委員會的通知的情況下， 該決議與在正式召集和舉行的董事會或者該委員會的會議上通過的決議一樣有效。

 

 

 

 

  190.2 董事以書面形式通過董事長、公司秘書或董事會指定的其他人收到帶有該董事認證電子郵箱的電子郵件時，被視爲已簽署決議，該郵件需確定該決議並無條件陳述「我特此簽署該決議」。
     
  190.3 董事認證電子郵箱地址是董事不時向某人通報的電子郵箱地址，且符合董事會不時規定的方式。
     
  190.4 公司應該將第190.2條提到的每封電子郵件的副本錄入根據法案第166條保存的賬簿中。

 

191. 根據第192條的規定，如果一個或多個董事（不包括大多數董事）由於以下原因之一而無法行使權力：

 

  191.1 《法案》或其他任何法令;
     
  191.2 這些條款; 或
     
  191.3 適用的法律規定或交易所,

 

如果要在合法召開並舉行的董事會會議上通過決議，比如在第190條所述的情況下，那麼即使第190.1條有其他規定，只要有董事中那些本應有權在會議上對此進行投票的人簽署了這項決議，該決議仍然對該子條款具有法律效力。

 

192. 在適用第191條的案例中，決議應說明每位未簽署決議的董事的姓名以及他或她未簽署的依據。
   
193. 爲了消除疑慮，與決議書有關的第190至192條並未規定，除了所有董事的簽署外，還可在票數相等的情況下授予其餘董事（如果召開會議來處理相關業務的話）第二或決定性投票權。
   
194. 第190條提到的決議可以由一份或多份形式相同的文件組成，每份由一名或多名董事簽署，從簽署最後一名董事的時間起，對所有目的均產生效力。
   
195. 董事會或第186條提到的委員會的會議可能由部分或全部董事或者委員會成員進行，這些成員不必全部在一處，但每位成員必須能夠（直接或通過電話、視頻或其他電子通訊方式）與其他每位成員交談，並被其他每位成員聽到，且：

 

  195.1 在此類會議上，主席或諸如委員會成員之類的人員應被視爲親自出席會議，並有權進行投票（受第191條規定的限制），並相應計入法定人數；
     
  195.2 此類會議應被視爲已召開：

 

    （a） 在會議上，大部分董事參與的地方是集結點。

 

 

 

 

    （b） 如果沒有這樣的團體，會議主席在哪裏；或者
       
    （c） 如果既不適用於子段(a)也不適用於子段(b)，則由會議自行決定。

 

董事的職責，利益衝突，以太經典等。

 

196. 董事可以全面考慮公司所屬集團內任何其他公司的利益，只要法案允許。
   
197. 董事明確被允許（根據法案第228(1)(d)條的規定）使用車輛、電話、計算機、飛機、住宿以及任何其他公司財產，只要此類使用經董事會批准，或者經董事會授權人員批准，或者符合董事的就業條款、任命信函或其他合同的規定，或者在履行董事的職責或責任的過程中，或者在履行董事的就業過程中。
   
198. 法案第228(1)(e)條的規定不得限制董事就經董事會批准的或根據董事會根據這些章程授權的權力批准的任何承諾而簽訂的任何承諾。每位董事有責任在簽訂法案第228(1)(e)(ii)條和228(2)條規定允許的任何承諾之前，獲得董事會的事先批准。
   
199. 任何董事在與公司訂立或擬訂任何合同，無論直接或間接地有利益（根據法案第231條的定義）時，有責任在董事會會議上聲明其利益的性質。
   
200. 除適用法律或適用於任何交易所上市股票的相關法典、規則和監管規定外，董事可以就其利益直接投票進行任何合同、任命或安排，並應被計入會議的法定出席人數，並免於法案第228(1)(f)條規定的責任，並且董事可以在自己的任命或安排以及其條款上進行投票。
   
201. 董事可以依照自己的判斷，以任何認爲適當的方式行使公司持有的或擁有的任何其他公司股份賦予的表決權力，特別是可以支持任何決議：(a) 任命董事或其中任何人爲該其他公司的董事或高管；或 (b) 爲該其他公司的董事或高管支付報酬或退休金。
   
202. 根據適用的法律或相關股票上市交易所的規定、準則和法規，任何董事均可投票支持行使該投票權，儘管他或她可能已經或即將成爲第201條所提及的另一家公司的董事或高管，以及因此或以其他方式對以前述方式行使該投票權可能感興趣。
   
203. 董事可以在與其董事職務同時擔任公司的其他職務或利潤場所（除核數師外），期限、報酬待遇等由董事們判斷。
   
204. 不影響法案第228條的規定，董事可以成爲公司推動的任何公司的董事或其他高管，或對其產生興趣，無論公司是會員或以其他方式參與。
   
205. 董事可以以個人或其公司的專業身份爲公司提供專業服務；在這種情況下，任何董事或其公司均有權獲得專業服務的報酬，就好像他或她不是董事一樣，但本條款不授權董事或其公司作爲核數師。

 

 

 

 

206. 董事或董事的候選人不得因職務而在與公司簽訂合同時被取消資格，不論是關於他/她擔任其他職務或職位的任期，還是作爲供應商、買方或其他方面。
   
207. 特別是，也不得：

 

  207.1 對於200條所述的任何事項，以及董事以任何方式參與制定的任何合同或安排，無論是由公司代表簽訂的還是代表公司簽訂的，均不應被視爲無效；也不應要求該董事對由此類合同或安排實現的任何利潤向公司做出解釋。
     
  207.2 董事訂立或參與訂立此類合同或安排，不應要求其向公司做出解釋以實現任何利潤。

 

由於該董事擔任該職務或由此建立的受託人關係的原因。

 

208. 不論董事本人對此事項有何利害關係，在任何會議上，他都可以被計入到出席人數中：

 

  208.1 如果董事或其他董事被任命擔任公司條款203所提及的任何有報酬職務或職位；或者
     
  208.2 安排了任何這類任命的條件，

 

並且他或她可以對任何此類任命或安排進行投票，但須遵守適用法律或相關代碼、規則和適用於任何交易所股票上市的規定。

 

普通公章、正式公章和證券章

 

209. 公司印章僅可由董事會的授權、董事會授權行使此權限的委員會、董事會或該委員會授權的一個或多個人員分別或共同使用，如果使用了印章，即被視爲爲這些目的進行授權，即使是根據授權使用印章的相關事項或交易。
   
210. 任何附有公司印章的文件須由下列人員之一簽署：

 

  210.1 一位董事；
     
  210.2 公司秘書；或者
     
  210.3 任何其他由董事或委員會授權的人員，

 

第二人的副署將不需要。

 

211. 公司可能擁有一枚或多枚重複使用的公章或蓋章，可用於不同地點，包括國外使用。

 

 

 

 

會員通知服務

 

212. 根據法案或這些條款的規定，要求或授權向公司成員送達或提供通知的，除非使用第212.4條規定的送達或提供方式，否則必須書面，並可以通過以下方式之一向成員送達或提供：

 

  212.1 通過將其交付給會員；
     
  212.2 通過將其留在會員的註冊地址；
     
  212.3 通過郵寄預付款信件到會員的註冊地址；或者
     
  212.4 根據第217條規定，通過電子郵件或董事會批准的其他電子通信方式發送給公司的註冊聯繫方式提供給任何會員用於該目的（或者如果未提供，則發送給公司最後知道的會員聯繫方式）。根據法案的最大限度，通知或文件可以通過電子方式發送。

 

213. 除非在此前置的212.1至212.4條款的規定受到限制，根據這些條款和法案的目的，如果向會員發出通知，並且通知中指明網站、熱點鏈接或其他電子鏈接，會員可以通過該鏈接獲得相關文件的副本，那麼文件將被視爲已發送給會員。
   
214. 根據212條款進行的任何通知，在沒有與公司（或其官員）和會員之間達成相反協議的情況下，將被視爲已發送或給予：

 

  214.1 若已交付，則在交付時起（或拒絕交付時，當提供時）；
     
  214.2 若已遺留，則在遺留時起；
     
  214.3 若不是星期五、星期六或星期日寄出，則發出後24小時，若已寄出：

 

    （a） 週五後發貨72小時內
       
    （b） 週六或週日後發貨48小時內

 

  214.4 就電子手段而言，在發出後的十二小時內。

 

但本條款不影響《法案》第181(3)條的適用。

 

215. 無論是法定的個人代表、委託人、接管人、財產管理人還是其他法定管理人、會員破產清算人、考官或清算人，只要將通知發送到該會員最後註冊的地址，或者根據212.4條款發送通知或交付通知的地址，即使公司知道該會員已故、無行爲能力、破產、清算或喪失能力，也應該履行通知的義務。
   
216. 儘管公司章程中可能有相反規定，但公司不必考慮或調查任何管轄區內或與其相關的郵政服務的任何暫停或縮減的存在。

 

 

 

 

217. 在這些章程中，對成員同意以電子郵件或其他通信方式收到董事會批准的電子通信，包括收到公司年度報告、法定財務報表以及相關董事和核數師報告的任何要求，如果公司已經寫信告知成員其打算將電子通信用於該目的，並且成員在發出該通知後的四周內未以書面形式向公司提出異議，則視爲此要求已經得到滿足。如果成員已經給予或被視爲已經給予同意以電子郵件或其他董事會批准的電子通信方式接收相關通信，他/她可以隨時通過請求公司以書面形式與他/她交流來撤回此同意；但是，此類撤回將在公司收到有關撤回的書面通知後五天後生效。儘管在217條中有任何相反規定，如果任何交易所的規則允許使用電子通信，而該公司的股份或其他證券被列在其中，那麼不需要此類同意，也就是說，如果在該證券處於懸掛或縮減郵政服務狀態的任何領土內，公司無法有效地通過郵件發送通知召開股東大會，那麼可以通過公告（如下定義）召開股東大會，並且此通知應被視爲在當天（愛爾蘭時間）中午向所有有權接收通知的成員正式送達。在任何這種情況下，公司都應在其網站上張貼股東大會通知的完整副本。
   
218. 如果因郵政服務在任何領土上暫停或減少的原因，公司無法有效地通過郵件發送通知召開股東大會，那麼可以通過公告（如下定義）召開股東大會，並且此通知應被視爲在當天中午（愛爾蘭時間）向所有有權接收通知的成員正式送達。在任何這種情況下，公司都應在其網站上張貼股東大會通知的完整副本。
   
219. 公司應通過向註冊資本中持有人發出通知，向該持有人發出通知，其名字在股份登記冊中登記。

 

220. 220.1 每個成爲公司資本份額的權益人，在其名字登記在該份額上之前，應受制於已向其獲取其所有權的人適時發出的關於該份額的任何通知。
     
  220.2 公司可以通過以公司規程授權的任何方式將通知寄送或交付給因會員死亡或破產而享有公司資本份額的人，對其進行通知，發送至其爲此目的提供的地址（如果有）。在提供該地址之前，可以通過任何可能的方式發出通知，就好像死亡或破產沒有發生一樣。

 

221. 公司發出的任何通知的簽名（無論是電子簽名、高級電子簽名還是其他形式）可以以書面形式（電子形式或其他形式）或打印方式提供。

 

公司通知服務

 

222. 除了《法案》第51條規定的文件送達方式外，公司還可以通過公司的一名官員通過電子郵件向公司送達通知或其他文件。然而，前提是董事們已經指定了用於該目的的電子郵件地址，並將該電子郵件地址通知給公司的官員，以便專門用於向公司發送通知。

 

將法定基本報表發送給成員

 

223. 公司可以通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式發送：

 

  223.1 公司的法定財務報表；

 

 

 

 

  223.2 董事報告；和
     
  223.3 法定核數師報告，

 

並且這些文件的副本也將被視爲已發送給某人，以執行該法案的目的。

 

    （a） 公司和該人已同意他或她可通過網站訪問文件（而不是文件被髮送給他或她）；
       
    （b） 這些文件是適用於該協議的文件；和
       
    （c） 在與公司之間爲此目的達成的方式中，通知該人：

 

      （i） 這些文件在網站上的發佈；
         
      （ii） 該網站的地址；以及
         
      （iii） 在該網站上可以訪問這些文件的位置，以及如何訪問它們。

 

  223.4 根據第223條對待的文件，如果發送給任何人，則將其視爲在會議日期不少於21天之前發送給他或她，只有在以下情況下才成立:

 

    （a） 文件在會議日期前至少21天開始期間發佈在網站上，並在會議結束時結束；且
       
    （b） 按照第(c)條規定，通知在會議日期前不少於21天進行。

 

224. 根據《法案》第339(1)或(2)條的規定，向某人提供文件的任何義務，除非這些章程另有規定，均可通過使用電子通信向該人發送該文件的方式完成，併發送到該人爲此目的向公司通知的地址。

 

會計記錄

 

225. 根據法案第6部第2章的規定，董事應該保管充足的會計記錄，不論是以文件形式、電子形式或其他方式保存。

 

  225.1 正確記錄和解釋公司的交易；
     
  225.2 隨時能夠合理準確地確定公司的資產、負債、財務狀況和利潤或虧損；
     
  225.3 能夠確保董事遵守《公司法》第290條或第293條的要求，編制相關公司的財務報表；
     
  225.4 使公司的財務報表能夠便於正確地進行審計。

 

 

 

 

226. 會計記錄應當以持續一致的方式進行保留，並及時進行記錄，並且從年份到年份保持一致。只要會計記錄符合《法案》第6部分第2章的規定，能夠解釋公司的交易並便於編制基本報表，以真實公正地反映公司以及如果有的話，集團的資產、負債、財務狀況和利潤或損失，幷包括《法案》第283(2)條所述的任何信息和報告，即視爲已經保持了充足的會計記錄。
   
227. 會計記錄應當保存在辦公室內，或者根據《法案》的規定，在董事認爲適當的其他場所，且應在合理時間內向董事開放以供檢查。
   
228. 董事應當不時決定公司會計記錄是否以及在何種程度、何時、何地以及在何種條件或者規則下對非董事會成員開放供檢查。除非在《法案》授予的情況下，任何會員（非董事）無權檢查公司的任何財務報表或者會計記錄，除非經董事或者公司在股東大會上的授權。
   
229. 根據《法案》的規定，董事應該定期準備並提交給公司的年度股東大會所需的公司的法定財務報表和報告。
   
230. 在離年度股東大會的日期不少於二十一個清晰天之前，將公司每份會計報表（包括法律規定需隨附的每份文件），連同董事報告和核數師報告一同，通過郵寄、電子郵件或其他電子通訊方式，發送給按照《法案》的規定應當接收它們的每個人；但如果董事決定向會員發送摘要財務報表，則任何會員都可以要求發送公司的法定財務報表的副本。除了向其會員發送一份或多份公司的法定財務報表、摘要財務報表或其他通訊外，公司還可以向任何被批准的代理人發送一份或多份拷貝。根據本條款的目的，通過電子通訊發送包括在公司網站（或董事會指定的網站）或證監會網站上提供或顯示，並且每個會員被視爲已經無可撤銷地同意接收每份公司的財務報表（包括法律規定需隨附的每份文件），以及每份董事報告、核數師報告和根據《法案》第1119條編制的摘要財務報表的拷貝，通過任何這樣的文件被提供或顯示。
   
231. 根據法案應任命審計員並規定其職責。

 

清算

 

232. 根據《法案》關於優先支付的規定，公司的財產在清算中將根據會員在公司中的權益進行分配。
   
233. 除非股票發行條件另有規定，公司宣佈的在離散公司啓動日期前六年內的紅利不屬於清算的目的而被認爲是對公司的債權。這些紅利在六年期限內未被索取，將不會被承認爲對公司的債權。

 

 

 

 

234. 如果公司解散時可供分配給成員的資產不足以償還全部實收或記入實收的股本，這些資產應按成員在公司股本中於清算開始時所持有的股份的實繳或記賬實繳的比例進行分配，以儘可能分擔損失。如果在清算中可供分配給成員的資產超過了清算開始時實收或記賬實繳的全部股本，超額部分應按照清算開始時成員所持有的該股份上的實收或記賬實繳資本比例進行分配；但是，本條款應受到任何股本類別所附帶的特定權利的約束。

 

  234.1 在法案第601節下，清算人進行出售時，可以通過銷售合同同意，以約束所有成員，按照他們在公司中的所佔利益比例，直接分配銷售所得，並且可以在合同中進一步規定一個時間，到期後未接受或要求銷售的公司資本中的責任或股份將被視爲被不可撤銷地拒絕和提供給公司處置，但是這並不減少、損害或影響在該節中授予反對成員的權利。
     
  234.2 清算人的出售權限包括以債券、債券股或其他公司的義務、在已成立或即將成立的情況下進行整體或部分出售的權限，以實施銷售。

 

235. 如果公司被清算，清算人在符合特別決議和法律要求的情況下，可以將公司的全部或部分資產（無論其是否爲同類財產）按股份或類別分配給股東，並且可以對任何資產進行評估，並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。清算人在獲得類似授權的情況下，可以將全部或部分資產轉移給受託人，該受託人以同等授權確定的方式爲出資人提供受益，但沒有會員應被強制接受存在負債的任何資產。

 

業務交易

 

236. 除了法律或者這些章程要求的任何肯定投票或同意外，除了在第236條另有明文規定的情況下，與任何感興趣的人(根據第238.6條定義)或該感興趣的人或他們的關聯方(根據第238.1條定義)或在此之後可能成爲這些感興趣的人的關聯方的任何人提出或代表提出的業務交易(根據第238.3條定義)都需要由公司持有不少於公司實繳普通股股本總額的2/3的成員的肯定投票批准，不包括這些感興趣的人所擁有的任何股份的表決權。即使可能不需要投票，或者法律或與任何交易所或其他協議中可能規定的百分比較低，也需要這樣的肯定投票。
   
237. 第236條的條款不適用於任何特定業務交易，這樣的業務交易只需要根據法律、這些章程的任何其他條款或與任何交易所的任何協議所要求的肯定投票(如果有的話)，如果(i)業務交易在這些感興趣的人第一次成爲感興趣的人之前已獲得董事會的多數同意，或者(ii)在這些感興趣的人第一次成爲感興趣的人之前，董事會的多數同意此感興趣的人成爲感興趣的人，並且隨後獨立董事(如下文定義)的多數同意該業務交易，或者(iii)在此人成爲感興趣的人之後，獨立董事的多數同意(A)此人作爲感興趣的人和(B)業務交易。

 

 

 

 

238. 下列定義適用於第236至240條：

 

  238.1 「關聯方」一詞是指一個被特定人直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的或受其控制的或與其共同控制的人。
     
  238.2 對於公司的任何股份，一個人將被認定爲「有益所有人」，（a）該人或其任何關聯方直接或間接地有益地擁有，（b）該人或其任何關聯方在直接或間接地擁有的股份上有權獲得(無論此權利是否立即行使或僅取決於時間的推移或一個或多個事件的發生) ，根據任何協議、安排或了解，或根據轉換權利、交換權利、權證或期權的行使等方式，或根據其他方式，或(b)根據任何協議、安排或了解有權投票；但是，如果就一項協議、安排或了解在根據《法案》屆時投票出現，則該人不被視爲對任何證券的有益所有人。或(c)由該人或其任何關聯方與任何其他人進行的任何協議、安排或了解以便獲取、持有、投票或處置公司股份(但在 (b)(ii)款的規定所允許的範圍內)，以便確定一個人是否屬於根據第238.6款規定的「感興趣的人」，應將該公司股份的數量包括透過第238.2款的適用而被視爲該人有益所有的股份，但不包括可能根據任何協議、安排或了解或根據轉換權利、權證或期權的行使或以其他方式發行的該公司的任何其他股份。
     
  238.3 「業務交易」一詞是指公司或公司子公司與感興趣方或任何感興趣方的關聯方發生或經由感興趣方或任何感興趣方的關聯方提議以發生的以下交易之一：

 

    （a） 公司或其子公司與（i）任何感興趣的人，或（ii）任何其他法人機構合併或合併；
       
    （b） 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置（在一次交易或一系列交易中），除了作爲公司的成員之外，以營運者的資產（公司股份或公司或其任何子公司的股份的市值總計等於公司已發行股本市值的百分之十（10%）或以上）；
       
    （c） 任何交易導致公司或其子公司發行股份或轉讓股庫存，包括向感興趣的人發行公司的股份或該子公司的股份，除非（i）根據感興趣的人成爲感興趣的人之前存在的證券的行使、交換或轉換以換取公司或該等子公司的股票，（ii）根據分配給所有該等股份的一個類或系列的股份持有者以比例方式分配的股息或分配，或根據可以行使、可交換、可轉換爲該公司或該等子公司股份的證券行使、交換或轉換的股票進行分配，（iii）根據公司以相同條件向所有上述股份持有人提供的換股要約進行發行或轉讓股份，（iv）公司對公司的發行或轉讓的股份進行發行或流通股；在上述（ii）至（iv）各款中，感興趣人在公司任何類別或系列的股份中的佔比不得增加超過百分之一（1%），或（v）根據公司對制度投資者的公開發行或定向增發進行發行或轉讓的股份；

 

 

 

 

    (d) 任何證券重新分類、資本重組或涉及公司或公司的任何子公司的其他交易，其直接或間接的效果是（i）增加由利益相關人擁有的公司或任何該等子公司的任何類別或系列的股份或可轉換爲該類別或系列股份的證券的比例金額，除非是由於不重要的分數股份調整或由利益相關人直接或間接造成的任何股份購買或贖回，或（ii）增加利益相關人在公司或其任何子公司的任何類別或系列股份中的表決權力，無論是否可行使。
       
    (e) 利益相關人代表或代表利益相關人提出任何計劃或議案，用於公司的清算、解散或清算；或
       
    (f) 任何借貸、墊款、擔保、抵押、稅收優惠或其他金融利益（除了在（a）至（e）款中明確允許的）的收益，直接或間接地提供給利益相關人，除非是以作爲公司的成員的比例方式提供，由公司本身或其任何子公司提供。

 

  238.4 術語「given」獨立董事“"表示董事會成員，他們不是關聯方、代表感興趣的人或與感興趣的人有關聯，並在成爲感興趣的人之前或在投票選舉或當選繼任董事會成員時由獨立董事的多數肯定投票所推薦或當選的董事。
     
  238.5 術語「given」機構投資者團隊“"表示一個人，他（a）在正常業務中並非出於改變或影響將實體的控制權的目的或效果，或與此類目的或效果的任何交易相關聯或作爲其中一方參與，包括在《證交法》規則 13d-3(b) 下的任何交易的目的或效果，取得或將取得公司全部股份；且（b）是一家註冊的券商；是《證交法》第 3(a)(6) 條定義的銀行；根據《1940 年美國投資公司法》定義的保險公司或註冊投資公司；根據《1940 年美國投資顧問法》註冊的投資顧問；根據《1974 年美國僱員退休綜合保障法案》或損害你的利益的僱員福利計劃或養老基金或損害機構的基金；一家持有公司股份的母公司，前提是直接持有此類股份的母公司及直接和間接持有上述子公司的股份總額不超過所討論的類別證券的1%；或一個組，前提是所有成員都可以在本款第（b）項之上的子項中被指定的人。

 

 

 

 

  238.6 術語「given」感興趣的人“『感興趣的人』指除公司、任何子公司、任何利潤分享、僱員股權或公司或任何子公司的其他僱員福利計劃或任何受託人以及對這類計劃擔任受託人時所採取的行動之外的任何人，該人（a）擁有本公司股票的實際所有人，代表該公司全部實收股本的全部投票權的百分之十（10%）或更多；（b）在向任何政府機構進行申報或新聞發佈或以其他方式公開披露計劃或意圖成爲或考慮成爲擁有本公司股票的實際所有人，代表該公司全部實收股本的全部投票權的百分之十（10%）或更多，並且在問題日期前兩年內明確放棄了該計劃、意圖或考慮；或（c）是本公司的關聯公司，並且在問題日期前兩年內的任何時間是本公司全部實收股本的全部持有人擁有的股份的實際所有人，代表該公司全部實收股本的全部投票權的百分之十（10%）或更多。
     
  238.7 術語「given」人員。“『個人』指任何個人、法人、合夥企業、非法人團體、信託或其他實體。
     
  238.8 術語「given」子公司”在法案第7節中被賦予特定的含義。

 

239. 大多數獨立董事有權和責任，在合理調查後根據他們所知的信息，判斷（i）第236和第236條款下所有問題，包括但不限於（a）一個人是否爲利害關係人，（b）公司股票或其他證券被任何人有利地擁有的股份數量；和（c）一個人是否是另一個人的關聯方，以及（ii）這些條款下，判斷一個人是否爲利害關係人。任何善意做出的這種判斷應對所有當事人具有約束力和決定性。
   
240. 第236條到第239條的任何內容都不得解除任何利害關係人根據法律所負的受託責任。

 

股東權益計劃

 

241. 根據適用法律，董事們在此明確被授權制定任何股東權益計劃（“Rights Plan”），條件由董事們自行決定，並符合公司的最佳利益，包括但不限於，當董事們認爲權益計劃能夠爲他們提供額外時間來收集相關信息、追求戰略應對或預測、防止或阻擋公司所有權的潛在變動或股份的積累。
   
242. 董事們可以行使公司的任何權力來授予認購公司普通股或優先股的權利，這些權力包括批准與權益計劃相關的文件的執行。權利根據權益計劃的條款，爲了實現通過權益與公司普通股或優先股進行交換（“
   
243. ”）的目的。交換權利。一旦某人成爲收購人，但在任何人獲得公司已發行普通股的50％或更多的受益所有權之前，董事會可以指示公司使用每個權利換取一股普通股（將根據需要調整）的交換比率，整體或部分交換權利（除了已作廢的權利），。公司可以使用1/1000股A-1優先股（或公司具有相等權利，優先股份的類別或系列的股票），用每個普通股換取該股票。董事會指示公司交換權利後，權利將終止，權利持有人的唯一權利是獲得普通股的數量（或1/10000份的A-1優先股或具有等效權利，優先股份的某個類別或系列的股票），即該持有人持有的權利數量乘以交換比率。

 

  243.1 決定將公司儲備中的金額（包括但不限於股本溢價帳戶、資本贖回儲備金、任何未指定的資本和損益帳戶）即使不能分配，也要將其金額轉化爲普通股或優先股的面值；

 

 

 

 

  243.2 將該金額用於全額支付普通股或優先股，並將這些股票分配給權益持有者，按照權益計劃的條款，通過權益交換方式實施。

 

244. 根據適用法律，董事對公司的職責，包括但不限於法案和普通法，特此被視爲已經被修改和修訂，即董事的採納一項權益計劃以及董事們 (如果董事已經批准) 採取的任何行動將被視爲在一切情況下都符合公司的最佳利益，並且任何此類行動應被立即確認、批准和 ratify。

 

未說明身份的會員

 

245. 如果符合以下條件，公司有權以合理可取得的最佳價位出售會員的股份或任何由轉讓人獲得的股份。

 

  245.1 在12年的期限內，公司通過郵寄預付信件給會員或按照變速器權益轉讓應享有該股票權益的人員的地址（註冊簿中的地址或會員或其權益轉讓人提供的最後已知地址）發出的支票或權證均未被兌現，且公司未收到會員或權益轉讓人的任何通訊（在此12年期間，該股票應支付至少三次股息）；
     
  245.2 在上述12年期限屆滿後，公司通過在愛爾蘭的一家全國性日報和在涉及第245.1條所述地址所在地區流通的報紙上刊登廣告，通知其出售該股票的意向；
     
  245.3 在廣告發布之日起的3個月內，在行使出售權之前，公司未收到會員或權益轉讓人的任何通訊；
     
  245.4 公司事先書面通知證券交易所相關部門其出售該股票的意向。

 

246. 在股份以無記名形式持有並準備根據第245條出售時，董事會可授權任何人在出售前執行一切必要操作，將該股份轉爲記名形式。
   
247. 爲執行此類出售，公司可任命任何人作爲轉讓人簽署該股份的過戶證書，該過戶證書效力等同於會員或具有該股份轉讓權的人簽署的效力。受讓人應被錄入登記簿，成爲任何此類轉讓中所包含股份的持有人，並不得要求查看購買款項的用途，其對該股份的所有權不受與銷售有關的任何違規行爲或程序無效性的影響。
   
248. 公司應向會員或其他有權享有該股份的人返還此類出售的淨收益，並將所有有關款項存入一個單獨帳戶，該帳戶將成爲公司的永久債務，公司應被視爲在此方面是債務人而非受託人。存在此單獨帳戶的款項可用於公司的業務活動，或存爲現金或等價現金，或根據董事會的認爲合適的隨時進行投資。

 

 

 

 

記錄的銷燬

 

249. 公司有權在其登記後的六年期滿後銷燬所有已登記的轉讓工具，在其記錄後的兩年期滿後銷燬所有收到的更名通知或地址變更通知，並在其取消或失效後的一年期滿後銷燬所有已取消或失效的股票證書和分紅授權。對於記錄登記簿中每個據銷燬的轉讓工具或其他文件而進行的登記，公司有充分的推定權，認爲每個工具都是合法有效地登記的，每個銷燬的股票證書都是合法有效地註銷的，並且每個銷燬的其他文件都與公司記錄的相關資料一致，是合法有效的文件。但以下情況除外：

 

  249.1 前述規定僅適用於出於善意而且沒有任何通知（無論與之有關的各方如何）而銷燬文件的情況；
     
  249.2 本條文所包含的內容不應被解釋爲對公司在前述時間之前銷燬的任何文件或在毫無本條文情況下有關公司的責任的規定；且
     
  249.3 此處對於銷燬任何文件的引用包括以任何方式處置文件的引用。

 

賠償

 

250. 250.1 根據法律的規定，並在法律允許的範圍內，無論其身份是或曾是公司的董事、高級職員或僱員，或是應公司請求爲其他公司、合作伙伴、合資公司、信託或其他企業擔任董事、高級職員或僱員的人，包括在執行和履行其職責或與此相關的過程中因此產生的所有費用、開支、損失、費用和責任（包括該人的繼承人、執行人、管理人和遺產）都有權得到公司的賠償，包括在辯護任何民事或刑事訴訟中產生的任何責任，這些訴訟與其作爲公司或其他公司、合作伙伴、合資公司、信託或其他企業的董事、高級職員或僱員所做或所省略的事情有關，如果對他或她作出偏向他的裁決（或該訴訟在沒有發現或承認其任何重大職務違反的情況下得到了解決），或者他被無罪釋放，或者與根據任何法規向法院申請在該行爲或省略的責任中獲得免責。這樣的申請獲得了法院的批准。
     
  250.2 在公司利益訴訟的威脅、進行中或已完成的訴訟的案例中，公司應根據法律的允許範圍，賠償第250.1條中指定的每一個人所發生的費用，包括辯護或和解所產生的實際合理的律師費，但不得就諸如在執行其對公司的職責中的詐欺或不誠實的事項而作出的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非愛爾蘭法院或提起該訴訟或訴訟的法院在申請後認定，儘管已判定責任，但在考慮案件的全部情況下，該人對這些費用享有公平合理的賠償。

 

 

 

 

  250.3 在法律允許的範圍內，公司應提前支付在本條款中提到的任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用，包括律師費，在此類訴訟、訴訟或程序的最終處理之前，自董事、官員、僱員或其他受保護人或他們的代表收到書面聲明並承諾償還此金額，如果最終確定該董事、官員、僱員或其他受保護人沒有獲得按照這些章程董事會授權，公司可以賠償的資格。
     
  250.4 公司政策規定，根據法律規定，對於本條款所列的人員，應盡最大努力進行賠償，此條款提供的賠償不應被認爲是獨佔的：（a）尋求賠償或提前支付費用的人員根據備忘錄、章程、任何協議、公司購買的任何保險、成員或無利益的董事的投票或根據任何有管轄權的法院的指示（無論是否體現在內），以及在擔任其官方職務或其他身份時採取行動，（b）允許更大程度對本條款所列人員進行賠償的法規的任何修正案或替代法規均應納入這些章程。在本條款250.4中使用的「公司」一詞包括公司在合併或併購中參與的所有組成公司的公司前身。本條款所提供的賠償適用於已經停止擔任董事、官員或員工的個人，將歸於這些董事、官員、員工或其他受益人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
     
  250.5 董事應有權購買併爲任何董事、公司秘書或公司其他任何官員或僱員購買適當的保險，以保障其在法案第235條中所述的任何責任。
     
  250.6 公司還可以根據法律的規定最大限度地對公司的任何代理人或附屬公司的任何董事、官員、僱員或代理人提供補償，併爲任何該等人購買並維持適當的保險。

 

251. 作爲董事，任何人不得對公司或其成員承擔違反法定義務的貨幣損害責任，但是，前述情況不排除或限制董事的責任：

 

  251.1 對於董事違反對公司或其成員的忠誠義務或注意義務的任何違約行爲；
     
  251.2 沒有以善意行事或涉及有意不當行爲或故意違反法律的行爲或疏忽行爲; 或者
     
  251.3 對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

 

如果適用法律或適用於公司股票在任何交易所上市的相關法規、規則和法規在此後修訂，以進一步授權消除或限制董事的個人責任，則董事責任將按照修訂後的相關法律的規定予以消除或限制。對本條款251的任何修訂、廢止或修改不得對董事根據本條款在該修訂、廢止或修改之前發生的任何行爲或疏忽的任何權利或保護造成不利影響。

 

 

 

 

管轄法律和司法管轄權

 

252. 本憲法及因其或與其主題內容、形成、存在、談判、有效性、終止或可執行性（包括非合同義務、爭端或索賠）而產生的任何爭端或索賠，將受愛爾蘭法律管轄並按其解釋。
   
253. 根據第254條，愛爾蘭法院將有專屬管轄權解決因本憲法引起或與之相關的任何爭端，爲此，公司及每位股東均不可撤銷地提交於此等法院的專屬管轄權。任何因本憲法引起或與之相關的訴訟、訴訟程序或行動將在愛爾蘭法院提起。每位股東均不可撤銷地放棄以地點或非方便論壇的理由對本條所指的法院的訴訟提出任何異議。程序除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則美利堅合衆國的聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成爲解決根據《證券交易法》或1933年《證券法》所產生訴因的專屬論壇。任何購買或以其他方式取得公司任何證券利益的個人或實體將被視爲已經注意並同意本條款。
   
254. 除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則美利堅合衆國的聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成爲解決根據《證券交易法》或1933年《證券法》所產生訴因的專屬論壇。任何購買或以其他方式取得公司任何證券利益的個人或實體將被視爲已經注意並同意本條款。