如2024年8月26日提交給證券交易所的文件所載

註冊 陳述編號333-281551

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案1

致：

F-1表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

SMX（安全事項）公衆有限公司

（按其章程規定的確切名稱）

+353-1-920-1000

愛爾蘭都柏林4號，蘇塞克斯路Mespil商業中心，Mespil House

註冊機構主要行政辦公室之地址和電話號碼

850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711

（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

律師：Arila Zhou, Anna Wang

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本：

擬向公衆出售開始的大約日期： 從生效之日起，不時地

如果在本表註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定進行延遲或連續方式的投放，請選擇下面的複選框: ☒

如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊其他證券以進行發行，請勾選以下框，並列出先前有效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(c)後生效的修改，用於在同一發行中註冊其他證券，請選中以下方框，並列出此前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據第462(d)條規則提交的 後效修改且是與相同發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，請勾選以下框並列出證券法註冊聲明號碼: ☐

請勾選標記，以表示註冊人是否符合證券法1933年的規則405所定義的初始增長公司。

☒新興成長型企業

如果一家新興成長中的公司按照美國通用會計準則編制財務報表，請在複選框中標註，以指示註冊人是否已選擇不使用證券法第7(a)(2)(B)節規定的提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期符合要求。 ☐

第II部分。不需在招股書中提供的信息

項目6.對董事和高管的賠償

公司將受到ICA的約束。除非有例外情況，ICA不允許公司對董事或某些高級職員在公司相關事宜中因疏忽、違約、違反職責或違背信任而產生的責任進行豁免或保護。例外情況下，公司可以(i)購買並維持董事和高級職員的責任保險，以應對與公司相關事宜中產生的任何疏忽、違約、違反職責或違背信任有關的責任；以及 (ii)對於爲辯護程序承擔的任何責任對董事或其他職員進行保障，無論是民事還是刑事方面的(a)在該程序中作出有利於他或她的判決或在該程序中她或他獲得無罪或 (b)在這種情況下，愛爾蘭法院根據他或她誠實合理地行事並且考慮到案情全部情況的理由，免除他或她對錯誤的追究。

根據公司的修訂後的名稱和章程，在符合某些限制條件和符合愛爾蘭公司法的前提下，公司的每個董事、高管或員工以及在公司的請求下作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括服務於公司建立或贊助的員工福利計劃）的董事、高管或員工的每個人都有權被公司賠償其在執行和履行其職責或與此相關的全部成本、費用、損失、支出和負債，包括他或她因捍衛與公司有關的任何訴訟，無論是民事的或刑事的，還是在他或她擔任公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管或員工時所做或未做的任何事情或所指稱的事情，以及在他或她獲得有利判決的情況下（或該訴訟在沒有對其任何作爲董事、高管或員工的重大違反作出發現或承認的情況下了結），或者在他或她免除任何這種行爲的責任方面，在任何法規的申請中發生的任何責任，也就是在法院裁定免除他或她這種行爲的責任時，他或她可以獲得適當支出的補償，而只在這種情況下，愛爾蘭或該訴訟或訴訟提起的法院，將在申請中決定儘管有責任判決，但從案件的所有情況來看，他或她應該公正而合理地享有補償。然而，在審判他或她在履行其對公司的職責時存在欺詐或不誠實行爲的任何索賠、問題或事項方面，不得就任何此類罪行提供此類賠償，除非只在愛爾蘭法院或訴訟所在的法院裁定認爲儘管有責任判決，但考慮到該案件的所有情況，對於任何這類判決，這樣的人有權獲得補償，法院應視情況適當決定這類費用。

公司在結束時與公司的每個董事簽訂了賠償協議，爲其服務於公司或如適用於Lionheart或者 Lionheart 請求時，服務於其他實體作爲官員或董事在合併有效時間或之前與其有關的索賠、訴訟或程序所發生的某些費用和成本提供合同規定的賠償和墊資，最大程度地遵守適用法律。

公司預計也將維持標準的保險政策，根據該政策，爲公司的董事和高管提供保險，以防因職務違反或其他不當行爲而造成損失，同時擔任公司董事和高管時，公司對可能向這些官員和董事支付的款項也享有保險保障，根據公司修訂後的備忘錄和章程或法律規定的任何賠償條款。

未註冊證券的最近銷售情況第7項

以下列表列出了在過去三年中未根據《證券法》註冊的公司出售的所有證券的信息。這些發行的說明是歷史性的，並未進行調整，以反映業務合併的情況。

以下所有發行都反映了發行時的普通股數量，並沒有反映根據反向股權分割進行的任何調整。

關於公司的首次組建，公司向Doron Afik每股以0.0001美元的價格發行了一股普通股，隨後向Doron Afik以1.00歐元的價格發行了25,000股延期普通股。在交易完成之前的立即前，公司的實收資本爲25,000歐元和0.0001美元。

在2023年3月，與備用權益購買協議（SEPA）有關，在2023年2月23日之間簽訂的YA II PN，LTD（「Yorkville」）和公司之間，公司向Yorkville發行了92,315股普通股，作爲1.5%的承諾費用。

2023年4月，公司根據其2022激勵股權計劃，授予了(a)共4361920個(前75:1股票後拆分)限制性股票單位，這些單位將換成公司的普通股，以及(b)購買共597030股(前75:1股票後拆分)普通股的期權，這些都是爲了授予給公司的高管、董事、員工、顧問和代理人。

於2023年5月4日，公司發行了以下（a）合計872,418股普通股（前75:1拆股後），（b）可贖回權證，用於購買合計384,500股普通股（前75:1拆股後），以及（c）權證，用於購買合計255,500股普通股（前75:1拆股後），這些權證分別發放給公司未償還的可轉換橋式期票持有人在其按照其條款兌換時。

2023年5月，公司根據SEPA在Yorkville將其可轉換的期票的本金金額100,000美元換髮了109,397股普通股（經過1:75的股票合併前）。

2023年6月，公司在SEPA的相關事務中，以每股75:1的逆向股票拆分前發行了214,523股普通股，以把200,000美元的可轉換本票據本金轉換成Yorkville。

2023年6月16日，公司根據SEPA與約克維爾達成一致，在其可轉換的應付票據的本金金額爲150,000美元的轉換後，發行了258,933股普通股（經過1:75的股票合併前）給約克維爾。

2023年6月27日，公司向Benchmark Investments，LLC的EF Hutton部門發行了一份認購766,667股普通股（按照提交給美國證券交易委員會的F-1表格上所述，在進行75:1的股票拆分之前）。該F-1表格已於2023年6月28日提交給美國證券交易委員會。

2023年7月19日，在與SEPA有關的情況下，公司發行了2,682,141股普通股（經過75:1反向股票拆分），以將其可轉換票據的550,000美元本金兌換爲約克維爾。

根據2023年9月5日的《證券購買協議》（「證券購買協議」），於2023年9月6日，公司發行了（i）一張面值爲4,290,000美元的可轉換債券給某機構投資者，以及（ii）兩個（2）份權證給該機構投資者，分別是「A」權證和「B」權證。「A」權證可以兌換3,929,051股普通股（前75:1逆向股票拆分），每股轉換價格爲0.0022美元（前75:1逆向股票拆分），而「B」權證可以行使2,619,367股普通股（前75:1逆向股票拆分），每股行使價格爲1.6378美元（前75:1逆向股票拆分）。

2023年9月20日，在SEPA事項相關聯的情況下，公司向約克維爾發行了129,421股普通股，以轉換其可轉換的期票總額爲167,246.75美元。

於2023年9月28日，公司根據2023年9月19日的貸款協議的修訂，向聯合基布茲運動有限公司（Kamea）發行了487,281股普通股（經過75:1的逆向股票拆分）。

2023年9月29日，公司根據SEPA，在其可轉換票據的本金金額100,000美元換股，發行了86,497股普通股（經過75:1的股票合併前）。這些股票發放給了Yorkville。

2023年11月9日，與2023年8月11日簽訂的Holger和SMX環保產業平台私人有限公司獨立承包商相關，公司向Holger發行了38640股普通股（經過1:75的逆向股票拆分前）。

2023年11月9日，根據2023年8月23日由Mauro和SMX循環經濟平台私人有限公司簽訂的獨立承包商承攬協議，公司向Mauro發行了22,325股普通股（經過75:1股票合併前）。

在2023年11月15日，根據證券購買協議，公司發行了146,223股普通股（按照1股對75股的逆向股票拆分前）給機構投資者，作爲其可轉換票據239,484.02美元本金的轉換。

2023年11月20日，在SEPA的相關事項中，公司向約克維爾發行了89269股普通股（經過75:1的逆向股票拆分前）以換取其可轉換票據本金金額的$100,000。

2023年11月28日，根據SEPA，公司發行了727,270股普通股（經過75：1的逆向股票分割）給Yorkville，作爲其可轉換票據800,000美元本金的轉換。

2023年11月28日，根據證券購買協議，公司向一家機構投資者發行了161,046股普通股（經過1:75的逆向拆細操作前）以換取其可轉換認購票據的主要金額263,761.14美元。

2023年12月8日，根據證券購買協議，公司向一位機構投資者發行了205,462股普通股（事前進行了75:1的股票合併）以換取其可轉換的應付票據本金336,505.66美元。

2023年12月8日，在與現有認股權證持有人簽訂的誘因報價函協議中，公司發行了總計909,090只新認股權證，以購買總計909,090股普通股（75:1反向拆股前）的價格爲行使價格，行使價格有兩種選擇：（75:1反向拆股前）（一）每股0.0022美元，不超過新認股權證股份的75%，或（二）每股1.15美元，由認股權證持有人酌情決定。

於2023年12月8日，在一份爲了引誘提供信函協議所簽訂的2023年12月7日日期，公司發行了總計606,060股普通股（按照75：1的反向股票拆分前）給某些現有認股權證持有人。

2023年12月11日，在證券購買協議的相關事項中，公司向一家機構投資者發行了247,568股普通股（經過75:1的逆向股票拆分前）。此前，該公司將其可轉換本票金額405,466.87美元轉換爲股份。

2023年12月13日，公司根據證券購買協議，向一家機構投資者發行了258,417股普通股（股票逆75:1拆分前）以轉換其可轉換本票債券的423,235.36美元本金金額。

2023年12月18日，根據證券購買協議，公司向機構投資者發行了271,337股普通股（經過1股摺合75股的倒數拆股），以轉換爲總額爲$444,393.7的可轉換票據的本金。

2024年1月12日，在證券購買協議的關聯下，公司發行了301,267股普通股（75:1的逆向拆股前），將其可轉換的本票金額493,415.09美元轉換給一家機構投資者。

2024年1月12日，公司向現有可轉債（即「現有債券」）和可贖回權證（即「可贖回權證」）持有人發行了總計4,032,256股普通股和可購買總計4,032,256股普通股（在股票1:75的逆向拆股之前），用於抵消現有債券持有人在債券中所欠的約750,000美元和可贖回權證的現金價值1450000美元。

2024年1月12日，公司向一名服務提供商（以下簡稱「服務提供商」）發行了457,682股普通股（75:1逆向股票拆分前），作爲對該服務提供商此前爲公司提供的價值26萬美元的服務的全額支付。

2024年1月19日，公司根據證券購買協議向機構投資者發行了552,181股普通股（在1股合(75:1的股份合併後)），以換取其轉換持有的可轉換票據原始本金金額$904,362.04。

2024年1月25日，公司根據SEPA發行了50萬股普通股（經過75:1的逆向拆股），作爲SEPA下的預付款給了約克維爾。

2024年2月2日，該公司發行了50萬股普通股（進行了1:75的逆向股票拆分）給EF赫頓有限責任公司，以替代支付給其擔當保薦服務的現金費用$155,000。

於2024年2月7日，在與SEPA有關的情況下，公司向Yorkville發行了500,000股普通股（之前進行了75:1的股票拆分）作爲SEPA下的預付款。

2024年2月7日，公司根據證券購買協議，將其可轉換票據本金金額爲$779,374.08的一部分，以折價後倒數75：1的比例，發行給機構投資者的普通股份，共計475,866股。

2024年2月16日，公司根據SEPA發行了50萬普通股（經過75:1的股票合併前）給Yorkville作爲SEPA下的預付款。

2024年2月21日，一名認股權證持有人以每股0.0022美元的行使價格行使了一份A認股權證，行使數量爲653595股普通股（經過1股75：1的逆回購拆分）。

2024年2月27日，某個認股權證持有人行使了一份權證A所隱含的736,274股普通股（經過75:1股份拆細變更後），行使價格每股0.0022美元。

2024年2月28日，公司根據定向增發的約定書發行了(一)可轉換的安防-半導體，用於與一名投資者的貸款相關，金額爲407,000美元；以及(二)向投資者發行了100,000份權證。這些權證的行權價格爲每股0.05美元（考慮到75:1的股票拆分比例）。

2024年3月4日，一名權證持有人行使了某個認股權證A，以每股0.0022美元的價格行使了773,088股普通股（除權前：75:1逆向股票拆分）。

2024年3月11日，一名認股權證持有人行使了一份A認股權證，行權價爲0.0022美元（75:1倒向拆股）。

2024年3月13日，與SEPA有關，公司向Yorkville發行了274,396股普通股（經過75:1倒拆股票），作爲SEPA下的預付款。

2024年3月22日，一名認股權證持有人以行權價0.0022美元（75:1前拆股）行使了316,332股普通股（75:1前拆股）下的認股權證A。

2024年3月27日，在SEPA的相關安排下，公司向約克維爾發行了90萬股普通股，作爲SEPA下的預付款。

2024年4月11日，在與一家機構投資者簽訂證券購買協議的情況下，公司發行了一張可轉換的保證付款票據，票據的金額爲$2,250,000，併發行了一份有效期爲5.5年的認股權證，認股權證可換股至11,825,508股普通股（經過75:1的股票逆向拆股），行權價格爲每股$0.157（經過75:1的股票逆向拆股）。

2024年4月11日，公司根據修訂後的行權價格，行使了2,619,367份普通股份（向前1股變75股的股票拆分），每股行使價格爲0.0022美元（向前1股變75股的股票拆分）。

在2024年4月和5月，公司向某些先前的債權人發行了合計1,812,486股普通股（經過1:75的逆向拆股）作爲他們持有的未行使的認股權的轉換，並作爲先前取消該債務的額外考慮。

2024年5月28日，公司發行了103,373股普通股（經過75：1的逆向股票拆分）給一家機構投資者，用於轉換根據可轉換票據所應計的$169,305的利息。

於2024年6月21日左右，公司以現金結算方式行使未行使的認股權證，發行了1,903,732股普通股（經過1:75倒拆股份）

2024年7月，根據轉換和交換權協議，公司向某些公司債權人發行了合計4,070,403股普通股（75：1股票拆分前）作爲債務轉換和結算的一部分，用於償還債權人的合計110,000美元和859,500澳元的債務。此外，公司還向債權人之一發行了67,500份爲期5年的權證，每股行使價格爲0.0022美元。

於2024年7月12日，公司向一位現有債權人發行了3,885,715股普通股（經過75:1的股票拆分）作爲部分對債務重新組織的考慮。

2024年8月16日，公司根據無現金行使未行使的認股權證，發行了33,893股普通股。

上述交易均未涉及承銷商、承銷折扣或佣金或公開發行。登記機構認爲以上交易符合《證券法》第4(a)(2)條規定和依據該條規定出台的D規則或S規則，或者符合《證券法》第3(b)條下制定的701規則，是一項不涉及任何公開發行的發行人交易，或根據規定的受益計劃和與補償有關的合同進行的交易。每一項交易中證券的受讓人都表明其意願僅以投資爲目的購買證券，並非爲了與任何分銷有關的出售，適當的標籤已置於這些交易中發行的股票證書上。所有受讓人都有足夠的途徑通過他們與我們的關係獲得關於發行人的信息。

項目8. 展品.

8. 附表和財務報表時間表

* 隨附提交

** 先前已提交

時間表已省略，因爲所需列入其中的信息不適用或已在合併財務報表或相關附註中顯示。

附表因所需的信息不適用或已在基本報表中或附註中顯示而被省略

（d）登記費用表。

登記費用表及相關披露已作爲展示文件107提交。

項目 9. 承諾。

（a）本人特此作出承諾：

在任何發售期間內，提交本登記聲明的後效修改。

（i）包括《證券法》第10（a）（3）條規定要求的任何招股說明書；

（ii）反映招股說明書上任何於註冊聲明生效日期（或最近的後效修訂聲明）後發生的事實或事件，這些事實或事件單獨或合計上構成與註冊聲明中所載信息根本變化。儘管如前所述，任何提高或降低所發行證券的數量（如果所發行證券的總價值不超過註冊的證券）和任何與所估計的最大發售區間的下限或上限偏差的改變，如果全部的成交量和價格變動在有效註冊聲明中「登記費的計算」表格中所載的最大總髮售價格的20%以內，可以在根據424(b)規則提交給美國證券交易委員會的發售說明書中反映出來；以及

（iii）包括以前未在註冊聲明中披露的有關計劃分佈的實質性信息或任何該等註冊聲明中此類信息的實質性變更；

（2）爲了確定證券法下的任何責任，每張包含招股說明的後效修正聲明均被視爲有關所提供的證券的新註冊聲明，並且在該時間的該證券的發行將被視爲最初的正當招標。

通過後效修正聲明刪除在發行終止時仍未出售的任何註冊證券;

在任何推遲的申購或連續申購開始控件時，應提交一份生產力20-F表格第8.A條所需的任何基本報表的發帖生效性修正案。 不需要提供美國證券法第10（a）（3）節要求的基本報表和信息; 倘若發行人通過後期生效修正案，必須在說明書中包括該段要求的財務報表並提供其他信息，以確保說明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期相同。

爲了確定在證券法下對任何購買者的責任：

如果發行人依賴規則430B：

根據規則424（b）（3）提交的每份說明書將被視爲在文件的說明書被視爲包含在註冊申報文件中的日期之日起是註冊申報文件的一部分； 和

若要在依賴於規則430B進行的提供的說明書中要求的美國證券法第10(a)條的信息，作爲依賴於規則430B進行的註冊申報文件的一部分，必須提交根據股票交易法第三條規定的財務報表，並在符合要求的後期生效修正案中包括其他必要信息，以確保說明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期相同。 依照規則430B的規定，對於發行人和任何在該日期下爲承銷商的人的責任，該日期應視爲與有關該說明書有關的註冊申報文件的新的生效日期。 這時候的證券發行將被認爲是首次的合法發行； 但是，對於在該有效日期之前簽署銷售合同的購買者，不會取代或修改在當時是註冊申報文件或是說明書一部分的註冊申報文件或說明書中所作的任何聲明。

如果發行人受規則430C的約束，則根據規則424（b）提交的每份說明書將被視爲在生效後首次使用時作爲註冊申報文件的一部分； 但是，對於在首次使用之前簽署銷售合同的購買者，不會取代或修改在當時是註冊申報文件或是說明書一部分的註冊申報文件或說明書中所作的任何聲明。

(b) 就董事、高級職員以及公司控制人的賠償而言，根據上述規定或其他規定，申請人已被告知SEC的觀點是，根據證券法，此類賠償違反公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或公司控制人在與正在註冊的證券相關的賠償責任（除了註冊人支付董事、高級職員或公司控制人在成功進行的任何訴訟或法律程序中所負擔的費用之外）方面提出賠償要求，註冊人將, 除非根據其法律顧問的觀點，此事已經由控制性先例解決，否則將提交給適當轄區的法院，就賠償責任是否觸犯了證券法所表達的公共政策問題進行審判，並受到最後裁決的解決。

在發行人向外界公開發售證券的任何時間，簽署人都保證：

在證券法的任何責任方面，根據規則430A所依賴的銷售說明書中省略的信息，幷包含在發行人根據規則424(b)(1)或（4）或根據美國證券法497(h)提交的銷售說明書中的信息，將被視爲自其宣佈生效時起是本登記聲明的一部分。

爲了確定根據證券法的任何責任，在包含說明書形式的每個事後生效更正中，都應視爲是涉及其中所提供的證券的新的註冊聲明，並且此時的證券發行應視爲是初始的合法發行。

簽名

根據證券法的要求，本公司證明它有合理的理由相信其符合在F-1表格上進行申報的所有要求，並已授權其下屬簽署人代表其簽署和授權本登記聲明的提交。

根據證券法的要求，以下人員按照所履行的職務和日期簽署了本註冊聲明：

授權代表人

根據證券法的要求，本F-1表註冊聲明已於2024年8月26日代表註冊人簽署，簽署人僅以其在美國作爲註冊人的合法授權代表的身份簽署。