INTAPP，INC。

多德-弗蘭克賠償政策

(2023年12月1日起生效)

介紹

董事會 (簡稱「董事會」) 要求Camber Energy, Inc. (簡稱「Camber Energy」) 遵守適用法律，以確保在會計重述事件發生時，對執行官獲得的某些激勵性報酬進行合理及時的追回。董事會Intapp公司（以下簡稱「公司」）的董事會認爲採用這個追回政策（以下簡稱「政策」）符合公司和股東的最佳利益。公司認爲採用這個Clawback政策（以下簡稱「政策」）符合公司和股東的最佳利益。該政策旨在按照，並將被解釋爲與《2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》（以下簡稱「法案」）第954條的要求一致地恢復某些補償。政策Intapp公司（以下簡稱「公司」）的董事會認爲採用這個追回政策（以下簡稱「政策」）符合公司和股東的最佳利益。該政策旨在按照，並將被解釋爲與2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第954條的要求一致，以恢復某些補償。多德-弗蘭克改革法案。”)和納斯達克上市規則5608（“上市標準”）董事會根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的推薦，特此採用本政策，自2023年12月1日起生效。

定義

根據本政策，以下術語具有以下含義：

“適用期間「公司」指在前述（i）董事會、董事會委員會或有權採取此類行動的公司官員得出（或合理應得出）該公司需要準備重新陳述的日期之前的三個財務年度，或者（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構要求該公司準備重新陳述的日期（無論是否實際提交重新陳述），在每種情況下，無論準備重新陳述是否實際提交。在上述句子中確定的三個財務年度之後的任何過渡期（即由於公司財年變更而產生的過渡期）都包括在「適用期間」內（但由九個月或以上的過渡期構成的過渡期視爲一個完成的財務年度）。

“代碼指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」 1986年修訂後的《內部收入法典》。

“執行官”表示按照Dodd-Frank法案和上市標準的「執行官」定義，由董事會確定的公司的每位執行官，包括現任和前任執行官。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法案」指1934年修訂版及其頒佈的規則

“高管「」意指公司總裁、信安金融主要財務官、主要會計官（或者如果沒有這樣的會計官，人形機器人-電機控制器）、負責主要業務部門、部門或功能（如銷售、行政或金融）的任何副總裁，執行公司政策的任何其他高管，或執行公司類似政策制定職能的任何其他人。如果公司的母公司或子公司的高管履行了公司的類似政策制定職能，則被視爲公司的高管。 「政策制定職能」一詞並不包括董事會根據本政策確定爲不重要的政策制定職能。根據本政策，「高管」還將包括根據《17 CFR 229.401(b)》的規定確定爲「高管」的每個人。

“財務報告衡量指標”指的是根據編制公司財務報表所使用的會計準則確定和呈現的度量標準（包括「非GAAP」財務指標，例如公司的收益發布或管理層討論與分析中出現的指標），以及完全或部分來源於這些指標的任何指標（包括股價和總股東回報率）。金融報告指標的示例包括但不限於基於：營業收入、淨利潤、營業利潤、財務比率、EBITDA、營運資金和調整後營運資金、流動性指標、回報指標（如資產回報率）、收入指標（例如每股收益）、一個或多個部門的盈利能力、員工成本，其中成本需進行重估，如果金融報告指標應進行重估，那麼任何接受重估的同行群體的相關金融指標，以及稅基收入。金融報告指標不必在財務報表中呈現，也不必包含在向SEC提交的申報中。

“不可行的”意味着董事會在善意的判斷下認定回收可回收報酬是「不切實際的」，原因如下：(i) 追索這種報酬會違反任何在2022年11月28日之前頒佈的屬於法定的國內法律，並且公司向納斯達克提供了國內律師意見書，證明回收將導致違反相關的法律，該意見書已向納斯達克提供；(ii) 正因爲僱傭第三方直接費用超過可回收報酬，且公司(A)已做出合理的嘗試來收回這些款項；且(B)向納斯達克提供了這些收回嘗試的文件；或者(iii) 回收將有可能導致一份否則符合《道富法案》和《上市規範》的納稅合規退休計劃，不滿足《內部稅收法》的要求，合規退休計劃適用於公司僱員，橫向適用於各種情況。

“基於激勵的薪酬制度「獎勵爲基礎的報酬」指完全或部分基於財務報告指標的獲得、獲得或產生的任何補償。獎勵爲基礎的報酬不包括任何基本工資（除非基於財務報告指標的部分或完全獲得任何薪資增加）；僅由薪酬委員會或董事會自行決定的、不是根據滿足財務報告指標確定的「獎金池」支付的獎金；只滿足一個或多個主觀標準而不是財務報告指標和/或完成指定就業期限而支付的獎金；僅在滿足一個或多個措施而不是財務報告指標時獲得的非股權激勵計劃獎勵；以時間推移和/或實現一個或多個措施爲唯一基礎的股權獎勵。

“納斯達克資本市場”代表納斯達克全球貨幣市場。

“2021年8月”指的是與激勵性薪酬相關的時間點，即在公司財務週期內達到激勵性薪酬獎勵中所規定的財務報告指標，即使激勵性薪酬的支付、授予或結算髮生在該週期結束後。

“可收回的賠償” 指受保高管在開始擔任受保高管後獲得的任何基於激勵的薪酬（按稅前計算）的金額；（ii）該人員在適用於此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保高管；（iii）當公司在國家證券交易所上市證券類別時；以及（iv）在適用期內超過其他金額的金額如果根據重報進行計算，本來會收到的。可追回的薪酬可能包括受保高管獲得的基於激勵的薪酬，前提是該人之前曾擔任受保高管，然後離開公司、退休或過渡到員工職位。如果標的基於激勵的薪酬（按稅前計算）基於股票價格或股東總回報率，而可收回的薪酬無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算，則可收回的薪酬必須基於對重報對獲得激勵性薪酬所依據的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，並且必須將此類合理估計的文件提供給納斯達克。可追回的薪酬金額應由董事會根據包括多德-弗蘭克和上市標準在內的適用法律自行決定。

“重述「基本報表」指公司根據美國證券法規定在美國證券交易所（又稱交易所）或1933年修正案(「證券法」)下提交給美國證券交易委員會(SEC)的任一份報表，由於未能遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計調整。『會計調整』包括任何必要的會計調整，以糾正在先前發佈的財務報表中的錯誤，該錯誤對於之前發佈的財務報表具有重大影響(通常稱爲「Big R」調整)，或該錯誤如果在當前期間進行糾正或在當前期間保留未糾正將導致財務報表在本期間具有重大錯誤(通常稱爲「little r」調整)。

“SEC「證券交易委員會」指證券交易委員會。

管理

本政策將由董事會或根據董事會指定的薪酬委員會管理，此時對董事會的提及將被視爲對薪酬委員會的提及。董事會將解釋和解釋本政策，並採取對於本政策的操作而有必要、合適或可行的行動，並根據本政策的規定製定規則和規定，可以不時撤銷和修改其制度，在每種情況下，與本政策一致。董事會做出的任何決定對公司和所有受此影響的人具有最終、確定和約束力，並不需要對於每個被覆蓋的高管一致。在適用法律的任何限制下，董事會可以授權和賦予公司或其任何關聯公司的任何員工或僱員採取任何必要或適當的行動以實現本政策的目的和意圖（除與此政策涉及有關此類官員的任何追索有關）。

收回

如果公司需要準備一份重報，那麼公司應該在適用期內合理迅速地從任何被監管的高管那裏追回所有可追回的補償（包括那些在重報時並非執行官的被監管高管）。這種追回應該不考慮與重報或可追回的補償相關的任何個人知識或責任，無論是公司還是被監管高管的不當行爲或其他行動或疏忽是否導致了重報。此外，如果決定被監管高管的激勵報酬根據一個或多個財務報告措施來確定，但這些激勵報酬並不是基於公式的支付或頒發，董事會將根據其善意決定，確定必須從該激勵報酬中回收的任何可追回補償金額。儘管有上述條款，但如果薪酬委員會判斷追回可追回的補償是不切實際的，董事會可以決定不追回可追回的補償。

激勵報酬的追回方式

在董事會做出任何追索判斷後，董事會或其授權代表應以書面形式通知受限制的高管該判斷。董事會將以其唯一的裁量權判斷追索激勵性報酬的方式。追索方式可能包括但不限於以下一種或多種：

在符合本政策的情況下，如果要求被覆蓋的高管償還任何激勵性報酬，或採取其他必要或適當的行動以實施收回措施，則被覆蓋的高管應立即償還該激勵性報酬，並在董事會要求或指定時間內（無論是否附帶利息）儘快採取所有其他行動，所有這些都由董事會自行決定。

披露

公司擬根據本政策披露與激勵性薪酬相關的信息，並根據SEC和納斯達克的要求，在任何適用的要求、規則或標準下，在這兩者下采取或不採取的行動。

解釋

本政策授權董事會和薪酬委員會（如適用）解釋和解讀本政策，並就本政策的管理作出一切必要、適當或明智的決定。 本政策將根據多德-弗蘭克法案和上市標準進行解釋和執行。

不提供賠償或補償

在任何其他政策、項目、協議或安排的條款不可違背的情況下，公司或其任何關聯公司均不會爲任何被保護高管因可追回薪酬的損失而進行賠償或償付，該薪酬要求返還或以其他方式受此政策規定的追索。此外，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不應支付或償付任何被保護高管的保險費，以覆蓋根據本政策而產生的可追回薪酬的潛在責任。

被覆蓋高管的確認

生效日期。

本政策自2023年12月1日起生效（以下簡稱「生效日期」），適用於在該日期或之後收到的激勵性報酬，除非根據證券交易所法案、上市標準或適用法律另有規定。生效日期。除非根據證券交易所法案、上市標準或適用法律另有規定，本政策適用於在2023年12月1日或之後收到的可激勵報酬。

管轄法

本政策應受特拉華州法律管轄，不包括任何可能使本政策的施工或解釋歸屬於其他司法管轄區實體法的衝突或選擇法律或原則。

修訂；終止

董事會可隨時全權決定修訂或終止本政策。

公司同意對TD Cowen、其附屬機構及其各自的董事、高管、合夥人、僱員和代理人，以及任何一個（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或與TD Cowen處於共同控制下的人，對任何和所有損失、索賠、負債、支出和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定、在普通法下或以其他方式進行支付的金額（在此規定爲「結算金額」））進行賠償和保護，只要這些損失、索賠、負債、支出或損害在直接或間接上基於（x）註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中所述的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或者（y）未能披露在註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中，只要此類損失、索賠、負債、支出或損害構成違反或構成違背《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定或普通法的行爲。

董事會的任何成員和公司或其關聯公司的任何其他僱員，在協助執行本政策時，對於與本政策相關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，並在適用法律、公司政策和/或公司組織文件所允許的最大範圍內，由公司充分賠償。上述句子不限制董事會成員在適用法律、公司政策和/或公司組織文件下的任何其他賠償權利。

其他收回權利

董事會可能要求在生效日期之後簽訂的任何股權或股權掛鉤獎勵協議或類似協議，作爲授予任何相關利益的條件，要求覆蓋高管同意遵守本政策條款。本政策下的任何回收權利均是額外的，並不取代公司根據任何政策條款、任何僱傭協議、股權或股權掛鉤獎勵協議或類似協議、計劃或程序可能享有的任何其他補救措施或權利。 且不得限制公司依據任何地方、州或聯邦法律、法規、協議或其他權威的任何其他權利、補救措施或執行機制，以減少、取消或追回激勵薪酬或從任何現任、前任或將來的覆蓋高管處追回激勵薪酬或其他薪酬，包括但不限於：(i) 因任何原因解僱僱傭關係；(ii) 調整覆蓋高管未來的薪酬；(iii) 提起民事或刑事訴訟，或可能由執法機構、監管機構、行政機構或其他權威採取的任何行動；或(iv) 採取公司或董事會或任何授權委員會視爲適當的其他行動。本政策不得限制董事會實施可能導致公司有權放棄或追回任何薪酬的額外要求或條件的權力。在適用法律（包括但不限於多德-弗蘭克法案）、上市標準、法院命令或法院批准的和解所要求在本政策所指定的範圍之外的其他情況下回收可追索薪酬的情況下，本政策不得被視爲限制或限制公司根據適用法律和/或上市標準要求追回可追索薪酬或其他薪酬的權利或義務。

第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。

儘管公司不保證對任何覆蓋的高管提供特定的稅務處理方式，但如果根據本政策從覆蓋的高管那裏追索任何可追收的報酬，並通過減少或抵消視爲《稅法》第409A條規定的「非合格遞延補償」下支付和/或提供給該覆蓋高管的任何金額來實施，且據董事會確定的範圍內，旨在避免徵收第409A條規定的罰款的懲罰，打算以一種旨在避免處罰的方式來實施此抵消和/或減少。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。對於董事會所確定的範圍內根據本政策從任何覆蓋高管那裏追索的任何可追收的報酬，並通過減少或抵消視爲《稅法》第409A條規定的「非合格遞延補償」下支付和/或提供給該覆蓋高管的任何金額來實施的抵消和/或減少，打算以一種旨在避免徵收第409A條規定的罰款的方式來實施。

繼任者

本政策對所有被覆蓋的高管及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表具有約束力且可執行。