展示10.30
僱傭協議
這份僱傭協議（“協議根據2021年6月29日的文件（“）生效日期。是由Intapp股份有限公司（下稱“）公司與David Ben Harrison（以下簡稱“）高管當事人”或各自稱爲“方”).
鑑於，行政人員目前根據公司與行政人員之間的僱傭協議提供服務，該僱傭協議於2018年8月6日簽訂，並於2020年4月1日修訂（以下簡稱「協議」。先前協議淨有形資產完成條件
鑑於公司希望確保繼續僱傭高管，而高管希望根據本協議的條款和條件繼續向公司提供服務，該協議將於生效日取代先前的協議。
現在，因此，根據以下約定：
1.
就業和職責。
（a）
總體來說本協議生效之日起，執行人的僱傭關係將持續到執行人解除僱傭的日期。爲避免疑義，執行人與公司的僱傭關係將始終是隨時可終止的，本協議不會向執行人提供任何特定期限的僱傭權利。
（b）
職位和職責根據本協議條款和條件，執行董事將繼續擔任公司金融服務的聯席總裁，並向公司首席執行官彙報。執行董事應擔任與負責根據《1934年修訂版證券交易法》第13條或15(d)條向證券交易委員會提交報告的公司的金融服務總裁一致的職責和責任，並根據首席執行官的安排不時地對執行董事進行指派。執行董事的主要工作地點應爲新澤西州澤西城，或雙方商定的其他地點，但需按照執行董事職責和公司業務需要時進行出差。首席執行官執行董事的主要工作地點應爲新澤西州澤西城，或雙方商定的其他地點，但需按照執行董事職責和公司業務需要時進行出差。執行董事應有與一家公司根據《1934年修訂版證券交易法》第13條或15(d)條需要向證券交易委員會提交報告的公司的金融服務總裁通常提供的職責和責任相符的職責和責任，且這些職責和責任可能由公司首席執行官不時地指派給執行董事。
（c）
獨家服務在高管被公司僱傭期間，高管應全身心地投入高管的全部業務工作時間、精力和努力履行高管在本協議項下的職責，忠實爲公司服務，在一切方面遵守和執行首席執行官合法和誠信的指示，努力推動並服務於公司的利益。此外，高管不得直接或間接地向任何其他人或組織提供服務，未經公司事先書面同意（不得以不合理的方式拒絕），或從事可能顯著干擾高管在本協議項下忠實履行職責的活動。儘管前述情況，高管可以（i）在董事會、 身份幣 或慈善組織任職前獲得首席執行官書面同意；（ii）管理個人投資或從事慈善活動；（iii） passively 在 創業公司 基金中進行投資；在條件下，如果這些投資所在公司與公司競爭，高管不得向這些公司提供服務或以任何身份提供建議；（iv）在任何公開交易的實體中被動擁有不超過該公司已發行股權的2%的所有權利益，只要高管不積極參與這些實體的業務；假設這些活動均不違反本第1(c)條的第一句話。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果根據本 10.17 條款終止本協議，則本協議將不再具有任何效力，各方在此項下的權利義務將終止和到期，不會對任何一方對任何其他方產生任何責任；然而有些條款將在本協議終止後繼續有效的條款。此項根據本 10.17 條終止將不影響各方根據本協議或適用法律所享有的任何損害賠償或其他救濟，也不會使任何一方免除因違反或違反本協議而產生的任何責任。 高管獲得首席執行官的事先書面同意
2.
補償和其他福利根據本協議的規定，公司應向高管支付並提供以下補償和其他福利，作爲其在本協議下提供的服務的報酬：
（a）
基本工資公司應向高管支付年薪41.2萬美元（「基本薪酬」），按照公司的正常工資支付習慣，在規定的時間間隔內以基本相等的分期支付。基本工資董事會薪酬委員會（「委員會」）應不低於一年一次地評估高管的基本薪酬，並可以酌情提高（但不能降低）高管的基本薪酬。補償 委員會
（b）
獎金執行董事有權參加公司的年度獎金計劃，根據規定以及董事會或薪酬委員會批准的其他條款進行。每個財年，執行董事有資格獲得其基本工資的100%作爲目標年度獎金機會。截至2021年6月30日的財政年度獎金計劃將按照其現有條款進行管理。
（c）
開多期權激勵計劃執行人有權根據公司董事會（以下簡稱「董事會」）或者薪酬委員會的自行決定，在有效期間內按照公司長期激勵計劃的規定參與，並受限於董事會或薪酬委員會的其他條款的審批。董事會董事會或薪酬委員會可以自行決定批准的條款。
(d)
利益計劃執行官應有權參與公司提供給公司其他類似高管的所有員工福利計劃或項目，並按照計劃條款進行，如有修改，應根據計劃條款進行。
(e)
費用按照公司不時生效的業務費用報銷政策和程序，該公司應根據執行人提供的書面文件，償還執行人履行其職責而產生的合理差旅和其他與業務相關的費用。根據公司的報銷政策和程序進行費用報銷的支付方式應具有一致性。
(f)
假期；帶薪休假執行官應有權享受與公司其他類似高管相同的假期和帶薪休假，具體標準應符合公司隨時生效的政策。
3.
僱傭自由；僱傭終止公司和高管承認，根據適用法律，本協議下的高管僱傭關係應符合「僱傭自由」的定義。這意味着僱傭關係沒有規定的時間期限，並且，僅受本第 3 條的約束，公司和高管各自有權隨時基於任何理由或無理由終止高管的僱傭關係。
(a)
因死亡或殘疾而解僱。高管在本協議下的聘用將在高管去世後自動終止，並可在高管殘疾（定義見下文）時由公司或高管終止（受第3（f）條約束）。如果行政部門遇到”與... 分離 服務” 根據經修訂的1986年《美國國稅法》第409A (a) (2) (A) (i) 條的含義（”代碼”）由於高管死亡或殘疾，公司應向高管（或高管的遺產，如適用）支付高管截至解僱之日的應計基本工資和離職年度前一年獲得但未支付的任何獎金，以及法律或公司任何計劃、計劃、政策或慣例要求支付或規定的任何其他金額或福利（統稱，”應計薪酬和福利”），根據公司政策和慣例以及適用法律支付，但在任何情況下都不得遲於高管離職後的30天。
（b）
因為公司裁員解僱，或者高管自行辭職而非因為良好的理由，高管只有權利獲得應有的補償和福利，按照公司政策和慣例支付，在高管服務終止之後的30天內支付，且在此終止或辭職後，將不再有任何其他補償或福利。如果高管因公司出於其他原因解除聘用，或者高管自行辭職而非出於良好理由，高管只有權利獲得應有的補償和福利，按照公司政策和慣例支付，在高管服務終止之後的30天內支付，且在此終止或辭職後，將不再有任何其他補償或福利。
（c）
無正當理由解僱; 無故辭職不在變更控制保護期內 如果高管因公司無正當理由終止高管的僱傭關係或者高管因正當理由辭職，在每一種情況下都要符合第3(f)條款，那麼高管有權獲得應計的報酬和福利，按照公司政策和實踐支付，但最遲不得超過高管與公司解僱關係後的30天，並且根據第3(e)條款的規定，以下是具體規定：如果高管發生的離職並不在變更控制保護期內，原因是公司無正當理由終止高管的僱傭關係或高管因正當理由辭職，則在符合第3(f)條款的情況下，高管有權獲得應計的報酬和福利，按照公司政策和實踐支付，最遲不得超過高管離職後的30天，並且根據第3(e)條款的規定，以下是具體規定：
（i）
根據公司的常規政策和做法支付與行政人員當前基本工資相等的金額，以相等的月份分期付款，爲行政人員離職後的12個月期間。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在行政人員離職後的60天內開始支付，並且一旦開始支付，將包括從行政人員離職之日起的任何未支付金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果上述60天期間涵蓋兩個日曆年，則無論如何，支付將在第二個日曆年開始。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果一個「公司所有權變更」，一個「公司有效控制權變更」，或者公司所有權的變更
根據Treas. Reg. §§1.409A-3(i)(5)(v), 1.409A-3(i)(5)(vi)和1.409A-3(i)(5)(vi)的定義，公司執行分離後，「公司資產的實質部分」，在這種情況下，任何未支付的金額應在此類交易完成後的15天內一次性支付。
（ii）
根據1985年修訂版的《綜合預算協調法案》，執行人及其符合條件的受贍養人在執行人及其符合條件的受贍養人離職後的12個月紀念日之前，執行人及其符合條件的受贍養人支付的每月COBRA保費將獲得償還。COBRA根據1985年修訂版的《綜合預算協調法案》，執行人及其符合條件的受贍養人在執行人及其符合條件的受贍養人離職後的12個月紀念日之前，執行人及其符合條件的受贍養人支付的每月COBRA保費將獲得償還。;
（iii）
在生效日期之前授予的並由高管在離職之日持有的公司的長期激勵計劃（以下簡稱「現有股權獎勵」）的一部分計劃權益提前歸屬；（A）對於只受時間限制的現有股權獎勵，在離職之日起，應歸屬於在離職之日後的12個月內已經歸屬的現有股權獎勵的部分（或者根據現有股權獎勵的現有條款提供的更長期限）；和（B）對於受業績限制的現有股權獎勵，在離職之日起，除了下一個尚未履行的三個里程碑之外，應歸屬於額外數量的股份，其等於現有股權獎勵總數的25％（或者如果在離職之日尚未歸屬的現有股權獎勵總數不足25％，則現有股權獎勵應全部歸屬）（如果剩餘尚未歸屬的里程碑不足三個，則歸屬剩餘未歸屬的里程碑）。現有股權獎勵，即（A）對於只受時間限制的現有股權獎勵，在離職之日起，應歸屬於在離職之後12個月內已經歸屬的現有股權獎勵的部分（或者根據現有股權獎勵的現有條款提供的更長期限），以及（B）對於受業績限制的現有股權獎勵，在離職之日起，應歸屬於額外數量的股份，其等於現有股權獎勵總數的25％（包括下一個三個未歸屬里程碑的歸屬）（或者，如果剩餘未歸屬的現有股權獎勵不足總數的25％，現有股權獎勵應全部歸屬）（如果剩餘未歸屬的里程碑不足三個，則歸屬剩餘未歸屬的里程碑）。
（iv）
對於執行董事在生效日期之後或隨後授予的股權激勵獎勵，將提前給予部分股權激勵獎勵的歸屬權益（以下稱「新股權激勵」）的歸屬權益，即：
（A）在公司首次公開募股時授予的以績效爲基礎的限制性股票單位將在離開服務之後立即行使下一階段未行使的里程碑權益；
（B）任何僅受時間限制的新股權獎勵將在離開服務時作爲新股權獎勵中12個月期間將行使的部分行使權益下達；
（C）除了上述（A）款中討論的獎項之外，任何受績效限制要素約束的新股權獎勵將在離開服務時行使作爲新股權獎勵的免息下達的25%里程碑權益（或者，如果離開服務時新股權獎勵的未行使的里程碑權益低於25%，則新股權獎勵將全部行使）。），這樣，（A）將於公司首次公開募股時給予權限基於績效的限制性股票單位的下4個未行使的里程碑；（B）任何新股權獎勵僅受時間限制而下達，將於離開服務時，行使在離開服務後12個月期間將行使的新股權獎勵的部分行使權益；以及（C）任何受績效限制要素約束的新股權獎勵，不同於上述（A）款討論的獎勵，將於離開服務時，行使新股權獎勵里程碑權益的25%（或者，如果離開服務時新股權獎勵未行使的里程碑權益低於25%，則新股權獎勵將完全行使）。 獎項），即將在公司首次公開募股時授予的基於績效的限制性股票單位，在離開職務後下一個四個未行使的里程碑立即行使；（B）任何僅受時間限制的新股權獎勵將按離開職務時的新股權獎勵在離開職務後12個月期間將行使的部分行使權益；以及（C）除上述（A）款中討論的獎項外，任何受績效限制而要素約束的新股權獎勵將按離開職務時新股權獎勵的里程碑數的25%行使權益（或者，如果離開職務時新股權獎勵的未行使里程碑數不足25%，則新股權獎勵將全額行使）。.
(d)
無正當理由終止；辭職理由充分 與控制權變更相關。若高管在受到控制權保護期內由於公司無正當理由終止高管的僱傭或高管因充分理由辭職，在第3(f)條規定的情況下，高管應有權獲得應計的薪酬和福利，按照公司政策和做法支付，但在高管脫離服務後的30天內，且在第3(e)條規定的情況下，還有：
（i）
支付的金額應等於（A）執行人員當時的基本工資乘以一倍，再加上（B）執行人員當年目標年度獎金，支付期爲執行人員離職後的12個月，每個月支付金額基本相當。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；這些支付應在執行人員離職後的60天內開始，並且一旦開始，將包括從執行人員離職之日起未支付的金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果前述的60天期限跨越兩個日曆年，則支付在任何情況下均從第二個日曆年開始。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外公司高管離職後，如果根據Treas. Regs. §1.409A-3(i)(5)(v)和§1.409A-3(i)(5)(vi)中定義的「公司所有權變更」或「公司有效控制變更」，發生了針對公司的情況，任何未支付的金額將在此類交易完成後的15天內一次性支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果高管離職發生在也符合Treas. Reg. §1.409A-3(i)(5)涵義的「控制變更」之後，上述款項將一次性支付；
（ii）
在行政人員及時選擇根據COBRA繼續保險覆蓋的情況下，報銷行政人員及其家屬的COBRA保費直到以下時間點爲止：（A）離職後12個月紀念日，（B）行政人員不再有資格獲得COBRA繼續保險覆蓋的日期，以及（C）行政人員有資格從另一家僱主或來源獲得類似的保險覆蓋的日期；
（iii）
對現有股權獎勵的一部分進行加速歸屬，即(A) 僅適用於基於時間的歸屬的現有股權獎勵，在離職後作爲離職之後的12個月內應歸屬的部分即歸屬（或者根據現行適用的現有股權獎勵條款，給予更長的期限），和(B) 適用於基於績效的歸屬的現有股權獎勵，在離職後作爲額外股份歸屬，相當於現有股權獎勵總額的25%（包括下個三個未歸屬的里程碑的歸屬）（或者，如果離職時仍未歸屬的現有股權獎勵少於總額的25％，則現有股權獎勵會全部歸屬）（或者，如果剩下的未歸屬里程碑不超過三個，則會全部歸屬）；和
（iv）
全部加速歸屬新股獎勵。
(e)
除非主管在離職後60天內向公司簽署一份與附件所示格式基本相似的總體放棄和豁免權聲明，並且該豁免和釋放已生效併爲不可撤銷。在主管未簽署該釋放聲明（或主管撤回該釋放聲明）的情況下，將導致主管無法獲得第3（c）和3（d）條所規定的薪酬和福利。公司不需要在主管離職後60天內履行第3（c）和3（d）款所規定的支付和福利，除非主管在主管離職後60天內向公司簽署一份與附件所示格式基本相似的總體豁免和釋放權聲明，並且該豁免和釋放已生效併爲不可撤銷。 附錄 A 主管未簽署該釋放聲明（或主管撤回該釋放聲明）將導致無法獲得第3（c）和3（d）款的支付和福利。
(f)
無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。公司或高管終止僱傭關係應以書面方式通知對方，遵守第22條的規定。公司可以放棄高管提交終止通知的要求。如果高管沒有充分理由而辭職，終止通知應指定終止日期，該日期不得少於通知發出後30天，並且除非公司同意，否則無法減少高管的通知期。無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。公司或高管終止僱傭關係應以書面方式通知對方，遵守第22條的規定。公司可以放棄高管提交終止通知的要求。如果高管沒有充分理由而辭職，終止通知應指定終止日期，該日期不得少於通知發出後30天，並且除非公司同意，否則無法減少高管的通知期。
(g)
辭去董事和高級職位。無論由於任何原因，執行官的僱傭終止都將被視爲執行官的辭職
（一）所有董事，高級職員或員工職位，執行董事在公司或其子公司或附屬公司（以下簡稱「公司」）中擔任（「王Ting（女）」）和（二）所有執行董事可能擔任的受益人福利計劃或公司集團設立的信託的受益人地位（包括身份爲信託人）。公司集團（一）所有董事，高級職員或員工職位，執行董事在公司或其子公司或附屬公司（以下簡稱「公司」）中擔任（「王Ting（女）」）和（二）所有執行董事可能擔任的受益人福利計劃或公司集團設立的信託的受益人地位（包括身份爲信託人）。
4.
定義.
（a）
原因在本協議中，"公允市場價值"在任何特定日期上的定義如下：(a)如果認股權在任何公開交易所上交易，則認股權的五個最近收盤價中最低的一個。(b)如果在該日未曾在任何該交易所上出售認股權，則在該日結束時，該交易所上的所有認股權的最高買價和最低賣價的平均值。(c)如果在某一日，認股權在任何美國證券交易所上未上市，則認股權當日上OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會中的收盤價，(d)如果在任何日沒有在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上出售認股權，則在該日結束時，在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會引用的認股權股票的最高買價和最低賣價的平均值。每一種情況，都是根據「公允價值」確定的20個連續工作日，截止到「公平市場價值」確定之前的工作日；但如果認股權股票上市在任何美國證券交易所上市，則該句中使用的術語「工作日」是指交易所開放交易的工作日。如果認股權股票未在任何美國證券交易所上市或未在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上引用，則認股權股票的"公正市值"應爲由公司和持有人共同確定的認股權股票的每股公允市場價值；但是，如果公司和持有人無法在合理的時間內（自公司收到購買表格之日起不超過十（10）天）就認股權股票每股公允價值達成協議，則這種公允價值將由公司和持有人共同選定的一家國家認可的投資銀行、會計師事務所或估值公司確定。這個公司的決定是最終和確鑿的，該評估公司的費用和費用應由公司承擔。原因「」指的是由於以下原因終止高管的僱傭關係：
（i）
高管因在任何州、聯邦或外國法律下被起訴，或被判有罪，或認罪或承認無罪或無爭辯的任何重罪（非交通違規），或任何其他損害高管擔任公司金融服務聯席總裁職務能力，或可能合理地導致對公司聲譽造成重大損害的犯罪。
（ii）
當執行人員犯有欺詐、侵佔、挪用資金、虛假陳述、瀆職、違反受信義務或其他故意和重大違紀行爲時，每種情況都會對公司或其任何隸屬機構造成或有可能造成重大損害。
（iii）
任何蓄意、實質性損壞公司財產的行爲。
（iv）
高管故意不履行本協議項下的重要工作職責（除非由高管殘疾導致）或不執行或不遵守董事會的合法且合理的指示。
（v）
高管違反任何重要的公司書面政策，對公司造成重大損害；
(vi)
執行人在公司（或任何附屬公司）場所或在履行本協議項下的職責期間非法使用（包括在酒精影響下使用）或持有非法藥物；或
(vii)
如果高級職員違反了本協議、保密協議（如下所定義）或高級職員與公司之間的任何其他書面協議中的任何重要條款。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果執行人員在誠意和合理的信念下以公司的最佳利益爲導向進行的行爲被認爲不具有「故意性」。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，除非（w）公司書面通知執行人員事由，自董事會首次了解導致該事由的事件起不超過180天后，解僱該執行人員，(x)執行人員自收到此類通知後30天內未糾正解僱理由，（y）如果執行人員未能糾正該事件或狀況，公司至少提前30天書面通知特別董事會會議被召開，會議將決定是否應該解僱該執行人員，並且在董事會投票之前，執行人員及其法律顧問有機會在會議上發表講話，（z）董事會最終確定存在事由。
（b）
在本協議中，「變動控制保護期」指的是變動控制前三個月開始，變動控制後12個月結束的時間段。變動控制保護期在本協議中，「變動控制保護期」指的是變動控制前三個月開始，變動控制後12個月結束的時間段。
（c）
控制權變更在本協議中，"公允市場價值"在任何特定日期上的定義如下：(a)如果認股權在任何公開交易所上交易，則認股權的五個最近收盤價中最低的一個。(b)如果在該日未曾在任何該交易所上出售認股權，則在該日結束時，該交易所上的所有認股權的最高買價和最低賣價的平均值。(c)如果在某一日，認股權在任何美國證券交易所上未上市，則認股權當日上OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會中的收盤價，(d)如果在任何日沒有在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上出售認股權，則在該日結束時，在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會引用的認股權股票的最高買價和最低賣價的平均值。每一種情況，都是根據「公允價值」確定的20個連續工作日，截止到「公平市場價值」確定之前的工作日；但如果認股權股票上市在任何美國證券交易所上市，則該句中使用的術語「工作日」是指交易所開放交易的工作日。如果認股權股票未在任何美國證券交易所上市或未在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上引用，則認股權股票的"公正市值"應爲由公司和持有人共同確定的認股權股票的每股公允市場價值；但是，如果公司和持有人無法在合理的時間內（自公司收到購買表格之日起不超過十（10）天）就認股權股票每股公允價值達成協議，則這種公允價值將由公司和持有人共同選定的一家國家認可的投資銀行、會計師事務所或估值公司確定。這個公司的決定是最終和確鑿的，該評估公司的費用和費用應由公司承擔。變化在 控制「」應按照公司2021年全面股權激勵計劃或執行官在相關交易前最近獲得長期激勵獎勵的後續計劃的含義進行解釋。
(d)
殘疾在本協議中，"公允市場價值"在任何特定日期上的定義如下：(a)如果認股權在任何公開交易所上交易，則認股權的五個最近收盤價中最低的一個。(b)如果在該日未曾在任何該交易所上出售認股權，則在該日結束時，該交易所上的所有認股權的最高買價和最低賣價的平均值。(c)如果在某一日，認股權在任何美國證券交易所上未上市，則認股權當日上OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會中的收盤價，(d)如果在任何日沒有在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上出售認股權，則在該日結束時，在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會引用的認股權股票的最高買價和最低賣價的平均值。每一種情況，都是根據「公允價值」確定的20個連續工作日，截止到「公平市場價值」確定之前的工作日；但如果認股權股票上市在任何美國證券交易所上市，則該句中使用的術語「工作日」是指交易所開放交易的工作日。如果認股權股票未在任何美國證券交易所上市或未在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上引用，則認股權股票的"公正市值"應爲由公司和持有人共同確定的認股權股票的每股公允市場價值；但是，如果公司和持有人無法在合理的時間內（自公司收到購買表格之日起不超過十（10）天）就認股權股票每股公允價值達成協議，則這種公允價值將由公司和持有人共同選定的一家國家認可的投資銀行、會計師事務所或估值公司確定。這個公司的決定是最終和確鑿的，該評估公司的費用和費用應由公司承擔。殘疾「」應按照類似的定義方式或與執行幹事適用的公司長期失能計劃中的定義相同的方式來定義。
(e)
6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。在本協議中，"公允市場價值"在任何特定日期上的定義如下：(a)如果認股權在任何公開交易所上交易，則認股權的五個最近收盤價中最低的一個。(b)如果在該日未曾在任何該交易所上出售認股權，則在該日結束時，該交易所上的所有認股權的最高買價和最低賣價的平均值。(c)如果在某一日，認股權在任何美國證券交易所上未上市，則認股權當日上OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會中的收盤價，(d)如果在任何日沒有在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上出售認股權，則在該日結束時，在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會引用的認股權股票的最高買價和最低賣價的平均值。每一種情況，都是根據「公允價值」確定的20個連續工作日，截止到「公平市場價值」確定之前的工作日；但如果認股權股票上市在任何美國證券交易所上市，則該句中使用的術語「工作日」是指交易所開放交易的工作日。如果認股權股票未在任何美國證券交易所上市或未在OTC公告牌、粉紅OTC市場或類似報價系統或協會上引用，則認股權股票的"公正市值"應爲由公司和持有人共同確定的認股權股票的每股公允市場價值；但是，如果公司和持有人無法在合理的時間內（自公司收到購買表格之日起不超過十（10）天）就認股權股票每股公允價值達成協議，則這種公允價值將由公司和持有人共同選定的一家國家認可的投資銀行、會計師事務所或估值公司確定。這個公司的決定是最終和確鑿的，該評估公司的費用和費用應由公司承擔。6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」表示在沒有行政的同意下發生以下事件之一：
（i）
高管的基本工資或年度獎金目標機會減少；
（ii）
（iii）
將高管的主要工作地點遷至離新澤西州澤西城30英里或其他協商一致的主要工作地點以外的地方；或者
（iv）
公司嚴重違反本協議、保密協議（如下定義）或與高管簽訂的任何其他書面協議。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非（x）執行人在首次知悉引發該控件的事件起發生180天內向公司書面通知其意圖因該控件終止就業，並說明該控件的理由，（y）公司在收到上述通知後30天內未糾正該控件的理由，且（z）執行人在公司未能糾正的45天后基於該控件的理由終止就業。
5.
對賠償金和其他支付或福利的限制.
(a)
付款。儘管本協議有任何規定，但如果根據本協議或與公司或其關聯公司的高管或計劃或安排達成的任何其他協議下的遣散費或任何其他款項（總計，”付款總額”），將構成 「超額降落傘付款」，如果沒有本第5節，將導致行政部門根據《守則》第4999條徵收消費稅（”消費稅”），則向行政部門支付的款項總額應爲（i）全額交付，或（ii）以最大金額交付，使此類總付款中任何一部分都無需繳納消費稅，無論上述（i）或（ii）中的哪一項都會導致行政部門在稅後基礎上獲得最大的收益（考慮到行政部門的聯邦、州和地方實際邊際稅率）所得稅和消費稅）。
（b）
決定。在執行人員終止僱傭或一方通知對方其相信執行人員有待支付或待享受的款項或福利，該款項或福利將導致超額降落傘支付，公司應在30天內且由公司承擔費用，選擇一家得到廣泛認可的全國知名註冊會計師事務所或諮詢公司（該事務所或公司可以是公司獨立的核數師）（"諮詢公司"），以進行以下判斷：（i）基本金額（定義如下），（ii）總支付的金額和現值，（iii）在未考慮根據第5(a)條款減少總支付的情況下，超額降落傘支付的金額和現值，（iv）考慮根據《稅收法典》第4999條規定徵收的稅款後，執行人員的淨稅後獲得款項。如果諮詢公司確定適用於上述第5(a)(ii)條款，則在執行人員在此終止僱傭的情況下，或者諮詢公司確定的包括在總支付中的任何其他支付或福利情況下，將減少或者取消支付或福利，以便沒有超額降落傘支付的情況。在這種情況下，將按照以下原則依次減少或取消包括在總支付中的支付或福利：（1）較後可能支付日期的支付或福利將在較早支付日期的支付或福利之前減少或取消；（2）現金支付將在非現金福利之前減少；前提是，如果前述的減少或取消順序會違反《稅收法典》第409A條的規定，則應根據降落傘支付的相對現值按比例對總支付中的支付或福利進行減少。諮詢公司
（c）
定義和假設根據本協議的目的：
(i) 條款”超額降落傘付款” 和”降落傘付款” 應具有《守則》第 280G 條賦予他們的含義，此類 「降落傘付款」 應按照《守則》第 280G (d) (4) 條的規定進行估值；(iii) 該術語”基本金額” 是指等於《守則》第280G (d) (1) 條中定義的高管 「基準期年化可含薪酬」 的金額；(iv) 爲了諮詢公司確定的目的，任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應根據守則第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定；(v) 高管應爲被視爲按行政部門的聯邦所得稅和就業稅的實際邊際稅率繳納聯邦所得稅和就業稅，並按行政部門的實際邊際稅率繳納州和地方所得稅行政部門的實際邊際稅率（兩種情況均在上文第5（b）節所述終止僱用關係或通知的日曆年確定，以較早者爲準），扣除此類州和地方稅可獲得的最大聯邦所得稅減免額。本協議第6和第7節中規定的契約對公司具有重大價值，向高管支付的所有款項中有一部分是對此類契約的對價。爲了計算 「超額降落傘補助金」 和 「降落傘補助金」，雙方打算考慮到下文第6和第7節中的承諾，將不少於行政部門在行政部門終止僱用前12個月期間最高年基本工資的金額計算在內。諮詢公司在評估此類契約的公允價值和確定不應被視爲 「降落傘付款」 或 「超額降落傘付款」 的總付款金額時，應考慮所有相關因素。諮詢公司的決定應提交給公司和高管，此類決定對公司和高管具有約束力。
(d)
修改本第5條應根據《法典》第280G條或4999條的任何變更或後續規定進行修訂，以使高管在稅後最大利益的基礎上獲益。
6.
保密協議執行官先前與整合器械公司（一家德拉華州公司，也是公司的全資子公司）以及執行官之間簽署了某項《非競爭、非招攬、非貶低和保密協議》（以下簡稱“保密協議”。執行官同意（i）保密協議的條款將繼續完全有效，並對公司產生效力，（ii）執行官將在各個方面繼續遵守保密協議。
7.
非招攬行爲。高管同意，在高管在公司任職期間，以及從高管離職一週年起至高管離職一週年結束的一段時間內（t他”限制期”），前任除了以公司高管的身份妥善履行高管職責外，ecutive不得直接或間接干涉或試圖干涉公司集團與其任何員工、顧問、獨立承包商、代理人或代表之間的任何關係，或 (b) 鼓勵、誘導、企圖誘導、招攬或試圖招攬任何現任或前任員工、顧問、獨立承包商，公司集團在企業中的代理人或代表與公司集團競爭，讓他或她離開公司集團的工作或服務。此處使用的 「間接」 一詞應包括但不限於高管允許公司集團任何成員的任何競爭對手使用高管的姓名來誘使或干擾公司集團任何成員的任何員工或任何其他服務提供商。
8.
薪酬回收政策
執行人承認並同意，在公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及根據該法案頒佈的任何規則和法規採取任何追繳或類似政策的情況下，執行人將採取所有必要或適當的行動以遵守該政策（包括但不限於簽署進一步的協議、修改或政策文件以實施或強制執行該政策）。
9.
.
（a）
禁令救濟未有意限制公司集團可採取的救濟措施，執行人同意，如果違反本協議第6和第7條款中的任何約定可能導致公司集團發生重大和不可挽回的損失，法律無法提供充分的補救措施，無法準確衡量此類損失的賠償，如果發生此類違反或威脅，公司集團中的任何成員有權尋求臨時禁制令或初步或永久禁令，或兩者兼而有之，而無需提供債券或其他安全擔保，制止執行人從事本協議第6和第7條款所禁止的活動，或提供其他可能需要具體執行本協議任何約定所需的救濟措施。公司集團在任何法院中可以獲得此類禁令救濟，而無需進行仲裁程序的先決裁定或之前的確認。
（b）
受限期限延長除了公司可以根據本第9條尋求和獲得的補救措施之外，只要執行人被一個對執行人具有個人管轄權的法院或仲裁員發現違反本協議第7條中所包含的契約，則受限期限將會延長。
10.
《稅收法典》的409A條.
（a）
總體來說本合同旨在滿足《法典》第409A條的要求，並根據此目的進行解釋和解讀。
（b）
延期補償不管本協議的其他任何規定，只要在此提供的任何支付權利（包括提供的福利）規定爲根據《稅收法典》第409A(d)(1)條規定的「推遲支付」，支付應按照以下方式支付（或提供）：
（i）
如果執行人在行政服務終止之日爲《代碼》第409A(a)(2)(B)(i)條之「特定員工」，則在執行人離職之日起至執行人離職日後六個月之間，不得進行任何此類支付或開始支付，或者在執行人離職之日後六個月之前，或者，如果更早，在執行人去世之日。在此期間原本應支付給執行人的任何金額將延遲支付至此期間結束後的第一個日曆月的第十五天支付給執行人。
（ii）
根據第409A條款，本協議項下的每筆支付金額或待提供的福利應被視爲獨立的、分別的支付。
（iii）
關於費用報銷的支付應按照公司政策進行，並且在相關費用發生的日曆年及其後一日曆年的最後一天之前支付。在一年中有資格報銷的費用金額不得影響其他日曆年份的報銷費用。
11.
支付來源本協議項下提供的所有付款，除非根據另行規定的計劃支付，應從公司的一般資金中以現金形式支付，並且不得設立特殊或獨立基金，亦不得進行其他資產的隔離，以確保支付。在任何人從公司處取得本協議項下的支付權利時，該權利不得大於公司的無擔保債權人的權利。
12.
仲裁任何因本協議或與公司僱傭執行人員相關的爭議或爭議，如果各方及其各自的顧問和代表無法達成共識，應當根據美國仲裁協會商業規則，在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行仲裁，由具有示範資格和地位的一名仲裁員進行專屬解決，並由公司指定的個人與執行人員選出的個人共同選擇仲裁員，或者如果這兩個個人不能就仲裁員的選擇達成一致意見，由
應由美國仲裁協會選擇，並且可以在具有管轄權的任何法院對裁決的判決進行進入。各方應自行承擔律師費和費用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 仲裁員可能會作爲其裁決的一部分，根據勝訴方的費用和成本對敗訴方進行評估。各方同意遵守在此類程序中作出的所有決定和裁決。仲裁員作出的決定和裁決是最終和決定性的。
13.
不可轉讓; 約束協議.
（a）
行政人員。本協議及在此項下的任何及所有權利、職責、義務或利益均不得由行政人員分配或委派。
（b）
由公司本協議可由公司轉讓給任何公司集團的其他成員。
（c）
有法律約束力本協議對於各方、公司的繼任者或受讓人以及執行人的繼承人和執行人的個人代表具有約束力並具有利益。
14.
預扣稅款。所有在本協議項下支付給執行人員的款項或提供的福利將按適用的代扣稅款和其他授權扣除項減少。
15.
修改; 棄權本協議除非經雙方簽署的書面文件修改、補充或放棄，否則不能以任何方式修改、修訂或放棄。任何一方對對方未能遵守本協議的任何條款的放棄，不得視爲放棄本協議的任何其他條款，或對該方對本協議任何後續違約的條款的放棄。
16.
管轄法所有影響本協議的事項，包括其有效性，都將受到加利福尼亞州適用於在加利福尼亞州簽訂並在加利福尼亞州履行的合同的法律的規範、解釋和解釋。
17.
特定條款的持續效力。本協議第7條中包含的規定及公司在本協議第1條和4條中包含的陳述、擔保和協議以及本協議第15、18、19和20條的規定將在根據本協議向承銷商交付票據之後繼續有效，並且將保持完全有效不受本協議任何終止或取消或任何受保護方進行的任何調查的影響。本協議規定的權利和義務，如其條款所規定，在經理與公司的僱傭關係終止後仍然有效。
18.
整個協議；取代先前的協議本協議、保密協議以及與現有股權獎勵相關的任何股權獎勵協議，包含了雙方就本協議涵蓋事項達成的整個協議和理解，並取代了先前或同時進行的所有與本協議主題相關的談判、承諾、協議和書面文件；所有其他談判、承諾、協議和書面文件，包括先前的協議，將不再具有進一步的效力和影響，並且任何參與這些談判、承諾、協議或書面文件的方當事人將不再具有進一步的權利或義務。
19.
相關方本協議可由各方中的任一方簽署不同副本，每一份副本均被視爲原件，但所有這些副本將共同構成一份相同的文件。
20.
標題本協議的標題僅爲方便參考，不得控制本協議任何條款的含義或解釋。
21.
通知所有通知或通訊應以書面形式，地址如下：
公司：
Intapp公司。
加利福尼亞州Palo Alto市94306
注意：Steven Todd，總顧問
電子郵件:
副本送往：
Shearman & Sterling律師事務所
599 Lexington Avenue
紐約，NY 10022
注意：Doreen E. Lilienfeld
電子郵件: dlilienfeld@shearman.com
就執行而言：
David Ben Harrison，位於公司檔案中的地址
電子郵件: ben@dealcloud.com
抄送給高管的律師：
VLP Law Group LLP
555 Bryant St.， Ste 820
加利福尼亞州帕洛阿爾託市94301-1704
注意：馬克·D·布拉德福德先生
電子郵件: mbradford@vlplawgroup.com
所有此類通知應被視爲已收到並生效（i）如通過親自遞送發送，則在收到後生效，或（ii）如通過電子郵件或傳真發送，則在發件人確認接收後生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何電子郵件或傳真僅在48小時內隨後由美國郵政特快服務寄出的實體信件後被視爲已收到和生效。
[簽名頁如下]
爲證明上述事實，公司已經授權其董事會的官員簽署本協議，執行人已於上述日期和年份簽署本協議。
INTAPP，INC。 |
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/s/ 約翰·霍爾 |
姓名： |
約翰·霍爾 |
標題： |
首席執行官 |
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EXECUTIVE |
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通過： |
David Ben Harrison |
姓名： |
David Ben Harrison |