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依據第424(B)(5)條提交

登記號333-279345

招股說明書副刊

(To招股說明書日期為2024年5月21日）

亞特蘭大控股公司

高達1億美金

7.625% b系列累積永久優先股

（清算優先股為每股25.00美金）

和/或

2029年到期的9.25%優先票據

我們與b簽訂了市場發行銷售協議（「銷售協議」）。萊利證券公司(the「代理人」），於2024年8月26日，根據該規定，我們可以不時要約和出售我們7.625%系列b累積永久優先股中最高100，00，000美金的股份，每股無面值（「b系列優先股」），和/或我們2029年到期的9.25%優先票據的本金總額（「票據」，與b系列優先股一起稱為「發行證券」）。

根據本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書出售的證券（如果有的話），可以按照修訂後的1933年證券法（「證券法」）規則415所定義的「市場發售」的方式進行銷售。代理人不需要出售任何特定數量的發行證券，但代理人將按照代理人和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售實踐，採取商業上合理的努力進行所有銷售。請參閱「分配計劃」。

發行證券將在一段時間內不時通過代理人提供和出售。根據銷售協議，代理人將有權獲得相當於通過其作為我們的代理人出售的發行證券總收益的2.0%的補償。在代表我們出售發行證券時，代理人可能被視為《證券法》含義中的「承銷商」，代理人的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。請參閱「分配計劃」。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

7.625% b系列累積永久優先股

我們根據本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書可能要約和出售的最多100，000，000美金的b系列優先股股份（和/或票據本金總額）構成進一步發行並可與3，300，704股b系列已發行優先股股份（「初始b系列優先股」）替代。b系列優先股的條款將與初始b系列優先股相同，並將與初始b系列優先股具有相同的Custip編號，並將在發行後立即與初始b系列優先股一起投票。初始b系列優先股和b系列優先股（發行時）在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，代碼為「ATLCP」。2024年8月23日，納斯達克最新報告的初始系列b優先股每股售價為23.08美金。

b系列優先股每股的清算優先權為25.00美金。我們每年將對b系列優先股支付每股1.90625美金的累計分配，相當於每股25.00美金清算優先權的7.625%。b系列優先股的股息將按季度拖欠、15或左右支付^日 每年三月、六月、九月和十二月的一天（或者，如果不是在工作日，則在下一個工作日）。

一般來說，我們在2026年6月11日之前不得贖回B系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(如適用)，如下所述。在2026年6月11日或之後，我們可以根據我們的選擇，通過支付每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息，全部或不時贖回B系列優先股的股份。此外，於發生退市事件或控制權變更(兩者定義見下文)時，吾等可於退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內(視何者適用而定)，在若干條件下，選擇全部或部分贖回B系列優先股，支付每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積及未支付股息。如果我們行使與B系列優先股相關的任何贖回權，B系列優先股的持有人將不會擁有下文所述的轉換權利。

一旦發生退市事件或控制權變更（如適用），b系列優先股的每位持有人將有權（除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（各自定義見本文）之前，我們已提供或提供選擇贖回b系列優先股的通知）在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）轉換該持有人持有的部分或全部b系列優先股股份，每股b系列優先股納入我們普通股的股份數量（或替代對價的等值價值）等於以下兩者中較小者：

在每種情況下，均須遵守本招股說明書補充件中描述的條件，包括在特定情況下，轉換後可發行的普通股股份總數的總上限以及接受替代對價的規定。請參閱「b系列優先股轉換權描述」。

b系列優先股沒有到期日，並且將無限期保持發行，除非由我們贖回或因b系列優先股持有人的退市事件或控制權變更而轉換為普通股股份。b系列優先股的持有人通常沒有投票權，但如果我們未能支付六個或更多季度（無論是否宣布或連續）以及在某些其他情況下的股息，則擁有有限的投票權。

2029年到期的9.25%優先票據

我們根據本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書可能要約和出售的本金總額高達100，000，000美金的票據（和/或b系列優先股的股份）構成進一步發行，並可與本金總額為117，250，000美金的2029年到期的9.25%優先票據（「初始票據」）替代。票據的條款與初始票據相同，具有與初始票據相同的Custip編號，並將在發行後立即與初始票據一起投票。初始票據和票據（發行時）在納斯達克上市，代碼為「ATLCZ」。2024年8月23日，納斯達克最新報告的每25.00美金本金的初始票據售價為25.39美金。

該批債券的利息每季派息一次，分別在每年的一月十五日、四月十五日、七月十五日和十月十五日派息，並於到期時派息。該批債券將於二零二九年一月三十一日期滿。本行可選擇於任何時間贖回全部或部分債券為現金。2026年1月31日前，贖回價格將為每25.00美元本金債券25.00美元，另加按本文所述計算的“完整”溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。其後，我們可以以下方式贖回債券：(I)於2026年1月31日或該日後而在2027年1月31日前，以相等於每$25.00本金25.50的價格贖回債券；(Ii)在2027年1月31日或該日後而在2028年1月31日前，以相等於每$25.00債券本金25.25美元的價格贖回債券；及(Iii)在2028年1月31日或該日後，以相等於每$25.00本金25.00美元的價格贖回債券，另加(在上文所述的每種情況下)應計及未付利息(如有的話)，贖回的日期。請參閱“備註 - 可選贖回說明”。是次發行的債券面額為25.00元，並以超過面值的整數倍發行。

該等票據是我們的一般無擔保債務，在付款權上與我們所有現有和未來的無擔保和非次級債務同等，並且在我們未來次級債務（如果有的話）的付款權上排名優先。該票據的付款權實際上從屬於我們所有現有和未來有擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限度，並且該票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債（包括貿易應付帳款）（不包括該等子公司欠公司的任何金額）。

附加信息

僅通過存托信託公司以簿記形式交付發行證券將在購買日期後的下一個交易日左右進行。

投資發行證券涉及風險。請參閱標題為的部分 “危險因素” 從本招股說明書補充說明書的S-10頁和隨附的基本招股說明書的第2頁開始，閱讀您在購買發行證券之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書補充書或隨附的基本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股說明書補充日期為2024年8月26日。

目錄
招股說明書補充

頁面

招股書

危險因素

投資於所發行的證券涉及風險。在您決定購買要約證券之前，除了上述條款中討論的風險和不確定性外，“有關前瞻性陳述的警示通知，”閣下應仔細考慮本文及我們截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告所載的具體風險，以及本招股說明書附錄及隨附的基本招股章程所載或以參考方式併入本招股說明書的所有其他資訊，包括將以參考方式併入招股說明書的我們隨後提交給美國證券交易委員會的檔案。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。其結果是，所發行證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股說明書附錄、隨附的基本招股說明書或通過引用納入本文或其中的任何檔案中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與此次發行相關的風險

無法預測我們將根據銷售協議出售的發行證券的實際金額，或這些銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的情況下，我們有權酌情向b發送安置通知。Riley Securities在銷售協議有效期內的任何時候。通過b出售的發行證券金額。Riley Securities在發出配售通知後將根據多種因素波動，包括銷售期間相關發行證券的市場價格、我們可能通過b設定的任何限制。Riley Securities在任何適用的配售通知中以及對我們發行證券的需求。由於根據銷售協議出售的發行證券的價格將隨著時間的推移而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的所得款項總額。

發行的證券將在 “在市場上，” 在不同時間購買發行證券的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行中發行證券的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求自行決定改變本次發行中出售的發行證券的時間、價格和金額。此外，本次發行中出售的發行證券沒有最低或最高銷售價格。由於以低於其支付價格的價格出售，投資者在本次發行中購買的發行證券的價值可能會下降。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。然而，我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善我們運營運績的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致發行證券的市場價格下跌。

發行證券的價格可能會大幅波動，這可能會使您難以在您想要或以您認為有吸引力的價格轉售發行證券。

納斯達克發行證券的價格不斷變化。我們預計發行證券的市場價格將繼續波動。發行證券的市場價格可能會因眾多因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括以下因素：

此外，股市不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營運績無關或不成比例。無論我們的實際經營運績如何，這些廣泛的波動可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

與b系列優先股相關的風險

b系列優先股的排名低於我們的A系列可轉換優先股以及我們所有債務和其他負債，並且實際上低於我們子公司的所有債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都已償還，以及A系列可轉換優先股的清算優先權得到滿足後，才能用於支付B系列優先股的債務。B系列優先股持有者參與我們資產分配的權利低於我們當前和未來債權人、A系列可轉換優先股以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先股的優先債權。本公司經修訂的公司章程(下稱“公司章程”)授權本公司按董事會決定的條款發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，截至本招股說明書增刊日期，我們已發行400,000股A系列可轉換優先股和3,300,704股B系列優先股。因此，截至本招股說明書補充日期，我們可能會增發至多6,299,296股優先股。

此外，B系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來的債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之後。我們現有的子公司是，未來的任何子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就B系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以支付A系列可轉換優先股的債權人和持有人，我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或所有B系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於B系列優先股。我們可能會招致額外的債務，並在未來變得更高的槓桿率，損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們產生額外的債務或發行優先於B系列優先股的額外優先股，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與我們的B系列優先股相關的股息義務。

未來發行的債券或優先股權證券，包括已發行證券，可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比B系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致對B系列優先股持有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們不知道任何未來發行的金額、時間或性質。因此，B系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低B系列優先股的市場價格，並稀釋他們所持美國股票的價值。

我們可以發行額外的b系列優先股股份，包括根據本次發行，以及在股息權、清算權或投票權方面與b系列優先股同等地位的額外系列優先股。

我們被允許發行額外的B系列優先股股票，包括根據本次發行，以及額外的優先股系列，根據我們的公司章程以及修訂和重新修訂的建立B系列優先股的修正案條款，在股息支付和權利方面將與B系列優先股平價，而無需B系列優先股持有人的任何投票。我們的公司章程授權我們按董事會決定的條款在一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，截至本招股說明書附錄日期，我們已發行400,000股A系列可轉換優先股和3,300,704股B系列優先股。因此，截至本招股說明書補充日期，我們可能會增發至多6,299,296股優先股。發行額外的B系列優先股和額外的系列平價優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少在此次發行中發行的B系列優先股的持有者的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有B系列已發行優先股和其他類別股票的股息，那麼它也可能減少此次發行中發行的B系列優先股的股息支付。

此外，儘管b系列優先股的持有人有權享有有限的投票權，如「b系列優先股描述-有限投票權」中所述，但就此類事項而言，b系列優先股的持有人將與我們可能發行的所有其他未發行優先股系列一起單獨投票（已被授予類似投票權並可行使）。因此，b系列優先股持有人的投票權可能會被顯著稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

平價優先股的未來發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生，可能會導致b系列優先股和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上籌集額外資本的能力產生不利影響。對我們有利的時間和價格。此類發行還可能會減少或消除我們支付普通股股息的能力。

作為b系列優先股的持有人，您的投票權極其有限。

您作為B系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。B系列優先股持有人的投票權將主要存在於以下方面：在B系列優先股支付的六個季度股息(無論是否宣佈或連續支付)拖欠的情況下，選舉(連同我們的其他未償還優先股系列或我們未來可能發行的額外優先股系列的持有人，已經或將被授予類似投票權並可行使)額外兩名董事進入我們的董事會。以及就設立B系列優先股的公司章程細則修正案或修訂及重新修訂的修訂細則進行投票(在某些情況下，與我們優先股的其他已發行系列的持有人作為一個單一類別一起投票)，這對B系列優先股(以及其他系列優先股，視情況而定)持有人的權利造成重大不利影響，或設立優先於B系列優先股的額外類別或系列，前提是在任何情況下都沒有為贖回作出足夠的撥備。除本招股說明書附錄所述的有限情況外，B系列優先股持有者將沒有任何投票權。見“B系列優先股說明--有限投票權”。

b系列優先股尚未評級。

b系列優先股尚未評級，也可能永遠不會評級。然而，一個或多個評級機構可能會獨立決定為b系列優先股分配評級，或者我們可能會選擇在未來獲得b系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行我們可能尋求獲得評級的其他證券。如果未來對b系列優先股賦予任何評級，或者如果我們發行具有評級的其他證券，則此類評級如果低於市場預期或隨後被降低或撤回，可能會對b系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。

評級反映了發行評級機構的觀點，發行評級機構可以隨時向下修改、置於負面展望或完全撤回評級。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括b系列優先股。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，並且b系列優先股的任何未來評級可能不反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或b系列優先股的結構或市場價值。

轉換功能可能無法充分補償您，b系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管公司，並可能會阻止一方接管公司。

一旦發生退市事件或控制權變更(該等條款是為B系列優先股定義的)，B系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前提供或發出我們選擇贖回B系列優先股的通知)將部分或全部B系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，我們亦將擁有贖回B系列優先股的特別可選擇贖回權。見“b系列優先股轉換權說明”和“--特別可選贖回”。在這樣的轉換後，持有者將被限制為我們普通股的最大數量，等於股票上限乘以B系列優先股轉換後的股票數量。如果普通股價格低於19.275美元，持有者將獲得B系列優先股每股最多1.29702股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於B系列優先股的清算優先級。此外，B系列優先股的這些功能可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議，或在其他情況下推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，否則可能為我們普通股和B系列優先股的持有者提供機會，實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

b系列優先股持有人可能無法使用股息已收扣除，並且可能沒有資格享受適用於 “合格股息收入。”

向B系列優先股的美國公司股東支付的股息(如下文“重要的美國聯盟所得稅考慮事項”部分所述)有資格享受收到的紅利扣除，而向B系列優先股的非美國公司股東支付的紅利可能要按適用於“合格股息收入”的優惠稅率納稅。股息通常是公司從當前或累積的收益和利潤中進行的分配，這是為了美國聯盟所得稅的目的而確定的，超過當前和累積的收益和利潤分配的金額首先會減少股票中的調整後稅基，任何超過調整後稅基的金額都被視為資本利得(參見“重要的美國聯盟所得稅考慮--B系列優先股--美國股東分配”)。雖然我們目前有累積的收益和利潤，但我們在未來財年可能沒有足夠的當前或累積收益和利潤來分配B系列優先股，從而符合美國聯盟所得稅的股息要求。如果B系列優先股在任何一個會計年度的任何分配不能被視為美國聯盟所得稅的紅利，美國公司持有者將無法使用收到的紅利扣減，非美國公司持有者可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠稅率，該優惠稅率適用於被視為資本利得的任何部分的分配，通常將被要求減少他們在B系列優先股的納稅基礎，其程度不被視為紅利。有關更多資訊，請參閱“重要的美國聯盟所得稅考慮事項”部分。

如果我們對b系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金股息，您也可能需要課徵。

在某些情況下，B系列優先股的轉換率(定義見《B系列優先股-轉換權說明》)可能會有所調整。在增加您在我們的比例權益的事件發生後，未能調整(或充分調整)轉換率，可被視為您的應稅股息。如果您是非美國股東(如“重要的美國聯盟所得稅考慮因素-b系列優先股-非美國股東”所定義)，任何被視為股息的股息可能需要繳納美國聯盟預扣稅，稅率為30%，或適用條約規定的較低稅率，這可能會與b系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國財政部就轉換權利變更的應稅問題發佈了擬議的所得稅法規，這些法規將適用於B系列優先股在最終形式發佈時，在某些情況下可能在最終發佈之前適用於我們。請參閱“重要的美國聯盟所得稅考慮因素”。

與筆記相關的風險

我們可能會承擔更多債務，這可能會對您產生重要後果，而且我們可能無法償還債務。

我們未來可能會承擔大量額外債務。管理票據的契約條款並不禁止我們這樣做。如果我們承擔與票據同等排名的任何額外債務，則該債務的持有人將有權按比例與您分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。由於償債義務增加，額外債務的產生也將進一步減少可用於投資運營的現金。如果新債務增加到我們當前的債務水平上，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的負債水平可能會對您產生重要影響，因為：

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們未能支付票據，我們可能會拖欠票據，而這種違約可能會導致我們在未償還的範圍內拖欠其他債務。相反，任何其他債務下的違約，如果不免除，可能導致相關協定下未償債務的加速，並使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行或行使根據該協定規定的其他補救措施。此外，該等違約或加速可能會導致本公司發生違約及加速其他債務，使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行該等債務或行使該等規定下的其他補救措施。如果任何該等持有人取得判決，該等持有人可尋求從本公司的資產中收取該判決。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務，也無法借入足夠的資金為其再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。

然而，票據項下的違約事件不會因我們其他未償債務（如有）的持有人違約或加速或提起訴訟而導致。因此，我們的全部或幾乎全部資產可能用於滿足我們其他未償債務（如果有的話）持有人的索賠，而票據持有人對此類資產沒有任何權利。管理票據的契約並不限制我們承擔額外債務的能力。

該票據是無擔保的，因此實際上次級於我們目前擁有或未來可能產生的任何有擔保債務。

該等票據並非以我們的任何資產或我們子公司的任何資產為抵押。因此，票據實際上次級於我們或我們的子公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限度。管理票據的契約並不禁止我們或我們的子公司未來承擔額外的有擔保（或無擔保）債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程式中，我們任何現有或未來有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以對為擔保該債務而抵押的資產主張權利，並因此可以在這些資產用於支付其他債權人（包括票據持有人）之前從這些資產中獲得付款。

該票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

這些票據是本公司獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。因此，在任何破產、清盤或類似的程式中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權權益(因此我們的債權人，包括票據持有人)就該等子公司的資產而言。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司的任何債務或其他債務之後。因此，債券在結構上從屬於我們的任何附屬公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他方式的任何附屬公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。管理票據的契約並不禁止吾等或吾等附屬公司日後招致額外債務，或授予對吾等或吾等附屬公司資產的留置權，以確保任何該等額外債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協定可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

管理票據的契約對票據持有人的保護有限。

管理票據的契約為票據持有人提供有限的保護。票據和票據的條款並不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您的票據投資產生不利影響的各種企業交易、情況或事件的能力。特別是，契約和票據的條款並未對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：

此外，契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組，或者（除退市事件外）「私有化」交易（這可能導致我們的負債水平顯著增加）、重組或類似交易。此外，如果我們的財務狀況、經營運績或信用評級發生變化（包括重大不利變化），則票據和票據的條款不保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定水平的淨值、收入、收入、現金流或流動性。此外，我們其他債務的違約或加速事件不一定會導致票據下的「違約事件」。

我們進行資本重組、承擔額外債務以及採取一系列不受契約條款限制的其他行動的能力可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行有關票據的義務或對票據的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會為其持有人提供比契約和票據更多的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生可能會影響票據的市場、交易水平和價格。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，但這可能不會成功。

我們對債務進行定期付款或對債務進行再融資的能力將取決於我們以及子公司的財務和運營運績，而這反過來又將受到當前經濟和競爭條件以及財務和業務因素的影響，其中許多因素可能超出了我們的控制範圍。

我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股本或重組債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們可能無法對任何債務進行再融資，也無法獲得額外的融資。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們在適當的時候完成，我們意識到的收益可能不足以在到期時履行償債義務。我們債務的償還在一定程度上還取決於我們的子公司產生的現金流(這些子公司都不會成為擔保人)以及它們通過股息、貸款、償還債務或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配或其他付款，以使我們能夠就我們的債務進行付款。我們的每一家子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，適用的美國和外國法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從子公司收到分配或其他付款，我們可能無法就我們的債務支付所需的款項。

市場利率上升可能導致票據價值減少。

一般來說，隨著市場利率上升，按固定利率付息的票據價值就會下降。因此，如果您購買票據，而市場利率隨後上升，則您的票據的市值可能會下降。

雖然納斯達克在發行初始票據後發展了交易市場，但票據的活躍交易市場可能無法維持。

如果票據市場得不到維持，可能會影響票據的流動性和價值，您可能無法輕易出售票據，或根本無法出售票據，或以或高於您支付的價格出售票據。因此，您可能需要無限期地承擔投資票據的財務風險。

票據的交易價格可能會大幅波動，這可能會使您難以在您想要或以您認為有吸引力的價格轉售票據。

納斯達克首次票據的價格不斷變化。我們預計票據的市場價格將繼續波動。票據的市場價格可能會因眾多因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。票據可能會以初始發行價的折扣交易，具體取決於現行利率、類似證券市場、我們的信用評級、總體經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。

此外，市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營運績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，這些大幅波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

我們可能會發布額外注釋。

根據規範票據的票據條款，我們可能會不時在不通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下創建和發行可能與票據同等排名的額外票據。如果任何此類額外票據無法與此處提供的用於美國聯邦所得稅的票據互換，則此類額外票據將具有一個或多個單獨的Custip號碼。

發行評級機構可以隨時下調票據的評級或完全撤回。

評級僅反映發行評級機構的觀點，發行評級機構可以隨時下調或完全撤回此類評級。評級並不是建議購買、出售或持有票據。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，票據的評級可能不反映與我們和我們的業務或票據的結構或市場價值相關的所有風險。我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求在未來獲得評級。如果我們發行其他具有評級的證券，則此類評級如果低於市場預期或隨後被下調或撤回，可能會對票據的市場或市場價值產生不利影響。

所得款項用途

我們可能會不時發行和出售總收益高達10000加元的發行證券。由於完成此次發行的條件不需要最低發行金額，因此目前尚無法確定實際的公開發行總額、支付給代理人的佣金和支付給我們的收益（如果有的話）。扣除應付代理人的佣金和我們應付的估計發行費用後，我們估計出售發行證券的淨收益可能高達約9760日元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將在使用出售這些證券的淨收益方面擁有很大的自由裁量權和靈活性，投資者將依賴我們對此次發行的淨收益應用的判斷。

在使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益維持為現金存款或現金管理工具，例如美國政府證券或貨幣市場共同基金。

股利政策

我們致力於根據我們的經營運績和現金供應情況向股東定期支付股息。然而，我們沒有有關股息的正式政策，因此，股東無法對未來股息支付的可能性以及股息的金額和時間做出假設。宣布股息須經董事會批准，並繼續確定該宣布股息符合公司及其股東的最佳利益。董事會可能會根據市場狀況和現金供應情況酌情調整未來的股息。我們不需要支付股息，我們的股東也不會得到保證，也沒有合同或其他權利接受股息。

b系列SEARCH STOCk描述

以下是B系列優先股的主要條款和條款摘要。以下描述我們B系列優先股的聲明在各方面均受我們公司章程細則適用條款的約束和限制，這些條款包括修訂和重新修訂的確立B系列優先股的條款，以及我們修訂和重新修訂的章程，每一條都可以從我們那裡獲得，如“在哪裡可以找到更多信息”部分，並通過引用併入本招股說明書附錄中。本對B系列優先股特定條款的描述補充了對我們優先股的一般條款和條款的描述，這些條款和條款載於以下所附的基本招股說明書“普通股和優先股說明—優先股。”有關B系列優先股在某些情況下可轉換為的普通股的說明，請參見“普通股和優先股的描述—普通股”在隨附的基地招股說明書中。

產品概述

公司目前的法定股本包括150，000，000股普通股（每股無面值）和10，000，000股優先股（每股無面值）。截至本招股說明書補充之日，公司已發行400，000股A系列可轉換優先股和3，300，704股b系列優先股（「初始b系列優先股」）。

我們的董事會可以確定一個或多個系列中總計高達6，299，296股額外優先股的權利、優先權、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或此類系列的股份數量。

我們根據本招股說明書補充書和隨附招股說明書可能要約和出售的最高100，000，000美金的b系列優先股股份構成進一步發行，並可與初始b系列優先股替代。b系列優先股的條款將與初始b系列優先股相同，並將與初始b系列優先股具有相同的Custip編號，並將在發行後立即與初始b系列優先股一起投票。

排名

就股息權和清算、解散或清盤時的權利而言，b系列優先股排名：

紅利

當我們的董事會宣布時，b系列優先股的持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得每年每股1.90625美金的累計現金股息，相當於每股25.00美金清算優先權的7.625%。

股息將於3月、6月、9月和12月的15日左右按季度拖欠支付;前提是，如果任何股息支付日期不是建立b系列優先股的修訂和重述修正案條款中定義的營運日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在下一個連續營運日支付，並且不利息、額外股息或其他金額將在股息支付日期及之後至下一個營運日期間累積。我們將每個此類日期稱為股息支付日期。

任何股息，包括b系列優先股在任何部分股息期應付的任何股息，將根據360天的一年（包括12個30天的月）計算。股息應支付給b系列優先股記錄的持有人，因為它們在適用記錄日期營運結束時出現在轉讓代理人記錄中，該日期將是我們董事會指定支付股息的日期，該日期不超過股息支付日期（我們稱之為股息支付記錄日期）前30天或少於10天。

在以下情況下，我們的董事會不會在任何時候授權、支付或指定支付b系列優先股的任何股息：

儘管有上述規定，無論是否：

對於可能拖欠的b系列優先股的任何股息支付，不會支付利息或代替利息的款項，並且b系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累積股息的任何股息。對b系列優先股支付的任何股息應首先計入與這些股份相關的最早累積但未付股息。

我們不會支付或宣佈並留出任何股息(不包括以普通股或其他優先股支付的股息，股息權和權利在我們自願或非自願清算、解散或清盤時低於B系列優先股)，也不會聲明或對普通股或其他優先股上的現金或其他財產進行任何分配，這些普通股或其他股票的級別低於或與B系列優先股持平，解散、清盤、贖回或以其他方式收購在股息權方面低於或與B系列優先股平價的普通股或其他股票，以及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利(除非(I)在我們自願或非自願清算時轉換或交換普通股或其他級別低於B系列優先股的普通股或其他股票，(Ii)向持有B系列優先股之所有已發行股份持有人提出相同條款之購買或交換要約，以及(Ii)向持有B系列優先股之所有已發行股份持有人提出購買或交換要約，而有關股息權利及權利於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時與B系列優先股平價之任何其他股票)，除非吾等亦已支付或宣佈並預留所有過往股息期間有關B系列優先股之全部累積股息以供支付。

儘管有上述規定，如果我們不支付或申報並撥出支付b系列優先股以及在股息方面與b系列優先股同等的所有股票的全部累積股息，則我們已申報的金額將按比例分配給b系列優先股持有人以及每個同等排名的股票類別或系列，以便b系列優先股每股股票和每個排名相同的股票類別或系列的每股股票的申報金額與這些股票的應計和未付股息成比例。對b系列優先股支付的任何股息將首先計入最早的應計和未付股息。

清算優先權

如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清算，b系列優先股股份的持有人有權從我們合法可分配給我們股東的資產中獲得支付每股25.00美金的清算優先權，另加相當於截至付款之日任何累積和未付股息的金額（無論是否宣布），在向普通股或任何其他類別或系列的我們股票排名（就清算權而言，排名在b系列優先股之後）的股份持有人進行任何分配或付款之前。

如果於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付B系列優先股所有已發行股份的全部清算分派金額，以及按清算權與B系列優先股平價排列的每一其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，則B系列優先股及與B系列優先股平價的每一其他類別或系列股本的持有人將按其各自有權獲得的全面清算分配比例按比例分享任何資產分配。B系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

我們與任何其他實體的合併或合併，或者出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎全部財產或業務不會被視為構成我們的清算、解散或清盤。b系列優先股在接受清算分配的優先級方面排名高於普通股，並且與任何現有和未來的股權證券同等，根據其條款，這些證券與b系列優先股同等。

可選的贖回

b系列優先股在2026年6月11日之前不可贖回，除非在以下情況下。2026年6月11日或之後，我們可以隨時選擇全部或部分贖回b系列優先股，贖回價格為每股25.00美金，加上截至（但不包括）該贖回日期b系列優先股累積和未付的所有股息（無論是否宣布），在發出通知後，如下所述。

如果要贖回的b系列優先股的所有已發行股份少於全部，則要贖回的股份將按比例或抽籤確定。

如果我們選擇贖回b系列優先股，贖回通知將在固定贖回日期前30天或超過60天，郵寄給每位被要求贖回的b系列優先股記錄持有人，地址為我們股票轉讓記錄中顯示的持有人地址。該通知將通知持有人選擇贖回股份，並至少說明以下內容：

在贖回日或之後，持有下文所述的非通過DT帳簿記錄的證書的每位待贖回的b系列優先股持有人必須在贖回通知中指定的地點出示並交出證明b系列優先股股份的證書，並有權獲得贖回價格以及贖回後贖回時應付的任何累積和未付股息。

從贖回日期起和之後（除非我們違約支付贖回價格）：

除非已經或同時宣布並支付或宣布b系列優先股所有股份的全額累積股息，並且已經或同時撥出足夠支付股息的金額用於支付過去所有股息期，除非b系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，否則不得贖回b系列優先股的股份，並且我們不得購買或以其他方式直接或間接收購b系列優先股的任何股份（除非在股息和清算時將其兌換為我們在股息方面排名低於b系列優先股的股本）;然而，前提是，上述規定不應阻止我們根據以相同條款向持有人提出的購買或交換要約購買或收購b系列優先股的股份b系列優先股的所有流通股。

特殊可選贖回

在任何一段時間內（無論是在2026年6月11日之前還是之後）（i）b系列優先股不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER上市，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER繼任者的交易所或報價系統上上市或報價，以及（ii）我們不受《交易所法》的報告要求的約束，但任何b系列優先股仍未發行（我們統稱為「退市事件」），我們可以在退市事件日期後90天內選擇通過支付每股25.00美金以及任何累積和未付股息，全部或部分贖回b系列優先股，但不包括贖回日期。

此外，發生控制權變更後（定義見下文），我們可以在控制權變更發生第一天後120天內選擇通過支付每股25.00美金以及任何累積和未付股息，全部或部分贖回b系列優先股，但不包括贖回日期（記錄日期在適用贖回日期之前且付款日期在適用贖回日期之後的任何股息除外，儘管事先贖回了該等股份，該股息仍將在付款日期支付）。

如果，在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前（各自定義如下），如適用，我們已提供或提供有關b系列優先股的贖回通知（無論是根據我們的選擇性贖回權還是上述我們的特殊選擇性贖回權），b系列優先股的持有人將不被允許就其要求贖回的股份行使下文「-轉換權」項下描述的轉換權。

如果您是b系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天或超過60天向您發送贖回通知。未發出通知或通知或郵寄通知中存在任何缺陷，均不會影響贖回我們b系列優先股任何股份的程式的有效性，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。每份通知將說明以下內容：

「控制權變更」是指在最初發行b系列優先股後，發生並仍在繼續以下情況：

如果我們贖回的b系列優先股的全部已發行股份少於，則郵寄給每個b系列優先股記錄持有者的贖回通知還將指定我們將從該記錄持有者贖回的b系列優先股股份數量。在這種情況下，我們將確定按比例或抽籤贖回的b系列優先股的股份數量。

若吾等已發出贖回通知，並已不可撤銷地為贖回B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以贖回B系列優先股，則自贖回日期起及之後，B系列優先股的股份將被視為不再流通，B系列優先股不再累積股息，而B系列優先股持有人的所有其他權利將終止。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。B系列優先股的持有者將保留獲得其B系列優先股股票贖回價格的權利(包括截至贖回日但不包括贖回日的任何累積和未支付的股息)。

在股息記錄日期營運結束時，b系列優先股的持有人將有權在相應付款日期收到與b系列優先股相關的應付股息，儘管b系列優先股在該記錄日期和相應付款日期之間贖回或我們拖欠支付到期股息。除上述規定外，我們不會為將贖回的b系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）進行支付或撥備。

除非已經或同時宣布並支付或宣布b系列優先股所有股份的全額累積股息，並且已經或同時撥出足夠支付股息的金額用於支付過去所有股息期，除非b系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，否則不得贖回b系列優先股的股份，並且我們不得購買或以其他方式直接或間接收購b系列優先股的任何股份（除非在股息和清算時將其兌換為我們在股息方面排名低於b系列優先股的股本）;然而，前提是，上述規定不應阻止我們根據以相同條款向持有人提出的購買或交換要約購買或收購b系列優先股的股份b系列優先股的所有股份。

換股權

一旦發生退市事件或控制權變更（如適用），b系列優先股的每位持有人將有權（除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）之前，如上文「-選擇性贖回」或「-特別選擇性贖回」中所述，我們已提供或提供選擇贖回b系列優先股的通知）轉換該持有人持有的部分或全部b系列優先股股份（「退市事件轉換權」或「控制權變更轉換權」，如適用）在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）轉換為我們的多股普通股每股b系列優先股或「普通股轉換對價」（或替代對價的等值），等於以下兩者中的較小者：

股份上限將因任何股份拆分而按比例調整（包括根據將我們的普通股股份分配給現有普通股持有人而實現的那些）、細分或組合（在每種情況下，均為「股份分割」）有關我們的普通股，具體如下：股份拆分後的調整後股份上限將是我們普通股的股數，相當於乘以（1）所得的積股份拆分前有效的股份上限乘以（2）一個分數，其分子是股份拆分生效後我們已發行普通股的股數，其分母是股份拆分前我們已發行普通股的股數。

如果退市事件或控制權變更依據或與我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)有關(“替代形式對價”)，則B系列優先股持有人在B系列優先股轉換時將獲得該持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。若該持有人於緊接退市事件或控制權變更(視何者適用而定)生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股(“另類轉換對價”及適用於退市事件或控制權變更的普通股轉換對價或另類轉換對價，稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在退市事件或控制權變更中收取的對價形式，b系列優先股持有人將收到的轉換對價將是參與確定的普通股持有人選擇的總對價的形式和比例（基於選舉的加權平均值），並將受到我們所有普通股持有人的任何限制，包括但不限於適用於退市事件或控制權變更中或與退市事件相關的任何部分的按比例削減，如適用。

在B系列優先股轉換後，我們不會發行部分普通股。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向b系列優先股持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

在退市事件或控制權變更（如適用）發生後15天內，我們將向b系列優先股持有人提供退市事件或控制權變更（如適用）發生的通知，其中描述了由此產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）。本通知將說明以下內容：

我們將在道瓊公司發布新聞稿，美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞（或者，如果這些組織在發布新聞稿時還不存在，則是合理計算的向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞組織），或在我們的網站上發布通知，無論如何，在我們向b系列優先股持有人提供上述通知的任何日期後的第一個工作日開業之前。

為了行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用），b系列優先股的每位持有人將被要求在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）營運結束時或之前交付證明b系列優先股股份將被轉換、正式背書轉讓的證書（如有），連同填寫好的書面轉換通知一起發送給我們的轉讓代理人，或者，如果是以全球形式持有的b系列優先股股份，則遵守DLC的適用程式。轉換通知必須註明：

任何控制權變更的“普通股價格”將為：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；和(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個，則為平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括，如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為發生控制權變更的主要美國證券交易所報告的發生日期，或(Y)場外交易市場集團或類似組織在緊接控制權變更發生之日(但不包括該日)之前連續十個交易日內我們的普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值。

任何退市事件的「普通股價格」將是退市事件生效日期之前（但不包括）連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。

b系列優先股持有人可以通過在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）前一個營運日營運結束前向我們的轉讓代理人提交書面撤回通知，撤回任何行使退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）的通知（全部或部分）。退出通知必須註明：

儘管有上述規定，如果b系列優先股的股份以全球形式持有，則轉換通知和/或撤回通知（如適用）必須遵守存管信託公司的適用程式。

至於已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的B系列優先股股份，吾等將於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)轉換為適用的兌換代價，除非於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)前，吾等已提供或發出吾等選擇贖回B系列優先股股份的通知，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選贖回權。倘若吾等選擇贖回將於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換為適用轉換代價的B系列優先股股份，則該等B系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權於適用的贖回日期收取每股25.00美元，另加贖回日(但不包括該日)的任何累積及未支付股息。請參閱“-可選贖回”和“-特殊可選贖回”。

我們將不遲於退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）後的第三個營運日交付適用的轉換對價。

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）時，我們將遵守與將b系列優先股轉換為我們普通股相關的所有適用聯邦和州證券法以及證券交易所規則。

退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）可能會使第三方更難收購我們或阻止一方收購我們。請參閱「風險因素-與b系列優先股相關的風險-轉換功能可能無法充分補償您，b系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管公司，並可能會阻止一方接管公司。」

除上述規定外，b系列優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

有限的投票權

除下文所述外，b系列優先股持有人通常沒有投票權。在b系列優先股可以投票的任何事項中（如本文明確規定或法律可能要求），b系列優先股的每股股份應有權投票一票。

如果B系列優先股的股息拖欠了六個或六個以上的季度，無論是否宣佈，無論這些季度是否連續，B系列優先股的持有人和所有其他類別或系列平價優先股的持有人有權作為一個類別一起投票，並且可以行使，作為一個類別一起投票，有權在任何系列優先股中至少10%的記錄持有人召集的特別會議上就哪些股息如此拖欠或在下一次股東大會上投票，選舉另外兩名董事加入我們的董事會，直至支付完所有拖欠股息為止。如果及當B系列優先股在過去所有股息期間的所有累積股息均已悉數支付時，B系列優先股的股份持有人將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此選出的該等優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。

此外，只要b系列優先股的任何股票仍然流通，我們就不會，未經b系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人同意或投贊成票，b系列優先股持有人有權作為單一類別一起就該事項進行投票的其他類別或系列平價優先股的持有人（作為一個類別一起投票）：

除非，就緊接上文第二個專案符號所述的任何事件的發生而言，只要B系列優先股仍未償還，且B系列優先股的條款實質上不變，並考慮到在上述第二個專案符號所述事件發生時，本公司可能不是尚存實體，且尚存實體可能不是公司，則該事件的發生將不會被視為對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個專案符號所述事件沒有任何投票權。此外，如果B系列優先股的持有者在緊接上文第二個專案符號描述的事件發生之日獲得B系列優先股的全部交易價格或B系列優先股清算優先權每股25.00美元加上所有應計和未支付的股息中的較大者，則該等持有人對於緊接上文第二個專案符號中描述的事件沒有任何投票權。如果上文第二個要點中描述的任何事件會對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，也將需要B系列優先股至少三分之二的流通股的持有人投讚成票，作為一個單獨的類別投票。

以下行為不被視為對b系列優先股的權利、優先權、權力或特權產生重大不利影響：

無到期、資金流失或強制贖回

b系列優先股沒有到期日，我們無需隨時贖回b系列優先股。因此，b系列優先股將無限期保持未發行，除非我們決定行使贖回權，或者在b系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，該持有人將b系列優先股轉換為我們的普通股。b系列優先股不受任何償債基金的約束。

圖書錄入、交付和表格

b系列優先股將以Cede & Co.的名義以完全註冊的形式發行，作為存托信託公司（「DT」）的提名人。將發行一份或多份完全註冊的全球證券，總計代表b系列優先股的股份總數。此類全球證券將存放在或代表DTC存放，並且不得整體轉讓，除非由DTC轉讓給DTC的指定人，或由DTC的指定人轉讓給DTC或DTC的另一名指定人，或由DTC或任何指定人轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的指定人。

只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為B系列優先股的唯一所有者或持有人，就所有目的而言，根據管轄B系列優先股持有人的權利和義務的文書，該全球證券代表B系列優先股。除隨附的基本招股說明書所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的B系列優先股的股票，將不會收到或有權收到最終形式的B系列優先股的實物交割，也不會被視為其所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程式來實現這種全球擔保，如果此人不是DTC的參與者(如下所述)，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程式來行使持有人的任何權利。

只要b系列優先股的股份由全球證券代表，我們將向全球證券登記持有人或按照其指示向全球證券登記持有人支付b系列優先股股息（如果有）。通過電匯將立即可用的資金形式向DT付款。DTC將在適用日期將其參與者的相關帳戶記入貸方。我們和Equiniti Trust Company，LLC都不負責向參與者或參與者的客戶支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客戶持有相關的任何記錄，並且每個擁有受益權益的人都必須依賴託管人及其參與者的程式。

DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯盟儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存入它的證券，並通過參與者賬戶的電子電腦化賬簿記賬變化，促進參與者之間對此類證券的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的說法，上述有關DTC的資訊僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

本節中有關DTC和DTC簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源（包括DTC）獲取的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

我們和代理人對參與者或他們作為被提名人代理的人都沒有任何責任或義務，因為DTC、其被提名人或任何參與者在b系列優先股股份中的任何所有權權益或向參與者或受益所有人付款或向參與者或受益所有人提供通知。

結算

b系列優先股的投資者將被要求以立即可用的資金為b系列優先股支付首期付款。DTC參與者之間的二級市場交易將根據DTC規則以普通方式進行，並以立即可用的資金結算。

轉移劑

b系列優先股的登記處、轉讓代理和分配支付代理是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

最初的B系列優先股和B系列優先股(發行時)在納斯達克上上市，代碼為“ATLCP”。最近一次在納斯達克上公佈的初始B系列優先股的出售價格是2024年8月23日的每股23.08美元。

備註說明

以下為《債券》的主要條款及條文摘要。以下描述附註的聲明在各方面均受基本契約(定義如下)、第三補充契約(定義如下)、第四補充契約(定義如下)及第五補充契約(定義如下)的適用條文所規限，並受其整體規限，每項條文均可從吾等處獲得，詳情見“在哪裡可以找到更多信息”部分，並通過引用併入本招股說明書附錄中。本說明是對附隨的招股說明書所載附註的一般條款及條文的說明的補充“債務證券的描述。”除非上下文另有要求，否則所有對“我們,” “我們,” “我們”在本節中，本公司僅指票據的發行人大西洋控股公司，而不是其任何附屬公司。

產品概述

2024年1月、2月和7月，我們發行了本金總額為11725美金的應收帳款，2029年到期的9.25%優先票據（「初始票據」）日期為2021年11月22日公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的（「基本指數」）（「受託人」），經先前補充並經第三份補充契約進一步補充，日期為2024年1月30日（「第三項補充契約」）和第四項補充契約，日期為2024年7月26日（「第四項補充契約」）。

我們根據本招股說明書補充書和隨附招股說明書可能發行和出售的本金總額高達100，000，000美金的票據構成了初始票據的進一步發行，並可與初始票據替代。票據的條款與初始票據相同，具有與初始票據相同的Custip編號，並將在發行後立即與初始票據一起投票。為了促進票據的發行，我們將與受託人簽訂第五份補充契約（「第五份補充契約」，以及與基本契約、第三份補充契約和第四份補充契約一起稱為「契約」）。

以下描述僅是對契約和注釋某些條款的概述。您應該完整閱讀這些文件，因為它們（而不是本描述）定義了您作為票據持有人的權利。以下摘要受契約和經修訂的1939年《信託契約法》（「信託契約法」）以及契約的所有條款以及參考《信託契約法》成為契約一部分的條款的約束，並對其全部進行了限定。

一般

注釋：

該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除下文「-契約-資產合併、合併或出售」中描述的限制外，契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓桿交易或由於收購、資本重組、涉及我們的高槓桿交易或類似重組可能對此類持有人產生不利影響。

我們可能會在未經現有持有人同意的情況下不時發行與狀態、贖回或其他條款相同的額外票據（向公眾公開的價格、發行日期以及（如適用）初始利息應計日期和初始利息支付日期除外）可能與本招股說明書提供的票據構成單一可替代系列;前提是，如果任何此類額外票據無法與最初為美國聯邦所得稅目的提供的票據替代，則此類額外票據將具有一個或多個單獨的Custip號碼。為免生疑問，此類額外票據仍將與根據該契約發行的所有其他票據構成一個單一系列，用於所有目的，包括豁免、修訂、贖回和要約購買。

排名

該票據是公司的優先無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，將排名（i）優先於我們普通股的已發行股份，（ii）優先於我們任何未來次級債務，（iii） 同等權益 (or同樣）與我們未來的無擔保和非次級債務一起，（iv）實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務（包括最初無擔保但我們隨後授予擔保的債務），以擔保此類債務的資產價值為範圍，以及（v）結構上從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。請參閱「風險因素-與票據相關的風險-票據是無擔保的，因此實際上次級於我們目前擁有或未來可能產生的任何有擔保債務。」該票據僅由公司承擔，不受我們任何子公司的擔保。

興趣

票據的利息按年率計算，相當於到期日或提前加速或贖回（但不包括）的9.25%，並於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度欠款，並在到期時支付給前一年1月1日營運結束時的記錄持有人，4月1日，7月1日和10月1日（以及到期日之前的2029年1月15日），如適用（無論是否為工作日）。

利息期是指從利息支付日期（包括利息支付日期）到（但不包括）下一個利息支付日期或規定的到期日（視情況而定）的期間。任何利息期的應付利息金額，包括任何部分利息期的應付利息，將根據一個360天的年（包括十二個30天的月）計算。如果利息支付日期是非工作日，則適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲付款而產生額外利息。

對於應付票據本金和利息的任何地點來說，「工作日」是指每周一、周二、周三、周四和周五，但紐約銀行機構不是法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

可選的贖回

我們可以自行選擇隨時全部或不時部分贖回票據。

2026年1月31日或之後，我們可以按照相當於以下每25.00美金票據本金額的價格的贖回價格贖回票據，加上該票據截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息：

在2026年1月31日之前的任何時間，我們可以在任何一次或多次以相當於待贖回票據本金額100%的贖回價格贖回全部或部分票據，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的適用溢價以及應計和未付利息（如果有）。

在每種情況下，贖回價格均取決於相關記錄日商業本票據持有人收取相關利息支付日期到期利息的權利。

「適用溢價」是指，對於2026年1月31日之前任何贖回日期的任何票據，兩者中較高者：

“國庫券利率”是指在任何贖回日期，在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(在最近的聯盟儲備委員會統計版本H.15(519)中匯編和公佈，該版本在贖回日期前至少兩個工作日公開發布(或，如果該統計版本不再發布，則指類似市場數據的任何公開來源))，最接近於從贖回日期至2026年1月31日的期間；但前提是，如果贖回日期至2026年1月31日的期限不到一年，將使用調整為恆定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。本公司將(A)於適用贖回日期前的第二個營業日計算庫房利率，及(B)在該贖回日期前向受託人提交一份高級人員證書，列出適用的保費及庫房利率，並詳細說明兩者的計算方法。

在每種情況下，贖回應在固定贖回日期前不少於10天且不多於60天通知後發出，但如果通知是與票據失效或契約解除有關，則贖回通知可在贖回日期前60天以上送達。贖回通知可能需要滿足或放棄贖回通知中指定的一個或多個先決條件。

如果要贖回的票據少於所有，則受託人將在贖回日期前不超過45天從先前未要求贖回的未償還票據中以抽籤方式或受託人酌情決定按比例選擇要贖回的特定票據，前提是任何票據本金的未兌換部分將為該票據的授權面額（不得低於最低授權面額）。受託人將立即以書面形式通知我們選擇贖回的票據，如果是選擇部分贖回的任何票據，則通知將贖回的本金額。以DTC或其代理人名義登記的任何票據或其要求贖回的部分的受益權益將由DTC根據DTC的適用程式進行選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格或其任何組成部分，受託人有權接收並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級官員證書。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，要求贖回的票據將停止產生利息。

我們可以隨時並不時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

退市事件後購買票據

若債券發生退市事件，該等債券持有人將有權要求吾等根據下文所述要約(“觸發要約”)按契約所載條款購買其全部或任何部分債券。在觸發要約中，吾等須以現金支付相等於所購債券本金總額的100%，另加應計及未付利息(如有的話)，但不包括購買日期(“觸發付款”)。在退市事件發生後30天內，除非(I)吾等已行使“-選擇性贖回”項下所述的贖回所有票據的權利，或(Ii)該退市事件已被治癒，否則吾等將被要求郵寄或就以全球形式發行的票據，按照DTC的標準程式，向該等票據持有人發出通知，說明構成退市事件的一項或多項交易，並在通知所指定的日期提出購買該等票據，該日期將不早於該通知郵寄或發送之日起15天至60天(“觸發付款日期”)，根據該契約所要求和該通知中所述的程式。如果通知在退市事件發生之日之前郵寄或發送，將說明購買要約以觸發付款日期或之前發生的退市事件為條件。我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因退市事件而購買票據。若任何證券法律或法規的條文與該契約的退市事項規定有衝突，吾等將被要求遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在退市事項條款或該契約的退市條款下的責任。在觸發付款之日，我們將被要求在合法範圍內：

付款代理人將立即郵寄，或對於以全球形式發行的票據，根據DTC的標準程式向每位適當提交票據的票據持有人傳輸票據的購買價格，受託人將立即認證並郵寄（或通過簿記方式轉移）給每位持有人一張新票據，其本金金額等於任何已交回票據的任何未購買部分。

如果（1）第三方以符合我們提出要約要求的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了適當投標且未根據其要約撤回的適用系列的所有票據，在退市事件中提出回購任何票據的要約;或（2）我們已按照上述「-選擇性贖回」（如適用）的規定向持有人發出全面贖回所有票據的書面通知，除非我們未能在贖回日支付贖回價格。

出於上述討論的目的，當連續180天內，（i）票據未在納斯達克、紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）、紐約證券交易所美國有限責任公司上市或報價時，則發生「退市事件」（「紐約證券交易所AMER」），或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER繼任者的交易所或報價系統上上市或報價，及（ii）我們不受《交易法》的報告要求的約束，並且任何票據仍然未償還。

違約事件

如果票據發生違約事件並且未得到糾正，我們票據的持有人將擁有權利，正如本小節後面所述。票據中的「違約事件」一詞是指以下任何一項：

如果受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，受託人可以扣留任何違約通知票據持有人，但支付本金或利息除外。

每年，我們將向受託人提供我們某些高級官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和注釋，或者具體說明任何違約、其狀態以及我們正在採取或計劃採取的行動。

如果違約事件發生，則採取補救措施.如果違約事件已經發生且仍在持續，受託人或持有票據未償還本金額不少於25%的持有人可以通過書面通知宣布票據的全部本金額以及應計和未付利息（如有）將立即到期並支付，並向受託人發出書面通知（如果票據持有人發出通知）。這被稱為「成熟加速」。如果與我們申請破產或發生某些其他破產、無力償債或重組事件有關的違約事件，票據的本金額以及應計和未付利息（如果有）將自動到期，且無需受託人或持有人採取任何聲明或其他行動。

在受託人或票據持有人宣布加速票據後且在受託人獲得任何支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，票據大部分未償本金的持有人通過書面通知我們和受託人，如果（i）我們已向受託人支付或存入有關票據的所有到期和欠款，則可以撤銷和撤銷該聲明及其後果（僅因加速而到期的本金除外）和某些其他金額，以及（ii）任何其他違約事件已得到糾正或豁免。

在我們的選擇中，對於由於我們未能遵守《信託契約法》或以下“-契約-報告”項下的某些報告要求而導致的違約事件，對於該違約事件發生後的前180個日曆日，唯一的補救辦法是有權按相當於(1)違約後前90個日曆日的0.25%和(2)違約後第91至180個日曆日的0.50%的年利率收取票據的額外利息。在上述失責事件發生後第181天，如上述違反規定未獲糾正或獲豁免，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人，可宣佈債券的本金連同應累算及未支付的利息(如有的話)即時到期並須予支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須於發生失責事件後第一個營業日營業結束當日或之前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人吾等的選擇，並將向受託人遞交一份表明此意的高級人員證明書(受託人可最終依賴該證明書)，述明(I)應付該等額外利息的款額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非及直至受託人收到該證明書，受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息，而受託人亦無責任核實我們對額外利息的計算。

在允許票據持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行該持有人與票據相關的權利之前，必須發生以下情況：

行使任何權利或補救措施的任何延遲或遺漏都不會被視為對該權利、補救措施或違約事件的放棄。

票據的簿記持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或掮客，了解如何向受託人發出通知或指示或提出請求以及如何宣布或取消加速到期的信息。

放棄警告。 不少於大部分票據未償還本金的持有人可代表所有票據的持有人放棄有關票據的任何過去違約，但（i）票據本金或利息支付到期且應付時違約除外（上述加速除外），或（ii）未經每位票據持有人同意，不得根據契約條款修改或修改的契約。

聖約

除了與本金和利息支付、維持可以付款或可以交出證券以供付款的辦公室、我們繳課徵款以及相關事項相關的標準契約外，以下契約將適用於票據。

合併、合併或出售資產。 該契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併（全資子公司合併至我們除外），也不會在任何一項交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或絕大部分財產，除非：

倖存實體（如果我們除外）將繼承並取代公司，並可以行使公司在票據和契約下的一切權利和權力，公司將自動無條件地被解除和解除其在票據和契約下的義務。

報告. 如果在任何時候，我們不受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，無法向SEC提交任何定期報告，我們同意在票據未償還期間向票據持有人和受託人提供我們在本財年結束後90天內的經審計的年度合併財務報表，和未經審計的中期合併財務報表在本財年結束後45天內（第四財年除外）。所有此類財務報表將在所有重大方面根據GAAP（如適用）編制。

向受託人郵寄或交付任何此類信息、文件和報告僅供參考之用，受託人收到此類信息、文件和報告不構成其中所包含或可根據其中所包含的信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守契約下的任何契約（受託人有權僅依賴高級職員的證書）。受託人沒有義務審查或分析提交給其的報告、信息和文件。此外，受託人沒有義務持續或以其他方式監控或確認公司遵守契約或任何報告或其他文件的情況，任何受保護的在線數據系統或參加任何電話會議。

修改或棄權

我們可以對索引和注釋進行三種類型的更改：

不需要批准的更改。 無需票據持有人的具體批准，我們可以對票據和票據進行某些更改。此類類型僅限於不會在任何重大方面對票據持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更，包括變更：

需要每個持有者批准的變更。 未經每位票據持有人的具體批准，我們不能對票據做出某些更改。以下是這些類型的更改列表：

需要多數人批准的變更。 對票據和票據的任何其他變更都需要獲得未償票據本金總額不少於多數的持有人的批准。

持有人必須以書面形式同意對契約或票據的任何變更。根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式無需獲得票據持有人的同意。如果這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

有關投票的更多細節。 就投票而言被視為未償票據的金額將包括截至確定日期根據契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

吾等一般有權將任何日期定為紀錄日期，以決定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人，而受託人一般亦有權將任何日期定為紀錄日期，以決定哪些票據持有人有權參與發出或作出任何失責通知、任何加快票據到期的聲明、任何提起法律程序的要求或推翻該等聲明。如果吾等或受託人為票據持有人的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由票據持有人在記錄日期作出，除非另有說明，否則該表決或行動必須在記錄日期後的第180天或之前進行。吾等可自行選擇更改記錄日期，並會就任何該等更改記錄日期向受託人及票據持有人發出書面通知。

失敗

以下撤銷條款將適用於票據。「失職」是指，通過不可撤銷地向受託人存入一筆以美金計價的現金和/或美國政府債務，足以支付到商業本票據的所有本金和利息（如果有），並滿足下文指出的任何額外條件，我們將被視為已解除票據項下的義務。如果發生「契約違背」，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除管轄票據的契約項下的某些契約的約束。對票據持有人的後果是，雖然他們將不再受益於契約項下的某些契諾，並且雖然票據無法因任何原因加速，但票據持有人仍將得到保證獲得欠他們的本金和利息。

聖約違背。 根據該契約，我們可以選擇採取下文所述的行動，並解除發行票據所依據的契約下的一些限制性契約。這被稱為「聖約失敗」。在這種情況下，票據持有人將失去這些限制性契約的保護，但將獲得以信託方式預留資金和政府證券來償還票據的保護。為了實現聖約的違背，必須發生以下情況：

全面失職。 如果美國聯邦所得稅法發生變化，如果我們採取以下行動，我們可以合法免除票據上的所有付款和其他義務：

如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而無法將信託持有的資金用於支付票據項下的義務，則我們根據完全撤銷或契約撤銷履行的義務將恢復並恢復，就好像沒有發生任何資金存入一樣，直到受託人被允許將根據上述程式持有的所有信託資金用於支付票據項下的義務為止。然而，如果我們向持有人支付票據的任何本金或利息，我們將有權從代替持有人的信託處收取此類付款。

律師在就完全失效或契約失效條款提出律師的意見時，可以依賴官員關於任何事實問題的證明。

上市

初始票據和票據（發行時）在納斯達克上市，代碼為「ATLCZ」。2024年8月23日，納斯達克最新報告的每25.00美金本金的初始票據售價為25.39美金。票據交易「持平」，這意味著買方不支付，賣方也不會收到票據交易價格中未包含的任何應計和未付利息。

管轄法律

票據和票據受紐約州法律管轄並根據其解釋。

全球票據;簿記發行

票據以一份或多份全球證書（或「全球票據」）的形式發行，並以存托信託公司（「DTC」）的名義註冊。DTC的提名人是Cede & Co.

除非本文所述，否則任何獲得票據受益權益的人均無權獲得代表其在票據中權益的證書。除非並直至最終證券在下文所述的有限情況下發行，否則所有對票據持有人行動的提及將指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有對付款和向持有人通知的提及將指向DTC或Cede & Co.的付款和通知，作為這些證券的登記持有人。

DTC已通知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯盟儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有並為超過350只萬發行的美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務，這些都是DTC的參與者或“直接參與者”存放在DTC的。DTC還通過直接參與者賬戶之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司或“DTCC”的全資子公司。

DTCC是DT、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券掮客和交易商、銀行、信託公司和清算公司，直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者維持託管關係（「間接參與者」，以及與直接參與者一起稱為「參與者」）。DTC的標準普爾評級為AA+，穆迪評級為Aaa。適用於其參與者的DT規則已提交給SEC。有關DT的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每筆票據的實際購買者或“實益擁有人”的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裡收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用記賬系統，否則實益擁有人將不會收到代表他們在債券中擁有權益的證明書。

為了方便隨後的轉讓，直接參與者存放在DTC的所有票據均以DTC的合伙人提名人Cede & Co.的名義登記，或DLC授權代表可能要求的其他名稱。票據存放在DTC並以Cede & Co.或此類其他DTC提名人的名義註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC不了解票據的實際受益所有人; DTC的記錄僅反映票據記入其帳戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客戶記錄其持有的資產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有者傳遞通知和其他通訊受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

贖回通知將發送給DLC。如果贖回的票據少於所有，則DTC的做法是抽籤確定每位直接參與者在待贖回票據中的利息金額。

除非直接參與者根據DTC適用程式授權，否則DTC和Cede & Co.（以及任何其他DTC提名人）均不會同意或投票有關票據。根據其通常程式，DT會在記錄日期後儘快向我們提供綜合代理。綜合代理將Cede & Co.在記錄日期將票據記入其帳戶的直接參與者擁有同意權或投票權（在綜合代理隨附的列表中標識）。

債券的贖回收益、分派和利息將支付給Cowde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC於付款日從吾等或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細資料後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬戶記入DTC的賬戶。參與者向實益擁有人支付款項須遵守常規指示及慣例，就如以不記名形式或以“街道名稱”登記的客戶賬戶所持有的票據一樣，並由參與者而非DTC或其代名人、適用的受託人或受託保管人或我們負責，並受不時生效的任何法律或法規規定所規限。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款由吾等或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付這種付款是DTC的責任，向受益者支付這種付款是直接參與者和間接參與者的責任。

本節中有關DTC和DTC簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲取的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

公司、受託人、任何存托人或其中任何一方的任何代理人對與全球票據中的受益權益相關的DTC或任何參與者記錄的任何方面或因全球票據中的受益權益而支付的付款，或維護、監督或審查與此類受益權益相關的任何記錄負有任何責任或義務。

全球票據的終止

如果全球票據因任何原因終止，其權益將交換為非簿記形式的證書作為憑證證券。交換後，投資者可以選擇直接持有或以街道名稱持有憑證票據。投資者必須諮詢自己的銀行或掮客，了解如何將其在全球票據終止時的權益轉移到自己的名下，以便他們成為票據的持有人。請參閱「-經認證註冊證券的形式、交換和轉讓」。

付款和付款代理

我們將在適用利息支付日期的記錄日營運結束時向受託人記錄中列為票據所有者的人支付利息，即使該人在利息支付日期不再擁有票據。由於我們在記錄日期向持有人支付利息期的所有利息，因此購買和出售票據的持有人必須自行確定適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，根據特定利息期內各自的所有權期限，在買賣雙方之間公平地按比例分配利息。

通過全球票據付款。 只要票據由全球票據代表，我們就會根據存管人不時有效的適用政策對票據進行付款。根據這些政策，我們將直接向存托人或其提名人付款，而不是向擁有全球票據受益權益的任何間接持有人付款。間接持有人對這些付款的權利將受託管人及其參與者的規則和做法管轄。

認證證券的付款。 如果票據由證書代表，我們將按以下方式對票據進行付款。我們將通過在利息支付日期郵寄給票據持有人的支票來支付利息支付日期到期的利息，該票據持有人的地址位於記錄日期營運結束時的受託人記錄中。我們將通過支票或電匯的方式在鄰近美國的受託人辦事處和/或在保單或向持有人發出的反對交出票據的通知中指定的其他辦事處支付所有本金。

當辦公室關閉時付款。 如果票據上的任何付款在非工作日到期，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，下一個工作日支付的付款將在契約中視為在原始到期日支付的付款。此類付款不會導致票據或契約項下的違約，並且從原到期日到第二天（即工作日）的付款金額不會產生利息。

簿記持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或掮客，了解有關如何接收票據付款的信息。

經認證註冊證券的形式、交換和轉讓

只有在以下情況下，實體形式的票據才會被發行並交付給DTC識別為相關票據受益所有人的每個人：

只要本金總額不變且面額等於或大於25美金，持有人可以將憑證證券兌換為較小面額的票據或合併為較小面額的票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其憑證證券。我們已任命受託人作為我們的代理人，以轉讓票據的持有人的名義登記票據。我們可以隨時指定額外的轉讓代理人或撤銷任何轉讓代理人的指定或批准更改任何轉讓代理人的辦公室。

持有人無需為其憑證證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，但可能需要支付與轉讓或交換登記相關的任何稅款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們贖回任何票據，我們可能會在我們發出贖回通知之日前15天開始至交付之日結束的期間內阻止選擇贖回的票據的轉讓或交換，以確定或確定持有人名單。我們還可以拒絕登記任何選擇贖回的憑證票據的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何將部分贖回的票據的未贖回部分。

關於受託人

美國銀行信託公司，全國協會是該契約下的受託人，也是票據的主要付款代理和登記處。受託人可以就票據辭職或被免職，前提是指定繼任受託人就票據行事。

美國聯邦所得稅的重大考慮

本節描述購買、擁有和處置b系列優先股和票據的美國聯邦所得稅重大後果。僅當您（i）在初始發行時以初始發行價格收購b系列優先股的股份和/或（ii）在初始發行時以其「發行價格」收購票據時（即，大量票據出售給債券公司、掮客或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織）以獲取現金的第一個價格。本節不描述其他美國聯邦稅收後果（例如遺產稅和贈送稅後果），也不描述根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何稅收後果。

本節基於經修訂的1986年《國內稅收法》（「《守則》」）、該守則下的現有和擬議法規以及截至本文之日已發布的裁決和法院判決，所有這些都可能發生變化。任何此類變更都可以追溯適用，並可能對本文所述的美國聯邦所得稅後果產生不利影響。對於影響公司的任何稅務問題，我們沒有尋求也不會尋求美國國稅局（「IRS」）或任何其他美國聯邦、州或地方稅務當局的裁決或法律顧問的意見。無法保證國稅局或法院不會就b系列優先股或票據的收購、所有權和處置採取與下文討論的相反立場。

本摘要未針對特定持有人的情況或可能受特殊規則約束的特定類別的持有人，闡述可能對其重要的所有稅務考慮因素，例如但不限於免稅組織、保險公司、銀行或其他金融機構、為美國聯盟所得稅目的而被視為合夥企業的實體、S公司或其他直通實體和此類實體的投資者、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民、根據守則繳納任何替代最低稅額的人士、選擇按市值計價的證券交易者、根據守則第451(B)條須遵守特別稅務會計規則的權責發生制納稅人、受控外國公司、被動外國投資公司或為逃避美國聯盟所得稅而累積收益的公司、透過行使股票期權或其他方式獲得我們的B系列優先股或票據作為補償的持有人、將持有B系列優先股或票據的股份作為對沖交易頭寸的人士，“跨境，“轉換交易”或其他降低風險交易，持有B系列優先股或票據的人，與完全或部分對沖B系列優先股或票據的安排有關的人，或由於B系列優先股或票據的收入在適用的財務報表中確認而需要加快確認與B系列優先股或票據有關的任何總收入專案的人。

如果合夥企業（或就美國聯邦所得稅而言被視為合夥企業的任何其他實體）持有b系列優先股或票據的股份，則該合夥企業合伙人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合伙人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有b系列優先股或票據股份的合夥企業或合夥企業的合伙人，您應諮詢您的稅務顧問，了解持有和處置b系列優先股或票據股份的特定美國聯邦所得稅後果。

本討論僅適用於購買並持有b系列優先股或票據的股份作為守則第1221條含義內的資本資產（通常為投資而持有的財產）的購買者。

稅收後果可能會根據投資者的特定身份而有所不同。此討論僅供參考，並非稅務建議。潛在投資者應諮詢自己的稅務顧問，以確定購買、持有和處置b系列優先股或票據的股份對他們造成的具體稅務後果和風險，包括以下討論的美國聯邦所得稅考慮因素對其特定情況的適用，以及州、地方、外國或其他稅法的適用。

b序列優先股

美國股東

以下是適用於B系列優先股美國股東的美國聯盟所得稅後果的摘要。在本討論中，美國股東指的是B系列優先股股票的實益擁有人，即(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據法律創建或組織的公司(或其他實體)，(3)其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，或(4)如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託有效地被視為《守則》第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

分布.與b系列優先股相關的分配在按美國聯邦所得稅目的確定的當前或累計盈利和利潤支付時，將作為股息收入徵稅。如果有關b系列優先股股份的分配金額超過我們當前和累計盈利和利潤，則此類分配將首先被視為免稅資本回報，範圍為美國股東在此類b系列優先股中調整的稅基（並將減少b系列優先股中美國股東的稅基，但不低於零），此後作為處置b系列優先股的收益，如「-美國股東-銷售，交易所，贖回或某些其他應課徵處置。」

儘管我們目前有累計盈利和利潤，但我們在未來幾年可能沒有足夠的當前或累計盈利和利潤來進行有關b系列優先股的分配，以視為股息收入。

如果b系列優先股在除息日期前90天開始的181天期間持有超過90天，則美國個人股東就b系列優先股收到的構成股息收入的分配將為「合格股息收入」。合格股息收入通常按適用於長期資本利得的優惠稅率徵稅。此外，如果符合「合格股息收入」稅率的個人持有人收到的股息是《守則》第1059條含義內的「非常股息」，則該個人持有人在隨後處置股票時承認的任何損失將被視為長期資本損失，以此類「非常股息，「無論該持有人持有股票的期限如何。

與B系列優先股有關的分配構成支付給作為公司納稅的美國公司或實體的持有者的紅利收入，如果符合適用的持有期，將有資格獲得紅利收入扣除。B系列優先股的公司持有者還應考慮《準則》第246A條的影響，該條減少了允許公司股東因投資組合股票(如優先股)而產生“直接可歸因於”債務的股息扣除。此外，B系列優先股的公司持有人應考慮守則第246(C)節的影響，其中包括不允許就持有時間少於最短持有期的股票的任何股息進行股息扣除(就優先股而言，一般是在B系列優先股就此類股息成為除股息前90天的日期開始的181天期間內至少91天)。此外，如果B系列優先股的公司持有人在B系列優先股上收到股息，而該股息是守則第1059節所指的“非常股息”，則在某些情況下，該持有人必須將其在B系列優先股中的納稅基礎減去這種“非常股息”中因應用收到的股息而產生的“非稅部分”的金額。如果這種“非常股息”的“未納稅部分”超過了該公司持有人的基數，任何超出的部分都將被作為收益徵稅，就像該股東在支付“非常股息”的當年出售了其B系列優先股一樣。B系列優先股的每個國內公司持有者應就收到的任何股息的扣除資格和金額以及守則第246A、246(C)和1059條對其收到的任何股息的適用情況諮詢其稅務顧問。

個人降低的股息稅率和美國公司的股息扣除的可用性受到短期和對沖頭寸的某些例外情況以及其他適用限制的限制。您應該根據您的特定情況諮詢您自己的稅務顧問，了解降低的股息稅率和股息扣除的可用性。

保持器’與控制權變更或退市事件相關的轉換期權.如果美國股東因控制權變更或退市事件而轉換b系列優先股，此類轉換的稅務後果將部分取決於發生轉換的交易的基本事實。美國股東應就b系列優先股轉換的稅務後果諮詢其稅務顧問。

轉換價格調整.我們的b系列優先股的轉換價在某些情況下可能會進行調整。在這種情況下，如果調整（或未能進行調整）會增加美國股東在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則我們b系列優先股的美國股東可能被視為已收到分配。如果做出此類調整，美國股東將被視為已收到我們的推定分配，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。收到分配的稅務後果已在上面的「-分配」中描述。根據真正合理的調整公式對換股價進行的調整，其效果是防止我們b系列優先股股份持有人的利益被稀釋，通常不會被視為導致推定股息分配。

根據上述規則向我們B系列優先股的持有者進行推定股息分配的程度，根據2016年擬議的美國財政部法規，(I)被視為由該持有者收到的推定股息分配的金額是緊接換算率調整後該持有者的普通股收購權的公平市場價值相對於該持有者的普通股收購權利的公平市場價值(緊接在轉換率調整後確定)的超額部分，假設沒有發生調整。及(Ii)推定分派的時間被視為於B系列優先股條款下的換算率調整日期與導致推定分配的現金或財產實際分派日期兩者中較早的日期發生。這些規定將對在聯盟登記冊上公佈之日或之後發生的被視為分配生效，但B系列優先股的持有者和扣繳義務人可以在此類公佈之前依賴2016年擬議的規定。

贖回溢價。一家公司對其股票的分配被視為就其優先股作出的分配，被視為《守則》第301條所適用的財產分配。如果一家公司發行的優先股可以高於其發行價的價格贖回，在某些情況下，超額部分(“贖回溢價”)被視為額外優先股的建設性分配(或一系列建設性分配)。相當於贖回溢價的財產的推定分配將在不考慮持有者就美國聯盟所得稅目的按恆定收益率確定的會計方法的情況下產生，該原則類似於根據守則第1271至1275條下的財政部法規(“OID規則”)確定的原始發行折扣(“OID”)。 出於美國聯盟所得稅的目的，推定的財產分配將被視為B系列優先股的實際分配，這將構成股票持有人的股息、資本返還或資本收益，其方式與“-美國股東-分配”中描述的現金分配相同。對於B系列優先股的贖回溢價，類似於適用於具有OID的債務工具的原則的應用是不確定的。

我們有權在2026年6月11日或之後贖回b系列優先股（「看漲期權」），並有權在任何控制權變更時贖回b系列優先股（「或有看漲期權」）。根據看漲期權或或有看漲期權進行任何贖回時，b系列優先股的規定贖回價格等於b系列優先股的清算優先權（即，25.00美金，加上應計和未付股息），並以現金支付。

如果根據看漲期權或或有看漲期權進行任何贖回時，b系列優先股的贖回價格超過b系列優先股的發行價格，則超出部分將被視為贖回溢價，在某些情況下可能會導致向美國額外b系列優先股持有人進行推定分配或一系列推定分配。b系列優先股的贖回價格應為b系列優先股的清算優先權。假設b系列優先股的發行價格是根據與詢價規則類似的原則確定的，則b系列優先股的發行價格應該是大量b系列優先股向公眾出售的初始發行價格（不包括任何中間向債券公司和掮客出售）。

如果贖回溢價低於a，則b系列優先股的贖回溢價不應導致向b系列優先股美國持有人進行推定分配 低額 金額根據與收件箱規則類似的原則確定。應考慮b系列優先股的贖回溢價 低額 如果該溢價低於b系列優先股到期清算價值25.00美金的0.25%，乘以至到期的完整年數。根據AAA規則，優先股（例如b系列優先股）的到期日的確定尚不清楚。因此，本討論的其餘部分假設b系列優先股的發行贖回溢價大於a 低額 金額

如果根據截至發行日的所有相關事實和情況，根據看漲期權進行贖回的可能性不大，則看漲期權不應導致贖回溢價的推定分配。《財政部條例》規定，在以下情況下，發行人贖回股票的權利將不會被視為更有可能發生：(I)股票的發行人和持有人在該守則第267(B)節或第707(B)節的含義內並不相關(將“20%”替換為“50%”)；(Ii)沒有任何計劃、安排或協定有效地要求或意圖迫使發行人贖回股票；以及(Iii)行使贖回權不會減少使用適用於根據OID規則確定OID的原則確定的股票的收益率。然而，贖回權不屬於前一句所述的安全港，並不一定意味著發行人的贖回權為此目的更有可能發生，這種贖回權仍必須在所有相關事實和情況下進行測試，以確定其是否更有可能發生。我們預計根據認購期權或或有認購期權的贖回不會被視為在上述測試下更有可能發生。因此，B系列優先股的美國持有者不應因為我們的看漲期權而被要求確認贖回溢價的建設性分配。然而，持有者應就根據本規則持有看漲期權對該持有者的特殊後果諮詢其獨立稅務顧問。

出售、交換、贖回或某些其他應稅處置。美國股東一般將在出售、交換或其他應納稅處置中確認B系列優先股的資本收益或損失，該資本收益或損失等於出售或交換的證券的變現金額(不包括任何已申報但未支付的分配，將按上述方式處理)與該美國股東在出售或交換的證券中的調整稅基之間的差額。美國股東在B系列優先股中的初始稅基通常將等於其成本。如果美國股東對出售或交換的證券的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納稅人的長期資本利得一般按適用於上文概述的合格股息收入的相同較低最高稅率徵稅。除長期資本利得外，美國股東的淨資本利得按適用於普通收入的稅率徵稅。淨資本損失的扣除額是有限制的。

我們贖回b系列優先股通常是一項應稅事件。如果贖回：

在確定是否滿足任何這些測試時，必須考慮由於守則第318條規定的某些推定所有權規則而被視為美國股東擁有的股票，以及美國股東實際擁有的股票和持有的b系列優先股。

如果我們以滿足上述測試之一的方式贖回b系列優先股，美國股東通常會確認應稅收益或損失，其金額等於贖回時支付的現金和財產（我們或我們的繼任者除外）公平市場價值之和減去美國股東在b系列優先股中的稅基。如果美國股東持有b系列優先股超過一年，則該損益將是長期資本收益或資本損失。

如果贖回不符合上述任何測試，美國股東通常將對作為分配支付的財產的現金和公平市場價值徵稅，並視為股息，但從我們的當前和累計收益和利潤中支付。超過我們當前或累計盈利和利潤的任何金額將首先減少b系列優先股美國股東的稅基，此後將被視為資本收益。如果b系列優先股的贖回被視為應作為股息徵稅的分配，美國股東應就在b系列優先股的贖回和剩餘股份中分配其基礎事宜諮詢自己的稅務顧問。

醫療保險稅.個人或遺產的美國股東，或不屬於免徵此類稅的特殊信託類別的信託，將對其全部或部分「淨投資收益」繳納3.8%的醫療保險稅，其中通常包括股息收入和處置b系列優先股的淨收益，除非該股息收入或淨收益是在貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）的正常進行過程中獲得的。如果您是美國個人、遺產或信託股東，我們敦促您諮詢您的稅務顧問，了解醫療保險稅對您投資b系列優先股的收入和收益的適用性。

備份扣繳和資訊報告。當需要時，我們或我們的支付代理人將向B系列優先股持有人和美國國稅局報告在每個日曆年度就B系列優先股支付的或與B系列優先股相關的金額，以及從此類付款中預扣的稅款(如果有)。如果美國股東(A)未能向我們或我們的支付代理人提供正確的納稅人識別號或豁免身分證明，(B)美國國稅局已通知其由於未能正確報告利息或股息的支付，或(C)在某些情況下，美國股東將對B系列優先股支付的任何股息和出售B系列優先股的收益按適用的費率進行備用扣繳(目前為24%)，在偽證處罰下未能證明其不受後備扣留的限制。美國股東可以通過提供正確填寫的美國國稅局表格W-9兆獲得豁免備用扣繳。是我們還是我們的付費經紀人。根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國股東在美國聯盟所得稅債務中的退款或抵免。

非美國股東

本節的討論針對b系列優先股的非美國股東。為此，非美國股東是美國股東或合夥企業以外的b系列優先股的受益所有者。

分布。一般來說，就B系列優先股向非美國股東支付的股息(包括根據上述規則作為股息徵稅的任何贖回，在“-美國股東-出售、交換、贖回或某些其他應稅處置”下)將按30%的稅率扣繳美國聯盟所得稅，或適用所得稅條約規定的較低稅率。只要非美國股東向付款人提供一份正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有人有資格享受條約福利。如果股息與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務“有效關聯”，並且如果適用稅收條約，則可歸因於由非美國股東維持的美國常設機構，並且非美國股東向付款人提供了正確填寫的美國國稅局表格W-8ECI，則30%的扣繳不適用。在這種情況下，股息一般將按適用的個人或公司稅率按淨額繳納美國聯盟所得稅，如果非美國股東是公司，則可能按30%的稅率或適用所得稅條約規定的較低稅率繳納“分支機構利得稅”。

就美國聯邦所得稅而言，不被視為股息的分配將構成資本返還，並將首先針對並減少b系列優先股中非美國股東的稅基，但不低於零。超過我們當前和累計盈利和利潤以及超過非美國股東b系列優先股稅基的分配將被視為出售b系列優先股的收益，如下文「-出售、交換、贖回或某些其他應課徵處置」所述。

保持器’與控制權變更或退市事件相關的轉換期權.如果非美國股東因控制權變更或退市事件而轉換b系列優先股，此類轉換的稅務後果將部分取決於發生轉換的交易的基本事實。非美國股東應就b系列優先股轉換的稅務後果諮詢其稅務顧問。

轉換價格調整.如上文「-美國股東-轉換價格的調整」中所述，轉換價格的調整（或未能調整轉換價格）導致非美國股東在我們的資產或盈利和利潤中的權益比例增加，可能會導致被視為向非美國股東的分配，該分配按上文「-非美國股東-分配」中所述徵稅。

贖回溢價.如上文「-美國股東-贖回溢價」中所述，在某些情況下，有關b系列優先股的「贖回溢價」可能會導致額外b系列優先股被視為向非美國股東分配，這些股東應按照上文「-非美國股東-分配」中所述徵稅。

出售、交換、贖回或某些其他應稅處置.根據下文對備用預扣稅和FATCA的討論，非美國股東通常不會因出售、交換、贖回中實現的收益繳納美國聯邦所得稅（前提是贖回根據上述「-美國股東-出售，交易所，贖回或某些其他應課徵處置」）或b系列優先股的其他應課徵處置，除非：

上述第一個要點中描述的非美國股東將按照與美國股東相同的方式，就出售所獲得的淨收益繳納美國聯盟所得稅。如果非美國股東有資格享受美國及其居住國之間的稅收條約的好處，任何此類收益都將按照條約規定的方式繳納美國聯盟所得稅。非美國股東必須適當地提交適當的國稅局W-8表格(或適當的繼承人或替代表格)，才能主張條約的利益。根據適用於公司的常規美國聯盟所得稅稅率，上述第一個要點所述的外國公司的非美國股東將被徵收所得稅，此外，如果適用的所得稅條約規定，可能需要繳納30%或更低稅率的分支機構利得稅。上述第二個要點中描述的個人非美國股東將對出售所得收益繳納統一的30%的美國聯盟所得稅，這可能會被美國來源資本損失所抵消。

關於上述第三個要點，一般而言，如果一家公司的“美國房地產權益”的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們不希望成為美國聯盟所得稅目的的USRPHC。然而，即使我們是或成為USRPHC，只有在非美國股東在上述持有期內的任何時候實際或建設性地持有超過5%的B系列優先股，或者如果B系列優先股在出售發生的年份之前停止在現有證券市場上定期交易時，B系列優先股才會被視為美國房地產權益。任何應稅收益通常將按照與在美國進行貿易或業務有關的收益的相同方式徵稅，但不適用分支機構利得稅。非美國股東應諮詢他們自己的顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。

對非美國股東的資訊報告和後備扣留。股息的支付和與股息相關的預扣稅款須遵守公司的資訊報告要求。無論適用的所得稅條約是否減少或取消了預提，或者由於股息實際上與非美國股東在美國進行的交易或業務有關而不要求預提，這些資訊報告要求都適用。根據適用的所得稅條約或協定的規定，美國國稅局也可以向非美國股東所在國家的稅務機關提供報告此類股息和扣繳的資訊申報單的副本。美國備用扣繳一般適用於向非美國股東支付股息，除非該等非美國股東向付款人提供一份美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該人是非美國人，或該等非美國股東以其他方式確立豁免。

掮客的美國辦事處支付b系列優先股銷售收益須遵守備用預扣稅和信息報告，除非非美國股東或其受益所有人（如適用）在IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（或其他適用表格）中證明其是非美國股東，或以其他方式建立豁免。除某些例外情況外，如果b系列優先股銷售是通過沒有某些指定美國聯繫的掮客的海外辦事處進行的，則備用預扣稅和信息報告通常不適用於b系列優先股銷售所得收益的支付。

FATCA預

根據該守則第1471至1474條（通常稱為《外國帳戶稅務合規法》（「FATCA」）），30%的預扣稅可能適用於向外國金融機構支付的股票股息（包括代表持有人向外國金融機構支付的金額）和某些其他非金融外國實體。此外，30%的預扣稅可能適用於向此類機構和實體處置股票的總收益付款;然而，最近擬議的財政部法規取消了對總收益付款的30%預扣稅。課徵人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到財政部最終法規發布。無法保證最終的財政部法規會為總收益提供FATCA豁免。

FATCA下的預扣稅通常不適用於向（i）「外國金融機構」（定義見《準則》和美國財政部法規）付款的情況，該機構根據與美國財政部的協議或根據其居民所在司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議承諾識別某些美國人或美國財政部持有的帳戶。擁有的外國實體每年報告有關此類帳戶的某些信息，並扣留30%向不合規的外國金融機構和某些其他帳戶持有人付款;（ii）「非金融外國實體」（如準則和美國財政部法規中定義）要麼證明其沒有任何重大美國所有者，要麼向美國財政部;或（iii）不受這些規則約束的外國金融機構或非金融外國實體。

非美國股東應就FATCA對其擁有和處置我們b系列優先股股份的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。

注意到

筆記的處理

在某些情況下，我們可以選擇支付超過債券規定的利息或本金的金額(例如，見“債券說明-可選贖回”)。支付這些款項的義務可能會牽涉到美國財政部條例中有關“或有支付債務工具”的規定。我們不打算把支付這些額外款項的可能性視為導致債券被視為或有付款債務工具。然而，這一立場對國稅局沒有約束力，國稅局可能會採取不同的立場。如果美國國稅局成功挑戰我們的決定，將債券視為或有支付債務工具，你將被要求(I)根據“可比收益率”和預計付款時間表計入利息收入，這可能需要以高於債券所述利率的利率計入利息收入，以及(Ii)將因出售、交換或贖回債券而確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。有意購買債券的人士應就或有付款債務工具規則是否適用於債券，徵詢其稅務顧問的意見。

美國票據持有人

就本討論而言，「美國票據持有人」是指用於美國聯邦所得稅目的的票據的受益所有人，（i）美國公民或外國居民個人，(ii)在美國法律中或根據美國法律創建或組織的公司或就美國聯邦所得稅而言被視為公司的其他實體，其任何州或哥倫比亞特區，（iii）收入須繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何，或（iv）信託（A）如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，和一名或多名美國人（根據《守則》第7701（a）（30）條的含義）有權控制信託的所有重大決策或（B）根據適用的美國財政部法規，有效選舉被視為美國人。

債券發行前的累算利息。出於美國聯盟所得稅的目的，購買票據的價格的一部分將被分配到從票據發行前的季度利息支付日到購買票據之日的“應計利息”(“發行前應計利息”)。我們打算採取的立場是，在債券的第一個付款日，所收到的相當於發行前應計利息的部分所述利息將被視為債券發行前應計利息的返還，而不是債券利息的支付。被視為發行前應計利息返還的金額在收到時不應納稅，發行前應計利息應從適用票據持有人的調整稅基中剔除。在本摘要中，對發行價的提及不包括為票據支付的可分配給發行前應計利息的購買部分，而對所述利息的提及不包括等於發行前應計利息的第一次利息支付部分。你應該就收購前應計利息的處理諮詢你自己的稅務顧問。

債券的可攤銷債券溢價。如果美國票據持有人購買的票據的金額(不包括為發行前應計利息支付的任何金額)大於該票據的本金，則該美國票據持有人將被視為以相當於該超額金額的“可攤銷債券溢價”購買了該票據。美國票據持有人一般可以選擇在不變收益率法下攤銷任何債券溢價。選擇攤銷債券溢價的美國票據持有者通常必須使用任何可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消在該應計期間與票據有關的收入中所規定的利息，並將其在票據中的計稅基礎減去在任何一年中攤銷的溢價。攤銷債券溢價的選擇適用於該美國票據持有人當時擁有和此後購買的所有應稅債務，只有在徵得美國國稅局同意的情況下，這種選擇才能被撤銷。如果美國票據持有人沒有做出這樣的選擇，任何債券溢價都將包括在其基礎上，以計算在票據的應稅處置中確認的收益或損失金額。

票據的市場折扣.如果美國票據持有人購買票據的價格低於票據本金0.25%或以上，乘以到期剩餘完整年數，則該票據將被視為在美國票據持有人手中承擔「市場折扣」。在這種情況下，美國票據持有人在處置票據時實現的任何收益通常將被視為普通利息收入，以美國票據持有人持有期間票據應計的市場折扣為範圍。此外，美國票據持有人可能被要求推遲扣除美國票據持有人為購買或攜帶票據而產生或維持的任何債務所支付的部分利息。一般來說，市場折扣將被視為在票據期限內按比例累積，或者根據美國票據持有人的選擇，根據固定收益率法。

美國票據持有人可以選擇將市場折扣計入當前應計的總收入中（無論是按稅率還是固定收益率），而不是將出售票據所實現的任何收益的一部分視為普通收入。如果美國票據持有人選擇計入當前市場折扣，則上述利息扣除延期規則將不適用。如果美國票據持有人確實做出了這樣的選擇，它將適用於美國票據持有人在該選擇適用的第一個課徵年度的第一天或之後收購的所有市場折扣債務工具。未經國稅局同意，不得撤銷選舉。

聲稱的興趣.票據上的註明利息通常在收到或應計時作為普通利息收入向您徵稅，具體取決於您為美國聯邦所得稅目的而採用的常規會計方法。

原始發行折扣。預期債券的發行價(即向債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身分行事的其他人士或機構以外的人士)的發行價，不會較法定本金額為低。低額金額。如此一來，該批債券將不受原有的發行折扣(OID)規則所規限。然而，如債券的本金金額超過其發行價超過法定低額金額，美國票據持有人將被要求將OID計入美國聯盟所得稅目的，因為它是根據恆定收益率法應計的，無論這種美國票據持有人的稅務會計方法如何。因此，美國票據持有人可能被要求在收到現金之前將OID包括在應稅收入中。本摘要的其餘部分假定附註不受OID規則的約束。

合格的重新開業。根據適用的財政部條例，在“合格重新開放”中發行的債務票據被視為與原始債務票據相同發行的一部分，並可與原始債務票據互換。在符合條件的重新開放中發行的債務工具的發行日期和發行價格與原始債務工具相同。合格重開包括以下一系列發行：(1)原始債務工具自額外債務工具價格確定之日(或，如果較早，則為公告日)起公開交易(在適用的財政部條例的含義內)；和(2)額外債務工具的發行不超過低額舊ID的數量。因為(I)於根據本招股章程增刊發行的債券價格釐定之日起，初始債券已公開買賣(在適用的庫務規例所指的範圍內)，及(Ii)根據本招股章程增刊發行的債券預期將以不超過低額除舊債券金額外，本摘要餘下部分假設根據本招股章程增刊發行的債券將於有保留的重新開張時發行，並將被視為與初始債券相同發行的一部分，並可與初始債券互換。

出售、交換、贖回、退休或其他處置。在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據時，您一般將確認應納稅損益，其數額等於在出售、交換、贖回、報廢或其他處置時實現的金額與您在票據中的納稅基礎之間的差額(一般而言，其成本，不包括上述“票據發行前應計利息”項下與票據有關的預發應計利息的任何金額，加上根據市場貼現規則規定美國票據持有人必須包括在收入中的任何金額，並減去與該票據有關的攤銷債券溢價金額(如果有的話))。就此等目的而言，變現金額不包括應佔應計利息的任何金額(如上文“-述明的利息”所述)，並將包括任何現金金額及就票據收到的任何其他財產的公平市價。

除上述有關市場折扣的討論外，票據出售、報廢或其他處置時實現的收益或損失通常是資本收益或損失，如果在出售、報廢或其他處置時，票據已持有一年以上，則將是長期資本收益或損失。如果您是非公司美國票據持有人，您承認的任何長期資本收益都將繳納較低的稅率。資本損失的扣除受到限制。

醫療保險稅.個人或遺產的美國票據持有人，或不屬於免徵此類稅的特殊信託類別的信託，將對其全部或部分「淨投資收入」繳納3.8%的醫療保險稅，其中通常包括其利息收入和處置票據的淨收益，除非該股息收入或淨收益是在貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）的正常進行過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託美國票據持有人，我們敦促您諮詢您的稅務顧問，了解醫療保險稅對您投資票據的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣留.一般來說，信息報告要求將適用於票據的利息支付以及票據的出售或其他處置（包括報廢或贖回）的收益，並且後備預扣稅（目前為24%）可能適用於此類付款，除非您提供根據偽證處罰認證的課徵人身份號碼以及某些其他信息。備用預扣稅不是一種額外稅，根據備用預扣稅規則預扣稅的任何金額都可以作為退款或抵免，以抵消您的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向國稅局提供所需的信息。

非美國票據持有人

如果您是「非美國紙幣持有人」，則此討論適用於您。「非美國票據持有人」是指票據的受益所有者，該票據是個人、公司（或就美國稅務目的被視為公司的實體）、遺產或信託，但不是美國票據持有人。

支付指定利息.根據下文對備用預扣稅和FATCA的討論，非美國票據持有人將不會就其票據上的任何利息支付繳納美國聯邦預扣稅，而該利息與美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫（並且，根據某些所得稅條約，該利息歸屬於該非美國票據持有人維持的美國永久機構），前提是：

無法滿足上述要求的非美國票據持有人將就票據利息支付繳納30%的美國聯邦預扣稅，除非非美國票據持有人提供適當簽署的（1）適用IRS表格W-8，要求根據適用所得稅條約免除或減少預扣稅，或（2）IRS表格W-8 ECI指出，票據支付的利息無需繳納預扣稅，因為它與非美國票據持有人在美國進行的貿易或業務有效相關

如果非美國票據持有人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該交易或業務的進行有關，則該非美國票據持有人將被要求按淨收益基礎為該利息繳納美國聯盟所得稅，其方式與該非美國票據持有人為美國票據持有人的方式相同。如果非美國票據持有人有資格享受美國和非美國票據持有人居住國之間的所得稅條約的好處，任何有效關聯的收入通常只有在其還可歸因於非美國票據持有人在美國維持的常設機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯盟所得稅。此外，如果非美國票據持有人是外國公司，則可能需要繳納相當於其納稅年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約稅率)的分支機構利得稅。可能會進行調整，這些調整實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。

出售、交換、贖回、退休或其他處置.根據下文對備用預扣稅和FATCA的討論，您通常不會對您出售、交換、贖回、報廢或其他應稅處置票據時實現的任何收益繳納美國聯邦所得稅，除非：

如果您是上述第一個要點中描述的非美國票據持有人，您通常將以與美國票據持有人相同的方式繳納美國聯邦所得稅（請參閱「-非美國票據持有人-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益」）。如果您是上述第二個要點中描述的非美國紙幣持有人，您將對出售或其他處置所得的收益繳納30%的統一美國聯邦所得稅，該稅可能會由美國-來源資本損失，前提是非美國票據持有人已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得稅申報表。

與美國貿易或企業有效相關的收入或收益。如果票據的任何利息或票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應稅處置收益實際上與您經營的美國貿易或業務有關(如果適用的所得稅條約要求，被視為可歸因於您在美國經營的永久機構)，則除非適用所得稅條約另有規定，否則該收入或收益將按常規稅率按淨額繳納美國聯盟所得稅。如果您通過向我們或我們的支付代理人提供正確簽署的IRS表W-8ECI(或後續表)或IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(如果適用條約豁免)來滿足某些認證要求，有效關聯收入將不需要繳納美國預扣稅。如果您是一家公司，您的收入和利潤中與您在美國的貿易或業務有效相關的部分也可能需要繳納30%的“分支機構利得稅”，儘管適用的所得稅條約可能會規定較低的稅率。

備份扣留和信息報告.向您支付的票據利息以及從此類付款中扣除的金額（如果有）通常需要向國稅局和您報告。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的複本也可能提供給您居住國的稅務機關。然而，如果正式提供「-非美國票據持有人-支付指定利息」中描述的聲明或您以其他方式建立了豁免，則美國備用預扣稅不適用於向您支付的票據利息，前提是我們沒有實際知識或理由知道您是美國人。

一般來說，信息報告和備用預扣稅要求將適用於美國或外國掮客的美國辦事處處置（包括報廢或贖回）票據時向您支付的總收益，除非您提供必要的認證或以其他方式建立豁免。信息報告要求（但通常不是後備預扣稅）也適用於由或通過美國掮客或與美國有某些類型關係的外國掮客的海外辦事處支付的票據處置收益，除非掮客在其檔案中有文件證據表明您不是美國人並且掮客沒有實際知識或理由知道相反情況，或者您以其他方式建立豁免。

後備預扣稅不是附加稅。根據備用預扣稅規則預扣的任何金額都可以從您的美國聯邦所得稅責任（如果有）中扣除，如果及時向國稅局提供適當的信息，任何超出的金額都可以退還。

向外國賬戶支付款項的額外預扣稅

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣稅通常適用於票據利息的支付。雖然FATCA規定的預扣稅也適用於2019年1月1日或之後出售或其他處置票據的總收益付款，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對總收益付款的預扣稅。課徵人通常可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終法規發布。

FATCA下的預扣稅通常不適用於向（i）「外國金融機構」（定義見《準則》和美國財政部法規）付款的情況，該機構根據與美國財政部的協議或根據其居民所在司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議承諾識別某些美國人或美國財政部持有的帳戶。擁有的外國實體每年報告有關此類帳戶的某些信息，並扣留30%向不合規的外國金融機構和某些其他帳戶持有人付款;（ii）「非金融外國實體」（如準則和美國財政部法規中定義）要麼證明其沒有任何重大美國所有者，要麼向美國財政部;或（iii）不受這些規則約束的外國金融機構或非金融外國實體。

非美國票據持有人應就FATCA對其票據所有權和處置的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。

前面對某些美國聯邦所得稅考慮因素的討論僅供一般參考，並非稅務建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的票據的特定美國聯邦、州、地方和外國稅務後果諮詢自己的稅務顧問，包括適用法律任何擬議變更的後果。

分配計劃

根據本招股說明書補充資料，該代理人擔任本公司與發售及出售已發售證券有關的銷售代理。根據吾等的書面指示，代理商將以符合其正常銷售及交易慣例的商業合理努力，作為吾等的銷售代理，根據銷售協定所載條款及條件出售已發售證券，該協定的副本將作為證物提交於根據《交易法》提交的8-k表格的現行報告中，並以引用方式併入本招股說明書補充資料中。我們將指示代理人其將出售的B系列優先股的票據金額或股份數量。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示代理人不要出售所發售的證券。我們將指示代理商，如果銷售不能達到或高於這樣的價格，我們將指示代理商不要出售票據，因為出於美國聯盟所得稅的目的，這些票據將被視為與最初的票據“可替代”。吾等或代理人可在適當通知及受其他條件規限下，暫停發售已發售證券。

根據本招股說明書補充件出售的發行證券（如果有的話）可以在被視為「在市場上」的交易中進行（如《證券法》第415條所定義），包括直接在納斯達克或通過納斯達克進行的銷售。如果任何票據以高於面值的價格出售，則該票據對買家的實際收益率可能低於9.25%。

代理人將不遲於根據銷售協議出售要約證券的每個交易日後納斯達克交易日開盤前向我們提供書面出售確認。每份確認書將包括前一天出售的票據本金額或b系列優先股的股份數量、出售的要約證券的銷售價格、該要約證券的銷售總收益、支付給我們的淨收益以及我們就銷售向代理人支付的賠償。

代理人將從我們處獲得相當於根據銷售協議通過代理人出售的任何發行證券毛銷售價格的2.0%的佣金。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據銷售協議條款向代理人支付的賠償）將約為400，000美金。我們已同意向代理商報銷最高50，000美金的代理商與銷售協議設想的交易相關的合理費用和開支，並向代理商支付最高每個日曆季度2，500美金的季度盡職調查。

出售要約證券的結算將在此類出售之日後的交易日進行，或在我們和代理人就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理人出售的票據本金額或b系列優先股股份數量、向我們收取的淨收益以及我們向代理人支付的賠償（如果有）。

在代表我們出售發行證券時，代理人將被視為《證券法》含義內的「承銷商」，代理人的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》下的責任）向代理人提供賠償和分擔。

根據銷售協議發行的要約證券將在以下兩種情況中較早者終止：（i）銷售協議所規定的美金金額的要約證券，或（ii）銷售協議允許的終止。

公司未來可能會在此次發行中增加一名或多名額外的銷售代理，在這種情況下，公司將提交進一步的招股說明書補充，提供此類額外銷售代理的名稱和任何其他所需信息。

代理商的主要營運地址為299 Park Avenue，21^St Floor，New York，New York 10171。

其他關係

該代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、融資和行紀活動。代理人及其某些附屬公司已不時為公司及其附屬公司提供並可能在未來提供各種商業和投資銀行以及財務諮詢服務，他們因此收到或未來可能收到慣例費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，代理人及其某些聯屬公司為其自己的帳戶及其客戶的帳戶積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具，此類投資和證券活動可能涉及公司或我們的聯屬公司的證券和/或工具。代理人及其某些附屬公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易想法和/或發布或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可以隨時持有或向客戶推薦他們購買此類證券和工具的好倉和/或空頭頭寸。

法律事項

我們提供的證券的有效性已由喬治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律事宜將由紐約州Duane Morris LLP轉交給代理人。

您可以在哪裡找到更多信息

我們已根據《證券法》就所發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，包括證物。註冊聲明以及通過引用併入本文和本文中的檔案，包括證物，包含有關我們和所發行證券的額外相關資訊。本招股說明書附錄不包含註冊說明書或通過引用併入其中和本說明書的檔案中的所有資訊，包括任何證物。關於我們和所發行證券的更多資訊，我們建議您參考註冊聲明和通過引用併入其中和本文的檔案，包括任何證物。本招股說明書附錄中包含的關於任何檔案內容的聲明可能不包括對您重要的所有資訊，在每一種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物的檔案副本或通過引用併入其中或此處的檔案。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網際網路網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關像我們這樣的發行人的其他信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。這些文件也可以在我們的網際網路網站www.atlanticus.com上免費獲取。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股說明書補充的一部分，本招股說明書補充中包含的我們網站地址僅為非活動文本參考。

以引用方式將某些檔案成立為法團

本招股說明書補充文件或本招股說明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中有關任何文件內容的聲明，均通過參考作為附件提交給SEC的文件來對其完整性進行限制。美國證券交易委員會允許我們「通過引用」將我們向美國證券交易委員會提交的補充文件納入本招股說明書。這意味著我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股說明書補充的一部分。此外，我們在本招股說明書補充文件之日後向SEC提交的一些信息將自動更新，並在某些情況下取代本招股說明書補充文件中包含或以其他方式引用的信息。我們在本招股說明書中引用了以下所列補充文件：

在本招股說明書附錄日期之後、根據本招股說明書附錄終止發售之前，吾等可根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有檔案也以引用方式併入本招股說明書附錄。這些檔案包括諸如Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及委託書等報告。根據Form 8-k的一般指示b，根據Form 8-k的第(2.02)項(經營業績和財務狀況)或第(7.01)項(FD披露條例)提交的任何資訊，不被視為就交易法第9.18節的目的“存檔”，並且吾等不承擔第(18)節關於根據Form(8-k)第(2.02)項或第(7.01)項(Form 8-k)提交的資訊的責任。我們不會通過引用將根據Form 8-k第2.02項或第7.01項提交的任何資訊納入根據證券法或交易法提交的任何檔案或本招股說明書。就本招股說明書附錄而言，此處包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的檔案中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的檔案中包含的陳述修改或取代該陳述，該檔案也被或被視為通過引用被併入本文。

您可以通過寫信或致電我們以下地址和電話號碼免費獲得任何該等文件的複本（這些文件的附件除外，除非該等附件通過引用具體納入這些文件或在本招股說明書中提及）：

Atlanticus控股公司

收件人：秘書

五號廣場Parkway，300套房

喬治亞州亞特蘭大30328

電話：（770）828-2000

招股書

$750,000,000

亞特蘭大控股公司

普通股

優先股

權證

採購合同

存托股票

債務證券

權利

單位

本招股說明書涉及我們可能不時在一次或多次發行中出售的普通股、優先股、期權、購買合同、存托股票、債務證券、權利和單位，總金額不超過750，00，000美金，條款將在出售時確定。我們將在本招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。您在投資前應仔細閱讀本招股說明書和補充文件。除非附有這些證券的招股說明書補充，否則本招股說明書不得用於要約和出售證券。

這些證券可能由我們直接出售、通過不時指定的交易商或代理人出售、出售給或通過承銷商或通過這些方法的組合出售。參見本招股說明書中的「分配計劃」。我們還可能在任何適用的招股說明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何交易商、代理人或承銷商參與出售本招股說明書所涉及的任何證券，我們將在招股說明書補充件中披露他們的姓名以及我們與他們安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將在招股說明書補充中披露。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為「ATLC」。我們普通股於2024年5月9日在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股28.92美金。

投資我們的證券涉及重大風險。您應該仔細審查 “危險因素” 在投資我們的證券之前，在本招股說明書第3頁和適用的招股說明書補充文件中以及本招股說明書和適用的招股說明書補充文件中包含或引用的其他信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書日期為2024年5月21日。

目錄

您應依賴本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件以及本招股說明書中引用的文件中所包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許其要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股說明書中的信息僅在本招股說明書封面上的日期準確，無論本招股說明書的交付時間或證券的任何出售時間。自本招股說明書封面所示日期以來，我們的業務、財務狀況、經營運績和前景可能已發生變化。

本招股說明書包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，並參考向美國證券交易委員會提交的實際文件以獲取完整信息。本文提及的一些文件的複本已提交或將提交或以引用的方式納入本招股說明書的附件，您可以獲得下文「您可以在哪裡找到更多信息」中所述的該等文件的複本。

有關本招股章程

本招股說明書是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此貨架登記聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售普通股、優先股、期權、購買合同、存托股票、債務證券、權利和單位，公開發行總價格高達750，000，000美金。本招股說明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們出售證券時，我們都會提供招股說明書補充，其中包含有關證券和發行條款的具體信息。招股說明書補充文件可以添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息，並可能包括對適用於證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股說明書與招股說明書補充書中的信息存在任何不一致，您應依賴該招股說明書補充書中的信息。在做出投資決定之前，您必須閱讀並考慮本招股說明書和招股說明書補充文件中包含的信息，以及「在哪裡可以找到更多信息」下引用的額外信息。

關於亞特蘭大控股公司

我們是一家金融科技公司，為普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新技術為數百萬美國人解鎖金融解決方案，否則他們將得不到充分的服務。益百利發佈的數據顯示，40%的美國人的®得分低於700分。我們認為，這相當於每天有超過10000萬的美國人需要獲得信貸。這些消費者的金融需求往往無法得到大型金融機構的有效滿足。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及針對這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力為普通美國人提供更好的財務結果。

目前，在我們的信用即服務(“CAAS”)部門，我們應用我們的技術解決方案，結合所獲得的經驗，以及在超過25年的運營歷史中為超過390美元的億消費貸款提供服務而建立的基礎設施，以支持貸款人提供更具包容性的金融服務。這些產品包括由貸款人通過多種渠道發起的自有品牌信用卡和通用信用卡，包括零售和醫療保健、直接郵件徵集、數位營銷和與第三方的合作夥伴關係。我們銀行合作夥伴的服務通常擴展到消費者，他們可能無法從較大的金融機構獲得融資選擇。我們靈活的技術解決方案使我們的銀行合作夥伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與其中的零售商、醫療保健提供商和其他服務提供商的現有基礎設施集成在一起。使用我們的技術和專有的預測分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO評分較高的消費者。亞特蘭蒂斯的承保流程得到了大型語言模型和機器學習的增強，使貸款人能夠在最重要的時候做出快速、合理的決定。

我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。

利用我們的基礎設施和技術，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客戶服務外包。此外，通過我們的CaaS部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。

在我們的汽車金融部門，我們的汽車子公司主要經營汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款，並為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審的網路提供平面圖融資。我們通過分期付款協定面值賺取的利息和購買貸款的折扣增加來產生購買貸款的收入。我們通常在適用貸款的有效期內賺取貼現收入。此外，我們還代表交易商為部分實際收款提供貸款服務，並為無關第三方擁有的類似質量的資產提供後備服務，從而獲得收入。我們向我們的Buy-Here、Pay-Here經銷商網路提供許多其他產品(包括我們的平面圖融資服務)，但我們的大部分活動是以折扣購買汽車貸款和收費提供汽車貸款服務。截至2024年3月31日，我們的汽車業務為美國33個州和兩個美國領土的660多家經銷商提供服務。

我們的主要行政辦公室位於Five Concourse Parkway，Suite 300，Atlanta，Georgia 30328，我們的電話號碼是（770）828-2000。我們的網際網路地址是 www.atlanticus.com.我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股說明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股說明書及隨附的招股說明書附錄中的其他資訊外，您應仔細考慮我們最新的Form 10-k年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下列出的風險因素，這些因素通過引用併入本招股說明書中，因為這些因素可能會根據我們根據1934年證券交易法(經修訂的“證券交易法”)不時提交的檔案進行更新。有關詳細資訊，請參閱“在哪裡可以找到更多資訊”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果某一特定發行涉及額外的重大風險，我們將在適用的招股說明書附錄中對這些風險進行討論。

有關前瞻性陳述的警示通知

閣下應仔細審閱及考慮本招股說明書的“風險因素”一節，以及我們最新的Form 10-k年度報告及隨後的Form 10-Q季度報告，並以參考方式併入本招股說明書。本招股說明書和通過引用併入本招股說明書的檔案含有前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的高級管理層對我們的財務業績和未來事件的看法，涉及我們的業務和整個行業。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“專案”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”等辭彙的表述或具有未來或前瞻性性質的負面或類似表述可能屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述涉及涉及風險、不確定性和假設的事項，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果和某些事件的時間與這些陳述中所表達的大不相同。這些因素包括但不限於我們最近的Form 10-k年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他檔案中闡述的那些因素。還有其他我們可能無法描述的因素，通常是因為我們目前並不認為它們是實質性的，這可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。

我們明確否認更新或修改任何前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

所得款項用途

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於運營資金和其他一般企業目的，包括但不限於償還債務、進行資本支出、為一般和行政費用提供資金以及我們可能在任何招股說明書補充中指定的任何其他目的。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將擁有很大的自由裁量權和靈活性。如上所述，在使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、附息證券。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股說明書補充中更新此信息。

我們可能提供的證券

本招股說明書中包含的證券描述，以及適用的招股說明書補充件，總結了我們可能提供的各種類型證券的重大條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股說明書補充書中描述該招股說明書補充書提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股說明書補充文件中如此表明，則證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還將在招股說明書中包含有關與證券以及證券將上市的證券交易所（如果有）相關的重大美國聯邦所得稅考慮的補充信息（如有）。

我們可能會不時以一種或多種產品進行銷售：

在本招股說明書中，我們將普通股、優先股、存托股份、認購合同、權利和單位統稱為「證券」。我們可能發行的所有證券的總金額不會超過750，000，000美金。

除非附有招股說明書補充，否則本招股說明書不得用於完成證券銷售。

普通股票和普通股票的描述

一般

Atlanticus在喬治亞州註冊成立。我們股東的權利一般受喬治亞州法律以及經修訂的經修訂和重述的公司章程（「公司章程」）以及經修訂和重述的章程（「章程」）管轄。

以下摘要重點居間了有關我們股本的選定信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。本摘要根據喬治亞州法律進行了限定，包括喬治亞州商業公司守則（「GBCC」）以及我們的公司章程和章程。要訪問我們的公司章程和章程複本，請參閱「您可以在哪裡找到更多信息」。有關更多信息，請參閱「我們的公司章程和章程以及喬治亞州法律的某些反收購條款」。

我們的授權股本由150，000，000股普通股（每股無面值）和10，000，000股優先股（每股無面值）組成。2024年5月3日，我們有14，792，092股已發行普通股和3，700，704股已發行優先股。

普通股

投票權 我們普通股的持有者有權獲得每股一票，通常情況下，我們的大多數已發行和發行普通股足以授權對提交投票的所有事項採取行動。董事由股東年度會議上的多數票選舉產生，我們的股東無權在董事選舉中累積投票。這意味著普通股所代表的多數票的持有者可以選舉當時參選的所有董事。

紅利。我們已發行普通股的持有人有權獲得股息和其他合法可用的分配，金額由我們董事會不時確定，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權，包括A系列可轉換優先股和B系列優先股。我們的股息資金通常將通過我們子公司的股息和分配提供。我們所有的普通股都有權按比例參與股息或其他分配。有關我們優先股股息偏好的更多信息，請參閱下面的「-優先股-A系列可轉換優先股-股息」和「-優先股-B系列優先股-股息」。

優先權。 我們普通股的持有者沒有任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，並且無權獲得任何償債基金的利益。

清算 如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權在支付或準備支付我們所有債務和負債後接收我們所有可供分配的資產，但須遵守優先股的優先權利，包括A系列可轉換優先股和B系列優先股，發行在外。有關我們優先股清算優先權的更多信息，請參閱下文「-優先股-A系列可轉換優先股-清算優先權」和「-優先股-B系列優先股-清算優先權」。

股東書面同意訴訟.股東會議上可能採取的任何行動都可以在不召開會議的情況下採取，前提是書面批准和同意，列出了授權的行動，應由有權在會議上投票的人簽署，擁有投票權的股份不少於授權所有有權投票的股東在會議上採取行動所需的最低票數出席並投票。

普通股上市.我們的普通股在納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市，代碼為「ATLC」。

轉讓代理和註冊商。 我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

優先股

A系列可轉換優先股

2019年12月27日，我們發行了400，000股A系列可轉換優先股（「A系列可轉換優先股」）。《建立累積可轉換優先股A系列修正案》（「A系列修正案條款」）確立了與A系列可轉換優先股相關的權利、優先級、特權、資格、限制和限制。以下摘要重點居間了有關A系列可轉換優先股的選定信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。該摘要參考A系列修正案條款進行了限定。要訪問A系列修正案條款的複本，請參閱「在哪裡可以找到更多信息」。

清算優先權。 A系列可轉換優先股在清算方面排名：（i）在所有現有和未來類別的普通股中排名優先;（ii）在所有現有和未來類別的優先股中排名同等或優先。A系列可轉換優先股的每股清算優先權為100美金。

分紅 A系列可轉換優先股的持有人有權從合法可用的資金中獲得每年6.0%的股息，累積、非複合股息，清算優先為每股100美金。A系列可轉換優先股的股息優先於普通股任何現金股息的支付。

贖回 A系列可轉換優先股是永久的，沒有到期日。我們可以選擇在2025年1月1日或之後以相當於每股100美金的贖回價格贖回A系列可轉換優先股的股份，加上任何累積和未付股息。應A系列可轉換優先股大多數持有人的要求，我們將在2024年1月1日或之後提出以相當於每股100美金的贖回價格贖回所有A系列可轉換優先股，另加任何累積和未付股息，由持有人選擇。

轉換. 在A系列可轉換優先股多數持有人選擇後，A系列可轉換優先股的每股股份可轉換為普通股股數，該股數通過以下方式確定：（i）（a）100美金和（b）該股份的任何累積和未付股息之和除以（ii）等於每股10美金的初始轉換價，在某些情況下會進行一定的調整以防止稀釋。

反稀釋權。 如果我們發行普通股股份或可轉換或可行使普通股的證券（除某些例外情況外），每股對價低於該發行前有效的A系列可轉換優先股的適用換股價，則A系列可轉換優先股的換股價將根據A系列修正案條款中提供的加權平均公式降低。

投票權 除批准A系列可轉換優先股條款的不利變更、批准出售我們的全部或絕大部分資產以及觸發A系列可轉換優先股的贖回或轉換外，A系列可轉換優先股的持有人沒有投票權，除非法律要求。

b序列優先股

於2021年6月及7月，本公司發行合共3,188,533股B系列累積永久優先股(“B系列優先股”)，總髮行量為7.625%。自首次發行至2024年5月9日，我們已根據“按市場”發售計劃，額外發行112,171股B系列優先股。我們可能會在未來增發B系列優先股。確立7.625%B系列累積永久優先股的修訂及重訂修訂細則(“B系列修訂細則”)確立了與B系列優先股有關的權利、優惠、特權、資格、限制及限制。以下摘要重點介紹了有關B系列優先股的精選資訊。它可能不包含對您可能重要的所有資訊。摘要通過參考B系列修正案條款進行限定。要獲取修正案B系列文章的副本，請參閱“在哪裡可以找到更多資訊”。

紅利。當我們的董事會宣布時，b系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得每年每股1.90625美金的累積現金股息，相當於每股25.00美金清算優先權的7.625%。

b系列優先股的股息累積並每季度在3月、6月、9月和12月的15日左右拖欠支付;前提是，如果任何股息支付日期不是B系列修正案條款中定義的營運日，則本應在該股息支付日期支付的股息可以在下一個連續營運日支付，並且不計利息，額外股息或其他金額將在股息支付日期及之後至下一個營運日期間的應付金額上累積。我們將每個此類日期稱為股息支付日期。

任何股息，包括b系列優先股在任何部分股息期應付的任何股息，均以360天的年（包括十二個30天的月）為基礎計算。股息應支付給b系列優先股記錄的持有人，因為它們在適用記錄日期營運結束時出現在轉讓代理人記錄中，該日期將是我們董事會指定支付股息的日期，該日期不超過股息支付日期（我們稱之為股息支付記錄日期）前30天或少於10天。

在以下情況下，我們的董事會不會在任何時候授權、支付或指定支付b系列優先股的任何股息：

儘管有上述規定，無論是否：

對於可能拖欠的b系列優先股的任何股息支付，無需支付利息或代替利息的款項，並且b系列優先股的持有人無權獲得超過上述全額累積股息的任何股息。對b系列優先股支付的任何股息應首先計入與這些股份相關的最早累積但未付股息。

我們不會支付或宣佈並留出任何股息(不包括以普通股或其他優先股支付的股息，股息權和權利在我們自願或非自願清算、解散或清盤時低於B系列優先股)，也不會聲明或對普通股或其他優先股上的現金或其他財產進行任何分配，這些普通股或其他股票的級別低於或與B系列優先股持平，解散、清盤、贖回或以其他方式收購在股息權方面低於或與B系列優先股平價的普通股或其他股票，以及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利(除非(I)在我們自願或非自願清算時轉換或交換普通股或其他級別低於B系列優先股的普通股或其他股票，(Ii)向持有B系列優先股之所有已發行股份持有人提出相同條款之購買或交換要約，以及(Ii)向持有B系列優先股之所有已發行股份持有人提出購買或交換要約，而有關股息權利及權利於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時與B系列優先股平價之任何其他股票)，除非吾等亦已支付或宣佈並預留所有過往股息期間有關B系列優先股之全部累積股息以供支付。

儘管有上述規定，如果我們不支付或申報並撥出支付b系列優先股以及在股息方面與b系列優先股同等的所有股票的全部累積股息，則我們已申報的金額將按比例分配給b系列優先股持有人以及每個同等排名的股票類別或系列，以便b系列優先股每股股票和每個排名相同的股票類別或系列的每股股票的申報金額與這些股票的應計和未付股息成比例。對b系列優先股支付的任何股息將首先計入最早的應計和未付股息。

清算優先權。 如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清算，b系列優先股股份的持有人有權從我們合法可分配給我們股東的資產中獲得支付每股25.00美金的清算優先權，另加相當於截至付款之日任何累積和未付股息的金額（無論是否宣布），在向普通股或任何其他類別或系列的我們股票排名（就清算權而言，排名在b系列優先股之後）的股份持有人進行任何分配或付款之前。

如果於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付B系列優先股所有已發行股份的全部清算分派金額，以及按清算權與B系列優先股平價排列的每一其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，則B系列優先股及與B系列優先股平價的每一其他類別或系列股本的持有人將按其各自有權獲得的全面清算分配比例按比例分享任何資產分配。B系列優先股的持有者有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

我們與任何其他實體的合併或合併，或者出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎全部財產或業務不會被視為構成我們的清算、解散或清盤。b系列優先股在接受清算分配的優先級方面排名高於普通股，並且與任何現有和未來的股權證券同等，根據其條款，這些證券與b系列優先股同等。

可選的贖回. b系列優先股在2026年6月11日之前不可贖回，除非在以下情況下。2026年6月11日或之後，我們可以隨時選擇全部或部分贖回b系列優先股，贖回價格為每股25.00美金，加上截至（但不包括）該贖回日期b系列優先股累積和未付的所有股息（無論是否宣布），在發出通知後，如下所述。

如果要贖回的b系列優先股的所有已發行股份少於全部，則要贖回的股份將按比例或抽籤確定。

如果我們選擇贖回b系列優先股，贖回通知將在固定贖回日期前30天或超過60天，郵寄給每位被要求贖回的b系列優先股記錄持有人，地址為我們股票轉讓記錄中顯示的持有人地址。該通知將通知持有人選擇贖回股份，並至少說明以下內容：

在贖回日或之後，持有下文所述存托信託公司帳簿以外證書的待贖回系列b優先股的每位持有人必須在贖回通知中指定的地點出示並交出證明b系列優先股股份的證書，並有權獲得贖回價格以及贖回時應付的任何累積和未付股息投降。

從贖回日期起和之後（除非我們違約支付贖回價格）：

除非已經或同時宣布並支付或宣布b系列優先股所有股份的全額累積股息，並且已經或同時撥出足夠支付股息的金額用於支付過去所有股息期，除非b系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，否則不得贖回b系列優先股的股份，並且我們不得購買或以其他方式直接或間接收購b系列優先股的任何股份（除非在股息和清算時將其兌換為我們在股息方面排名低於b系列優先股的股本）;然而，前提是，上述規定不應阻止我們根據以相同條款向持有人提出的購買或交換要約購買或收購b系列優先股的股份b系列優先股的所有流通股。

特殊可選贖回。 在任何一段時間內（無論是2026年6月11日之前還是之後）（i）b系列優先股均不再在紐約證券交易所納斯達克上市（「紐約證券交易所」）或紐約證券交易所美國有限公司（「紐約證券交易所AMER」），或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER繼任者的交易所或報價系統上上市或報價，及（ii）我們不受《交易所法》的報告要求的約束，但任何b系列優先股仍然未發行（我們統稱為「退市事件」），我們可以選擇在退市事件日期後90天內贖回全部或部分b系列優先股，支付每股25.00美金，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何累積和未付股息。

此外，發生控制權變更後（定義見下文），我們可以在控制權變更發生第一天後120天內選擇通過支付每股25.00美金以及任何累積和未付股息，全部或部分贖回b系列優先股，但不包括贖回日期（記錄日期在適用贖回日期之前且付款日期在適用贖回日期之後的任何股息除外，儘管事先贖回了該等股份，該股息仍將在付款日期支付）。

如果，在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前（各自定義如下），如適用，我們已提供或提供有關b系列優先股的贖回通知（無論是根據我們的選擇性贖回權還是上述我們的特殊選擇性贖回權），b系列優先股的持有人將不被允許就其要求贖回的股份行使下文「-轉換權」項下描述的轉換權。

如果您是b系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天或超過60天向您發送贖回通知。未發出通知或通知或郵寄通知中存在任何缺陷，均不會影響贖回我們b系列優先股任何股份的程式的有效性，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。每份通知將說明以下內容：

「控制權變更」是指在最初發行b系列優先股後，發生並仍在繼續以下情況：

如果我們贖回的b系列優先股的全部已發行股份少於，則郵寄給每個b系列優先股記錄持有者的贖回通知還將指定我們將從該記錄持有者贖回的b系列優先股股份數量。在這種情況下，我們將確定按比例或抽籤贖回的b系列優先股的股份數量。

若吾等已發出贖回通知，並已不可撤銷地為贖回B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以贖回B系列優先股，則自贖回日期起及之後，B系列優先股的股份將被視為不再流通，B系列優先股不再累積股息，而B系列優先股持有人的所有其他權利將終止。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。B系列優先股的持有者將保留獲得其B系列優先股股票贖回價格的權利(包括截至贖回日但不包括贖回日的任何累積和未支付的股息)。

在股息記錄日期營運結束時，b系列優先股的持有人將有權在相應付款日期收到與b系列優先股相關的應付股息，儘管b系列優先股在該記錄日期和相應付款日期之間贖回或我們拖欠支付到期股息。除上述規定外，我們不會為將贖回的b系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）進行支付或撥備。

除非已經或同時宣布並支付或宣布b系列優先股所有股份的全額累積股息，並且已經或同時撥出足夠支付股息的金額用於支付過去所有股息期，除非b系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，否則不得贖回b系列優先股的股份，並且我們不得購買或以其他方式直接或間接收購b系列優先股的任何股份（除非在股息和清算時將其兌換為我們在股息方面排名低於b系列優先股的股本）;然而，前提是，上述規定不應阻止我們根據以相同條款向持有人提出的購買或交換要約購買或收購b系列優先股的股份b系列優先股的所有股份。

換股權.一旦發生退市事件或控制權變更（如適用），b系列優先股的每位持有人將有權（除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）之前，如上文「-選擇性贖回」或「-特別選擇性贖回」中所述，我們已提供或提供選擇贖回b系列優先股的通知）轉換該持有人持有的部分或全部b系列優先股股份（「退市事件轉換權」或「控制權變更轉換權」，如適用）在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）轉換為我們的多股普通股每股b系列優先股或「普通股轉換對價」（或替代對價的等值），等於以下兩者中的較小者：

股份上限將因任何股份拆分而按比例調整（包括根據將我們的普通股股份分配給現有普通股持有人而實現的那些）、細分或組合（在每種情況下，均為「股份分割」）有關我們的普通股，具體如下：股份拆分後的調整後股份上限將是我們普通股的股數，相當於乘以（1）所得的積股份拆分前有效的股份上限乘以（2）一個分數，其分子是股份拆分生效後我們已發行普通股的股數，其分母是股份拆分前我們已發行普通股的股數。

如果退市事件或控制權變更依據或與我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)有關(“替代形式對價”)，則B系列優先股持有人在B系列優先股轉換時將獲得該持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。若該持有人於緊接退市事件或控制權變更(視何者適用而定)生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股(“另類轉換對價”及適用於退市事件或控制權變更的普通股轉換對價或另類轉換對價，稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在退市事件或控制權變更中收取的對價形式，b系列優先股持有人將收到的轉換對價將是參與確定的普通股持有人選擇的總對價的形式和比例（基於選舉的加權平均值），並將受到我們所有普通股持有人的任何限制，包括但不限於適用於退市事件或控制權變更中或與退市事件相關的任何部分的按比例削減，如適用。

在B系列優先股轉換後，我們不會發行部分普通股。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向b系列優先股持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

在退市事件或控制權變更（如適用）發生後15天內，我們將向b系列優先股持有人提供退市事件或控制權變更（如適用）發生的通知，其中描述了由此產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）。本通知將說明以下內容：

我們將在道瓊公司發布新聞稿，美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞（或者，如果這些組織在發布新聞稿時還不存在，則是合理計算的向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞組織），或在我們的網站上發布通知，無論如何，在我們向b系列優先股持有人提供上述通知的任何日期後的第一個工作日開業之前。

為了行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用），b系列優先股的每位持有人將被要求在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）營運結束時或之前交付證明b系列優先股股份將被轉換、正式背書轉讓的證書（如有），連同填寫好的書面轉換通知一起發送給我們的轉讓代理，或者，如果是以全球形式持有的b系列優先股股份，則遵守存托信託公司的適用程式。轉換通知必須註明：

任何控制權變更的“普通股價格”將為：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；和(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個，則為平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括，如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為發生控制權變更的主要美國證券交易所報告的發生日期，或(Y)場外交易市場集團或類似組織在緊接控制權變更發生之日(但不包括該日)之前連續十個交易日內我們的普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值。

任何退市事件的「普通股價格」將是退市事件生效日期之前（但不包括）連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。

b系列優先股持有人可以通過在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期前一個工作日營運結束前向我們的轉讓代理人提交書面撤回通知，撤回任何行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）的通知（全部或部分）。退出通知必須註明：

儘管有上述規定，如果b系列優先股的股份以全球形式持有，則轉換通知和/或撤回通知（如適用）必須遵守存管信託公司的適用程式。

至於已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的B系列優先股股份，吾等將於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)轉換為適用的兌換代價，除非於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)前，吾等已提供或發出吾等選擇贖回B系列優先股股份的通知，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選贖回權。倘若吾等選擇贖回將於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換為適用轉換代價的B系列優先股股份，則該等B系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權於適用的贖回日期收取每股25.00美元，另加贖回日(但不包括該日)的任何累積及未支付股息。請參閱“-可選贖回”和“-特殊可選贖回”。

我們將不遲於退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）後的第三個營運日交付適用的轉換對價。

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）時，我們將遵守與將b系列優先股轉換為我們普通股相關的所有適用聯邦和州證券法以及證券交易所規則。

退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）可能會使第三方更難收購我們或阻止一方收購我們。

除上述規定外，b系列優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

有限的投票權.除下文所述外，b系列優先股持有人通常沒有投票權。在b系列優先股可以投票的任何事項中（如本文明確規定或法律可能要求），b系列優先股的每股股份應有權投票一票。

如果B系列優先股的股息拖欠了六個或六個以上的季度，無論是否宣佈，無論這些季度是否連續，B系列優先股的持有人和所有其他類別或系列平價優先股的持有人有權作為一個類別一起投票，並且可以行使，作為一個類別一起投票，有權在任何系列優先股中至少10%的記錄持有人召集的特別會議上就哪些股息如此拖欠或在下一次股東大會上投票，選舉另外兩名董事加入我們的董事會，直至支付完所有拖欠股息為止。如果及當B系列優先股在過去所有股息期間的所有累積股息均已悉數支付時，B系列優先股的股份持有人將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此選出的該等優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。

此外，只要b系列優先股的任何股票仍然流通，我們就不會，未經b系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人同意或投贊成票，b系列優先股持有人有權作為單一類別一起就該事項進行投票的其他類別或系列平價優先股的持有人（作為一個類別一起投票）：

除非，就緊接上文第二個專案符號所述的任何事件的發生而言，只要B系列優先股仍未償還，且B系列優先股的條款實質上不變，並考慮到在上述第二個專案符號所述事件發生時，本公司可能不是尚存實體，且尚存實體可能不是公司，則該事件的發生將不會被視為對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個專案符號所述事件沒有任何投票權。此外，如果B系列優先股的持有者在緊接上文第二個專案符號描述的事件發生之日獲得B系列優先股的全部交易價格或B系列優先股清算優先權每股25.00美元加上所有應計和未支付的股息中的較大者，則該等持有人對於緊接上文第二個專案符號中描述的事件沒有任何投票權。如果上文第二個要點中描述的任何事件會對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，也將需要B系列優先股至少三分之二的流通股的持有人投讚成票，作為一個單獨的類別投票。

以下行為不被視為對b系列優先股的權利、優先權、權力或特權產生重大不利影響：

無到期、資金流失或強制贖回。 b系列優先股沒有到期日，我們無需隨時贖回b系列優先股。因此，b系列優先股將無限期保持未發行，除非我們決定行使贖回權，或者在b系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，該持有人將b系列優先股轉換為我們的普通股。b系列優先股不受任何償債基金的約束。

在上市 b系列優先股在納斯達克上市，代碼為「ATLCP」。

轉讓代理和註冊商。 我們b系列優先股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

額外授權優先股

根據董事會的授權，我們可以不時以一個或多個系列發行最多6，299，296股優先股。我們的董事會有權確定每個系列優先股的條款。與我們提供的任何優先股相關的招股說明書補充將包括優先股和發行的具體條款，在適用的情況下包括以下內容：

招股說明書補充版還將包括對任何重大美國聯邦所得稅考慮因素的討論。

發行時，優先股將全額支付且不可評估。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者可能認為符合他們最大利益的收購或其他交易。有關更多信息，請參閱「我們的公司章程和章程以及喬治亞州法律的某些反收購條款」。

預算描述

我們可能會發行購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位的認購證。憑證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位一起發行，並且憑證可以附於或獨立於此類證券。我們可能會直接或根據我們與授權書代理之間簽訂的授權書協議發行授權書。我們將在適用的招股說明書補充件中點名任何授權書代理人。任何憑證代理人將僅作為我們與特定系列的憑證相關的代理人，不會為任何憑證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下是對我們可能發行的任何擔保書的一般條款和條款的描述，並且可能不包含對您重要的所有信息。您可以通過參閱適用的招股說明書補充件來訪問完整信息。與我們提供的任何認購證相關的招股說明書補充將包括認購證、任何認購證協議和發行的具體條款，在適用的情況下包括以下內容：

招股說明書補充版還將包括對任何重大美國聯邦所得稅考慮因素的討論。

採購合同描述

我們可能會發布購買合同，包括要求持有者在未來某一天或多個日期向我們購買或向持有人出售特定或不同數量的普通股或優先股、認股權證、存托股份、債務證券或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的普通股或優先股、認股權證、存托股份、債務證券或上述任何組合。受購買合同約束的證券的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發行購買合同，每個購買合同包括一份購買合同和本招股說明書中描述的一種或多種其他證券，或者第三方的證券，包括美國國債，以確保持有人在購買合同下的義務。如果作為單位的一部分發行購買合同，適用的招股說明書副刊將說明購買合同是否可在購買合同結算日之前與該單位的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人以適用的招股說明書附錄中規定的方式為持有人的義務提供擔保，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保該持有人在原始購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

與我們提供的任何購買合同相關的招股說明書補充將包括購買合同和要約的具體條款，在適用的情況下包括以下內容：

招股說明書補充版還將包括對任何重大美國聯邦所得稅考慮因素的討論。

存款股份的描述

我們可能會發行代表優先股零碎股份的存托股份收據。每份存托股份所代表的適用系列優先股的部分份額將在適用的招股說明書補充文件中列出。

我們根據本招股說明書可能出售的任何存托股份相關的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存托協議存入。根據存管協議的條款，每名存管股份持有人將有權按照存管股份相關優先股的適用份額的比例，享有該存管股份相關優先股的所有權利、優先權和特權，並將受到該存管股份相關優先股的資格和限制。

存托股份將由根據存托協議發行的存托憑證證明。存托憑證將分發給在適用發行中出售的存托股份的持有人。我們將通過引用將任何存管協議的形式（包括存管收據的形式）納入本招股說明書（本招股說明書是其一部分）的註冊聲明中，該協議描述了我們在發行相關存管股份之前發行的任何存管股份的條款。以下存款協議、存托股份和存托票據重大條款摘要受適用於特定存托股份發行的存款協議的所有條款約束，並通過引用其全部條件進行限定。我們敦促您閱讀與根據本招股說明書出售的任何存托股份相關的招股說明書補充，以及完整的存托協議和存托收據。

形式

在準備最終存托憑證之前，存托人可以根據我們的書面命令發行與最終存托憑證基本相同但並非最終形式的臨時存托憑證。這些臨時存托憑證將使其持有人有權享有最終存托憑證的所有權利。然後，臨時存托憑證將可兌換為最終存托憑證，費用由我們承擔。

股息及其他分派

存托人將根據存托股份的記錄持有人擁有的存托股份數量的比例，將收到的所有現金股息或其他現金分配給存托股份的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，存托人將按照存托股份的記錄持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給這些持有人，除非存托人確定這樣做不可行。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售的淨收益按持有人擁有的託管股份數量的比例分配給這些持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減少我們或優先股存托人因稅收或其他政府費用而要求扣留的任何金額。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用系列優先股每股股份的清算優先權的一部分，如適用招股說明書補充中所述。

撤回基礎優先股

除非招股說明書補充文件中另有規定，持有人可以在存托人的主要辦事處交回存托憑證，並在支付應付存托人的任何未付款項後，有權收取相關優先股的整股股份數量以及相關存托股份所代表的所有資金和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人交付的存托憑證證明了代表優先股股份的數量超過總數的存托股票，則存托憑證將向持有人發行一份新的存托憑證，證明超出數量的存托股票。

贖回存托股份

如果我們根據本招股說明書可能出售的任何存托股份的優先股需要贖回，則存托股份將從存托人因全部或部分贖回該基礎優先股而收到的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於相關優先股應付每股贖回價格的適用份額。每當我們贖回託管人持有的基礎優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的基礎優先股股份的數量的託管股份。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按抽籤或比例選擇將贖回的存托股份，具體由存托人決定。

在確定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為尚未發行，存托股份持有人的所有權利將停止，但收取應付款項的權利以及持有人在向優先股存托人交出證明存托股份的存托憑證後贖回時有權獲得的任何其他財產的權利除外。我們存放在優先股存管器中的任何存管股份而持有人未能贖回的任何存管股份的任何資金將在資金存放之日起兩年後返還給我們。

投票

在收到本招股說明書下我們可能出售的任何存托股份的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人將把通知中包含的資訊郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日期與基礎優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，將有權指示保存人行使與持有人的存托股份所代表的基礎優先股金額有關的投票權。然後，託管人將在切實可行的範圍內，根據這些指示，嘗試對這些存托股份所涉及的優先股的數量進行表決，我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到有關代表該優先股的存托股份的具體指示，則該保管人不會對該優先股進行表決。

優先股轉換

如果我們在招股說明書下可能出售的任何存托股份的招股說明書補充說明標的優先股可轉換為我們的普通股或其他證券，則以下條款將適用。因此，存托股份將不能轉換為我們的任何證券。相反，存托股份的任何持有人都可以將相關的存託憑證連同書面指示交給存託人，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為或轉換為我們普通股或其他證券的全部股份(視情況而定)。於接獲該等指示及持有人與換股有關的任何應付金額後，吾等將採用與標的優先股換股相同的程式進行換股。如果只轉換了持有人的部分存托股份，將為任何未轉換的存托股份向持有者簽發新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存托收據形式和存托協議的任何條款可以隨時通過我們與存托人之間的協議進行修改。然而，任何對存托股份持有人權利產生重大不利影響的修訂將在向持有人發出該修訂通知後90天內生效。任何修訂生效時，每位存托股份持有人應被視為同意並同意該修訂，並受如此修訂的存托協議的約束。只有在所有未發行的存托股份已被贖回或轉換為基礎優先股可轉換為任何其他證券的證券，或者與我們的清算、解散或清盤相關的基礎優先股已進行最終分配（包括向存托憑證持有人）時，我們或存托人才能終止存托協議。

存款人費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他稅款以及政府費用。我們還將向存托人支付與優先股的初始存入、存托股份的初始發行、優先股的任何贖回以及存托股份所有者提取優先股有關的費用。存托憑證持有人將為其帳戶支付存款安排中規定的轉移、收入和其他稅款以及政府費用以及其他指定費用。如果這些費用尚未支付，存托人可以拒絕轉讓存托股份、扣留股息和分配，並出售存托憑證所證明的存托股份。

賠償責任限額

如果我們在履行存款協議項下各自的義務時因法律或任何超出我們控制範圍的情況而阻止或延誤，我們和託管人均不承擔責任。我們和託管人的義務將僅限於履行我們在託管協議下各自的職責，就我們而言，不存在疏忽或惡意，或者就託管人而言，不存在疏忽或故意不當行為。我們和存托人可以依賴律師或公證的建議，或依賴提交相關優先股供存的人、存托憑證持有人或我們真誠相信有能力的其他人提供的信息以及據信真實的文件。

企業信託優先股存管辦公室

優先股存托人的企業信託辦公室將在與一系列存托股份相關的適用招股說明書補充文件中列出。優先股託管人將擔任存托憑證的轉讓代理和登記官，如果一系列優先股的股份可贖回，優先股託管人將擔任相應存托憑證的贖回代理。

存款人的退回和刪除

託管人可以隨時通過向我們發送其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時刪除保存人。任何辭職或免職將在繼任保存人任命並接受任命後生效。繼任存托人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處位於美國，資本和盈餘總額至少為50，000，000美金。

向持有人報告

我們將向優先股持有人提交所有所需的報告和通訊給優先股託管人，並將這些報告和通訊轉發給託管股份持有人。根據請求，優先股託管人將向託管股份持有人提供託管人的轉讓帳簿和收據持有人名單，以供檢查;前提是任何提出請求的持有人向優先股託管人證明，此類檢查是出於與該人作為託管股份所有者的利益合理相關的正當目的。收據證明。

債務證券說明

以下描述以及我們在任何適用的招股說明書補充中包含的額外信息概述了我們根據本招股說明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們出售要約特定系列債務證券時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。當我們在本節中提到「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」時，我們是指Atlanticus Holdings Corporation，一家喬治亞州公司，除非上下文另有要求或另有明確規定，否則不包括我們的子公司。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股說明書中描述的其他證券一起發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股說明書中描述的其他證券後發行債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級次級或次級債務，除非招股說明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並且可以以一個或多個系列發行。任何有擔保債務或其他有擔保債務將實際上優先於任何系列的債務證券，以擔保此類債務或其他債務的資產的價值為限度。

債務證券將由作為發行人的公司和作為受託人（「受託人」）的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼承者）根據日期為2021年11月22日的契約（「契約」）發行。我們總結了下面指數的部分。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。該契約已作為註冊聲明的證據提交。要訪問索引複本，請參閱「您可以在哪裡找到更多信息」。摘要中使用但本文未定義的大寫術語具有索引中指定的含義。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。該契約規定，債務證券的發行金額可達我們不時授權的本金總額，並可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數確定的金額支付。

一般

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會或其委員會的決議制定，並以我們董事會或其委員會的決議、高級官員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣。適用的招股說明書補充和/或自由撰寫招股說明書將描述所發行債務證券的任何額外或不同條款，包括但不限於以下條款（如適用）：

當我們在本節中提及債務證券時，我們也指的是「溢價（如果有的話）」。我們可能會發行債務證券，其金額低於其規定的本金額，在根據契約條款宣布加速到期後到期和應付。

我們可能會不時在未經任何系列債務證券持有人通知或未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，創建並發行任何此類系列的進一步債務證券，在各方面與此類系列的債務證券同等排名（或在除（1）支付該進一步債務證券發行日期前應計利息或（2）以外的所有方面此類進一步債務證券發行日期後首次支付利息）。此類其他債務證券可以合併並與該系列的債務證券形成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

持有人可以提交債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用招股說明書補充件中規定的方式、地點和限制，提交債務證券進行轉讓。我們將免費向持有人提供這些服務，儘管持有人可能必須支付與任何交換或轉讓相關的任何稅款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券可以按固定利率或浮動利率付息。

債務證券的某些條款

盟約.我們將在適用的招股說明書中列出補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售.除非我們在招股說明書補充文件中另有說明，否則我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或出租給任何人，無論哪種情況，除非：

控制權發生變化時不提供保護.除非我們在招股說明書補充中就特定系列債務證券另有說明，否則債務證券將不包含任何在我們控制權發生變化或發生高槓桿交易（無論此類交易是否導致控制權發生變化）時可能為債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件.以下是任何系列債務證券的契約下的違約事件：

除隨後段落指出的情況外，特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如果一系列債務證券發生了除上面第四個要點中指定的違約事件之外的違約事件，並且在契約下仍在繼續，那麼，在每種此類情況下，受託人或持有該系列本金總額不少於25%的持有人根據契約未償還（每個此類系列作為單獨類別投票）通過書面通知我們和受託人（如果該通知是由持有人發出的）可以，並且受託人應應持有人的要求，宣布該系列債務證券的本金和應計利息立即到期並支付，並且在此宣布後，其應立即到期並支付。

如果上面第四個要點中指定的違約事件發生並且仍在持續，則當時未償還的各系列債務證券的全部本金和應計利息應立即到期並支付。

除非招股說明書補充說明書中有關最初以折扣發行的一系列債務證券另有規定，否則加速時到期的金額僅包括債務證券的原始發行價格、截至加速日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的系列中所有債務證券的多數本金總額的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈提速之前，在符合契約各項規定的情況下，一系列債務證券本金總額的過半數持有人可向受託人發出通知，放棄該債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但如未經每一債務證券持有人同意，不得修改或修訂該債務證券的本金或利息的償付，或該債務證券的契諾或條款的違約，則屬例外。在任何該等豁免後，該等失責行為即不復存在，而就該契據的每一目的而言，該等債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。

一系列債務證券本金總額中多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使受託人就此類債務證券授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相衝突的方向，可能涉及受託人的個人責任，或者受託人真誠地確定可能不適當地損害未參與發出該指示的該系列債務證券持有人的權利，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但與從持有人收到的任何此類指示不一致此類一系列債務證券。持有人不得就契約或任何系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於債務證券的任何持有人根據該債務證券的條款收取該債務證券的本金和利息付款的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，在債務證券到期日或之後，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

該契約要求我們的某些高級管理人員在每年未償還任何債務證券的固定日期或之前證明他們了解我們遵守該契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與釋放.如果出現以下情況，我們可以履行並解除對任何系列債務證券持有人的義務：

失敗.除非適用的招股說明書補充書另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律失職.如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為「法律撤銷」）：

如果我們確實實現了法律撤銷，如上所述，持有人將不得不完全依賴信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，持有人無法向我們尋求還款。

聖約的失敗.在不改變當前美國聯邦稅法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並解除債務證券中的一些契約（稱為「契約失效」）。在這種情況下，持有人將失去這些契約的保護，但將獲得以信託方式預留資金和證券以償還債務證券的保護。為了實現聖約的違背，我們必須做以下事情（除其他外）：

如果我們完成了契約違約，如果信託存款出現短缺，持有人仍然可以向我們尋求債務證券的償還。事實上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產）並且債務證券立即到期並應予支付，則可能會出現這種缺口。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得缺口的付款。

修改和豁免.我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約或債務證券：

經受修訂或修改影響的所有系列未償債務證券本金總額大部分持有人同意，可對契約或已發行債務證券進行其他修訂和修改，並且我們可放棄遵守契約中有關任何系列債務證券的任何條款（作為單一類別一起投票）;但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修改或豁免：

持有人無需批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。根據本節所述規定對契約進行的修改、補充或放棄生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述修改、補充或放棄的某些通知。然而，受託人未能發出該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或豁免的有效性。

股東、高管和董事不承擔個人責任.該契約規定，根據我們在契約或任何補充契約中或任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或因其所代表的任何債務的產生，不得對我們的任何擔保人、股東、高級職員或董事（過去、現在或未來）或其任何前身或繼任實體根據任何法律，法規或憲法條款或執行任何評估或任何法律或公平程式或其他方式。每位持有人通過接受債務證券，即放棄並解除所有此類責任。

關於受託人.契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行契約中具體規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生且仍在持續，受託人將行使契約賦予其的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理該人自己事務時所使用的相同程度的謹慎和技巧。

經修訂的1939年《信託契約法》（「信託契約法」）的條款（以引用方式納入其中）包含對受託人在其下的權利的限制，如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下獲得索賠付款或將其就任何此類索賠收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人可以從事其他交易，但如果其獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與受託人或其附屬機構建立正常的銀行關係。

無人認領的資金.存放於受託人或任何付款代理以支付債務證券的本金、溢價、利息或額外金額的所有資金在本金、溢價或利息到期和應付之日後兩年內無人認領，將償還給我們。此後，任何債務證券持有人對此類基金的任何權利只能針對我們執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

管轄法律.契約和債務證券，包括因契約或債務證券產生或與契約或債務證券相關的任何索賠或爭議，將受紐約州內部法律管轄並根據其解釋。

權利描述

我們可能會向我們的證券持有人發行購買普通股、優先股、認購證、存托股票或債務證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓或不可以轉讓權利。就任何配股而言，我們可以與一個或多個承銷商或其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排，該承銷商或其他人員將購買任何配股後尚未認購的已發行證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股說明書補充中列出該協議。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股說明書補充將包括權利和要約的具體條款，在適用的情況下包括以下內容：

招股說明書補充版還將包括對任何重大美國聯邦所得稅考慮因素的討論。

每項權利將使權利持有人有權以適用招股說明書補充件中規定的行使價格以現金購買普通股、優先股或存托股的股份數量或認購權或債務證券的金額。權利可在適用招股說明書補充件中規定的權利到期日營運結束前隨時行使。到期日營運結束後，所有未行使的權利將無效。

如果未行使任何供股中發行的所有權利，我們可以直接向我們的證券持有人以外的人、或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股說明書補充中所述。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股說明書補充中包含的額外信息總結了我們根據本招股說明書可能提供的基金單位的重大條款和規定。單位可以獨立提供，也可以與任何招股說明書補充提供的普通股、優先股、認購合同、存托股份和/或債務證券一起提供，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面總結的條款通常適用於我們根據本招股說明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股說明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股說明書補充條款提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將通過引用方式將單位協議形式納入本招股說明書的一部分，包括單位證書形式（如果有），描述我們在發行相關系列單位之前提供的單位系列的條款。以下單位和單位協議的重大條款摘要受適用於特定系列單位的單位協議的所有條款約束，並通過引用其全部條件進行限定。我們敦促您閱讀與我們根據本招股說明書出售的單位相關的適用招股說明書補充，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般

我們可能發行由普通股、優先股、認購合同、存托股份、債務證券或其任何組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每項包含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何單位相關的招股說明書補充將包括單位和發行的具體條款，在適用的情況下包括以下內容：

招股說明書補充版還將包括對任何重大美國聯邦所得稅考慮因素的討論。

本節中描述的條款以及「普通股和優先股的描述」、「憑證的描述」、「購買合同的描述」、「存托股份的描述」和「債務證券的描述」將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、期權、購買合同、存托股份或債務證券。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

每個單位代理人將根據適用單位協議僅作為我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。單一銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人沒有義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為單位所包含的任何證券持有人的權利。

標題

我們（單位代理人）及其任何代理人可以將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們的公司章程和章程的某些反收購條款

和喬治亞法律

以下是我們的公司章程和章程以及喬治亞州法律中某些反收購條款的摘要。這些條款可能會使通過要約或交換要約、代理競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難。以下摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。本摘要已參考喬治亞州法律（包括GBCC）以及我們的公司章程和章程進行了限定。要訪問我們的公司章程和章程複本，請參閱「您可以在哪裡找到更多信息」。

股東特別會議

只有在至少25%已發行股本的持有人提出書面要求的情況下，股東才能召開特別股東會議。

董事提名和股東提案預先通知

我們的章程包括對任何董事提名或股東希望在年度股東大會上提出的任何新提案的提前通知和信息要求以及時間限制。一般來說，如果股東關於董事提名或提案的通知不早於上一次年度股東大會周年紀念日前120天且不遲於150天發送給我們的主要執行辦公室的公司秘書，則是及時的。如果召開年度股東大會的日期不在上次年度股東大會周年日之前或之後60天內，書面通知必須不遲於（1）年度會議日期通知郵寄之日或（2）以較早者為準的日期後第十天營運結束前收到公開披露會議日期的日期。

空白檢查優先股

如上所述，根據我們的公司章程，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下建立一個或多個額外系列的優先股。我們相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力為我們提供了結構未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他企業需求的靈活性。授權的優先股股票以及普通股股票將無需我們的股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何證券交易所的規則要求採取該行動。

GBCC的反收購條款

GBCC限制與「感興趣股東」的某些業務合併，並包含適用於與「感興趣股東」的某些合併的公平價格要求，概述如下。這些法規施加的限制不適用於公司，除非公司選擇受這些法規管轄。儘管我們沒有選擇受到此類限制，但我們將來可能會這樣做。

佐治亞州企業合併法規(“企業合併法規”)規定了合併、合併、股票交換和資產購買等企業合併，其中被收購企業至少有100名股東居住在佐治亞州，其主要辦事處設在佐治亞州，收購方成為公司的“有利害關係的股東”的情況下，除非(1)導致收購方成為“有利害關係的股東”的交易，或企業合併在收購方成為“有利害關係的股東”之日之前獲得公司董事會的批准，或(Ii)在收購人成為“有利害關係的股東”的同一交易中，收購人成為公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者(不包括由公司董事、高級管理人員和關聯公司持有的股份以及由某些其他人持有的股份)。就企業合併條例而言，“有利害關係的股東”一般是指直接或間接、單獨或與他人一致實益擁有或控制公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人士。企業合併法規禁止與未經批准的“利益相關股東”進行企業合併，期限為自該人成為“利益相關股東”之日起五年內。企業合併法規的範圍很廣，旨在阻止不友好的收購。

喬治亞州公平價格法規（「公平價格法規」）禁止喬治亞州商業公司與「有興趣的股東」之間的某些業務合併，除非（i）滿足某些「公平價格」標準，（ii）業務合併得到持續董事一致批准，（iii）業務合併由至少兩人推薦--三分之一的連續董事並經有投票權股份持有人有權投出的多數票批准，但「有興趣的股東，」或（iv）「有利害關係的股東」已持有至少三年，並且在任何十二個月期間內在該三年期間將該所有權地位增加不超過1%。公平價格法規旨在禁止不滿足指定「公平價格」要求的不友好收購。

分配計劃

我們可能會出售通過本招股說明書提供的證券：（i）向或通過承銷商或交易商，（ii）直接向購買者，包括我們的附屬公司，（iii）通過代理人，（iv）通過大宗交易，其中參與處理大宗交易的行紀商或交易商將嘗試作為代理人出售證券，但可以將大宗交易的一部分作為本金定位和轉售，以促進交易，或（v）通過這些方法中的任何一種的組合。此外，我們可能會發行本招股說明書提供的證券作為股息或分配。證券可以按固定價格或可能發生變化的價格分配，包括銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格。招股說明書補充件將描述發行條款，包括以下信息：

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬戶購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協定。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股說明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股說明書附錄另有說明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商用於銷售通過本招股說明書提供的證券，我們或承銷商將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以按照交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。招股說明書補充將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可能會直接出售通過本招股說明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理出售。招股說明書補充件將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並描述應支付給該代理人的任何佣金。除非招股說明書補充件中另有說明，否則任何代理人將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬購買。

對於這些證券的任何銷售，我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為1933年《證券法》（經修訂）含義內承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股說明書補充中描述。

延遲交貨合同

如果招股說明書補充說明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來指定日期付款和交付。該合同僅受招股說明書補充件中描述的條件的約束。適用的招股說明書補充件將描述招攬這些合同的應付佣金。

做市、穩定和其他交易

我們的普通股在納斯達克上市。根據招股說明書補充出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市和交易，但須遵守正式發行通知。除非適用的招股說明書補充說明書另有規定，否則發行的其他類別或系列證券將是新發行的，並且沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們目前沒有義務這樣做。我們在出售所發行證券時使用的任何承銷商都可以對此類證券進行做市，但可以隨時終止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將擁有流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《交易法》第m條進行穩定交易、承保交易的辛迪加和處罰出價。穩定交易涉及在公開市場上購買基礎證券的出價，以掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以涵蓋辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在承保交易的辛迪加中購買以承保辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從辛迪加成員收回銷售特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易的情況。如果承銷商開始這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能盛行的水平的水平。此類交易如果開始，可隨時終止。我們不對上述交易（如果實施）可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。

衍生品交易和對沖

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對沖活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動掛鉤或有關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協定。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收取的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們還可能通過網際網路或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論有沒有代理人、承銷商或交易商的參與，利用網際網路或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股說明書補充中提供的該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，提交須經我們接受的有條件購買要約，這可能直接影響此類證券出售的價格或其他條款和條件。這些出價或訂購系統可以在所謂的「實時」基礎上向每個出價人呈現相關信息以幫助進行出價，例如根據提交的出價出售產品的清算價差，以及出價人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且可以使用許多定價方法。

完成此類電子拍賣過程後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。證券出售的最終發行價格以及證券在投標人之間的分配將全部或部分基於網際網路或其他電子投標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定負債（包括《證券法》下的負債）的賠償，或由我們分擔他們可能被要求就此類負債支付的付款。適用的招股說明書補充將描述賠償或繳款的條款和條件。在正常業務過程中，我們的一些代理人、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客戶、與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在招股說明書中補充說明任何此類關係的性質以及相關各方的名稱。任何禁售安排將在適用的招股說明書補充件中列出。

法律事項

本招股說明書提供的證券的有效性已由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，600 Peachtree Street，NE，，喬治亞州亞特蘭大3000號套房30308-2216。如果與根據本招股說明書進行的發行有關的法律事宜由承銷商、交易商或代理人（如有）的律師傳遞，則該律師將在與該發行有關的招股說明書補充件中列出。

專家

Atlanticus Holdings Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期間兩年中各年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入本招股說明書和登記表中，根據BDO USA，PC，一家獨立註冊的公共公證事務所，由該事務所授權作為審計和會計專家。

您可以在哪裡找到更多信息

我們已根據《證券法》向SEC提交了有關本招股說明書所提供的證券的S-3表格（包括證據）的登記聲明。註冊聲明（包括附件）包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股說明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。有關我們和本招股說明書所提供證券的更多信息，請參閱註冊聲明及其附件。本招股說明書中包含的有關任何文件內容的聲明可能不包括對您來說重要的所有信息，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附件提交的文件複本。這些陳述中的每一項在各個方面都受到本參考的限制。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網際網路網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關像我們這樣的發行人的其他信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。這些文件也可以在我們的網際網路網站www.atlanticus.com上免費獲取。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息並非本招股說明書的一部分，本招股說明書中包含的我們網站地址僅為非活動文本參考。

以引用方式將某些檔案成立為法團

本招股說明書或本招股說明書中以引用方式納入的任何文件中有關任何文件內容的聲明，均通過參考作為附件向SEC提交的該文件而對其全部進行限定。美國證券交易委員會允許我們「以引用方式納入」我們向美國證券交易委員會提交的招股說明書文件。這意味著我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股說明書的一部分。此外，我們在本招股說明書日期後向SEC提交的一些信息將自動更新，並在某些情況下取代本招股說明書中包含或以其他方式引用的信息。我們在本招股說明書中引用了以下文件：

在本招股說明書提交日期之後，以及在終止發售與本招股說明書相關的證券之前，我們可以根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有檔案也通過引用納入本招股說明書。這些檔案包括諸如Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及委託書等報告。根據Form 8-k的一般指示b，根據Form 8-k的第(2.02)項(經營業績和財務狀況)或第(7.01)項(FD披露條例)提交的任何資訊，不被視為就交易法第9.18節的目的“存檔”，並且吾等不承擔第(18)節關於根據Form(8-k)第(2.02)項或第(7.01)項(Form 8-k)提交的資訊的責任。我們不會通過引用將根據Form 8-k第2.02項或第7.01項提交的任何資訊納入根據證券法或交易法提交的任何檔案或本招股說明書。就本招股說明書而言，本招股說明書所包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的檔案中的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的檔案中所包含的陳述修改或取代該陳述，該檔案也被或被視為通過引用併入本文。

您可以通過寫信或致電我們以下地址和電話號碼免費獲得任何該等文件的複本（這些文件的附件除外，除非該等附件通過引用具體納入這些文件或在本招股說明書中提及）：

Atlanticus控股公司

收件人：秘書

五號廣場Parkway，300套房

喬治亞州亞特蘭大30328

電話：（770）828-2000

亞特蘭大控股公司

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7.625% b系列累積永久優先股

（清算優先股為每股25.00美金）

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B.萊利證券

2024年8月26日