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2024年8月26日

尊敬的股東：

我們誠摯邀請您參加Seres Therapeutics，Inc.股東特別會議。（「Seres」、「公司」、「我們」或「我們」）將於2024年9月26日上午9：00舉行，東部時間。您可以通過隨附的代理聲明中所述的網絡直播在線參加。隨附的委託聲明日期爲2024年8月26日，與隨附的委託表格一起首次於2024年8月26日或前後郵寄給Seres股東。

如前所述，於2024年8月5日，雀巢全資附屬公司Seres and Sociétédes Produits NestléS.A.(「SPN」)訂立了一項資產購買協議(「購買協議」)，根據該協議，Seres已同意出售Seres的VOWST微生物治療業務(「VOWST業務」)，包括庫存和設備、若干專利及專利申請、專有技術、商業祕密、商標、域名、營銷授權及相關權、文件、材料、業務記錄及數據及主要用於或持有的合同。根據對SPN及其指定聯屬公司(統稱爲「雀巢健康科學」)的購買協議的規定，以VOWST品牌銷售的微生物組產品(前身爲SER-109(「產品」))的商業化和製造，雀巢健康科學將承擔Seres的某些責任(「交易」)。

作爲交易的對價，SPN已同意向Seres支付：(I)現金付款，在交易完成(「完成」)時支付，金額爲1億美元，減去根據Seres與SPN附屬公司之間的現有許可協議，截至2024年3月31日Seres欠SPN附屬公司的約1,790萬美元，減去約200萬瑞士法郎，以滿足Seres與Bacthera AG之間現有製造協議下的到期費用；(2)2025年1月15日的現金分期付款5,000萬美元和2025年7月1日的2,500萬美元(「分期付款」)，條件是Seres實質上遵守了Seres與SPN之間將在成交時簽訂的《過渡服務協議》規定的義務；(3)預付6,000萬美元的里程碑付款，與實現產品全球年度淨銷售額1.5億美元(「第一個銷售里程碑」)有關，在完成交易時以現金支付(「預付里程碑」)，預付里程碑將按固定利率每年計息10%，直至實現第一個銷售里程碑，此後每年計息5%，直至(X)預付里程碑及其應計利息通過抵銷全額償還的日期和(Y)里程碑期間的最後一天(定義如下)；和(Iv)未來里程碑付款(X)和1.25億美元，與產品在全球實現4億美元的年淨銷售額和(Y)1.5億美元的未來里程碑付款有關，這些付款與產品在截至關閉十週年的日曆年的12月31日期間實現7.5億美元的全球淨銷售額有關(「里程碑期間」)(統稱爲「未來里程碑付款」，與預付費里程碑一起稱爲「里程碑付款」)。

當他們賺到的時候，里程碑付款將被滿足如下：(1)第一，通過抵消預付里程碑上的所有應計利息，直到該應計利息金額已全額償還，（2） 第二，抵銷預付里程碑的未償還餘額，直至預付里程碑已全額償還；及(3)此後，現金。2025年7月1日到期的分期付款將減少與SEN在截止日期之前承擔的某些僱傭義務相關的金額。

此外，作爲完成交易的條件，Seres和SPN將簽訂一項證券購買協議，根據該協議，SPN將同意在收盤時以每股1.05美元的收購價購買14,285,715股Seres普通股，每股面值0.001美元，總購買價爲1,500萬美元。

完成交易後，Seres預計將專注於推進SER-155和Seres的其他全資種植的活生物治療候選藥物，這些候選藥物適用於具有解決巨大商業機會的潛在醫療脆弱患者群體。Seres將繼續是一家根據特拉華州法律成立的公司，其普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「MCRb」。

在特別會議或其任何延期或休會上，您將被要求考慮並表決三個事項：(1)根據購買協議的條款批准將VOWST業務出售給SPN的提議(「交易提議」)；(2)在非約束性諮詢基礎上批准將或可能向我們指定的高管支付與交易有關的某些薪酬的提議(「補償提議」)；以及(3)建議將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便在特別會議舉行時票數不足以批准交易建議的情況下徵集更多的委託書(「休會建議」)。

經審慎考慮後，Seres董事會(「Seres董事會」)一致認爲，收購協議及擬進行的交易是可取的，並符合Seres及其股東的最佳利益。這個Seres董事會一致建議Seres的股東投票：(1)「贊成」交易提案，(2)「贊成」補償建議及(3)休會建議.

您的投票非常重要。有權在特別會議上投票的Seres普通股的大多數流通股持有者必須獲得批准，才能批准交易提議。在特別會議上有權投票的人所投的贊成票或反對票，需要有多數表決權的人投贊成票，才能覈准賠償提案。在特別會議上有權投票的人所投的贊成票或反對票，必須獲得多數投票權持有人的贊成票，才能覈准休會提議。未能投票表決您持有的Seres普通股或棄權將與投票反對交易提案具有相同的效果，並且不會對補償提案和休會提案產生影響。只有在2024年8月19日，也就是特別會議的記錄日期，截至東部時間下午5點擁有Seres普通股的Seres股東才有權在特別會議上投票。

無論您是否計劃出席特別會議，我們鼓勵您儘快提交您的委託書，以確保您的股票在特別會議上有代表。

隨附的委託書提供了有關交易、VOWST業務和系列的詳細信息。我們鼓勵您仔細閱讀隨附的委託書以及所附的附件和通過引用併入其中的證物和文件。

真誠地

 

 

Eric D.沙夫

總裁與首席執行官

馬薩諸塞州坎布里奇

2024年8月26日

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准本文檔或隨附的委託書中描述的交易，包括擬議的出售VOWST業務，都沒有傳遞此類交易的優點或公平性，也沒有傳遞隨附的委託書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

尊敬的股東：

我們很高興邀請您出席，特此通知，特拉華州的Seres治療公司(下稱「Seres」、「本公司」、「本公司」或「本公司」)將於美國東部時間2024年9月26日上午9點通過互聯網召開股東特別會議，目的如下：

Seres將不在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。有關將於特別會議上處理的事務的進一步資料，請參閱作爲本通知一部分的委託書。

特別會議將僅通過網絡直播以虛擬會議形式舉行，不會有實際會議地點。您將能夠在線參加特別會議，並在特別會議上以電子方式投票，訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/MCRB2024Sm。在您的代理卡上可以找到安全控制號碼，它將允許您以電子方式參與特別會議並在會議上投票。請務必按照您的代理卡和/或投票指示表格上的說明進行操作。

特別會議的記錄日期爲2024年8月19日。只有在該日期登記在冊的Seres股東才有權收到特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票。交易的完成取決於有權在特別會議上投票的多數Seres普通股持有者批准交易提議。

經仔細考慮後，Seres董事會一致認爲，收購協議及其擬進行的交易是可取的，並且符合Seres及其股東的最佳利益。Seres董事會一致建議Seres的股東投票表決：(1)「交易建議」；(2)「補償建議」；及(3)“休會提案。

你的投票非常重要。無論您是否希望通過特別會議網站虛擬參加特別會議，爲了確保您在特別會議上的代表，我們鼓勵您通過以下方式儘快提交代理以投票您的股票：（1）訪問代理卡上列出的互聯網網站，（2）撥打代理卡上列出的免費電話號碼或（3）使用提供的自寫地址、貼有郵票的信封通過郵寄提交您的代理卡。 提交代理不會阻止您投票

在特別會議上通過特別會議網站進行虛擬訪問。任何實際出席特別會議的合格持有人都可以在那時投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書可在特別會議前以書面形式撤銷，撤銷方式見隨附的委託書。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，請按照銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示卡上的說明操作。

如果您通過銀行、經紀人或其他代理人的帳戶持有「街名」的股份，則您需要從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得合法的委託書和進一步的指示。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對交易建議、賠償建議或休會建議進行投票。

我們敦促您仔細閱讀隨附的委託書，包括所附的附件和通過引用納入其中的任何文件。如果您對本通知、購買協議、交易或委託書中的建議有任何疑問，希望獲得額外的委託書副本，或需要幫助投票表決您持有的Seres普通股，請聯繫以下公司的委託書律師：

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是 地板

紐約，紐約10018

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

免費電話：1-800-322-2885

根據董事會的命令，

 

 

托馬斯·J·德羅西耶

秘書

馬薩諸塞州坎布里奇

2024年8月26日

以下是您作爲Seres股東可能對購買協議、交易和特別會議提出的某些問題的簡短回答。Seres敦促您仔細閱讀本委託聲明的其餘部分，包括通過引用方式納入本文的文件，因爲本節中的信息並未提供與購買協議、交易和特別會議有關的所有可能對您重要的信息。

交易提案是批准將VOWST業務出售給SPN的提案，作爲交換，SPN將承擔與VOWST業務有關的某些債務並向Seres支付：

當他們賺到的時候，里程碑付款將被滿足如下：(1)第一，通過抵消預付里程碑上的所有應計利息，直到該應計利息金額已全額償還，（2） 第二，抵銷預付里程碑的未償還餘額，直至預付里程碑已全額償還；及(3)此後，現金。如果截至里程碑期最後一天，預付里程碑的任何金額（及其任何應計利息）仍未償還，則其餘額（連同其任何應計利息）將被免除，並且與此相關的SPL抵消權應被視爲沒收。2025年7月1日到期的分期付款將減少與SEN在截止日期之前承擔的某些僱傭義務相關的金額。

作爲成交的條件，Seres和SPN將簽訂證券購買協議，根據該協議，SPN將同意在成交時以每股1.05美元的收購價購買14,285,715股Seres普通股，總收購價爲1500萬美元。

薪酬建議是在不具約束力的諮詢基礎上批准將會或可能會支付或將支付給我們指定的高管與交易相關的某些薪酬的建議。休會建議是將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准交易建議的情況下徵集額外的委託書。

無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的Seres普通股將代表您出席特別會議。如果您親自出席特別會議並投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

塞雷斯董事會一致建議您投票”爲「交易提案，」爲「賠償提案和」爲“休會建議。

休會提案。未能投票表決您持有的Seres普通股或棄權將與投票反對交易提案具有相同的效果，並且不會對補償提案和休會提案產生影響。

Seres目前預計在簽署購買協議後90天內完成交易，儘管Seres不能保證在任何特定日期之前完成交易。由於該交易受多個條件的制約，因此截至本委託書的日期，無法確定該交易的確切時間。

特別會議網絡直播將於上午9點開始，東部時間2024年9月26日。如果您在註冊期間或虛擬會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在線發佈在特別會議登錄頁面上的技術支持號碼。

委託書也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由麥肯錫或Seres及其董事和高級職員徵集。

無論您是否計劃虛擬出席特別會議，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。請只選擇一種方式進行代理投票。我們鼓勵您投票支持互聯網或電話，這兩種方式都是方便、經濟和可靠的替代通過郵寄方式退還代理卡。

如果您的Seres普通股由您的經紀人或銀行作爲代名人或代理人持有，您必須按照您的經紀人或銀行提供的說明更改或撤銷您的委託書。

如果您對如何投票或更改投票有疑問，請聯繫我們的代理律師：

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是 地板

紐約，紐約10018

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

免費電話：1-800-322-2885

如果您的Seres普通股股票是以街頭名義持有的，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人發出指示，則您的經紀人、銀行或其他代名人可以在例行事項上酌情投票表決您的股票，但不得在非例行事項上投票。交易建議、賠償建議和休會建議均爲非例行事項。因此，如果您的Seres普通股以「街頭名義」持有，而您沒有向您的經紀人發出指示，您的Seres普通股將不會在特別會議上投票，也不會被計入確定是否存在法定人數的目的。

即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您的Seres普通股股份，我們也鼓勵您簽署、註明日期和返回隨附的委託書或通過互聯網或電話提交您的委託書，或者如果您的股份是通過經紀人、銀行或代理人以「街頭名稱」持有的，請指示您的經紀人、銀行或代理人如何使用您的經紀人提供的投票指示表對您的股份進行投票，銀行或指定人.

除了本委託書中包含或以引用方式併入本委託書的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素以及本委託書中題爲「關於前瞻性陳述的告誡聲明」一節中涉及的事項。您還應閱讀並參考本委託書中包含和合並的其他信息，包括Seres截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告和截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q中「風險因素」標題下列出的信息。請參閱本委託書中題爲「問題和其他信息」的部分。

交易的完成取決於若干條件，包括交易是否得到Seres股東的批准，這使得交易的完成和時間不確定。見標題爲「」的部分購買協議--交易完成的條件以進行更詳細的討論。不能滿足所有要求的條件可能會使交易的完成推遲很長一段時間，或者根本無法完成交易。不能保證交易完成的條件將得到滿足或放棄，或交易將被完成。

此外，在某些情況下，Seres或SPN可以終止購買協議，包括如果交易在外部日期前沒有完成。在某些情況下，在採購協議終止時，Seres將被要求向SPN支付470萬美元作爲費用的償還。關於進一步的討論，見題爲“Seres應支付的採購保證-報銷發票.”

如果交易沒有完成，Seres可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成交易的任何好處的情況下，將面臨一些風險，包括以下風險：

此外，如果交易沒有完成，Seres可能會受到與未能完成交易有關的訴訟，或與針對Seres爲履行其在購買協議下的義務而啓動的任何執法程序有關的訴訟。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和Seres普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

同樣，交易延遲完成可能導致額外的交易成本、收入損失或與交易延遲和交易完成不確定性相關的其他負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和Seres普通股的交易價格產生重大不利影響。

與交易相關，SPN將承擔與VOWST業務有關的某些債務，並向Seres支付：

當他們賺到的時候，里程碑付款將被滿足如下：(1)第一，通過抵消預付里程碑上的所有應計利息，直到該應計利息金額已全額償還，（2） 第二，通過預付里程碑的未償餘額抵消，直至預付里程碑已全額償還，並且（3） 此後，現金。如果截至里程碑期最後一天，預付里程碑的任何金額（及其任何應計利息）仍未償還，則其餘額（連同其任何應計利息）將被免除，並且與此相關的SPL抵消權應被視爲沒收。2025年7月1日到期的分期付款將減少與SEN在截止日期之前承擔的某些僱傭義務相關的金額。

分期付款和分期付款受到各種風險和不確定性的影響。SERES必須切實履行其在過渡服務協議下的義務，才能收到分期付款，如果沒有履行或在遵守方面存在爭議，則可以扣留或推遲支付，以待解決。里程碑式的付款將基於該產品特定的全球淨銷售目標的實現情況。預付費里程碑將產生利息，並將根據實現里程碑所需的時間長度減少任何相應的里程碑付款。截至本委託書的日期，無法準確地確定產品未來在全球範圍內的淨銷售額或時間，因此，里程碑付款可能無法實現或將受到低於預期的產品淨銷售額的限制。本委託書所載的VOWST淨銷售額預測(定義見下文)是基於對產品未來財務表現的某些假設，不能保證該等預測將會實現或里程碑付款將會得到支付。

此外，在利潤分享期內(定義如下)，Seres將有權獲得所有淨利潤的50%(定義如下)，並將承擔所有淨虧損(定義如下)的50%(視情況而定)

分享付款“)。利潤分享付款項下的應付或到期金額是不確定的，可能導致財務損失或財務收益低於預期。

《購買協議》載有非邀約條款，大大增加了Seres出售其資產或與SPN以外的另一方進行另一類收購交易的難度。具體地說，我們同意，除有關主動出價和Seres董事會行使受託責任的某些例外情況外，不直接或間接徵求收購建議，或就合理預期會導致收購建議的任何提交、公告、建議或要約進行討論，或提供與之相關的機密信息。

這些非招標性條款，以及購買協議中包含的其他條款，可能會阻止可能有興趣收購我們所有或幾乎所有資產或普通股的第三方考慮或提出此類收購，即使該第三方準備以高於SPN支付的對價支付對價。

在某些情況下，購買協議終止後，Seres將被要求向SEN支付470萬美元用於報銷費用。如需進一步討論，請參閱標題爲「」的部分這個Seres應支付的採購確認-報銷發票.”

我們預計將產生與這筆交易相關的巨額費用。這些費用包括但不限於財務諮詢和意見費用、法律費用、會計費用和費用、某些員工費用、備案費用、印刷費和其他相關費用和費用。無論交易是否完成，這些費用中的許多都將由我們支付。

此外，如果交易完成，我們將簽訂過渡服務協議，該協議將規定Seres提供服務，以促進與產品相關的業務順利過渡到SPN及其附屬公司。履行過渡期服務協議下我們的義務將產生重大財務成本，我們管理層和員工資源的重點和注意力可能會從剩餘業務上轉移。

交易的宣佈和懸而未決，無論是否完成，都可能對我們普通股的交易價格以及我們與現有或潛在供應商、客戶、供應商、分銷商、許可人、被許可人、合作伙伴和其他業務夥伴的關係產生不利影響，並可能對Seres的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。懸而未決的交易可能會導致此類交易對手尋求改變與Seres或VOWST業務的現有業務關係，放棄新的關係或與我們的競爭對手簽訂替代協議，因爲業務合作伙伴可能會認爲此類新關係可能更穩定。

此外，在交易完成之前和之後，Seres的現有和未來員工，包括VOWST業務的現有和潛在員工，可能會對他們在Seres或VOWST業務中的角色感到不確定，這可能會對公司吸引或留住關鍵管理人員或其他關鍵員工的能力產生不利影響。如果關鍵員工離職，Seres的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在交易懸而未決期間，我們管理層和員工資源的重點和注意力也可能從運營事務轉移到整合事務和交易的完成上。

交易完成的條件之一是沒有由任何具有管轄權的政府實體發佈或頒佈的任何判決或法律，在每一種情況下，已經進入並仍然存在，

阻止、禁止、使交易非法或禁止交易完成的效果。因此，如果提起訴訟對交易提出質疑，並且原告成功地獲得了一項命令，要求完成交易，則這種命令可能會阻止交易完成或在預期時間範圍內完成。

本委託書中Seres的未經審計的形式財務信息僅用於說明目的，並不一定表明如果交易在所示日期完成，Seres的實際財務狀況或經營業績將會如何。未經審計的備考財務信息受制於一系列假設（包括但不限於與行業表現和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及與我們業務特定的其他事項相關的假設），這些假設本質上是主觀和不確定的，超出了Seres的控制範圍。因此，我們在交易後的實際業績和財務狀況可能與本委託聲明中包含的未經審計的形式財務信息存在重大不利差異。如需進一步討論，請參閱標題爲「」的部分財務信息-未經審計的形式財務信息.”

在Seres的指導下，Houlihan Lokey在執行其財務分析和發表意見時，審查並依賴管理層準備的內部財務分析和對我們業務某些方面的預測。這些預期財務信息包括對未來經營現金流、支出和收入等事項的假設。這一預期的財務信息不是爲了公開披露而準備的，受到重大經濟、競爭、監管、行業、市場和其他不確定性的影響，可能無法完全、根本或在預計的時間框架內實現。股東在決定如何投票表決交易建議或評估他們對我們普通股的投資時，不應過度依賴預期的財務信息。

Seres可能無法從這筆交易中實現預期的好處，包括可能將交易所得用於推進我們全資培育的活生物治療候選藥物的流水線。Seres能否實現交易的預期收益和剩餘公司的成功受到各種風險和不確定性的影響，包括我們可能無法成功利用我們的活生物治療平台構建候選產品管道並開發更多適銷藥，以及我們無法獲得所需的監管批准或在獲得監管批准方面遇到延誤。

由於交易的完成，Seres還可能面臨作爲較小公司運營的新挑戰，包括：

這筆交易將導致Seres成爲一家規模較小、多元化程度較低的公司，剩餘業務更加有限，專注於SER-155和Seres的其他全資培育的活生物治療候選藥物。因此，我們可能比更加多元化的公司更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，包括臨床前和臨床階段公司特有的波動和風險，這可能會對我們的

剩餘業務、財務狀況和經營業績。此外，交易完成後，我們收入、成本和現金流的多樣化將會減少，因此我們的運營結果、現金流、營運資本和融資需求可能會受到更大的波動性的影響，我們爲資本支出和投資提供資金或履行其他財務承諾的能力可能會減弱。

根據橡樹信貸協議，我們有義務用完成交易所得款項全額償還我們的債務。我們將對交易剩餘收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本委託書標題爲“交易--交易完成對Seres的影響及Seres的業務性質在交易之後“使用收益的結果和有效性是不確定的，我們可能會以不能改善我們剩餘業務、財務狀況或運營結果的方式使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本委託書中的歷史及備考財務資料，包括VOWST業務的合併財務報表，均源自出售VOWST業務前我們業務的綜合財務報表及會計記錄。因此，本委託書所載的歷史及備考財務資料，包括VOWST業務的合併財務報表，並不一定反映吾等於所述期間透過VOWST業務或剩餘業務取得的財務結果，或主要由於出售VOWST業務及透過吾等剩餘業務持續經營導致我們的成本結構、管理、融資及業務營運發生重大變化而在未來可能取得的財務結果。有關本公司過往財務表現的其他資料，以及本公司歷史及備考財務資料的列報基礎，請參閱本委託書標題爲“財務信息除了我們於2024年8月15日提交的當前Form 8-k報表中包含的截至2024年12月31日、2023年和2022年的經審計的綜合財務報表外，這些報表通過引用併入本委託書。

本委託書和通過引用併入本委託書的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》、修訂後的1933年《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述與歷史事實無關，包括但不限於與交易完成有關的陳述。前瞻性陳述可以通過陳述的上下文來識別，通常在Seres或其管理層討論其信念、估計或預期時出現。這樣的陳述通常包括諸如「相信」、「計劃」、「打算」、「目標」、「目標」、「將」、「預期」、「估計」、「建議」、「預期」、「展望」、「繼續」、「可能」、「應該」、「將會」、「可能」、「尋求」、「可能」、「預測」、「計劃」或其他類似的表述，或這些術語或類似術語的負面影響。前瞻性表述具有前瞻性，不是基於歷史事實，而是基於我們目前對未來事件的計劃和預期以及管理層對未來事件的預測，因此會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在Seres的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性表述中包含或預期或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於：

這些和其他風險和不確定性在Seres提交給SEC的報告和文件中得到了更詳細的識別，包括截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告中風險因素標題下的第1A項中列出的風險和不確定性，該年度報告於2024年3月5日向SEC提交，我們於2024年8月13日向SEC提交的截至2024年6月30日的財年季度10-Q表格季度報告，以及我們向SEC提交的其他後續定期報告，以及本委託書中描述的報告風險因素”.

雖然這裏提出的因素清單被認爲具有代表性，但這一清單不應被認爲是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。本委託書中包含或引用的任何前瞻性陳述僅在本委託書發表之日作出，我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映在本委託書發表之日之後獲得的發展或信息，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

劍橋公園大道101號

馬薩諸塞州坎布里奇，02140

(617) 945-9626

Seres Treateutics，Inc.是一家商業階段的微生物組治療公司，專注於一類新型生物藥物的開發和商業化，這些藥物旨在通過調節微生物組來治療疾病，通過將被破壞的微生物組的功能修復到非疾病狀態來恢復健康。Seres的第一種藥物VOWST™，以前稱爲SER-109，於2023年4月26日獲得美國食品和藥物管理局的批准，以防止18歲或18歲以上的患者在接受RCDI抗菌治療後再次發生CDI。SERES的藥物發現和開發流水線包括其他臨床前和臨床階段的資產，包括在接受異基因造血幹細胞移植的患者中進行的10期億研究中的SER-155。這項研究的第二個隊列的結果預計將於2024年9月公佈。Ser-155有可能降低胃腸道和相關血流感染的發生率和嚴重程度，以及急性移植物抗宿主病的發生率。

Seres是根據特拉華州法律成立的公司。Seres的普通股在納斯達克上市，代碼爲MCRB。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02140，劍橋市劍橋路101號。

SPN是根據瑞士法律組織的社會匿名者，是總部位於瑞士的食品、健康和保健公司雀巢的全資子公司。雀巢健康科學是雀巢的全球部門，是致力於重新定義健康管理的營養科學的領導者，提供以科學爲基礎的消費者健康、醫療營養、藥物療法以及維生素和補充劑品牌的廣泛產品組合。

本委託書現提供給Seres的股東，作爲Seres董事會徵集委託書的一部分，以供在下文指定的時間和地點舉行的特別會議以及在其延期或延期後的任何正式召開的會議上使用。本委託書，包括以引用方式併入本文的資料及其附件，爲Seres的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

Seres特別會議定於2024年9月26日上午9：00舉行東部時間。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/MCRB2024Sm並在代理卡上提供控制號，通過在線網絡直播參加。請務必遵循您的代理卡和/或投票指示表上的說明。特別會議將僅通過遠程通訊方式舉行，而不是親自舉行。

特別會議網絡直播將於上午9點開始，東部時間，2024年9月26日，www.virtualshareholdermeeting.com/MCRB2024Sm。隨附的代理卡上可以找到允許您以電子方式參加特別會議並投票的安全控制號。

在線會議平台完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。如果與會者打算在線參加特別會議，應確保他們有強大的Wi-Fi連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

如果您在註冊期間或在虛擬會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上在線發佈的技術支持電話。

在特別會議上，Seres股東將被要求對交易提案、補償提案和休會提案進行審議和投票。

根據購買協議的條款完成交易的條件是有權在特別會議上投票的Seres普通股的大多數流通股持有人的批准。補償提議和休會提議都需要持有塞雷斯普通股多數股份的人在特別會議上對提議投贊成票。

經審慎考慮後，Seres董事會一致認爲：(I)收購協議及擬進行的交易是可取的，且符合Seres及其股東的最佳利益；(Ii)批准Seres簽署、交付及履行收購協議及完成擬進行的交易；(Iii)指示批准該交易的建議須提交Seres股東於特別會議上批准；及(Iv)建議Seres股東批准該交易。

Seres董事會在作出這種一致決定和批准時考慮的某些因素在題爲“SERES董事會的交易建議和原因交易記錄.” Seres董事會一致建議股東投票：（1）「支持」 交易提案;（2）「支持」賠償提案;和（3）「支持」延期提案。

僅限下午5：00 Seres普通股記錄的持有者，東部時間2024年8月19日（特別會議的記錄日期）將有權收到特別會議或特別會議的任何休會或延期的通知並在會上投票。下午5點，東部時間，截至記錄日，已發行併發行併發行了152，381，739股Seres普通股。

在記錄日期的東部時間下午5：00，Seres普通股的記錄持有者有權爲他們持有的每股Seres普通股投一票。

持有已發行及未清償及有權於記錄日期投票的Seres股本的多數投票權持有人，以虛擬方式或委派代表出席特別會議即構成法定人數。就確定法定人數而言，Seres或其任何子公司持有的任何Seres普通股都不被視爲已發行股票。特別會議必須有足夠的法定人數才能處理事務。未能出席特別會議的法定人數可能會導致特別會議延期，並可能使我們承擔額外費用。如果你提交了一張簽署正確的委託書，即使你放棄投票，你的股份也會被計算出來，以計算是否有法定人數出席特別會議。

交易建議需要有權在特別會議上投票的Seres普通股的大多數流通股持有人投贊成票。賠償建議需要塞雷斯普通股多數股份的持有人在特別會議上對賠償建議投贊成票。休會建議需要擁有Seres普通股多數股份的持有者在特別會議上對休會建議投贊成票。棄權將與投票反對交易提案具有相同的效果，對補償提案和休會提案沒有任何影響。

在簽署購買協議的同時，Seres的董事和高管以及與旗艦先鋒公司有關聯的某些股東與Seres和SPN簽訂了支持協議(「支持協議」)，根據這些協議，除其他事項外，在符合其中的條款和條件的情況下，該等各方僅以普通股(統稱爲「主題股」)持有人的身份同意，(I)贊成採納及批准收購協議及收購協議擬進行的交易；(Ii)反對任何原本可合理預期會對收購協議擬進行的交易產生不利影響的建議；(Iii)反對任何收購建議；及(Iv)贊成批准任何將股東特別會議延期或推遲至較後日期的建議，如果在該會議舉行之日沒有足夠票數通過《採購協定》。此外，訂立支持協議的每一股東均爲SPN提供不可撤銷的委託書，以投票贊成採納及批准購買協議及購買協議擬進行的交易。

截至下午5點，東部時間，在記錄日期，Seres的董事和執行人員有權投票7，653，370股Seres普通股，約佔該日期已發行和發行的Seres普通股股份的4.8%，並有權在特別會議上投票。

當股東以虛擬方式或代表方式出席會議，但放棄投票時，就會出現棄權。在特別會議上，在確定出席人數是否達到法定人數時，將計入棄權人數。棄權和未能投票您的Seres普通股(包括記錄所有者未能簽署並退回代理卡，以及經紀人以「街道名稱」持有的股票的實益所有者未能向經紀人發出投票指示)將具有與投票「反對」交易提議相同的效果，並且不會對補償提議和休會提議產生任何影響。

如果在已籤立、已妥爲退回且未被撤銷的委託書中沒有給出如何投票的指示(包括放棄的指示)，則該委託書將被投票支持交易建議、補償建議和休會建議。

代表客戶持有股份的經紀人、銀行家和其他被提名人在沒有客戶具體指示的情況下，不得委託Seres就交易提案、補償提案和休會提案投票，因爲銀行、經紀商和其他被提名人在交易提案、補償提案和休會提案等「非常規」事項上沒有酌情投票權。當一家銀行、經紀商或其他被提名人因爲沒有收到您的指示而不對您的股票進行投票，並擁有對要考慮的「例行」事項進行投票的自由裁量權時，這被稱爲「經紀商不投票」。因爲特別會議沒有例行公事要審議，所以不應該有經紀人無票。

如果您是註冊股東，並且您沒有通過電話、互聯網或虛擬方式簽署和退回委託卡或投票，您的股票將不會在特別會議上投票，也不會被計算以確定是否存在法定人數。未能投票表決您的Seres普通股(包括記錄所有者未能簽署並退還代理卡，以及經紀以「街道名稱」持有的股份的實益擁有人未能向經紀人發出投票指示)將具有與投票「反對」交易建議相同的效果，並且不會對補償建議和休會建議產生任何影響。

如果您的股票以「街道名義」持有，而您沒有向您的經紀人發出指示，則您的經紀人可以在日常事務中酌情投票表決您的股票，但不得在非例行事項上投票表決您的股票。本委託書中的所有建議均爲非例行事項。因此，如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向您的經紀人發出指示，您的股票將不會在特別會議上投票，也不會被計入確定是否存在法定人數的目的，這將與投票反對交易建議具有相同的效果，並且不會對賠償建議和休會建議產生任何影響。對於以「街道名稱」持有的Seres普通股，只有普通股的股票投票贊成「交易建議」和「支持」休會建議將被算作投票贊成這樣的建議。

您可以通過郵寄、互聯網或電話返回代理卡，授權代理卡上指定爲代理人的人對您的股份進行投票。 儘管Seres提供多種不同的投票方法， Seres鼓勵您通過互聯網或電話投票，因爲Seres相信他們是最 具有成本效益的方法。 即使您計劃以虛擬方式參加特別會議，我們也建議您儘快投票，以免計票工作延遲。如果您選擇通過互聯網或電話投票您的股票，則無需郵寄回您的代理卡。

如果您計劃參加特別會議並希望進行虛擬投票，您必須訪問會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/MCRB2024Sm，並在代理卡上提供控制號碼。請務必按照您的代理卡和/或投票指示表格上的說明進行操作。

要在互聯網上投票，請按照您的代理卡上的說明進行投票。如果你在互聯網上投票，你不必郵寄代理卡。

要通過電話投票，請按照您的代理卡上的說明進行投票。如果你通過電話投票，你不必郵寄代理卡。

要用代理卡投票，請填寫代理卡並簽名，然後將其郵寄到代理卡上顯示的地址。

如果您簽署並退回您簽署的委託書，但沒有說明您希望如何投票表決您的Seres普通股，您的Seres普通股將被投票支持交易建議、補償建議和休會建議。未經簽名退回的代理卡將不被視爲出席特別會議，也不能投票。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人持有，您將收到一份來自您的經紀人、銀行或其他代名人的表格，要求指示您的股票應如何投票。您應該與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，詢問如何提供或撤銷您的指示。

如果您是Seres記錄的股東，您可以通過以下程序之一撤銷您的委託書並更改您的投票：

如果您的股票是以「街道名稱」持有的，您可以通過聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名者，在以後的日期提交新的投票指示。在遵循委託卡和/或投票指示表格上的指示後，您也可以在特別會議期間在線投票，這將具有撤銷之前提交的任何投票指示的效果。

Seres董事會正在徵求您的委託書，Seres將承擔徵集委託書的費用。麥肯齊已被聘請協助徵集代理人。麥肯齊將獲得15,000美元的徵集費，並將報銷與特別會議相關的這些和其他諮詢服務的合理自付費用。委託書和代理材料的形式也可以通過經紀人、託管人和其他類似的當事人分發給Seres普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的自付費用報銷。委託書也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由麥肯錫或Seres及其董事和高級職員徵集。

如果您在簽到或會議時間在線訪問會議時遇到任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上在線發佈的技術支持電話。

布羅德里奇的代表將列出選票，並擔任選舉檢查員。

如果在休會的會議上宣佈了延會的時間和地點，以及股東和受託代表可被視爲親自出席並在該延會上投票的遠程通信手段(如有)，則Seres無需通知任何股東任何延期少於30天，除非在休會後爲延會確定了新的記錄日期。在休會上，Seres可以處理原特別會議上可能處理的任何事務。

美國證券交易委員會的規則允許我們和銀行、經紀商或其他代理人將一套代理材料遞送到我們的兩個或更多股東共享的一個地址。這種送貨方式被稱爲「持家」，可以顯著節省成本。爲了利用這個機會，我們和某些銀行、經紀商或

其他代理人只向共享同一地址的多個股東交付一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給該等文件的單一副本所在的共享地址的任何股東。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請聯繫布羅德里奇金融解決方案公司，電話：1-866-540-7095，或以書面方式聯繫布羅裏奇，住房部，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份未來您家庭的代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。

如果您對特別會議有任何疑問，在提交您的委託書或以其他方式投票您的普通股股份方面需要幫助，或者想要本委託書中提到的任何文件的副本，請通過以下地址聯繫Seres的代理律師：

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是 地板

紐約，紐約10018

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

免費電話：1-800-322-2885

以下是對這筆交易的討論。本節及本委託書其他部分對購買協議的描述以購買協議全文爲準，購買協議全文作爲本委託書附件A所附。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關交易的所有信息。我們鼓勵您仔細閱讀購買協議的全文，因爲它是管理交易的法律文件。

於2024年8月5日，吾等訂立《購買協議》，根據該協議，吾等同意在滿足或豁免其中所載條件的情況下，出售吾等VOWST業務，包括主要用於或持有主要用於開發、商業化及製造以VOWST品牌銷售的微生物組產品(前身爲SER-109)的庫存及設備、若干專利及專利申請、專有技術、商業祕密、商標、域名、營銷授權及相關權利、文件、材料、業務記錄及數據及合約。根據收購協議的條款，雀巢健康科學公司和雀巢健康科學公司將承擔Seres的某些責任(「交易」)。

除了出售的有形和無形資產外，Seres還將向雀巢健康科學轉讓(I)與紀念斯隆·凱特琳癌症中心的許可協議(「MSK協議」)，(Ii)與Genlbet的供應協議，以及(Iii)與Bacthera AG的合同製造協議(「Bacthera協議」)。Seres還同意將位於亞利桑那州坦佩和加利福尼亞州歐文的捐贈者收集設施以及Seres位於賓夕法尼亞州的捐贈者篩選實驗室的某些租賃協議以及Seres位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆用於質量釋放測試的實驗室和辦公空間的租賃(「Waltham租賃」)轉讓給SPN。

作爲交易的對價，SPN已同意向Seres支付包括以下內容的交易對價：

當他們賺到的時候，里程碑付款將被滿足如下：(1)第一，通過抵消預付里程碑上的所有應計利息，直到該應計利息金額已全額償還，（2） 第二，抵銷預付里程碑的未償還餘額，直至預付里程碑已全額償還；及(3)此後，現金。如果截至里程碑期最後一天，預付里程碑的任何金額（及其任何應計利息）仍然未償還，則其餘額（連同其任何應計利息）將被免除，並且SEN對此的抵消權應被視爲被SEN沒收。2025年7月1日到期的分期付款將減少與SEN在截止日期之前承擔的某些僱傭義務相關的金額。

在交易結束時，作爲SPN向Bacthera AG支付款項的交換，Bacthera協議將被終止，Bacthera AG和Seres將相互免除在截至交易結束之日因該協議而產生的任何損失、債務或其他義務，包括但不限於根據該協議必須向Bacthera AG支付的任何里程碑付款。

根據購買協議，Seres和NestléHealth Science將在自完成交易之日起至2025年12月31日的利潤分享期內實現的淨利潤或淨虧損中各佔50%，淨利潤或淨虧損的計算方法爲：(I)VOWST在美國和加拿大的淨銷售額，加上(Ii)VOWST在美國或加拿大就購買協議中所述的VOWST授予許可或再許可而從第三方獲得的其他收入，減去(Iii)可直接歸因於或可合理分配給某些開發活動、商業化活動的可允許支出採購協議中所述的醫療活動、製造活動或其他相關活動。在利潤分享期內，Seres將向NestléHealth Science償還(I)MSK協議項下的某些付款，(Ii)與正在進行的產品上市後安全研究相關的某些費用，以及(Iii)租賃費用，包括根據Seres的Waltham設施租賃應支付給業主的所有租金和其他費用的80.1%。

SERES董事會和管理團隊定期評估公司的業績、風險、戰略和競爭地位，以及業務合併、收購、資產剝離和其他財務和戰略選擇的潛在機會，以提高股東價值。SERES董事會還建議管理層與SERES董事會的某些成員，即Stephen Berenson、Kurt Graves、Paul Biondi和Richard Kender(統稱爲交易委員會)就戰略交易進行磋商並獲得指導，因爲這些成員在戰略交易和公司重組方面擁有豐富的經驗。

2016年1月9日，Seres與雀巢有限公司簽訂了一項合作和許可協議，該協議由SPN接替，在除美國和加拿大之外的世界各地開發和商業化其某些正在開發的候選產品，包括用於治療艱難梭菌感染(「CDI」)和預防復發CDI(「RCDI」)。2021年7月1日，Seres與SPN的一家關聯公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，Seres向該關聯公司授予了在美國和加拿大將Seres開發的治療CDI和預防RCDI的產品商業化的許可(「2021年許可協議」)。2021年11月8日，Seres與Bacthera簽訂了一項長期製造協議，以建造一個專用生產套件，用於製造VOWST的商業供應(經修訂，「Bacthera協議」)，根據該協議，Seres同意在Bacthera實現某些建設里程碑時付款。

2023年4月26日，VOWST獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於預防18歲或18歲以上患者在接受RCDI抗菌治療後再次發生CDI。2023年6月，Seres和雀巢健康科學公司在美國推出了VOWST。

於2023年4月27日，Seres與其中包括橡樹基金管理有限公司(「Oaktree Fund Administration，LLC」)以行政代理(「Oaktree」)身份訂立信貸協議及擔保(「信貸協議」)。信貸協議確立了25000美元萬的定期貸款安排，其中11000美元的第一批萬在信貸協議結束日向Seres提供資金。第二批4,500美元的萬在不遲於2024年9月30日及其他條件(「B批」)之前實現VOWST至少3,500美元的萬淨銷售額後，即可向公司提供。

在FDA批准VOWST後，交易委員會定期與Seres管理層開會，討論公司的戰略選擇，考慮到公司有限的現金資源，開發SER-155的時機，VOWST之後公司的下一個候選產品，增加VOWST銷售所需的時間，以及公司對NestléHealth Science的VOWST商業化承諾的擔憂，因爲NestléHealth Science表示，它對Seres尋求美國和加拿大以外的監管機構批准VOWST的努力感到失望，以及NestléHealth Science對VOWST生產成本增加的擔憂。

2023年5月，Seres管理層在Lazard公司(「Lazard」)代表的協助下，聯繫了六家制藥公司，以確定他們對收購VOWST的興趣。在這些公司中，有四家拒絕，兩家(「甲方」和「乙方」)表示有興趣。

2023年6月，甲方和乙方與Seres簽訂了保密協議，並獲准進入公司的虛擬數據室。甲方和乙方隨後對公司進行了盡職調查，並在盡職調查會議上多次與Seres管理層成員會面。

2023年9月13日，Seres董事會召開會議，討論VOWST和公司的戰略選擇，Seres管理層成員和Lazard代表出席了會議。在會議上，Seres董事會考慮繼續與NestléHealth Science就VOWST的商業化進行合作，爲VOWST的商業化尋找新的合作伙伴，出售Seres在VOWST的權益或收購NestléHealth Science在VOWST的權益，以及可能合併或出售該公司。在這些討論的基礎上，SERES董事會建議管理層減少兵力，同時繼續推進上述每一種備選方案。

2023年9月，乙方通知Seres，他們將不會繼續收購VOWST，2023年10月，甲方也這樣做了。

2023年10月12日，Seres首席執行官Eric Shaff和首席法務官Thomas DesRosier與交易委員會會面，討論將Seres在VOWST的權益出售給雀巢健康科學的兩個可能選項，其中包括立即出售Seres的權益和分階段出售Seres的權益，由雀巢健康科學在2027年前負責製造活動。基於這些討論，交易委員會建議管理層與雀巢健康科學進行談判，並建議分階段出售Seres在VOWST的權益。

2023年10月13日，德斯羅西爾給雀巢健康科學全球業務發展和併購主管馬丁·亨德里克斯發了一封電子郵件，概述了雀巢健康科學可能收購Seres在VOWST的權益的討論條款，其中包括預付款40000美元萬，在銷售里程碑中最高可達20000美元萬，從2027年開始支付特許權使用費，並以每包患者固定成本的價格向雀巢健康科學供應VOWST，而不是繼續分享實際製造成本，直到2027年完成製造責任的移交。

2023年10月26日，沙夫先生、德斯羅西爾先生和亨德里克斯先生通了一通電話，亨德里克斯先生在電話中表示，雖然當時他沒有被授權談判收購VOWST的交易，但他認爲雀巢健康科學公司可能有興趣進行討論，並更願意接受潛在的交易，條件如下：預付款10000美元萬，最高可達7,500美元萬，以支付巴塞拉協議下的資本支出義務，在三年內以15000美元萬收購Seres在VOWST的份額的選擇權，繼續2021年許可協議下的相同銷售里程碑和特許權使用費，和Seres以每個患者包的固定成本向雀巢健康科學提供VOWST，而不是繼續分享實際製造成本(統稱爲「10月26日指示性條款」)。

2023年10月29日，在SERES管理層成員出席的情況下，SERES董事會舉行了一次會議，討論裁減有效人員和戰略重組，以優先考慮VOWST的商業化和完成SER155的第10階段億研究(「重組」)。SERES董事會批准了重組，並建議管理層繼續與雀巢健康科學以及業務發展和融資活動進行討論，以加強公司的資產負債表。

2023年10月和11月，Seres探索了融資機會，但未能完成融資，部分原因是潛在投資者對VOWST商業軌跡的不確定性以及對雀巢健康科學對VOWST的支持缺乏了解。

2023年11月2日，Seres公佈了第三季度財務業績，包括該季度VOWST的淨銷售額爲760美元萬。該公司還宣佈了重組。作爲重組的結果，Seres裁減了41%的員工，並縮減了非合作研發項目。Seres預計，截至2023年9月30日的現金、現金等價物和投資，加上預期的重組節省和預期收到的b部分，將支持其運營到2024年第四季度。

2023年11月28日，交易委員會與Seres管理層成員舉行會議，討論10月26日的指示性條款。基於這些討論，交易委員會建議管理層繼續與雀巢健康科學進行討論。

2023年11月30日，德斯羅西爾和亨德里克斯通了電話，討論10月26日的指示性條款。DesRosier先生提出了額外的條款，將爲Seres提供更多現金，包括對Seres的股權投資和預付存貨。

2023年12月7日，Seres董事會召開會議，Seres管理層成員出席。Shaff先生提供了自9月份董事會會議以來關於各種戰略替代方案的可行性的最新情況，並解釋說，考慮到雀巢健康科學公司控制着VOWST的營銷和銷售、SER-155開發的早期階段以及該公司目前的現金跑道，需要交易對手利益的多種替代方案是不可行的。鑑於這些限制，Seres董事會討論了重組與雀巢健康科學的現有合作，在2024年第一季度籌集更多股權資本，並探索進一步裁員。基於這些討論，Seres董事會建議管理層繼續與雀巢健康科學和其他戰略選擇進行討論。

從2023年12月至2024年5月，雀巢健康科學對VOWST供應鏈進行了調查，包括實地考察了Bacthera爲VOWST的商業供應而建造的生產套件。

2023年12月15日，德斯羅西爾給交易委員會發了一封電子郵件，向他們提供了與雀巢健康科學的討論以及他們的調查要求的最新情況。

2024年1月和2月，Seres管理層和Lazard聯繫了10家生物技術公司，以確定他們是否有興趣與該公司合併，但均拒絕繼續進行。

2024年2月24日，DesRosier先生和Hendrix先生通了電話，期間他們討論了雀巢健康科學公司對VOWST各種戰略選擇的考慮。2024年2月25日，德斯羅西爾通過電子郵件向交易委員會通報了這次電話會議的最新情況。

2024年3月5日，Seres公佈了2023年年終財務業績，其中包括2023年第四季度VOWST淨銷售額爲1,040美元，自2023年6月推出VOWST以來淨銷售額爲1,960美元萬。該公司將其預計的現金跑道維持到2024年第四季度。

2024年3月14日，Hendrix先生和DesRosier先生通了電話，Hendrix先生告訴DesRosier先生，雀巢健康科學公司更有興趣進行擬議中的交易，根據該交易，雀巢健康科學公司將分階段收購Seres在VOWST的權益，而不是Seres和雀巢健康科學公司之前討論的分階段收購，並表示在未來幾天內，他將傳達雀巢健康科學公司提議實施此類收購的條款。2024年3月16日，德斯羅西爾通過電子郵件向交易委員會通報了這次電話會議的最新情況。

2024年3月18日，沙夫先生、德斯羅西爾先生和亨德里克斯先生通了電話，亨德里克斯先生在電話中表示，雀巢健康科學有興趣進行一項預付款6,000萬美元的交易，以收購Seres在VOWST的權益，雀巢健康科學購買Seres普通股最多1,500萬，延續2021年許可協議下的50/50損益分攤，2025年底延期支付6,000萬現金，增加銷售里程碑金額，從2026年開始，只向Seres支付銷售特許權使用費(統稱爲「3·18指示性條款」)。在討論中，Hendrix先生還規定，《巴塞拉協定》仍將由Seres負責。

2024年3月24日，交易委員會與Seres管理層成員舉行會議，討論Seres的3月18日指示性條款和反條款。

2024年3月27日，沙夫通過電子郵件向亨德里克斯發送了修改後的條款，沙夫、德斯羅西爾和亨德里克斯在同一天的電話中討論了修改後的條款。修訂的條款包括預付15000萬美元以收購Seres在VOWST的權益，其中包括6 000萬現金和代替特許權使用費的淨現值，雀巢健康科學購買8 800萬的庫存，雀巢健康科學補償Seres爲終止Bacthera協議而與Bacthera談判達成的任何退出費用，以及將Seres應占虧損部分的上限爲每季度500萬。

2024年3月28日，Shaff先生、DesRosier先生、Hendrix先生和NestléHealth Science總法律顧問Cldio Kuoni先生通了電話，討論了Oaktree對Seres的財務狀況的重大擔憂，以及是否需要獲得Oaktree的同意才能可能出售Seres在VOWST的權益、巴瑟拉協議下的資本支出義務以及在協議終止時分攤退出價格的成本，以及估值計算。亨德里克斯拒絕了預付款的規模，他指出，這讓VOWST的商業風險過大地壓在了雀巢健康科學身上。通話結束後，沙夫通過電子郵件向交易委員會成員提供了最新情況。

同樣在2024年3月28日，沙夫通過電子郵件向亨德里克斯發送了修訂後的條款，其中包括預先支付13000美元萬，雀巢健康科學公司向Seres償還與Bacthera談判終止《Bacthera協議》的任何退出價格的50%，將Seres應占虧損的比例限制在每季度800美元萬，向Seres淨支付5,200萬美元以結算兩家公司之間的營運資金餘額，並在2025年兩次延期支付相當於特許權使用費現值的7,500萬美元，以取代2025年之後的所有特許權使用費。Shaff先生還通過電子郵件向雀巢健康科學公司首席執行官Anna Mohl發送了修訂後的條款和一封信，在信中他解釋說，由於Seres的現金資源有限，橡樹資本非常關注公司的財務狀況，留住員工正成爲一項挑戰，如果交易不能完成，可能會對VOWST供應鏈的完整性造成影響。沙夫先生還指出，該公司的財務顧問認爲，在沒有顯示出積極的VOWST商業業績的情況下，Seres無法通過股權融資籌集更多資金，預計2024年第一季度不會出現這種情況。沙夫隨後總結了塞雷斯修訂條款的要點。

2024年4月1日，沙夫向Seres董事會發送了一封電子郵件，向Seres董事會通報了與雀巢健康科學公司談判的最新情況。

2024年4月17日，雀巢健康科學聘請的與Seres潛在交易有關的投資銀行Evercore Group LLC的代表代表雀巢健康科學向Lazard的代表發送了一份書面建議書，提議雀巢健康科學以以下條款收購Seres在VOWST的權益：預付款10000萬，持續分享利潤/虧損至2025年12月31日，對Seres的虧損份額沒有上限，2025年延期支付5,000萬，減少觸發2021年許可協議下的銷售里程碑付款所需的銷售目標，沒有特許權使用費，雀巢健康科學將向Seres提供的7,500萬優先擔保債務，以及Seres同意在CDI上5年內不與雀巢健康科學競爭(統稱爲「4·17提案」)。

2024年4月19日，Seres收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部的一封信，通知本公司，在過去30個工作日內，本公司普通股的投標價格已連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克全球精選市場所需的每股最低投標價格要求(以下簡稱「投標價格要求」)，本公司有180個歷日的初步合規期，或至2024年10月16日，以重新遵守投標價格要求。

2024年4月22日，交易委員會與Seres管理層成員以及Seres的外部律師Lazard和Latham&Watkins LLP(「Latham」)的代表會面，討論4月17日的提議。沙夫先生陳述了管理層對反提案的主要考慮。沙夫先生提議，優先擔保貸款由現金、股權或債務的組合取代(並向交易委員會提出了兩種替代組合)，Seres和雀巢健康科學就從簽署到完成交易之間保護VOWST供應鏈的機制達成一致，包括公開宣佈交易，限制雀巢健康科學與CDI的競爭能力，以及Seres同意不在CDI永久競爭，對5,000美元的萬延期付款沒有業績條件，以及關於雀巢健康科學是否會承擔巴瑟拉協議的決議。交易委員會成員隨後討論了沙夫先生提出的反提案，並在這些討論的基礎上，建議管理層以以下方式取代擬議的擔保貸款：逐步增加2,500萬的預付款，雀巢健康科學購買2,500萬的Seres普通股，以及如果交易完成後四年內未能實現第一個銷售里程碑15000美元萬(「第一個銷售里程碑」)，則免除2,500萬的債務。交易委員會還建議管理層將擬議的延期付款從5,000美元萬提高到7,500美元萬。DesRosier先生隨後概述了出售VOWST的可能替代方案，包括破產重組。萊瑟姆的一位代表審查了這種重組的利弊，交易委員會成員對此進行了詳細討論。

2024年4月23日，沙夫通過電子郵件向Seres董事會提交了一份關於反提案的摘要，並將與雀巢健康科學分享。同一天，Shaff先生、DesRosier先生和Hendrix先生、Lazard的代表和Evercore的代表通了電話，討論了反提案。

2024年4月24日，Lazard的代表代表Seres向Evercore的代表提交了一份書面反提案，提議將7,500美元的萬優先擔保債務替換爲增量增加2,500美元萬的預付款，預付款總額爲12500美元萬，雀巢健康科學購買Seres普通股2,500美元，如果交易完成後四年內沒有實現第一個銷售里程碑，將免除2,500美元萬的債務。此外，Seres提出延期支付7,500美元萬，限制了雀巢健康科學向CDI開發VOWST的能力，Seres同意不永久競爭CDI，所有未償還的營運資金將得到平等對待並通過預付款結算(統稱爲「4月24日反提案」)。Seres還要求雀巢健康科學公司就Bacthera協議作出決定，並要求雀巢健康科學公司同意支付所有相關費用。SERES還要求雙方在簽署條款說明書後發表聯合新聞稿，以確保供應鏈的連續性。

2024年4月26日，Seres董事會與Seres管理層成員以及來自Lazard和Latham的代表舉行會議，討論4月17日的提案和4月24日的反提案。在會上，他們還討論瞭如果與雀巢健康科學的交易不成功的替代方案，包括申請破產保護，並重申支持交易委員會繼續與雀巢健康科學進行談判，同時繼續向Seres董事會通報談判進展。

當天晚些時候，Evercore的代表代表雀巢健康科學向拉扎德的代表提交了一份修訂後的提案，提議將額外的2,500美元萬預付款、2,500美元萬股權購買和2,500美元萬債務替換爲雀巢健康科學以1,500美元萬購買普通股，條件是現有股東購買同等金額的普通股，並由雀巢健康科學提供6,000萬優先擔保債務，如果到2028年無法實現第一個銷售里程碑，則取消此類債務，並且在2026年前不支付現金利息；延期付款應減少到5,000萬；對雀巢健康科學開發VOWST的能力沒有限制；Seres承擔其在2024年第二季度的虧損份額；2024年第二季度的VOWST價格供應收益將從雀巢健康科學公司支付給Seres的款項中扣除，Seres支付淨餘額(「4月26日提案」)。

2024年4月27日，交易委員會與Seres管理層成員以及來自Lazard和Latham的代表會面，討論4月26日的提議。Shaff先生在4月26日的提案中提出了需要進一步談判的關鍵關切領域，特別是擬議的優先擔保債務，這可能會阻止Seres在交易後獲得融資，以及雀巢健康科學拒絕對其開發VOWST的能力進行任何限制，因爲這可能會對Seres在交易後剩餘的管道產生負面影響。在這些討論的基礎上，交易委員會建議管理層根據會議上的討論向雀巢健康科學提交修訂後的反提案。

2024年5月1日，Seres收到橡樹資本根據信貸協議發出的違約及權利保留通知(「通知」)。通知指出，在橡樹資本看來，發生一宗或多宗違約事件是由於(I)本公司未能根據巴克瑟拉協議支付一筆里程碑式的款項，而橡樹資本將該筆款項描述爲信貸協議所不容許的「債務」，及(Ii)本公司未能就該等拖欠款項向橡樹資本發出書面通知。根據巴瑟拉協議，在生產套件基本完成後，將向巴瑟拉支付約2,800美元的萬。然而，該公司確定了該項目的某些不完整部分，以滿足《巴瑟拉協議》中規定的「基本完成」標準。該公司開始與Bacthera進行討論，以協調完成這些步驟所需的步驟，公司確定這些步驟可以在2024年完成，以及任何里程碑付款的相關時間。

2024年5月4日，沙夫向亨德里克斯發出了一份書面反提案，提議對4月26日的提案進行修改，以消除人們對Seres的財務可行性和交易後融資能力的擔憂。具體來說，Seres提議，雀巢健康科學將爲第一個銷售里程碑預付7,500美元的萬，而不是6,000美元的優先擔保債務和1,500美元的萬股權投資。

這將賺取5%的利息，並通過抵消未來銷售里程碑付款的欠款來支付，如果到2028年沒有達到第一個銷售里程碑或到2030年沒有達到第二個銷售里程碑，則可以免除；將延期付款增加到7,500美元萬；五年相互競業禁止協議；以及在簽署條款說明書時發佈聯合新聞稿。

2024年5月7日，Shaff先生、DesRosier先生和Hendrix先生、Lazard的代表和Evercore的代表舉行了電話會議，Evercore在電話會議上討論了雀巢健康科學公司修訂提案的條款和理由。

當天晚些時候，Evercore的代表代表雀巢健康科學向拉扎德的代表發送了一份修訂後的建議書和諒解備忘錄的初稿，雀巢健康科學將以10000美元的萬預付款收購Seres在VOWST的權益，雀巢健康科學以1,500萬購買Seres的普通股，雀巢健康科學的董事指定權，根據與2021年許可協議相同的條款，成本分攤至2025年12月31日，推遲支付7,500萬，2025年分兩批支付。6,000美元的萬預付款將被未來的銷售里程碑付款完全抵消，利息爲每年10%，交易完成後十年後無需支付銷售里程碑的減少的銷售里程碑金額，沒有特許權使用費，雀巢健康科學承擔的巴克瑟拉協議，包括即將到來的里程碑付款，抵消SERES欠NestléHealth Science的任何款項與預付款，SERES在CDI領域的五年競業禁止期，以及SERES全額重新支付信用協議下的未償還金額(「5月7日提案」)。

同樣在2024年5月7日，交易委員會與Seres管理層成員以及來自Lazard和Latham的代表會面，討論5月7日的提議。在會議上，交易委員會討論了最近與橡樹資本就通知和公司關於違約事件(定義見信貸協議)尚未發生的立場進行的討論。在這些討論的基礎上，交易委員會建議管理層繼續與橡樹資本進行討論。

2024年5月8日，公司公佈了截至2024年3月31日的第一季度業績，包括該季度VOWST淨銷售額爲1,010美元萬。本公司繼續報告，假設其有能力提取B部分，其現金和現金等價物將足以爲2024年第四季度的運營提供資金。

2024年5月9日，沙夫向亨德里克斯和Evercore的代表發送了關於諒解備忘錄的評論，其中包括在雀巢健康科學將收購的資產中納入某些租賃，將首次銷售里程碑付款從5,000萬美元提高到6,000萬，拒絕雀巢健康科學要求的董事會指定權，包括雀巢健康科學將收購的Seres普通股的24個月停頓和鎖定條款，並將雀巢健康科學將購買的普通股的價格修改爲最高每股1.00美元。較30日成交量加權平均價(「VWAP」)及緊接收購宣佈前的收市價溢價30%。

2024年5月13日，亨德里克斯先生向沙夫和德羅西耶發送了一份修訂後的諒解備忘錄，並向沙夫和德羅西爾傳達了在雀巢董事會擁有董事對雀巢健康科學的重要性。修訂後的諒解備忘錄反映了董事的指定權，將擬議股權投資的每股價格定爲較30天VWAP溢價10%，取消了停頓和鎖定條款，幷包括雀巢健康科學將購買的股份的登記權。

同樣在2024年5月13日，交易委員會與Seres管理層成員以及來自Lazard和Latham的代表會面，討論修訂後的諒解備忘錄。在會議上，交易委員會審議和討論了管理層對諒解備忘錄提出的修改建議，將每股價格設定爲每股0.80美元或30天VWAP溢價20%，如果雀巢健康科學停止擁有至少10%的已發行普通股，則終止雀巢健康科學的董事指定權，幷包括12個月的禁售期。交易委員會成員建議，公司不應出售低於1.00美元的普通股，這是根據公司的市場銷售計劃設定的底價。會後，沙夫向亨德里克斯和Evercore的代表發送了一份修改後的諒解備忘錄。

同樣在2024年5月13日，DesRosier先生與Hendrix先生通了電話，期間他們審查了修訂後的諒解備忘錄，討論了董事會指定權、雀巢健康科學公司使用VOWST資產的義務以及某些租約。

2024年5月15日，亨德里克斯向Shaff和DesRosier以及Lazard的代表發送了一份修訂後的諒解備忘錄，其中包括一項條款，規定雀巢健康科學沒有義務使用VOWST資產，澄清了雀巢健康科學將承擔租賃義務的範圍，將30天VWAP每股溢價從20%降至10%，並將禁售期縮短至6個月。

2024年5月16日，德斯羅西耶和亨德里克斯通了電話，討論了雀巢健康科學公司將承擔的某些租賃義務的範圍。在那次通話之後，也是在2024年5月16日，德羅西爾向亨德里克斯和Evercore的代表發送了一份修改後的諒解備忘錄，反映了他們的對話。

2024年5月16日，Seres批准雀巢健康科學公司訪問Seres的虛擬數據室。

2024年5月17日，萊瑟姆的代表和雀巢健康科學公司的外部法律顧問Mayer Brown LLP的代表舉行了電話會議，討論了諒解備忘錄和Seres新聞稿的狀況，以及最終的交易協議。

2024年5月23日，Seres和Lazard簽署了一份聘書，正式確定Lazard將擔任Seres與這筆交易有關的財務顧問。Seres聘請Lazard協助分析公司的業務和財務狀況，制定戰略和結構備選方案，並與談判和完成交易有關。塞雷斯基於拉扎德的經驗和聲譽聘用了拉扎德。根據SERES的協議，Lazard將有權獲得總計300萬的服務費，這筆費用在交易完成後支付給Lazard。Seres還同意償還Lazard的某些費用，並賠償Lazard、其附屬公司和某些相關方因Lazard的聘用而產生的或與之相關的某些責任和費用。

2024年6月5日，Seres和雀巢健康科學簽署了諒解備忘錄，Mayer Brown的代表向Latham發送了購買協議的初稿。

此後，在2024年6月5日至2024年8月5日期間，Seres和NestléHealth Science的代表及其各自的法律顧問就購買協議和其他交易文件的條款進行了談判。雙方談判的購買協議的主要條款包括：(I)雀巢健康科學將收購的知識產權和其他資產的範圍，(Ii)開發成本(包括臨床研究成本)和監管費用是否包括在內，以及在多大程度上包括管理費用，與第三方許可證付款有關的向第三方支付的款項，以及根據過渡服務協議支付的金額將包括在允許費用中(即，作爲50/50成本分攤的一部分的費用)，(Iii)Seres的Waltham設施的租賃如何處理，(Iv)Seres在利潤分享期和里程碑期間的淨銷售額和其他信息權的會計處理和報告；(V)關於Seres在遵守過渡服務協議下的義務時收到分期付款的條件的參數；(Vi)終止購買協議的條件；(Vii)Seres可以在何種情況下改變其對擬議交易的建議；(Viii)Seres同意在某些終止情況下向NestléHealth Science支付的費用報銷金額；以及(Ix)雙方在交易結束後的賠償義務。包括它的侷限性。

2024年6月6日，塞雷斯發佈新聞稿，公開宣佈簽署諒解備忘錄。

2024年6月17日，Seres和Houlihan Lokey爲Houlihan Lokey簽訂了一份聘書，就Seres董事會從財務角度對Seres在交易中收到的總對價的公平性提出意見。胡利漢·洛基之所以受聘於此，是因爲它的經驗和聲譽。

2024年7月30日，交易委員會與Seres管理層成員會面，討論購買協議條款和其他交易文件。在這些討論的基礎上，交易委員會建議管理層與雀巢健康科學進行談判。

2024年8月4日，在Seres董事會舉行的一次特別會議上，討論了與雀巢健康科學公司交易的最新發展，Seres董事會審查了整個出售過程。Latham的代表與Seres董事會一起審查了其根據特拉華州法律在評估擬議交易時的受託責任。Seres管理層和Latham的代表隨後概述了與雀巢健康科學公司的談判情況，並概述了擬議收購協議的關鍵條款，如終止費、成交條件和交付內容，以及賠償義務的存續。代表們

萊瑟姆和管理層成員向SERES董事會通報了關閉的預期時間和條件(以及潛在風險和相關風險)、關閉後過渡服務和相關事項的最新情況。也是在這次會議上，Houlihan Lokey的代表回顧了他們對公司的初步財務分析以及與Seres董事會的交易考慮。

從2024年8月4日到2024年8月5日，萊瑟姆和邁耶·布朗的代表共同努力，最終敲定了購買協議和其他剩餘交易文件中的剩餘懸而未決的問題。

2024年8月5日，Seres董事會審計委員會召開特別會議，討論與雀巢健康科學的關聯方交易。在會議上，審計委員會確定，除其他事項外，擬議中的與雀巢健康科學的交易不會根據公司的商業行爲和道德準則產生或構成「利益衝突」。

2024年8月5日，在Seres董事會舉行的一次特別會議上，討論了與雀巢健康科學公司的交易的最新發展，Seres董事會再次審查了迄今爲止進行的整體出售過程。Seres管理層和Latham的代表隨後概述了解決這些問題的未決問題，例如如何處理《巴塞拉協定》。此外，在本次會議上，Houlihan Lokey的代表向Seres董事會提出了口頭意見，並以日期爲2024年8月5日的書面意見予以確認，大意是，根據並受制於Houlihan Lokey所進行的審核的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，於該日期，本公司就收購資產收取的交易代價從財務角度而言對本公司是公平的，但須受根據購買協議於交易中承擔的負債所規限。

在仔細考慮了標題「-」部分中描述的各種因素後 建議 賽里斯人 董事會和交易原因”，Seres董事會一致批准簽訂購買協議。

2024年8月5日，公司與雀巢健康科學簽署收購協議，併發布新聞稿宣佈出售VOWST。

2024年8月20日，韋丹塔生物科學公司（「韋丹塔」）和東京大學（與韋丹塔一起，「原告」）對Seres和Nestlé SA提出了投訴，雀巢健康科學SA，雀巢健康科學美國控股公司和SEN在美國特拉華州地方法院指控VOWSt的製造、銷售和使用侵犯了美國專利號。9，433，652、9，662，381、9，808，519、10，555，978和11，090，343。該投訴尋求未具體說明的損害賠償、費用、開支和禁令救濟。我們認爲該投訴沒有根據，並打算針對這些指控大力爲自己辯護。

在評估購買協議和交易時，Seres董事會諮詢了Seres管理層及其財務和法律顧問，一致認爲購買協議的條款和擬進行的交易是可取的，符合Seres及其股東的最佳利益，並決定建議股東投票批准交易。在作出這一決定時，塞爾維亞委員會考慮了各種因素，包括以下因素：

在評估購買協議和交易時，SERES董事會與SERES管理層及其財務和法律顧問進行了協商，並考慮了與購買協議和交易有關的各種風險和其他潛在的負面因素，包括：

Seres董事會確定，總的來說，這些潛在的風險和不確定性被Seres董事會預期通過這筆交易爲Seres帶來的好處所抵消。

上述對塞爾維亞委員會審議的因素的描述並不是要詳盡無遺，而是包括塞爾維亞委員會審議的重要因素。SERES董事會還考慮了其他因素，一致認定收購協議及其計劃進行的交易是可取的，符合SERES及其股東的最佳利益，並決心建議股東投票批准該交易。在作出決定和提出建議時，SERES董事會沒有對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。

上述對Seres董事會考慮的信息和因素的討論具有前瞻性。應根據標題爲「」的一節中列出的因素閱讀此信息警示 關於前瞻性陳述的聲明.”

2024年8月5日，Houlihan Lokey向Seres董事會口頭陳述了其意見(隨後，Houlihan Lokey於2024年8月5日向Seres董事會遞交了Houlihan Lokey的書面意見，證實了該意見)，從財務角度看，截至該日期，Seres將收到的交易代價對Seres是否公平，以換取根據購買協議在交易中承擔負債的收購資產。

Houlihan Lokey的意見僅針對Seres董事會(以其身份)，僅涉及Seres收取的交易代價，以換取根據購買協議在交易中承擔負債的收購資產，從財務角度看，對Seres是否公平，並未涉及交易或任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。在本委託書中，Houlihan Lokey的意見摘要通過參考其書面意見全文進行保留，該書面意見全文作爲本委託書的附件B，描述了Houlihan Lokey在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、所進行的審查的資格和限制以及所考慮的其他事項。然而，Houlihan Lokey的意見及其意見摘要和本委託書中的相關分析都不打算、也不構成就如何就與交易有關的任何事項採取行動或投票向Seres董事會、任何證券持有人或任何其他人士提供建議或建議。

關於其意見，Houlihan Lokey作出了Houlihan Lokey認爲在這種情況下必要和適當的審查、分析和詢問。除了其他事情，胡利漢·洛基：

Seres和Seres向Houlihan Lokey提供的產品的前景，包括(A)Seres管理層準備的Seres清算分析(「Seres清算分析」)，(B)VOWST淨銷售額預測，以及(C)利潤分享期，估計(I)Seres根據利潤分享付款應支付或應收的金額，(Ii)MSK成本(定義如下)，(Iii)正在進行的安全研究費用(定義如下)和(Iv)租賃費用(統稱爲「利潤分享期預測」)；

Houlihan Lokey在未經獨立核實的情況下，依賴並假定向其提供或以其他方式向其提供、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。Seres管理層告知Houlihan Lokey，在Seres的指導下，Houlihan Lokey依賴並假設Seres管理層本着誠意合理地編制了Seres清算分析，其依據反映了Seres管理層關於此類資產清算時預期可變現價值的最佳估計和判斷，以及估計可供分配給Seres普通股持有人的金額(如果有)。特別是，Seres的管理層建議Houlihan Lokey，在Seres的指導下，Houlihan Lokey依賴並假定，正如Seres清算分析中所述，Seres與SER-155有關的知識產權預計在Seres的資產清算中沒有變現價值。在Seres的指示下，Houlihan Lokey在沒有獨立核實的情況下，完全依賴Seres管理層對Seres清算分析所有方面的判斷。此外，Seres的管理層建議Houlihan Lokey，在Seres的指導下，Houlihan Lokey依賴並假設：(I)VOWST淨銷售額預測是基於真誠地合理編制的，該基礎反映了該管理層對產品未來淨銷售額的最佳估計和判斷，爲說明目的，假設Seres將有足夠的資本根據此類預測所依據的Seres業務計劃獨立運營，(Ii)在沒有交易的情況下，VOWST淨銷售額預測無法實現，及(Iii)利潤分享期預測乃以真誠基準合理編制，反映有關管理層根據利潤分成安排、MSK成本、持續安全研究開支及租賃開支就Seres應付或應收款項作出的現有最佳估計及判斷。在Seres的指導下，Houlihan Lokey假設Seres清算分析提供了評估Seres的合理基礎，VOWST淨銷售額預測提供了評估里程碑付款的合理基礎，利潤分享期預測提供了評估利潤分享安排、MSK成本、持續安全研究費用和租賃費用的合理基礎。此外，Houlihan Lokey在Seres的指導下，使用並依賴Seres清算分析、VOWST淨銷售額預測和利潤分享期預測，以供Houlihan Lokey進行分析和提出意見。Houlihan Lokey對Seres清算分析、VOWST淨銷售額預測、利潤沒有任何看法或意見

分享期間預測或它們所依據的各自假設。如果Seres清算分析、VOWST淨銷售額預測或利潤分享期預測中提出的假設、估計或結論不準確，Houlihan Lokey的意見中提出的結論可能會受到重大影響。

Seres的管理層爲Houlihan Lokey提供諮詢，在Seres的指導下，Houlihan Lokey依賴並假設：(1)Seres確定了使人對Seres繼續經營的能力產生重大懷疑的條件和事件，(2)Seres實施了一項重組計劃，其中包括：(A)整個組織將Seres的員工人數減少約41%，導致裁撤約160000個職位；(B)大幅縮減除完成Seres的SER-15510階段億研究之外的所有非合作研究和開發活動；以及(C)減少一般和行政費用，包括合併辦公空間，(3)Seres自成立以來出現淨虧損和負現金流，儘管有重組計劃，但Seres預計其經營虧損和負現金流在可預見的未來仍將持續；(4)根據Seres目前可用的現金資源、當前和預測的運營水平以及預測的現金流，Seres的運營將需要更多資金；(5)Seres作爲一家持續經營的公司是否有能力繼續經營可能會對Seres普通股的每股價格產生重大不利影響，使Seres更難獲得融資，並可能導致潛在的合作者拒絕與Seres做生意，(Vi)Seres未能按其可接受的條款獲得額外融資，(Vii)Seres收到橡樹信貸協議下的違約通知，(Viii)在發生橡樹信貸協議下的某些違約事件時，作爲行政代理人的橡樹基金管理有限責任公司有權使Seres的債務立即到期和支付，並有權對Seres和擔保貸款的抵押品行使其他補救措施，包括現金，(Ix)Seres如果不能達成交易或進行替代戰略交易，將迫使其考慮其他戰略選擇，如清算和解散，(X)Seres在清算或解散過程中收到的資產價值可能大大低於Seres財務報表中反映的價值，並將大大低於Seres在交易中收到的交易對價。

Houlihan Lokey依賴並假設(未經獨立核實)Seres的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新財務報表和其他財務或其他信息各自的日期以來沒有任何變化，這些信息或事實將對Houlihan Lokey的分析或意見具有重大意義，且沒有任何信息或事實會使Houlihan Lokey審查的任何信息不完整或具有誤導性。在得出其結論時，經Seres的同意和批准，(I)Houlihan Lokey沒有依賴於Seres的貼現現金流分析，因爲Seres管理層對Seres作爲持續經營企業的能力存在很大懷疑，而且正如Seres建議Houlihan Lokey並指示Houlihan Lokey承擔的那樣，Seres預計其現金將在2024年12月31日之前耗盡，以及(Ii)Houlihan Lokey沒有依賴於對其他交易的公開可用的財務條款或對其他擁有公開交易股權證券的公司的審查，由於Seres管理層對Seres是否有能力繼續經營下去存在很大的懷疑。此外，爲了其分析和意見的目的，Houlihan Lokey在徵得Seres的同意和批准後，假定(1)收購的資產包括實現產品的Seres預測所必需和充分的所有資產或權利，但須承擔相應的金額和時間；(2)收購的資產不包括Seres或其任何關聯公司在交易中保留的Seres的任何其他產品或潛在產品(「留存產品」)所需的任何資產或權利。履行Seres在與交易有關的過渡服務協議或交叉許可協議下的義務，或擁有或經營Seres及其關聯公司目前或預期在未來可由Seres及其關聯公司開展的任何其他業務或業務(「保留業務」)，(Iii)交易完成後，Seres及其任何關聯公司均不會保留或以其他方式對承擔的責任負責，(Iv)交易不會以其他方式損害Seres及其關聯公司開發任何保留產品的能力，根據過渡服務協議或交叉許可協議履行Seres的義務，或擁有及經營目前進行的或Seres及其聯屬公司管理層預期的保留業務，可於未來進行。

Houlihan Lokey在未經獨立核實的情況下，依賴並假定：(A)《採購協議》各方的陳述和保證以及所提及的所有其他相關文件和文書

(B)採購協議及該等其他相關文件及文書的訂約方將全面及及時履行其須履行的所有契諾及協議，(C)完成交易的所有條件將在不放棄的情況下獲得滿足，及(D)交易將根據採購協議及該等其他相關文件及文書所述的條款及時完成，而不會對其作出任何修訂或修改。Houlihan Lokey依賴並假設(I)交易將以在所有方面符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規的方式完成，以及(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或做出的修訂、修改或豁免將不會對交易產生影響，包括產品、系列或SPN或交易的任何預期好處將對Houlihan Lokey的分析或其意見產生重大影響。Houlihan Lokey還在沒有獨立核實的情況下，在Seres的指示下依賴並假設，根據購買協議或其他方面對交易對價的任何調整對Houlihan Lokey的分析或意見不會是實質性的。此外，Houlihan Lokey在未經獨立核實的情況下，依賴並假定採購協議的最後形式與上述採購協議草案沒有任何不同之處。

此外，關於其意見，Houlihan Lokey沒有被要求、也沒有對Seres、SPN或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，也沒有向Houlihan Lokey提供任何此類評估或評估(Seres管理層提供的Seres清算分析除外)。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有表達任何意見。Houlihan Lokey沒有對Product、Seres或SPN是或可能是當事人或曾經或可能是當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何獨立分析，或對Product、Seres或SPN是或可能是當事人或曾經或可能是當事人的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

Houlihan Lokey沒有被要求，也沒有，(A)就交易、Seres或任何其他方的證券、資產、業務或運營，或交易的任何替代方案，啓動或參與與第三方的任何討論或談判，或徵求任何意向，(B)談判交易條款，(C)就交易的替代方案向Seres董事會、Seres或任何其他方提供建議，或(D)識別、介紹Seres或任何其他方，或篩選交易的任何潛在投資者、貸款人或其他參與者的信譽。

Houlihan Lokey的意見必須以其意見發表之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向Houlihan Lokey提供的信息爲依據。Houlihan Lokey沒有承諾，也沒有義務更新、修訂、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮Houlihan Lokey在其意見發表之日後發生或引起其注意的事件。Houlihan Lokey沒有就Seres普通股的價格或價格範圍發表任何意見，Seres普通股可以隨時買賣或以其他方式轉讓。

Houlihan Lokey的意見是爲Seres董事會(以其身份)在評估交易時提供的，未經Houlihan Lokey事先書面同意，不得用於任何其他目的。Houlihan Lokey的意見不打算也不構成就如何就與交易有關的任何事項採取行動或投票向Seres董事會、Seres、任何擔保持有人或任何其他各方提出建議。

Houlihan Lokey未被要求就以下事項發表意見或發表意見：(I)Seres董事會、Seres、其證券持有人或任何其他當事人繼續或實施交易的基本業務決定，(Ii)與交易有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或與交易或其他方面有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款或其他方面(其意見中明確規定的交易對價除外)，包括但不限於與交易相關的支持協議、證券購買協議、過渡服務協議、交叉許可協議或由此預期的相應交易，(Iii)交易的任何部分或方面對任何類別證券的持有者、債權人或Seres、SPN的其他支持者或任何其他方的公平性，(Iv)交易相對於任何替代商業戰略或交易的相對優點

可用於Seres、SPN或任何其他方，(V)交易的任何部分或方面相對於任何其他類或組的Seres、SPN或任何其他方的證券持有人或其他參與方而言是否公平(包括但不限於在此類或組證券持有人或其他參與方之間或之內分配任何對價)，(Vi)不論Seres、SPN、其各自的證券持有人或任何其他方在交易中是否收到或支付合理的等值價值，(Vii)根據與破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用法律，Seres、SPN或交易的任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值，或他們各自的任何資產，或(Viii)相對於交易代價或其他方面，支付給交易任何一方、任何類別的此等人士或任何其他方的任何高級人員、董事或僱員的任何補償、性質或任何其他方面的任何補償、性質或任何其他方面的公平、財務或其他方面。此外，Houlihan Lokey沒有就需要法律、環境、監管、會計、保險、稅務或其他類似專業建議的事項發表任何意見、建議或解釋。胡利漢·洛基假定，這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經Seres董事會同意，Houlihan Lokey依賴Seres董事會、Seres、SPN及其各自的顧問就有關產品、Seres、SPN和交易或其他方面的所有法律、環境、監管、會計、保險、稅務和其他類似事項進行的評估。

在進行分析時，Houlihan Lokey考慮了一般商業、經濟、工業和市場狀況、財務和其他情況，以及截至其意見發表之日可以評估的其他事項。出於比較目的，Houlihan Lokey的分析中使用的任何公司、交易或企業與Seres或擬議的交易都不相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。由Houlihan Lokey的分析指出的產品系列預測和利潤分享期預測中包含的估計以及隱含的參考範圍值不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比分析所建議的要有利或少得多。此外，與資產、企業或證券的價值有關的任何分析都不是估價，也不是反映企業或證券實際可能出售的價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了SERES的控制範圍。胡利漢·洛基的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都受到大量不確定性的影響。

胡利漢·洛基的意見只是Seres董事會在評估擬議交易時考慮的衆多因素之一。Houlihan Lokey的意見及其分析都不能確定交易對價，也不能確定Seres董事會或管理層對交易的看法或交易對價的充分性。根據Seres與其接觸的條款，Houlihan Lokey的意見或其就擬議交易或其他方面提供的任何其他建議或服務，均不應被解釋爲對Seres董事會、Seres、SPN、Seres的任何證券持有人或債權人、SPN或任何其他人負有任何受信責任，也不應被視爲與Seres董事會、Seres、SPN或任何其他人有任何受託責任或代理關係，無論以前或正在進行的任何建議或關係如何。交易中應付代價的類型和金額由Seres和SPN之間通過談判確定，訂立購買協議的決定完全由Seres董事會決定。

以下是Houlihan Lokey在準備其意見時審議並於2024年8月5日與Seres董事會審查的重要財務分析摘要。這些分析的摘要並不是對胡利漢·洛基觀點背後的分析的完整描述。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和適用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，胡利漢·洛基的觀點和基本分析都不容易被概括描述。Houlihan Lokey根據其進行的所有審查和整體評估的結果得出意見，而不是從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。

在得出其認爲的結論時，(I)Houlihan Lokey沒有依賴於Seres的貼現現金流分析，這是因爲Seres管理層對Seres繼續作爲一家持續經營的企業的能力存在很大懷疑，並且正如Seres建議Houlihan Lokey並指示Houlihan Lokey假設的那樣，Seres預計它將在2024年12月31日之前耗盡其現金，以及(Ii)Houlihan Lokey沒有依賴於對Seres的審查

公開可獲得的其他交易的財務條款或對擁有公開交易股權證券的其他公司的審查，原因是Seres管理層對Seres是否有能力繼續作爲持續經營的企業存在很大懷疑。

審查交易對價。Houlihan Lokey計算了一個隱含的值參考範圍Seres應收取的交易代價，以換取所收購的資產，但須受假設的根據購買協議在交易中的負債，以以下總預付代價爲基礎1億美元(將在成交時收到)，第二期分期付款5000萬美元(將於2025年1月15日)和第三期分期付款2500萬美元(將於2025年7月1日收到)，以及一系列其他現金流量項目提供的估計數，包括：(一)公司間結算負債1,790萬美元(在結算時支付)，(2)Seres根據#年《巴塞拉協定》保留的某些債務230萬美元(在成交時支付)和(3)與與就業有關的付款有關的某些負債150萬美元(2025年7月1日支付)。第二、第三期分期付款及估計負債與僱傭相關的付款以4.7%的貼現率貼現至現值，產生預付款和分期付款的總隱含價值，並根據此類現金進行調整SERES管理層提供的流動項目爲151.9美元和100萬美元。胡利漢·洛基還計算出了隱含的淨值基於系列的里程碑付款的現值，減去預付里程碑的應計利息對產品的預測，以及根據利潤分享由系列應付或應收的金額安排、MSK成本、持續安全研究費用和租賃費用，以利潤爲基礎共享期預測。Houlihan Lokey的貼現率從13.5%到14.5%不等，這導致了在里程碑付款的隱含合計價值參考範圍內，扣除預付的應計利息里程碑，100.7至106.1億美元，以及這些金額的隱含合計價值參考範圍由Seres根據利潤分享安排、MSK成本、正在進行的安全研究開支及租賃開支4,360萬至4,390萬美元。考慮到(I)總量Seres收到的預付款和分期付款的隱含價值，根據現金進行調整系列管理部門提供的流量項目，(2)將由Seres收到的里程碑付款，扣除預付里程碑的應計利息後，以及(3)系列根據利潤分享而應支付的金額的隱含合計價值參考範圍安排、MSK費用、持續安全研究費用和租賃費用、審查交易對價導致交易對價的隱含價值參考範圍爲由Seres收到，以換取在交易中承擔負債的收購資產根據購買協議，金額由208.6元至214.3元不等。

《清算分析》綜述。Houlihan Lokey審查和考慮了Seres清算分析，其中由Seres管理層編寫，並在本委託書的標題下進行了說明。--Seres清算分析“系列清算分析估計了系列資產的潛在可變現價值在清算中，以及在清算完成後可供分配的剩餘金額給Seres普通股的持有者。Houlihan Lokey指出，Seres清算分析估計了一個範圍在9,950萬美元至118.4美元的清算中，Seres資產的潛在可變現價值，一系列負債177.5至189.2美元，一系列清算費用4,880萬至6,240萬美元，這導致了序列的假設清算價值參考範圍近似爲負值1.52億美元至負107.8美元。Seres清算分析假定SPN，因爲它之前與Seres的合作及其關於VOWST的現有許可證可能會收購VOWST在這種清算中的業務，其金額超過資產的清算價值，範圍從8,630萬至107.8美元(假設償還額爲淨負債的80%至100%清算後的剩餘)，這導致了一系列假設的清算值參考範圍-6580萬美元至0.00美元，與交易的隱含價值參考範圍相比Seres將收取代價，以換取所收購的資產，但須受#年承擔的負債的限制根據購買協議進行的交易由208.6元至214.3元不等。

Seres聘請Houlihan Lokey向Seres董事會提供意見，從財務角度看Seres將收到的交易代價是否公平，以換取根據購買協議在交易中承擔負債的收購資產。塞雷斯基於胡利漢·洛基的經驗和聲譽聘請了胡利漢·洛基。Houlihan Lokey定期就合併、收購、資產剝離、槓桿收購和其他

目的。根據Seres的聘用，Houlihan Lokey有權獲得總計500 000美元的服務費，其中一部分在Seres保留時支付給Houlihan Lokey，其餘部分在Houlihan Lokey向Seres董事會提出意見後支付。Houlihan Lokey的費用中沒有任何部分是以交易成功完成爲條件的。Seres還同意償還Houlihan Lokey的某些費用，並賠償Houlihan Lokey、其附屬公司和某些相關方因Houlihan Lokey的訂婚而產生或與之相關的某些債務和費用，包括聯邦證券法下的某些債務。

在正常業務過程中，Houlihan Lokey的某些員工和關聯公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可能會收購、持有或出售債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或投資於Seres、SPN或可能參與交易的任何其他方的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或投資。

Houlihan Lokey和/或其某些關聯公司過去曾向旗艦公司或與旗艦公司(統稱爲旗艦集團)關聯或關聯的投資基金的一個或多個證券持有人或關聯公司和/或投資組合公司提供投資銀行、財務諮詢和/或其他服務，並且過去和目前曾向橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)或與橡樹資本管理公司(Oaktree)關聯或關聯的投資基金的一個或多個證券持有人或關聯公司和/或投資組合公司提供投資銀行、財務諮詢和/或其他財務或諮詢服務。Oaktree Group)，爲此，Houlihan Lokey及其附屬公司已經獲得並可能獲得補償。根據對其信息管理系統的審查，Houlihan Lokey確定了在其意見發表日期前兩年內與旗艦集團成員以及橡樹集團成員之間的接觸，其中Houlihan Lokey和/或其附屬公司因此獲得總計約300萬美元的薪酬，Houlihan Lokey和/或其附屬公司因此獲得總計約6200萬美元的薪酬，其中包括：(I)擔任旗艦集團成員Indigo Ag的獨家配售代理和財務顧問，涉及成長性股權投資，該投資於2023年完成，(Ii)曾就橡樹集團與橡樹戰略收入II，Inc.於2023年1月完成的合併交易，擔任由橡樹集團的一名成員管理的橡樹專業貸款公司董事會特別委員會的財務顧問，(Iii)曾擔任貸款人集團的財務顧問，而橡樹集團的一名或多名成員是該貸款人集團的成員，就其作爲Samarco Mineração S.A.的貸款人的權益而言，該重組交易於2023年12月完成，(Iv)曾擔任貸款人集團的財務顧問，其中橡樹集團的一名或多名成員是其作爲與其於2023年9月結束的第11章破產程序相關的SiO2 Medical Products，Inc.的貸款人的利益，(V)曾擔任貸款集團的財務顧問，其中橡樹集團的一名或多名成員是該貸款集團的成員，涉及其作爲Curo Group Holdings Corp.與其於2024年5月結束的第11章破產程序相關的貸款人的利益，(Vi)曾就其第11章破產程序擔任Salem Harbor Power Development LP的投資銀行家，該公司當時是橡樹集團的成員，於2023年8月完成，(Vii)曾就橡樹資本於2023年12月完成的對Electro Rent Corporation的融資擔任橡樹資本的獨家配售代理，(Viii)曾就收購於2023年11月完成的AqSeptence Group擔任橡樹集團成員的財務顧問，(Ix)曾就其於2023年3月完成的再融資交易及於2024年4月完成的另一筆交易擔任橡樹資本集團成員Aludyne，Inc.的財務顧問，及(X)曾擔任橡樹資本集團成員David的新娘的財務顧問與其於2023年7月結束的第11章破產程序有關。此外，在審查過程中，Houlihan Lokey還發現了目前與橡樹集團一個或多個成員的某些與交易無關的活動，Houlihan Lokey和/或其附屬公司可能在未來一年獲得總計500萬美元或更多的賠償。Houlihan Lokey及其某些關聯公司未來可能會向Seres、SPN、旗艦集團成員、橡樹集團成員、交易的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他金融或諮詢服務，Houlihan Lokey及其關聯公司可能會因此而獲得補償。此外，Houlihan Lokey及其若干聯營公司及若干Houlihan Lokey及其聯營公司的個別員工可能已承諾投資於由旗艦公司橡樹資本、其他參與交易的人士或其各自的某些附屬公司或證券持有人管理或提供意見的私募股權或其他投資基金，以及該等基金的投資組合公司，並可能與旗艦集團成員、橡樹集團成員共同投資

集團、交易的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人，並可能在未來這樣做。此外，在破產、重組、困境和類似問題上，豪利漢羅基及其某些關聯公司過去可能採取行動，目前正在採取行動，未來可能擔任債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於，正式和非正式的債權人委員會或集團)的財務顧問，這些債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或債權人團體)可能直接或間接地包括或代表Seres、SPN、旗艦集團成員、橡樹集團成員、交易的其他參與者或某些各自的關聯公司或證券持有人。Houlihan Lokey及其附屬公司已經獲得並可能獲得補償的建議和服務。

關於Seres董事會對這筆交易的評價，Seres管理層編寫並提交了一份關於Seres可能清算的分析(「Seres清算分析」)，作爲與SPN交易的一種潛在替代辦法。

納入Seres清算分析不應被視爲Seres或其任何高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表對Seres清算分析的承認或代表。清盤分析並不包括於本委託書內，以影響閣下對交易、購買協議及擬進行的交易的看法，並在本委託書中概述，僅供股東查閱Seres董事會就其對交易、收購協議及擬進行的交易的評估而考慮的某些資料，並提供予Houlihan Lokey，後者獲授權並獲指示依賴Seres清盤分析，以便向Seres董事會提供意見。Seres清算分析中所載的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比下文所述要有利得多或少得多。此外，與Seres清算價值有關的分析並不是估價，也不是反映Seres普通股的實際估值或交易價格。Seres清算分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果都是假設性的，因此固有地受到很大不確定性的影響。

編制Seres清算分析的目的並不是爲了遵守已公佈的美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的準則，或美國註冊會計師協會爲編制和呈報預期財務信息而制定的準則。本文件所載的Seres清算分析是由Seres管理層編寫的，並由Seres管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對附帶的Seres清算分析進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。2024年8月15日提交的普華永道有限責任公司報告參考了我們目前提交的8-k表格報告，涉及Seres以前發佈的財務報表。它沒有延伸到Seres清算分析，也不應該理解爲這樣做。

Seres清算分析包括現金和某些支出的估計數，就Seres清算分析而言，這些估計數沒有按照公認會計准則計算。非GAAP財務計量不應被視爲GAAP財務計量的替代品，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。此外，非公認會計准則財務衡量標準存在固有的侷限性，因爲它們不包括要求列入公認會計准則列報的費用和貸項。因此，非公認會計准則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作爲替代措施。美國證券交易委員會規則將要求將非公認會計准則財務指標與公認會計准則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書等文件中以符合州法律(包括判例法)的要求，則該規則不適用於爲擬議的企業合併交易(如交易)而提供給董事會或財務顧問的非公認會計准則財務指標。

Seres清算分析僅說明其生成日期，Seres不承擔更新或以其他方式修訂或調整Seres清算分析以反映生成Seres清算分析之日之後存在的情況或反映未來事件發生的義務。除法律另有要求外，Seres不打算公開提供清算分析的任何更新或其他修訂。鑑於上述因素和估計現金餘額所固有的不確定性，股東告誡不要過度依賴Seres清算分析(如果有的話)。

Seres清算分析沒有考慮到無法合理估計或量化的Seres的潛在負債，包括與尋求清盤和清算Seres相關的潛在風險和不確定性。這類負債可能會對在清算或解散Seres的情況下根據適用法律允許分配給股東的現金金額產生重大影響。

以下摘要僅供股東查閱由Seres董事會評估的Seres清盤分析，而不包括在本委託書中，以影響股東是否投票支持該建議或出於任何其他目的。

Seres清算分析估計了Seres資產在清算中的潛在可變現價值，以及在這種清算完成後可分配給Seres普通股持有人的剩餘金額(如果有)。Seres清算分析假設(I)SPN，鑑於其之前與Seres的合作及其現有的VOWST許可證，可能會在此類清算中收購VOWST業務，以及(Ii)Seres將保留關鍵供應商、關鍵員工及其供應鏈，以便將業務作爲持續經營的企業運營約三個月。

當然，由於基本假設和估計的不可預測性和不確定性等原因，Seres沒有公開披露對其未來財務業績、收入、收益或其他結果的內部預測。關於關於擬議交易的討論，Seres管理層向Seres董事會和Houlihan Lokey的代表提供了某些未經審計的預期財務信息(「預測」)，以評估交易。該預測包括(I)VOWST業務的若干未經審計的預期淨銷售額信息(「VOWST淨銷售預測」)和(Ii)利潤分享期預測，其中包括Seres根據利潤應支付的金額的估計

於利潤分享期內根據MSK協議分享付款、特許權使用費及里程碑付款、於利潤分享期內與進行VOWST安全研究有關的成本及開支(「持續安全研究開支」)，以及根據Seres‘Waltham設施租約應付業主有關利潤分享期的所有租金及其他成本的80.1%(「租賃開支」)。VOWST淨銷售額預測反映了經風險調整的前景，並基於對VOWST未來財務業績的某些假設，包括VOWST的商業化、銷售增長、定價、報銷、市場規模、市場份額、競爭、合同關係和與VOWST業務相關的其他相關因素。爲說明起見，VOWST淨銷售額預測假定Seres將有足夠的資本根據其業務計劃獨立運營。Seres董事會指示Houlihan Lokey將VOWST淨銷售額預測僅用於評估里程碑付款的目的，並僅將利潤分享期預測用於評估利潤分享安排、MSK成本、持續安全研究費用和租賃費用對Seres的預期成本。

下表列出了向Seres董事會和Houlihan Lokey的代表提供的VOWST淨銷售額預測，這些預測與其對交易的評估有關，並與其財務分析和意見有關，如“--霍利漢·洛基的觀點”:

「淨銷售額」包括來自專業藥房、專業經銷商和庫存的收入貢獻。

VOWST的淨銷售額預測基於許多變量和假設，包括以下關鍵假設：

下表列出了向Seres董事會提供的與交易評估相關的利潤分享期預測以及向Houlihan Lokey代表提供的與其財務分析和意見相關的利潤分享期預測，如部分所述”-霍利漢·洛基的觀點”:

這些預測並不是爲了公開披露而準備的，其摘要之所以包括在本委託書中，只是因爲如上所述提供了此類信息。編制這些預測並不是爲了遵守美國證券交易委員會已公佈的有關預測和前瞻性陳述的準則，也不是爲了遵守美國註冊會計師協會爲編制或呈現預期財務信息而制定的準則。本文件中的預測是由Seres管理層編制的，並由Seres管理層負責。普華永道會計師事務所並未就所附預測進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。2024年8月15日提交的普華永道有限責任公司報告參考了我們目前提交的8-k表格報告，涉及Seres以前發佈的財務報表。它沒有延伸到預測，也不應該被解讀爲這樣做。這些預測僅爲Seres和Houlihan Lokey的內部使用而準備，在許多方面都是主觀的。

雖然這些預測有具體的數字，但它們反映了許多關於未來事件的假設和估計，我們的管理層在編制預測時認爲這些假設和估計是合理的，並考慮到了Seres管理層當時可獲得的相關信息。然而，這一信息不是事實，不應被認爲一定是未來實際結果的指示性信息。可能影響實際結果並導致預測無法實現的重要因素包括：一般經濟條件、VOWST的商業成功、競爭壓力、合作努力、醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受度、對第三方製造商的依賴以及VOWST業務特有的其他事項。這些預測屬於前瞻性陳述，應結合本委託書中題爲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“此外，這些預測沒有考慮到它們編制之日之後發生的任何情況或事件。因此，不能保證預測將會實現，實際結果可能比預測中設想的結果更好或更差。列入這一信息不應被視爲表明Seres董事會、Seres、Houlihan Lokey或這些預測的任何其他接受者曾考慮或現在認爲，未來的實際結果必然會反映預測。這些預測不包括在本委託書中，目的是誘導任何Seres股東投票支持交易提議，或影響任何Seres股東就交易做出任何投資決定。

如果有的話，這些預測應該與Seres的財務報表、風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的關於Seres和VOWST業務的其他信息一起進行評估。請參閱“在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入.”

除適用的聯邦證券法要求的範圍外，我們不打算更新或以其他方式修改預測，以反映預測準備之日後的情況，或反映未來事件的發生或一般經濟或行業狀況的變化，即使任何預測所依據的任何假設被證明是錯誤的，我們也明確表示不承擔任何責任。

鑑於前述因素和預測中固有的不確定性，Seres股東被告誡不要過度依賴本委託書中包括的任何預測。有關可能導致Seres未來結果發生重大變化的因素的信息，請參閱“警戒性聲明 關於前瞻性陳述.”

在考慮Seres董事會投票支持交易提案的建議時，您應該知道，除了作爲Seres股東的利益外，我們的董事和高管在交易中的利益與我們股東的一般利益不同，或者除了他們的利益之外。這些利益可能會給這些董事和高管帶來實際或潛在的利益衝突，這些利益在重大程度上將在下文中描述。

Seres董事會在作出批准交易建議及交易的決定及建議股東批准本委託書所設想的交易建議時，已知悉並考慮該等潛在利益衝突。

交易完成後，預計Seres的所有董事和高管將繼續分別擔任Seres的董事和高管。Seres將繼續爲Seres的董事和高管提供賠償和保險。

下表列出了有關購買截至2024年8月19日持有的Seres普通股和Seres限制性股票單位（「RSU」）股份的期權的信息，該期權由2023年1月1日起至本委託書日期期間持有，Seres的執行官或非僱員董事。根據Seres非僱員董事薪酬計劃的條款向Seres非僱員董事發放的所有未償還股權獎勵將在交易完成後自動全額歸屬。正如下文「就業協議」中更詳細描述的那樣，Seres高管持有的股權獎勵可以在某些符合條件的解僱的情況下歸屬。

我們已經與我們的每一位執行幹事簽訂了僱傭協議，規定在Seres無故終止執行幹事的僱用或執行幹事有充分理由辭職(在每種情況下，都是「有資格的終止」)的情況下，提供某些補償和福利。就這些協議而言，交易的完成將構成對Seres的控制權的變化。

根據我們與公司首席執行官總裁兼首席執行官埃裏克·D·沙夫的僱傭協議條款，如果謝夫先生被符合資格的解僱，他將有權獲得18個月的連續基本工資，如果當選，他將有權獲得最多18個月的COBRA規定的持續醫療、牙科或視力保險，並有權立即獲得任何基於時間的股權獎勵，否則這些獎勵將完全由於謝夫先生在終止僱傭後12個月內的繼續服務而歸屬。如果此類符合資格的終止發生在控制權變更前60天內或控制權變更後12個月內(在每種情況下均爲「CIC期間」)，則代替上一句中所述的福利，Shaff先生將有權加速授予其基於時間的股權獎勵、18個月的持續基本工資、最多18個月的持續醫療、牙科或視力保險(如果當選)，以及相當於其終止年度目標獎金的1.5倍的一次性現金金額。

根據我們與除謝夫先生以外的每一位執行官員的僱傭協議條款，如果該執行官員經歷了合格的解僱，該執行官員將有權根據COBRA獲得12個月的持續基本工資和最多12個月的持續醫療、牙科或視力保險(如果當選)。如果在CIC期間內發生這種符合資格的終止，高管將有權加速授予高管基於時間的股權獎勵、12個月的持續基本工資、最多12個月的持續醫療、牙科或視力保險(如果當選)，以及相當於高管終止年度目標獎金的1.0%的一次性現金金額，以代替上一句所述的福利。

每份僱傭協議都包含降落傘支付「最佳薪酬」條款，根據該條款，與根據僱傭協議或其他方式進行的控制權變更相關的付款和福利將全額支付給高管，或支付較少的金額，從而導致根據修訂後的1986年美國國內收入法典(以下簡稱「守則」)第4999節支付和福利的任何部分都不需要繳納消費稅，以上述金額中較大的稅後金額爲準。請參閱“—黃金降落傘補償“下文部分，用於量化根據我們與我們簽訂的僱用協議可能支付給我們被點名的執行人員的金額。

截至本委託書日期，董事公司的任何高管或非僱員與SPN之間沒有新的僱傭、股權或其他安排或諒解，預計也不會實施此類安排或諒解。

下表所列資料旨在符合S-k規例第(402)(T)項，該條文要求披露基於交易或以其他方式與交易有關的每名Seres被點名高管(「NEO」)的某些薪酬資料。就SERES與我們的近地天體的僱傭協議而言，交易的完成將構成對SERES的控制權的改變。

以下金額爲基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多項假設(包括下述假設)的估計，並不反映交易完成前可能發生的某些補償行動。爲了計算這類金額，在稅前基礎上，Seres假定：

高鐵法案。根據《HSR法案》及其FTC頒佈的規則，該交易不能 完成，直到Seres和SPP各自向FTC和反壟斷部門提交通知和報告表 司法部根據《HSR法案》的規定以及其中適用的等待期已經到期或終止。

在交易完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期到期或終止，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認爲符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成交易、尋求剝離當事人的大量資產或要求當事人許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。在交易完成之前或之後的任何時間，即使《高鐵法案》規定的等待期已屆滿或終止，任何州都可以根據反壟斷法採取其認爲符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可包括尋求強制完成交易或尋求剝離當事各方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

SPN和Seres於2024年6月24日根據《高鐵法案》提交了必要的通知和報告表。根據高鐵法案的等待期於東部時間7月29日星期三晚上11點59分到期。

根據公認會計原則，於交易完成後，吾等將從綜合資產負債表中撇除與VOWST業務有關的淨資產及負債。VOWST業務的運營結果將被視爲非連續性運營。

以下討論是對該交易的重大預期美國聯邦所得稅後果的摘要，但並不是對所有潛在的稅收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦稅法的影響，如遺產稅和贈與稅法律，以及任何適用的州、地方或非美國稅法。本討論的依據是《國稅局法典》、根據《國稅局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對我們產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會尋求美國國稅局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國稅局或法院不會採取與下文討論的關於交易的稅收後果相反的立場。

這筆交易是一項企業行動。我們的美國股東不會直接因爲這筆交易而確認任何用於美國聯邦所得稅目的的收益或損失。

這筆交易一般將被視爲出售我們的資產，以換取現金、某些或有對價和承擔某些債務。我們預計將確認出售某些資產的收益和出售某些其他資產的虧損，這取決於分配給每項資產的對價金額與我們對該等資產的納稅基礎的比較。就我們確認收益的程度而言，我們預計我們的稅收損失和其他稅收屬性將用於抵消因此類收益而產生的全部或部分美國聯邦所得稅負擔。

確定作爲交易結果確認的收益或損失的金額，以及我們的稅收屬性是否以及在多大程度上可以用來抵消收益，是非常複雜的，部分基於交易完成後才知道的事實。雖然我們仍在評估影響，但我們可能會因這筆交易而招致美國聯邦所得稅。此外，如果我們的稅收屬性被用來抵消任何收益，那麼這些稅收屬性將無法抵消我們未來確認的其他收入或收益，這可能會增加我們未來的稅收負擔。

於簽署購買協議的同時，Seres、SPN及Bacthera AG訂立轉讓及終止製造協議(「終止Bacthera製造協議」)，據此，雙方同意於完成交易的同時，Seres將轉讓該日期爲2021年11月8日的經Seres與Bacthera AG於2022年12月14日訂立的長期製造協議(「Bacthera協議」)修訂的若干長期製造協議，緊隨其後，雙方將根據協議所載的條款及受該協議所載條件的規限，藉相互協議終止該協議。根據終止Bacthera製造協議，在交易結束的同時，SPN將向Bacthera AG支付特定金額，以全額和最終清償根據Bacthera協議欠Bacthera AG的所有未償債務。在交易結束時，作爲SPN向Bacthera AG支付款項的交換條件，Bacthera AG和Seres各自將免除對方在截至交易結束之日止期間因此而產生的任何損失、債務或其他義務，包括但不限於根據該條款須向Bacthera AG支付的任何里程碑付款。根據《巴氏協議》，巴氏公司同意(I)在巴氏公司位於瑞士維斯普的微生物組卓越中心爲Seres建造專用的全尺寸生產套件；以及(Ii)爲VOWST的Seres提供製造服務。

如果交易完成，我們將不再經營VOWST業務。關閉後，我們預計將專注於推進SER-155和我們的其他全資培育的活體生物治療候選藥物，用於具有解決巨大商業機會的潛在醫療脆弱患者群體。

吾等有責任使用完成交易所得款項全額償還橡樹信貸協議項下吾等的債務，而吾等擬將餘下所得款項用於支持SER-155及我們培育的其他活性生物治療候選藥物的進一步發展，併爲其交易完成後的義務提供資金，以支付淨虧損的50%(如有)、MSK成本、安全研究費用及於利潤分享期內華豪租賃的80.1%，一如本委託書中其他部分更全面地描述。根據Seres目前的現金、我們未來的運營計劃以及預計從交易中獲得的資本

(計入與交易相關的估計持續成本)，我們預計能夠將我們的現金跑道延長至2025年第四季度，這取決於我們對過渡服務協議的實質性遵守(以及相關分期付款的收到)。儘管有此預期，Seres董事會可將交易所得款項用於其他用途，以造福Seres及其股東，並可能認爲有必要或適宜將交易所得款項的一部分用於不同或目前未考慮的目的。

這筆交易不會改變Seres普通股的權利、特權或性質。在緊接交易完成前持有我們普通股股票的股東將在交易完成後繼續持有相同數量的股票。交易結束後，Seres的普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「MCRb」。

以下是採購協議的實質性條款和條件的摘要。此摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含對您重要的有關購買協議的所有信息。本摘要參考購買協議全文，其副本作爲附件A附於本委託書後。我們鼓勵您仔細閱讀購買協議全文，因爲它是規範交易的法律文件。

根據購買協議的條款並遵守其條件，Seres必須並將促使其關聯公司向SEN或其指定關聯公司出售、轉讓、轉讓和交付其及其關聯公司在以下內容（「收購資產」）中的所有權利、所有權和權益：

根據購買協議的條款和條件，以下資產(「除外資產」)將不會轉移到SPN，並將在成交後由Seres保留：

根據購買協議的條款和條件，在交易完成時，SPN及其關聯公司必須承擔並同意支付或以其他方式履行或解除以下所列的Seres及其關聯公司的所有債務(「已承擔的負債」)：

根據《購買協議》的條款和條件，Seres及其關聯公司將保留並負責，而SPN及其關聯公司不承擔Seres及其關聯公司的以下責任(「除外責任」)：

作爲交易的對價，SPN已同意向Seres支付對價，如下所述。

在完成日期，SPN將向Seres(I)支付1億美元的現金付款，減去截至2024年3月31日Seres與SPN關聯公司之間的現有許可協議下Seres欠SPN關聯公司的約1,790萬美元，減去約200萬瑞士法郎，以滿足根據Bacthera協議應支付的費用，及(Ii)預付里程碑付款6,000萬美元(「預付里程碑」)，與實現產品全球年淨銷售額1.5億美元(「第一個銷售里程碑」)掛鉤。預付里程碑將按10%的年利率計息，自結算日起計至第一個銷售里程碑爲止，其後按年息5%計至(A)預付里程碑連同其應計利息已於抵銷時全數償還之日及(B)十年裏程碑期間的最後一天。如果預付里程碑的任何金額(及其任何應計利息)在里程碑期間的最後一天仍未償還，其餘額(連同其應計利息)將被免除，SPN將被視爲喪失了與其相關的SPN抵銷權。

成交後，SPN將在以下指定日期以現金形式向Seres支付以下指定金額的分期付款，前提是截至適用的付款日期，Seres在所有實質性方面都遵守了《過渡服務協議》的條款和條件中定義的義務：

2025年7月1日到期的分期付款將減少與SPN在截止日期之前的一段時間內承擔的某些僱傭義務相關的金額。

在截止日期至截止日期十週年的日曆年的12月至31日期間(「里程碑期間」)，SPN將根據採購協議，在全球產品淨銷售額首次達到下列閾值後，向Seres支付下列每筆一次性或有里程碑付款(每個相應的里程碑事件，「里程碑」)。如果達到下列第一個銷售里程碑時應支付的里程碑付款將在成交時作爲SPN向Seres支付預付里程碑的義務的一部分，如上所述：

里程碑付款將以以下方式滿足：（i） 第一，通過抵消預付里程碑的所有應計利息，直至該應計利息金額已全額償還，（ii） 第二，通過抵消預付里程碑的未償餘額，直至預付里程碑已全額償還，以及（iii） 特雷夫特r，里程碑付款的任何到期金額均應在Seres交付發票後30天內以現金支付。如果在里程碑期內未實現第一個銷售里程碑，SEN將無權獲得退款。相反，SEN將沒收預付里程碑的還款權。在里程碑期內，SEN應在每個日曆季度結束後十個工作日內向Seres報告根據國際財務報告準則（「IFRS」）確定的產品淨銷售額。

在利潤分享期內，Seres將有權獲得所有淨利潤的50%(定義如下)，並將承擔所有淨虧損的50%(定義如下)，雀巢健康科學將有權獲得所有淨利潤的50%，並將承擔所有淨虧損的50%，視情況而定。

淨利潤爲正的淨利潤/淨虧損，淨虧損爲負的淨利潤/淨虧損。

「淨利潤/淨虧損」是指，在任何期間，VOWST在美國和加拿大的淨銷售額，加上可歸因於VOWST在美國或加拿大的或與購買協議中所述與在美國和加拿大授予VOWST許可證或再許可有關的從第三方獲得的任何其他收入，減去可直接歸因於或可合理分配給購買協議中所述的某些開發活動、商業化活動、醫療活動、製造活動或其他相關活動的允許費用。

SPN將提供一份初始預算，列出從成交日期到2024年12月31日這段時間內與產品有關的預計淨利潤/淨虧損，如採購協議中進一步描述的那樣，儘可能迅速，但在任何情況下不得晚於成交。SPN將在2024年10月31日之前向Seres提供截至2025年12月31日的日曆年度的誠信估計預算。這些預算是對這一時期的非約束性估計預測。

如果SPN合理地預計該日曆季度的總淨虧損或持續安全研究費用將超過該日曆季度預算中規定的估計總淨虧損(如果適用)或持續安全研究費用的115%，則SPN應立即就此向Seres發出通知，但SPN未能提供此類通知並不解除Seres的義務。

如果Seres未能及時支付其在購買協議下到期和應付的淨虧損份額，SPN將有權將Seres欠其的任何淨虧損金額與分期付款或里程碑付款相抵銷；前提是，Seres可以選擇根據購買協議應對SPN的任何淨虧損金額與SPN根據過渡服務協議到期和應支付的金額相抵銷。

在利潤分成期間，SERES將在SPN交付發票後30天內償還雀巢健康科學公司的MSK費用和正在進行的安全研究費用。在利潤分享期之後，正在進行的安全研究費用將由雀巢健康科學公司獨家承擔。

收購資產的出售、轉讓、轉讓和交付，以及SPN對購買協議所設想的承擔債務的承擔，將在最後一個成交條件得到滿足或放棄的日期後的第二個營業日發生(這些條件的性質是通過在成交時採取的行動來滿足的，但須滿足或放棄該等條件)，或在SPN和SERES共同書面商定的其他時間和地點進行；但如果在最後一個條件得到滿足的月份的前三個工作日或之後的日期或之後，滿足或放棄了關閉的條件(根據其性質，關閉時採取的行動將滿足或放棄該等條件的條件除外)，除非SEES和SPN相互同意，否則關閉應在該月的最後一個工作日進行。

Seres在購買協議中對SEN的陳述和保證除其他外涉及：

除其他事項外，SPN在購買協議中對Seres的陳述和擔保涉及：

Seres和SPN在《採購協議》中作出的許多陳述和保證都符合「重大不利影響」標準，以確定相關條件是否會終止，詳情請見「-交易完成的條件」，即該等陳述及保證在截止日期不會被視爲不真實或不正確，猶如該等陳述及保證是在截止日期作出一樣，除非該等陳述或保證未能真實或正確地已經或將會產生重大不利影響)。

就《購買協議》而言，「重大不利影響」是指對(A)產品、收購資產和承擔的負債，或(B)Seres或其關聯公司完成交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、效果、事項、變化、發展或事實狀態；提供,然而，在確定是否已發生重大不利影響時，應將因下列原因引起的任何事件、發生、影響、事項、變化、發展或事實狀態排除在定義之外：(I)影響產品開發行業或經濟的變化或條件，在每種情況下，在產品開發的任何地區，(Ii)法律或GAAP或IFRS(在產品開發的任何地區)的任何變化，或在對前述任何事項的解釋中；(Iii)恐怖主義行爲、戰爭條件、自然災害或其他不可抗力事件引起的條件；(Iv)產品銷售下降(包括由於競爭)或未能達到與產品有關的預測、預測、估計或預算(任何此類失敗的根本原因不會被第(Iv)款排除)；(V)SPN計劃進行的交易的公告或懸而未決，或Seres或其任何附屬公司根據購買協議條款必須採取的任何行動，或Seres或其任何附屬公司在SPN書面同意下采取的任何行動；(Vi)Seres或其任何附屬公司沒有采取任何請求SPN同意採取的行動，而SPN沒有對此表示同意；(Vii)Seres或其附屬公司明確要求採取的任何行動；或(Viii)任何行爲或

SEN或其任何附屬公司的遺漏;除非， 第(I)條, (Ii), (Iii) 和 (Iv) 僅在Seres、產品、收購資產或假設負債與在開發產品的行業中運營的其他處境類似的人員相比，受到該影響的影響尤爲嚴重。

Seres已同意購買協議中的某些契約，限制在購買協議之日至交易完成(或購買協議的任何較早終止)之間開展業務。

作爲一般事項，在購買協議之日至交易完成之日，Seres將，並將促使其關聯公司：(X)在正常業務過程中和根據適用法律在所有實質性方面開展與產品和收購資產有關的業務；(Y)利用其商業上合理的努力維護此類業務的商譽和與員工的現有關係(這些努力不應包括向員工授予特別的財務或股權激勵，除非雙方就保留計劃和資金責任達成一致)、客戶、供應商、供應商、製造商和其他與此類企業有商業關係的企業和(Z)除非受適用法律的限制，否則應就有關產品或收購資產開發的任何實質性開發、戰略或其他重大決策與SPN進行磋商。

此外，除賣方披露函中所述外，未經SPN事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，Seres不會，也將使其關聯公司不會執行以下任何操作：

在購買協議日期後，Seres將盡快召集、通知、召開和舉行股東大會，會議將在本委託書首次郵寄後30個工作日內舉行，目的是尋求股東批准交易。除非Seres董事會已根據購買協議更改建議，否則Seres須在本委託書中包括董事會的推薦，並將徵詢並盡其合理的最大努力爭取Seres股東對交易的批准。

除某些例外情況外，Seres已同意，它不會，也將使其代表不直接或間接地：

Seres將、且Seres將指示並盡其合理的最大努力促使其代表立即停止並導致終止在購買協議日期之前就任何收購建議與任何人進行的任何討論、談判和通信，或合理預期將導致收購建議的任何討論、談判和通信，並將迅速終止任何此等人士對Seres或其代表託管的與任何此類收購建議有關的任何實體或電子數據室的訪問，並要求銷燬或歸還(在適用保密協議規定的範圍內)以前向該人提供的任何和所有非公開信息(SPN除外)。於購買協議日期後，在合理可行範圍內儘快(但無論如何在三個營業日內)。

在獲得股東對交易的批准之前，但不是在獲得股東批准之後，Seres可以回應任何個人或團體主動提出的真誠的書面收購建議，該收購建議是在購買協議日期或之後提出或續訂的，並且該收購建議不是由於實質性違反了Seres在購買協議下的非招攬義務而產生的：

在此情況下，Seres已事先向SPN發出書面通知，而Seres董事會在徵詢(A)Seres的財務顧問及外部法律顧問(根據當時所掌握的資料)後真誠地決定，該收購建議構成一項上級建議或可合理地預期會導致一項上級建議及(B)Seres的外部法律顧問，如未能採取該等行動，將合理地預期不符合Seres董事會根據適用法律對Seres股東所負的受信責任。

如果(I)Seres或其任何代表收到與收購建議有關的任何書面或其他請求、查詢、建議或要約，或與收購建議有關的任何查詢、建議、要約或要求提供信息，(Ii)要求Seres或其任何代表提供與任何收購建議有關的任何信息，或(Iii)尋求發起或繼續與Seres或其任何代表就收購建議進行任何討論或談判，則Seres應迅速(無論如何，在24小時內)通知SPN，任何書面請求、詢價、建議書或要約或其他材料的未經編輯的副本，包括擬議的協議和任何此等口頭請求、詢價、建議書或要約的實質性條款和條件的摘要(包括與此相關的任何擬議的條款單、意向書、收購協議或類似協議)、該人或團體的姓名及其任何重大不成文條款和條件的摘要，此後應使SPN合理地了解此類請求的任何實質性發展、討論或談判的狀況和條款。立即(無論如何，在此類材料開發、討論或談判後二十四小時內)立即(包括提供任何修正案或修改的複印件)詢問建議或提議。

就購買協議而言，「收購建議」指任何人士(SPN或其任何聯營公司除外)就(X)涉及Seres的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易；(Y)發行或收購Seres在一項或多項相關交易中的股本或其他股本證券的任何詢價、建議或要約，該等交易會導致於購買協議日期並非Seres股東的任何人士擁有Seres 20%或以上的已發行股本，但根據證券購買協議進行的任何發行除外；或(Z)出售、租賃、交換或以其他方式處置所獲得資產的任何重要部分。

就《購買協議》而言，「高級建議」是指任何未經請求的真誠書面收購建議(在收購建議定義中的百分比增加到50%)，該收購建議是在購買協議日期或之後提出或續訂的，並且不是由於違反了《購買協議》項下Seres的非招標義務而產生的，Seres董事會在與Seres的財務顧問和外部法律顧問磋商後，根據其善意判斷認爲，在考慮到所有法律、財務、收購建議的時間及監管方面(包括成交的確定性)及提出收購建議的人士或團體，如完成，將導致一項交易於財務角度而言對Seres的股東(僅就其本身身份而言)較收購協議擬進行的交易更爲有利(包括在考慮根據收購協議擬進行的交易條款的任何修訂及完成收購建議可能需要的時間後)。

除下列規定的例外情況外，Seres董事會不得(I)以與SPN相反的方式扣留、撤回、限定或修改(或公開提議或決議保留、撤回、限定或修改)董事會建議，未能將董事會建議納入本委託書，未能在SPN書面請求採取此類行動後三個工作日內公開重申董事會建議，或採用、批准、推薦或以其他方式宣佈是可取的(或公開提議或決議採用、批准、推薦或以其他方式宣佈)。建議或以其他方式宣佈爲可取的)任何收購建議或作出或授權作出任何公開聲明(口頭或書面)，而該公開聲明(口頭或書面)對上述撤回、限制或修改具有實質效果，或(Ii)採納、批准、建議或宣佈爲可取的，或提議批准、推薦或宣佈爲可取的，促使或允許Seres以任何合同的形式執行或訂立替代收購建議，包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、許可協議、合作伙伴關係協議、租賃協議或其他協議(可接受的保密協議除外)，或其意圖或合理預期將導致任何收購建議或要求或合理預期將導致Seres放棄、終止、延遲或未能完成或以其他方式將會嚴重阻礙、干擾或不符合購買協議所擬進行的交易。

在(I)收到Seres在購買協議日期當日或之後提出或續訂的非因實質性違反購買協議項下的非招標書義務而未被撤回且Seres已收到書面、最終形式的替代收購協議的主動、真誠的收購建議後，Seres董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購建議構成一項上級建議，或(Ii)發生干預事件，Seres董事會可在獲得股東批准之前的任何時間，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能更改有關此類高級建議書的建議：

SERES和SPN將盡其合理的最大努力，在《購買協議》之日後儘可能迅速地完成交易，包括採取一切必要的合理行動：(I)迅速遵守其或其任何附屬公司在完成交易時可能受到的所有法律要求；(Ii)徵得或取得政府實體的同意，或與政府實體達成協議，否則將對雙方完成交易的能力產生重大不利影響；只要SPN不會被要求許可、出售、剝離、單獨持有或以其他方式處置SPN的任何自有資產，或採取任何限制SPN保留或運營其任何業務(產品除外)能力的行動自由。

在《購買協議》簽訂之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快向政府實體進行所有必要的登記和備案，並根據競爭法尋求所有必要的批准。

截至本委託書日期，雙方已提交各自的通知和報告表，根據《高鐵法案》，等待期已過。當事各方必須盡其各自在商業上合理的努力，在切實可行和可取的情況下，儘快提供任何政府實體根據任何適用的競爭法要求提供的任何補充信息。

根據適用的法律限制，包括必要時的修訂，以及任何政府實體的指示，在交易結束前的一段時間內，每一方僅就《採購協議》所設想的雙方之間的交易同意：(1)與另一方合作和協商；(2)向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和協助，以便與其準備向任何政府實體提交的任何通知或文件，或要求任何政府實體提供補充信息；(3)相互通報與完成《購買協議》所設想的交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供該方從任何第三方和/或任何政府實體收到的或向任何第三方和/或任何政府實體發出的關於此類交易的通知或其他通信的副本；(4)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入其就獲得必要同意而向任何政府實體發出的任何通信中；以及(5)不得親自或通過電話參加與任何政府實體的任何實質性會議或討論，除非在這種政府實體不加以禁止的範圍內，這使另一方有機會出席和旁聽任何此類會議或討論。

SPN和SERES各自應負責向任何政府實體支付應支付費用的50%(無論是SPN、SERES或其各自的附屬公司)，這些費用與根據《購買協議》根據競爭法提交的任何申請有關。

自《購買協議》之日起至東部時間晚上11：59分之間，在SPN提出合理要求後，Seres同意定期更新負責產品製造和供應鏈運營的員工名單，以及雙方確定的任何可滿足SPN所擁有的產品持續業務需要的額外員工名單(「員工名單」)，並根據《採購協議》或《員工支持協議》允許的任何變更。SPN可自行決定向員工名單上列出的任何員工(每個此類員工，「員工」)提供就業機會，自員工調任之日起生效。SPN將向這些員工提供任何此類就業機會，並將向Seres提供所有此類就業機會的副本，在每種情況下，至少在關閉前五個工作日。每一個被提供並接受SPN提供的就業機會的員工都被稱爲「轉崗員工」。對於僱員名單上所列並接受SPN提供的就業機會，但因短期或長期傷殘假或育兒假而在員工轉職日缺席的任何僱員(統稱爲「傷殘假僱員」)，任何該等正在休殘假的僱員必須能夠在僱員轉職日後三個月內(或僅爲育兒假的目的向SPN或其附屬公司提供二十週)開始有效就業，否則該僱員的傷殘假提議將不再有效。在員工調任之日起三個月內(或僅爲育兒假之目的)重返工作崗位的每一名正在休傷殘假的員工將成爲調職員工，自調職之日起生效

並將繼續是Seres(或其附屬公司)的僱員，直到他們返回之日。每位員工(包括任何正在休殘假的員工)應繼續是Seres(或其附屬公司)的員工，並繼續參加他或她在緊接員工調動日期之前參加的任何賣方福利計劃(根據其條款)，直到該僱員成爲SPN(或其附屬公司)的調動員工爲止。SPN根據購買協議向員工提供的僱傭要約(「合格要約」)的條款將由SPN自行決定，但前提是SPN同意，在從成交日期開始至成交日期一週年(或，如果較早，則爲相關轉崗員工的離職日期)結束的期間內，將向每一名轉崗員工提供：

儘管如上所述，每個符合資格的要約應滿足SPN的標準招聘要求，每個員工在員工的合格要約中確認並同意員工在僱用日期或之前或由於該合格要約的任何條款而沒有根據離職計劃(如下定義)規定的「充分理由」，以及每個員工在員工的合格要約中確認，如果員工接受SPN的聘用要約，員工同意並同意Seres向SPN提供員工之前填寫的I-9表格和證明員工身份和在美國工作授權的證明文件(並且Seres是此類同意的預期第三方受益人並同意)。SPN(或其附屬公司)因未能滿足SPN(或其附屬公司)自行決定的標準招聘要求而拒絕僱用任何員工，並不構成SPN(或其附屬公司)未能向該員工提供合格要約，購買協議中的任何條款均不禁止SPN在員工轉職日期後根據其條款修改或終止任何福利計劃、安排或協議，或在適用法律允許的範圍內終止任何轉職員工。Seres將在事先收到員工簽署的合格要約或SPN向Seres頒發的證書後，不遲於成交前一天向SPN提供此類調動員工之前完成的I-9表格的副本(原件可由Seres保留)以及核實其身份和在美國工作授權的證明文件。

SPN明確同意在截止日期後的一(1)年內，履行Seres Treateutics，Inc.控制權變更離職計劃(「離職計劃」)下Seres對每名轉崗員工的義務和責任，但不得明確承擔離職計劃下的此類義務或責任。

SPN同意，從員工轉職之日起及之後，SPN將以商業上合理的努力，向所有轉業員工授予在員工轉業日之前爲Seres或其附屬公司或其利益而賺取的任何就業服務的積分，用於歸屬(年度退休繳費除外)以及SPN可能建立或維護的任何員工福利計劃、計劃或安排(「買方福利計劃」)下的資格，以及，出於SPN建立或維護的假期和遣散費計劃的目的，用於福利應計。此外，SPN必須作出商業上合理的努力，以(I)放棄任何買方福利計劃下的所有預先存在的條件排除和積極工作要求以及類似的限制、資格等待期和保險要求的證據，直至賣方福利計劃下的轉崗員工放棄或滿足的範圍內。

(Ii)使任何轉職僱員在僱員轉職日期當日或之前發生的任何承保開支計算在內，以滿足任何適用的買方福利計劃在僱員轉職日期之後適用的免賠額、共同保險和最高自付條款。雙方承認並同意，自員工調動之日起及之後，Seres及其關聯公司應保留所有賣方福利計劃項下的所有責任，除非《購買協議》另有規定。自員工調動之日起生效，調動員工將停止在賣方福利計劃下的所有積極參與和應計福利。

Seres將或將促使一家關聯公司根據守則49800億節和經修訂的1974年僱員退休收入保障法(「ERISA」)第601節向所有符合併購資格的受益人(如Treas中的定義)提供並繼續提供適用的持續保險。註冊§適用的賣方福利計劃下的第544.98節億.0，Q&A-4(A)。

Seres及其附屬公司應根據Seres或其附屬公司適用的政策和法律，在員工調動日期或之後行政上可行的情況下儘快向調動員工支付所有未使用的應計假期餘額，但在任何情況下，不得晚於適用法律要求的日期。

對於Seres或其附屬公司在員工調動日期之前實施解僱或裁員的任何情況，例如存在或被視爲《工人調整和再培訓通知法》規定的就業損失或裁員觸發通知要求和/或責任，29 U.S.C.§ 2101及以下。(the根據「WARN法案」），Seres或其關聯公司應負責根據WARN法案或根據該法案產生的所有責任和義務，包括與提供任何通知有關的，但須遵守員工支持協議的條款。

在《員工支持協議》條款的約束下，Seres及其關聯公司應保留由Seres或其任何關聯公司發起或維護的佣金、股權和基於股權的留任計劃以及其他留任和獎金計劃下關於員工轉移日期之前的期間內與轉移員工有關的所有責任。SPN將或將促使其一家關聯公司向轉讓員工支付發生關閉的日曆年度的年度現金獎金，受適用於根據Seres計劃支付的條款和條件的限制，但假設在關閉前的一段時間內100%(100%)的業績，並受其他條件適用於根據SPN的計劃從關閉開始和結束後支付的條件。根據SPN的計劃(且在任何情況下不得遲於關閉發生的日曆年度之後的3月15日)，應在根據SPN的計劃向轉崗員工支付該等獎金的時間支付，並進一步受制於Seres及其關聯公司提供合理需要或SPN要求的信息來計算和支付該等款項，但爲免生疑問，在任何情況下，該等獎金均不是SPN及其關聯公司維持的合格計劃下的合格補償。在員工調動日期之後，有資格參加由SPN或其附屬公司發起或維護的年度獎勵或短期獎金和/或佣金計劃的調動員工，應在員工調動日期與SPN的合格要約義務一致的會計年度的剩餘時間內參加此類計劃。

在交易結束前至少十個工作日(基於Seres當時可獲得的信息)，在獲得任何可能影響此類計算的額外或不同信息後，Seres將立即確定由於交易或與交易相關而向任何調動員工支付的任何款項或福利是否將被視爲「降落傘付款」(根據守則第280G節和根據其頒佈的條例的含義)，並在適用的情況下，爲將僱員轉移到SPN提供此類分析的副本，並真誠地考慮其合理意見。

交易的完成不受任何融資條件的約束(股權融資交易結束除外)。SPN表示，其有足夠資金支付購買協議規定的款項(包括截止日期付款)，並履行在交易完成時及之後應履行的義務(包括支付截止日期付款)，以及支付SPN及其適用聯屬公司因購買協議預期進行的交易而產生的費用和開支。

除購買協議中規定的某些例外情況外，本公司已同意，本公司不會，也將不會導致其關聯公司直接或間接：

此外，除購買協議所載的若干例外情況外，本公司及SPN同意，在限制期內，本公司及SPN將不會，亦將不會導致其關聯公司不會直接或間接故意向任何人士發表或傳達任何有關另一方或其關聯公司的貶損言論、評論或聲明，而該等評論、評論或聲明會被合理地理解爲對任何該等實體的商譽或聲譽造成不利影響。儘管如上所述，《購買協議》並不妨礙任何一方(A)提供通過法院命令、證詞、傳票或類似法律程序獲得的真實證詞，(B)根據任何政府實體的調查提供任何真實信息，或(C)根據任何一方在《購買協議》或SPN或其任何關聯方以及Seres或其任何關聯方作爲當事方的任何其他協議項下的任何索賠提供任何真實信息。

此外，除購買協議中規定的某些例外情況外，SPN已同意，SPN將不會，也將不會導致其關聯公司在截止日期開始至截止日期一週年爲止的期間內，直接或間接僱用、聘用或招攬任何非調職員工(「非調職員工」)，或促使、誘使或鼓勵任何此類非調職員工離開SERES或其關聯公司的工作；但前提是，SPN可招攬(或僱用)任何主動與SPN或上述關聯公司聯繫的人；(2)通過非專門針對SERES、其附屬公司或其各自的任何官員或僱員的廣告回應一般招聘；或(3)在招聘前至少6個月被SERES或其附屬公司終止僱用。

購買協議包含與保密、獲取信息、宣傳、帳目結算、轉讓獲得的監管批准、第三方同意、政府同意、支持、監管事項、貿易通知、知識產權、進一步保證和錯誤的口袋、稅務事項、員工事項、批量轉讓法律、本委託書、特別會議、股東訴訟、債務限制和正在進行的安全研究有關的其他契約。

每一方完成交易的義務取決於滿足或(在法律允許的範圍內)放棄某些條件，包括：

Seres完成交易的義務還須滿足或放棄下列條件：

SPN完成交易的義務還須滿足或放棄以下條件：

購買協議可在交易完成前的任何時間終止：

Seres已同意在下列情況下向SPN支付470萬美元的現金報銷費用(「報銷費用金額」)：

在任何情況下，SERES都沒有義務多次支付報銷費用。

雙方在採購協議中作出的陳述和保證(採購協議中規定的某些基本和稅務陳述除外)應在成交後繼續有效，直到成交日期的第一個五週年爲止。某些基本和稅務陳述將繼續有效，直到適用的訴訟時效到期後30天爲止。在成交前由一方或其代表履行的契諾和協議將於成交時終止，但即使終止，SPN仍有權在成交後六個月內就違反成交前行爲的契諾和協議提出索賠。按照其條款由一方當事人或其代表在成交後履行的契諾和協定，將一直有效，直至該等契諾和協定完全履行之日。

根據《購買協議》規定的陳述、保證、契諾和協議的終止不會影響一方當事人在適用存活期屆滿前以書面形式提出並由Seres(如果是SPN提出的索賠)或SPN(如果是Seres提出的索賠)收到的任何索賠的權利。

在關閉之前和之後，SERES必須對SPN、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表(統稱爲「買方受賠方」)因下列原因而產生或導致的某些損害作出賠償、挽救、辯護並保持其無害：

在關閉之前和之後，SPN必須賠償、挽救、保護和持有無害的Seres、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理和代表(「賣方受賠方」)，以賠償任何此類賣方因以下原因引起或導致的某些損害：

除就購買協議訂立的任何附屬協議另有規定外，不論交易是否完成，每一方均須自行承擔有關購買協議擬進行的交易的開支。

除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得修改《購買協議》。有權享有購買協議任何條款或條件的一方可在任何時間放棄購買協議的任何條款或條件，但一方未能或延遲行使購買協議下的任何權利、權力或補救措施不會被視爲放棄購買協議；任何該等權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。對購買協議任何條款的放棄將不會生效，除非該條款是書面的，並由給予該放棄的一方簽署。

採購協議受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律執行，但不執行特拉華州的任何法律、規則或規定，這些法律、規則或規定將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定。

作爲完成交易的條件，雙方將以採購協議附件H所述的基本形式簽訂過渡服務協議。過渡服務協議將規定由Seres執行的服務，以促進VOWST業務向SPN及其附屬公司的過渡。過渡服務的範圍預計包括提供與VOWST業務和運營有關的某些製造服務和某些行政職能，包括維護某些製造服務和目前進行此類服務的相關設施。Seres將提供製造服務至2025年12月31日，這一期限可延長至最多6個月(僅爲確保製造設施符合VOWST的生物製品許可證申請並準備好接受潛在的監管檢查)，以及其他服務，直至每項服務的過渡服務協議附表中規定的期限較晚的時間和2026年6月30日。SPN將同意向Seres支付某些固定成本，包括每月固定的保存原材料暫停製造費用，並將償還Seres根據過渡服務協議執行的過渡服務的某些費用。與履行過渡服務協議有關的專有技術和其他知識產權將歸SPN所有，Seres根據交叉許可協議擁有此類專有技術和其他知識產權的非獨家許可。在過渡服務協議期限內，應SPN的要求，Seres將把製造服務轉讓給SPN指定的第三方服務提供商。如果SERES未能根據過渡服務協議交付保留的原材料暫停，SPN將有權介入談判，與製造設施的業主就與VOWST業務相關的該設施使用的部分達成直接租賃或進行此類服務，任何與此相關的合理自付費用和支出均由SERES報銷。

作爲完成交易的條件，雙方還將以購買協議附件D所述的基本形式簽訂交叉許可協議。根據交叉許可協議，Seres將向SPN授予永久的、全球範圍的、非獨家的、全額支付的許可，該許可依據的是某些已經發布或將在未來發布的公司專利以及由Seres控制的、不會根據購買協議轉讓給SPN的當前專有技術。在CDI和RCDI及相關併發症的治療領域(統稱爲「CDI領域」)，根據此類公司專利和專有技術向SPN發放的許可證將在關閉後的五年內由SPN獨家持有，並在這五年後由SPN和Seres共同持有。從Seres到SPN的許可是授予目前或未來涵蓋產品或其改進的系列專利，以及與開發VOWST業務相關的或合理有用的技術。Seres還將根據已頒發的Seres專利授予SPN獨家的、永久的、全球範圍內的全額支付許可證，這些專利目前或將來涵蓋產品及其改進，以及在開發產品以在CDI領域開發SER-262的過程中使用或合理有用的技術。根據根據購買協議轉讓給SPN或根據過渡服務協議開發的專利和專有技術，SPN將向Seres授予永久的全球非獨家許可，用於CDI油田外使用的公司產品，以及在CDI油田包含非使用人類糞便(不包括SER-262)製造的設計、培養和細菌聯合體的Seres產品自關閉起五年後的許可證。自交易完成起及完成後，本公司、SPN和/或其各自關聯公司之間的某些許可協議將終止，並且不再具有任何效力或效果，但購買協議預期的情況除外。

在簽署購買協議的同時，與旗艦先鋒公司有關聯的董事、高級管理人員和若干股東基本上以購買協議附件A-1和A-2以及本委託書附件C所載的形式簽訂了支持協議，據此，除其他事項外，並在符合其中的條款和條件的情況下，該等各方已同意，以主題股份持有人的身份，在Seres股東的每次會議(包括特別會議)上投票表決該等各方實益擁有的所有標的股：(I)贊成通過及批准購買協議及購買協議所擬進行的交易；(Ii)反對任何原本可合理地預期會對收購所擬進行的交易產生不利影響的建議

(Iii)反對任何收購建議，及(Iv)贊成批准任何將特別會議延期或推遲至較後日期的建議，如在舉行特別會議當日未有足夠票數支持通過購買協議。此外，支持協議的每一股東方都爲SPN提供了一份不可撤銷的委託書，以投票支持通過和批准購買協議。

董事及行政人員的支援協議將於(I)根據其條款終止採購協議、(Ii)建議作出更改、(Iii)完成採購協議及(Iv)訂約方書面同意終止每項支援協議的日期(以較早者爲準)自動終止。對旗艦先鋒股份有限公司關聯股東的支持協議將於(I)購買協議根據其條款終止、(Ii)購買協議結束及(Iii)各方書面同意終止每項支持協議的日期中最早的日期自動終止。

作爲完成交易的一項條件，雙方將訂立證券購買協議，其形式大體上如購買協議附件L及本委託書附件D所示，據此，SPN將同意以每股1.05美元的收購價購買14,285,715股股份，總收購價爲1,500萬美元。根據證券購買協議的條款，SPN將同意在成交後六個月內不出售或轉讓股份，但符合某些慣例例外情況。Seres將同意在交易完成後90天內登記SPN轉售股份。此外，根據證券購買協議的條款，只要SPN及其聯營公司實益擁有Seres至少10%的流通股普通股，Seres將同意在其控制範圍內採取該等行動，將SPN指定的一名個人列入Seres董事會(或Seres董事會的適用委員會)向Seres的股東推薦的提名名單，以便在適用的股東大會上選舉Seres董事會成員。證券購買協議將包含慣常的陳述、擔保和成交條件。

作爲完成交易的一項條件，雙方還將以購買協議附件C所述的形式(「轉讓和承擔協議」)訂立轉讓和承擔租賃協議。根據轉讓和假設協議，Seres將把某些房地產租賃的權利轉讓給SPN或其指定關聯公司Seres，SPN或其指定關聯公司將承擔與此相關的責任。在利潤分享期內，Seres將保留某些持續的債務，包括償還SPN根據Waltham Lease應支付給業主的所有租金和其他費用的80.1%，這些債務是根據Waltham Lease應支付給業主的。

作爲完成交易的條件，雙方還將以採購協議附件一所述的基本形式簽訂員工支持協議。根據《員工支持協議》(除其他事項外)，與VOWST業務有關並接受SPN僱用的某些Seres員工將提供他們在與SPN交易之前向Seres提供的服務，以及SPN可能合理要求的其他服務，自交易結束至SPN下一個支付期開始的前一天爲止。SPN將根據《僱員支持協議》的條款，向Seres償還與該等僱員服務相關的自付費用，包括支付或提供給該等僱員的某些補償和福利。

Seres及其子公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的經審核歷史財務報表載於Seres於2024年8月15日提交的Form 8-k當前報告中，該報告通過引用併入本委託書。Seres及其子公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計的歷史財務報表載於Seres截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q中，並通過引用併入本委託書。

請參閱本委託書中標題爲“VOWSt未經審計的合併財務報表 業務“從F頁開始-2 VOWSt Business截至2023年和2022年12月31日止年度的未經審計財務報表，以及VOWSt Business截至2024年和2023年6月30日止六個月的未經審計中期財務報表。

2024年8月5日，Seres Treateutics，Inc.(「Seres」或「公司」)與法國興業銀行雀巢公司(「SPN」)簽訂資產購買協議(「購買協議」)，根據該協議，Seres同意出售Seres的VOWST微生物治療業務(「VOWST業務」)，包括庫存和設備、某些專利和專利申請、專有技術、商業祕密、商標、域名、營銷授權和相關權、文件、材料、商業記錄和數據以及主要用於或持有的合同。將以VOWST品牌銷售的微生物組產品(前身爲SER-109(「產品」)商業化和製造給SPN及其指定的關聯公司(統稱爲「雀巢健康科學」)，雀巢健康科學將承擔Seres的某些責任(「交易」)。根據購買協議，交易將在滿足某些條件時完成，包括Seres的股東批准(「完成」)。

除出售的有形及無形資產外，本公司亦將轉讓予雀巢健康科學(I)與紀念斯隆-凱特琳癌症中心的許可協議(「MSK協議」)、(Ii)與Genlbet的供應協議及(Iii)與Bacthera的合同製造協議(「Bacthera協議」)。此外，根據過渡期服務協議(「過渡期服務協議」)，本公司同意在交易完成之日後向雀巢健康科學提供某些服務。就過渡服務協議而言，本公司將爲每項服務提供製造服務至2025年12月31日，以及其他服務，直至過渡服務協議附表所指定的期間較後者或2026年6月30日。本公司還同意轉讓位於亞利桑那州坦佩和加利福尼亞州歐文的捐贈者收集設施的若干租賃協議，以及本公司位於賓夕法尼亞州的捐贈者篩選實驗室以及本公司位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆用於質量釋放測試的實驗室和辦公空間的租賃(「Waltham Lease」)。此外，自結束之日起至2025年12月31日止期間，本公司將有權收取VOWST業務在美國和加拿大所有淨利潤的50%，並將承擔VOWST業務在美國和加拿大所有淨虧損的50%(視情況而定)(「利潤分享付款」)。

作爲完成交易的條件，Seres和SPN將訂立證券購買協議(「證券購買協議」)，其中SPN將同意購買14,285,715股本公司普通股，每股面值0.001美元(「Seres普通股」)，每股收購價爲1，05美元，在交易完成的同時爲公司帶來總計1,500,000美元的收益。

以下未經審計的備考合併財務信息基於Seres的歷史合併財務報表，現僅供說明：

Seres未經審計的備考合併經營報表反映了Seres的經營結果，就像交易發生在2023年1月1日一樣。未經審計的備考合併資產負債表反映了

財務狀況，就好像交易發生在2024年6月30日。待股東批准後，在此期間(預計爲2024年第三季度)，VOWST業務在交易前的歷史財務業績將作爲非持續業務反映在Seres的綜合財務報表中。

未經審計的備考合併財務信息及其附註應結合以下內容閱讀：

未經審核備考合併財務資料乃根據經最終規則第33-10786號「收購及處置業務財務披露修正案」修訂的S-X法規第11條編制。S-X條例第11條要求，備考財務信息應包括以下對註冊人歷史財務的備考調整如下：

此外，法規S-X允許註冊人反映描述收購和處置的協同效應和非協同效應的調整，這些收購和處置在我們的披露中作爲管理層調整給予形式上的影響。我們決定不披露此類調整，因爲我們認爲提出此類調整不會加強對交易形式影響的了解。

形式財務信息中沒有包括自主實體的調整。

在未經審計的暫定合併財務信息中反映VOWSt業務出售的交易會計調整包括：

記錄與或有對價相關的某些調整的影響，涉及i)公司在提供服務後將收到的未來固定分期付款，並被SPN確定爲實質上符合過渡服務協議的條款和條件，以及ii)公司在產品實現基於淨銷售額的里程碑之後收到的某些里程碑付款已被排除，因爲這些金額已根據ASC 450作爲或有收益入賬。或有事件.這些或有應收賬款將在或有事項解決後在收益中確認。此外，公司還根據ASC 450估計了與SEN作爲損失或有事項的某些應計負債相關的成本， 意外情況。 該或有負債已計入公司的預計合併資產負債表。未經審計的預計合併財務信息並未反映與交易相關簽訂的過渡服務協議的交易會計調整。由於目前無法合理估計服務，因此尚未對過渡服務協議進行形式調整。

出售VOWSt業務的估計稅前收益14830萬美元計算如下：

預計稅前收益14830萬美元已被排除在預計合併經營報表中，因爲該金額與已終止經營業務有關，並且不影響持續經營業務的收入。

未經審計的預計合併財務信息僅供參考，並基於Seres管理層的估計，該估計基於截至本提交之日的可用信息和Seres管理層認爲合理的某些假設。未經審計的預計合併財務信息無意表明如果交易在上述期間完成，本應實現的實際財務狀況或運營結果，也無意表明未來可能實現的結果。實際金額可能與這些估計存在重大差異。

截至2024年6月30日的未經審計備考合併資產負債表和截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的未經審計備考合併經營報表應與其中的附註一起閱讀。