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EX-4.2 3 globelifeinc-fourthsupplem.htm EX-4.2 Document

展覽4.2

GLOBE LIFE INC.，作為發行人

及

REGIONS銀行，作爲受託人

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5.850%到期於2034年的優先票據

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第四次補充要點

2024年8月23日

第四次補充要點

本第四個補充托管合同（以下簡稱“本第四個補充托管合同”），日期為2024年8月23日，由Globe Life Inc.（前身為Torchmark Corporation），一家德拉瓦州公司（以下簡稱“公司”），與銀行之間的Regions Bank，作為受託人（以下簡稱“受託人”）進行。本合同中使用但未另外定義的所有大寫字母開頭的詞彙應按照基礎托管合同（如下所定義）中的定義解釋。權益代理信託

公司的陈述

鑒於公司和受託人於2018年9月24日簽署並交付了一份契約（下稱“Shefenghet”），並通過這份第四份補充契約予以修改和補充，用以規定公司不時發行該公司的無擔保和無優先級債務（下稱“Tianshuode）作為證明的債券，以一系列或多個系列依照契約的規定發行。基礎信託契約”並通過這份第四份補充契約予以修改和補充，用以規定公司不時發行該公司的無擔保和無優先級債務（下稱“Tianshuode）作為證明的債券，以一系列或多個系列依照契約的規定發行。抵押權契約以提供公司不時發行該公司的無擔保和無優先級債務（下稱“Tianshuode）作為證明的債券，以一系列或多個系列依照契約的規定發行。證券下稱“Tianshuode”

鑒於公司已正式授權執行和交付，並企圖且已要求受託人加入執行和交付，本第四份增補契約的目的是為了建立並提供公司發行一系列被指定為其到期日為2034年的5.850%償付債券（以下稱為“"}註釋依本章程所載之條款，本認股權證持有人(Apollo Multi-Asset Growth Fund及/或其所指定、參照證券購買協議所述的實體)有權依照本章程所載之條款購買Mercurity fintech普通股。

鑑於基本契約第901(5)條和第901(7)條規定，在未經各個系列證券持有人的同意，公司在董事會決議授權或依據該決議授權，以及受託人在任何時候或不時，得簽署一個或多個補充基本契約的契約，以達到該目的。

鑒於公司有意訂立票據的形式和條款，並修改、變更基本契約的某些條款，以造福票據持有人（除非未來有關票據適用的契約的補充契約中另有規定）（一個"未來的補充契約”)).

鑑於公司已正式授權執行並交付此第四個補充契約，以提供發行債券的規定並修訂基本契約的某些條款，並且已經完成並執行了使此第四個補充契約成為公司的有效、有約束力和合法義務的一切必要行為和事項，並根據其條款構成公司的有效協議。

現在，鑑於前述情況以及持有人購買債券，為了所有債券持有人的平等共同利益，雙方同意如下：

第一篇
一般適用之定義和其他規定

101節特定已定義詞彙除非《未來補充債券承諾書》另有規定，基於債券持有人的利益，但對於債券組合下的其他系列證券，無論是現在還是將來已發行並存在的情況下，《基礎債券承諾書》中的第一條將通過按照適當的字母順序在101節中增加以下已定義詞彙：

“Lien「」表示就任何人的任何財產而言，任何抵押或信託契約、抵押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、負擔、優先權或任何安全協議或偏好安排，以及對該財產（包括任何資本租賃負債、條件銷售或其他與上述事項具有基本相同經濟效應的擁有所有權的協議或任何賣後租回交易）的任何形式的種類或性質。

“紐約業務日“任何除了星期六或星期日之外的日子，既不是法定假日，也不是紐約市銀行機構依法律、法規或行政命令被授權或負有關閉的日子。

“購回公告日期”表示2034年6月15日（與債券到期日相距三個月）。

“被允許的留置權“” 的意思是：

(1)將負債款項提供給一個重要子公司的擔保權，用以支付另一個重要子公司或公司的負債權；

(2)尚無法清償的工人補償或其他類似法律下的擔保或存款；以及根據該等法律所產生之判決留置權。

(3)與公司或任何重要子公司有關的租約中的善意訂金;

(4)為了確保公司的公共或法定義務而存入款項;

(5)在獲得或維持自保險或獲得任何與失業保險、老年養老金、社會安全或類似事項有關的法律、法規或安排的福利時所需的存款;

(6)訴訟或其他訴訟中的存款;

(7)由針對公司或其重要附屬公司的任何判決或獎項產生的或因其善意進行上訴或其他審查程序的留置權，或由公司或其重要附屬公司為獲得進行中與公司有關之訴訟的滯留或解除而產生的留置權；或

(8)對於未到期或過期的稅款或評估，政府收費或徵稅，或者可以在之後無需罰款支付的款項，或者正在以善意的適當程序對其進行爭議。

“說明書最新證券資料''表示截止於2024年8月20日的最終招股證書補充資料，該文件是根據2024年7月1日的基本招股證書補充資料，作為公司在Form S-3 (檔案號碼333-280641)的註冊聲明中的一部分。該基本招股證書已於2024年7月1日提交給美國證券交易委員會，並且該招股證書補充資料已於2024年8月22日提交給美國證券交易委員會，與有關Notes的發行有關。

“國庫利率對於任何贖回日，該公司根據以下兩段所確定的收益率。

購船利率期貨應於第3個紐約業務日的贖回日期前的紐約市時間下午4:15（或當美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益後）由我們確定，該利率將根據美國聯邦儲備系統理事會每日公佈的最近統計發布的“選定利率（每日）—H.15”（或任何後續指定或發佈）（“H.15”）下的“美國政府證券—國庫定期到期—票面”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）中該時間之後的最近一天或最近幾天的收益來確定。在確定購船利率期貨時，公司應選擇如下：（1）H.15上與贖回日期至到票面看漲日期（“剩餘期限”）完全相等的國庫定期收益；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的國庫定期收益，則選擇兩個收益——一個收益對應於比剩餘期限立即短的H.15上的國庫定期收益，另一個收益對應於比剩餘期限立即長的H.15上的國庫定期收益——並按線性基礎（使用實際天數）對到票面看漲日期進行內插，然後將結果四捨五入至三個小數位；或（3）如果H.15上既沒有比剩餘期限短的國庫定期收益，也沒有比剩餘期限長的國庫定期收益，則選擇最接近剩餘期限的H.15上單一國庫定期收益。為了本段的目的，H.15上適用的國庫定期收益將被視為具有與贖回日期相等的到期日。

倘若在贖回日期前第三個紐約工商業務日H.15 TCm 不再發行，公司應按照合適的半年當期相當收益折溢價法，計算納入買回日期的紐約紐約市時間上午11時之美國國庫儲券利率，而其到期日應該為優先贖回期限，或最接近贖回日的到期日。假如買回日沒有美國國庫儲券到期，但有兩個或更多美國國庫儲券，到期日與買回日期均相同，其中一個到期日早於買回日期，另一個到期日晚於買回日期，公司應選擇與買回日最接近的美國國庫儲券。

如果在買盤日之前存在兩筆或兩筆以上的美國國債將在買盤日到期，或兩筆或兩筆以上符合前一句的條件的美國國債，公司應該從這兩筆或兩筆以上的美國國債中選出最接近面值的美國國債，即該美國國債的買賣價格的平均值與11:00 a.m. (紐約時間) 的出價價格進行比較。根據本段條款確定國庫利率時，所選擇的國會議員的半年度到期收益率應該是該美國國債價格的出價與賣價之平均值(以本金金額的百分比表示)，11:00 a.m. (紐約時間)，並四捨五入到三個小數位。

第11條款

備註條款

第201節票據條款。以下與票據有關的術語根據募集說明書補充文件中的條款與條件設立：

(a) 根據基礎契約，本票據被創立並指定為一系列證券。本票據的名稱應為“5.850% 2034年到期債券”，並應有一個CUSIP編號為37959E AC6和一個ISIN編號為US37959EAC66。

(b) 根據信託契約，最初發行和傳遞的票面總金額為450,000,000美元（但這不適用於根據基本信託契約的第304、305、306、906、1107或1305條款進行的註冊、轉讓、換購或替代其他票面的票面）。根據董事會決議、董事會決議遵照的官員證書或補充契約，公司可以隨時無需票面持有人的同意發行額外票面（在這種情況下稱為"，"1":""），這些票面具有相同的級別和相同的利率、到期日和其他條款，與票面相同；額外註釋如果這些額外票面與根據本信託契約發行的其他票面在美國聯邦所得稅或美國聯邦證券法的目的上不具有互換性，則這些額外票面將被指定為一個或多個單獨的CUSIP編號。任何額外票面和現有票面將在本信託契約下構成一個單一系列，但受前一句的約束，本文中所有與相關票面的參照均應包括額外票面，除非上下文另有要求。提供如果這些額外票面與根據本信託契約發行的其他票面在美國聯邦所得稅或美國聯邦證券法的目的上不具有互換性，則這些額外票面將被指定為一個或多個單獨的CUSIP編號。任何額外票面和現有票面將在本信託契約下構成一個單一系列，但受前一句的約束，本文中所有與相關票面的參照均應包括額外票面，除非上下文另有要求。

(d) Notes的利率为每年5.850%。 Notes的利息开始计算的日期为2024年8月23日，或者最近已支付或提供利息的利息支付日。

標示日期應為每年3月15日和9月15日，自2025年3月15日開始（如果利息支付日不是業務日，則適用的利息支付將於下一個繼續業務日支付，並且由於延遲付款，將不會產生額外利息）；初始利息期將從2024年8月23日（含）開始計算，到但不包括初始利息支付日，而後續的利息期將從利息支付日（含）開始計算，直到但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）；所支付的利息將準時支付或適時支付，並且在任何利息支付日時，將支付給持票人在該利息的定期記錄日（無論是否為業務日）結束時登記在名冊上的人，定期記錄日將為3月1日或9月1日（無論是否為業務日），視情況而定，且繳付（和償付溢價和補償金額（如有））以美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，在支付時合法有效用於支付公共和私人債務。提供, 但是此外，公司可以選擇以支票支付利息，並郵寄至相應持有人在證券登記簿上的地址；提供, 進一步說明, 但是只要Notes注冊給Cede & Co.，該付款將按照The Depository Trust Company（“DTCC”）訂立的程序進行電匯。DTC。票息將按360天計算，以12個30天的月份組成。

(e) 該票據應以全球方式發行（每張票據為一「」）。全球票據及信託人所簽發的驗證證書，應與第四個補充契約附件A之票據形式基本相符。每張全球票據應代表所指定的未付款票據，並且每張票據應規定其應表示從時間到時間在其上註銷的未付款票據的合併金額，並且其所代表的未付款票據的合併金額可能隨時間的流逝而減少或增加，視情況進行，以反映兌換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未付票據金額的任何增加或減少，應由信託人或證券登記人根據基礎契約第203條和305條的規定進行。全球貨幣備註）。全球票據和信託人的驗證證書應與附錄A中的第四個補充契約相符。每張全球票據應表示其中的未付票據，每張全球票據應規定其應呈現的未付票據的總金額，並可以根據需要隨時減少或增加以反映兌換和贖回。對於全球票據上任何增加或減少的未付票據金額的背書，應根據基本契約第203條和305條的規定由受託人或證券登記處進行。

(f) 這些全球貨幣票據的存款人（即“存款人”）應為紐約的DTC。有關全球貨幣票據的安防登記機構應為受託人。存款人擔保品登記機構應為受託人。

(g) 根據基本契約第1402條或第1403條，債券可進行取消義務。基本契約第1403條中包含的合約取消義務，適用於本第四個補充契約根據第III條修訂的契約第1006條和第1007條。

(h) 依據基本契約第1101條，據以下條款，債券應得依據基本契約贖回：

(i) 在到期看漲日期之前，公司可隨時全數或部分贖回票據，按照公司的選擇，以贖回價（表達

作為本金金額的百分比並四捨五入至三位小數)，等於以下兩者中較大者：

(1)(a) 在剩餘的預定本金和利息支付的現值總和，在兌現日期以之折現（假定票據於平價召回日到期）以半年為基準（假定每年有360天，由十二個30天的月份組成），利率為國庫利率（如下所定）加35個基點，減去(b)到兌現日期的應計利息；以及

（2）將可贖回的票面金額的100％以及至贖回日期前的應計未付利息賠償，但不包括贖回日期。

(ii) 在到期召回日期或之后，公司可随时自行选择全数或部分赎回债券，赎回价格等于被赎回债券的本金金额加上应计未偿付利息，不包括赎回日期的利息。

(三) 贖回通知應以書面形式發送，郵寄時須支付頭等郵資或通過保證隔夜遞送的快遞郵寄，或者在全球貨幣的情況下，根據DTC的程序以電子方式發送給受托人、支付代理人和每位應當贖回的票據持有人，不得少於贖回日起10天（不多於60天），寄到在安防登記簿中所示的持有人地址。所有的贖回通知均應包含基礎契約第1104條所列的信息。

(iv) 公司行使優先股的贖回選擇權將遵守合同的規定。

(v) 如果公司選擇贖回僅部分債券，受託人應按比例，或以抽籤方式，或決定其他選擇要贖回的特定債券的方法，以受託人認為公平和適當的方式進行，並且在適用的情況下，按照DTC的程序進行。進一步提供：未贖回的任何債券的未贖回本金部分應不低於$2,000.00的面額。

(vi)一旦發出贖回通知，所有需贖回的票據將於贖回日支付贖回價格及應計利息，但不含贖回日之前的應計且未付利息，並受此類通知中所指定的任何條件先決約束。

(vii) 除非公司違約支付贖回價及應計利息，否則本次贖回通知書列明的票據在贖回日或之後，不再計息。

(i) 根據基本契約第1201條，票據不應受到任何償還基金的約束。

(j) 債券的最低面額為$2,000.00，並以超過$1,000.00的整數倍數發行。

(k) 持有人沒有選擇在到期日之前償還票據的選項。

第三條款
契約

301條根據《未來補充契約》的規定，為了債券持有人的利益，但不包括契約下的其他證券系列（無論是現時還是日後發行和未到期的），基礎契約的第X條將通過增加以下兩個新條款1006和1007進行修訂，詳情如下：

第1006節。抵押權的限制.

只要任何票據仍然未付清，公司將不會，並且不會允許其任何子公司直接或間接地創建、承擔、負擔或允許存在於有抵押品的借款，該抵押品不包括合法抵押品，在任何重大子公司的投票證券上，該投票證券由公司或其任何子公司直接或間接擁有，無論是在票據首次發行之日起還是此後取得的，或任何利益或利潤，除非票據和公司如此選擇的任何其他至少與票據地位相同的債務，被以相等或較優先的方式抵押該抵押品的債務在不再以此種抵押品為擔保之前，將與或優於此類其他債務被等量或按比例擔保。

“第1007條。重要子公司資本股銷售限制.

只要任何債券仍未償還，公司將不會，也不會允許其任何子公司賣出、轉讓或以其他方式處置，也不會允許其重要子公司直接或間接發行任何重要子公司的股票，除非：

(1) 如果董事會認為整個重要附屬公司的全部股份以單一交易或一系列相關交易方式出售，並且所得的報酬以現金或財產形式給予，且依照董事會的善良信念，該報酬至少等於該股份的公平市場價值；

(2) 該發行、銷售、分配、轉讓或其他處置是向本公司或本公司的其他重要子公司之一；或

(3) 該等發行、銷售、分派、轉讓或其他處置是為了遵守法院或有權管轄的監管機構的命令，而不是在公司要求或任何重要子公司的要求下發布的命令。

第四條款

雜項

第401條本第四次補充契約和票據受紐約州法律管轄和解釋，不論法律冲突原則如何。本第四次補充契約受信托契約法的規定約束，並且在可適用的範圍內受其規定的管轄。

第402條如果第四補充信託契約或票據中的任何條款無效、非法或無法強制執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受任何影響或損害。

403節這份第四次補充公證債券得由各自的副本來執行，每份副本均為原本，但這些副本將共同構成一份並且同等效力的第四次補充公證債券。透過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交換這份第四次補充公證債券的副本和頁面，即視為有效的執行和交付這份第四次補充公證債券的目的。通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式傳送的各方簽名，即視為他們的原始簽名，無論用於何種目的。

第404節總基本契約，經過本第四個增補契約的補充和修改，被完全確認和證實；基本契約和本第四個增補契約就票據而言將被視為一個完整的文件來閱讀，理解和解釋。本第四個增補契約中的所有條款都優先於與票據有關的基本契約中的任何相衝突的條款，除非法律不允許。受託人接受由基本契約創建的信託，並同意按照基本契約和本第四個增補契約的條件執行該信託。

第405節本第四個補充信託契約的規定，自即日起生效。

第406節儘管其他內容與此相反，本第四次補充信托契約的條款和規定僅適用於票據（和任何附加票據），並不適用於信託契約下的任何其他系列證券，且本第四次補充信托契約不會對任何現有或未來發行和未清償的其他系列證券的條款和規定進行其他影響、修改、更改、補充或變更。為了第901(13)條對票據和本第四次補充信托契約的適用性，所指的

在第901（13）條中，“最終招股說明書補充”應當被視為招股說明書補充。

第407條本文和註釋（包括任何附加註釋）中所載內容應視為公司的聲明，受託人對其正確性不承擔責任。受託人對本第四個補充契約，票據或任何附加註釋的有效性或充分性不作任何表示，但受託人代表其已獲授權簽署並交付本第四個補充契約，驗證票據和任何附加註釋，並在此履行其義務。受託人對公司使用或運用票據或任何附加註釋或其所得的款項不負責任。

特此作為證明，本各方已經使這份第四個補充契約正式簽署，日期為上述的第一天。


globe life inc
作者：			m. Shane Henrie
名字：			m. Shane Henrie
職稱：			企業高级副总裁兼首席会计官


地區銀行
作者：			/s/ Shawn Bednasek
名字：			Shawn Bednasek
職稱：			高级副总裁

[第四补充契约签署页]

附件A

全球貨幣形式

此安防屬於所述債券的全球貨幣，並且以托管信託公司或其代理名義登記。此安防不得全部或部分交換為以其他人名義登記的安防，並且此安防不得全部或部分轉讓給除托管信託公司或其代理外的任何人，除非在債券中描述的有限情況下。

除非是存管信托公司的授權代表將此證書呈交發行人或其代理出示以進行轉讓、兌換或支付，並且此證書換發的證書以CEDE & CO.或存管信托公司授權代表要求的其他名稱註冊，否則任何轉讓、抵押或其他價值或其他方式的使用對或從任何人都是非法的，因為此證書的註冊所有人CEDE & CO.對此有利益。

全球人壽保險股份有限公司

不[·] 美元 [·]

ISIN號碼US37959EAC66

5.850%到期於2034年的優先票據

根據特拉克馬克公司（Torchmark Corporation）更名的Globe Life Inc.（下文稱“公司”；該術語包括後述債券的任何繼任人）這是一家依照特拉華州法律成立並存在的公司，經過適當組織。權益代理公司為了得到相應價值，謹此承諾於2034年9月15日支付給Cede & Co.或其註冊繼受人美元【】的本金，並自2024年8月23日或最近一次已支付或已適當提供利息的利息支付日起，每年3月15日和9月15日向Cede & Co.或其註冊繼受人支付利息，每年的第一次支付日為2025年3月15日，利率為5.850%，直到本金支付或可供支付。

根據該契約，應於任何利息支付日期按時支付或適當提供的利息，將支付給在定期記錄日期（無論是否為業務日期）的業務結束時這樣一份證券登記人的人，而此日期應為前述利息支付日期前的3月1日或9月1日。

對於未準時支付或未得到妥善安排的任何利息將立即不再支付給持有人，並可能支付給此安防登記持有人（或在此登記持有人名下）在任何特別股息登記日截至交易結束時，以特別股息登記日（由受託人確定）支付所拖欠利息，且將通知此一系列證券持有人不得少於此特別股息登記日前10天，或可在任何不違反此一系列證券可能掛牌的任何證券交易所的要求，以及根據該交易所可能要求的通知，以其他符合法律的方式，在任何時間支付，如同所述信託契約中所更詳盡描述。此安防可作為一系列的一部分發行。

有關本安防之本金、（以及如有的溢價和提前支付金額）、以及任何有關利息和額外金額的支付，將以當時合法用於支付公共和私人債務的美利堅合眾國貨幣或貨幣，在受託人的公司託管辦公室進行。提供, 但是根據公司的選擇，利息支付可以以支票的形式郵寄給利息受益人之地址，該地址應出現在安防登記簿上；但是進一步規定，只要本安防登記於Cede & Co.名下，該支付將按照由The Depository Trust Company制定的程序以電匯方式進行。

特此引用所述安防背面的進一步條款，該進一步條款對所有目的具有與此處設定的相同效力。

A-1

除非本證明書已由背面提及之受託人以手動簽名執行，否則該安防將不具任何信託文件下的權益，亦不對任何目的具有效力或具約束力。

A-2

證明得見，公司已經適當執行此文件。

日期：


globe life inc
作者：
			名字：
			職稱：

[全球貨幣附屬文件簽名頁面]

受託人驗證證書。

這是在前述契約所指定之證券系列中指明的其中之一。

日期：



作者：
			授權代表

[受託人認證書]

（NOTE的相反）

globe life inc

5.850%到期於2034年的優先票據

這個安防是公司的一個經適當授權發行的債務證券（以下稱“證券”），根據2018年9月24日生效的信託契約一個或多個系列的證券的發行和即將發行（以下稱“信託契約”），該詞在此指上述工具中指定的定義，在公司和Regions銀行作為受託人（以下稱“受託人”）之間，特此參照基本信託契約闡明在此下公司、受託人和證券持有人的相應權利、權利限制、義務和豁免以及證券被驗證和發行的條款，以及即將被驗證和交付的情況，以公司和受託人之間於2024年8月23日生效的與證券相關的第四份補充契約補充證券，，這個安防是公司的一個經適當授權發行的債務證券（以下稱“證券”），根據2018年9月24日生效的信託契約一個或多個系列的證券的發行和即將發行（以下稱“信託契約”），該詞在此指上述工具中指定的定義，在公司和Regions銀行作為受託人（以下稱“受託人”）之間，特此參照基本信託契約闡明在此下公司、受託人和證券持有人的相應權利、權利限制、義務和豁免以及證券被驗證和發行的條款，以及即將被驗證和交付的情況，以公司和受託人之間於2024年8月23日生效的與證券相關的第四份補充契約補充基礎信託契約，”這個安防是公司的一個經適當授權發行的債務證券（以下稱“證券”），根據2018年9月24日生效的信託契約一個或多個系列的證券的發行和即將發行（以下稱“信託契約”），該詞在此指上述工具中指定的定義，在公司和Regions銀行作為受託人（以下稱“受託人”）之間，特此參照基本信託契約闡明在此下公司、受託人和證券持有人的相應權利、權利限制、義務和豁免以及證券被驗證和發行的條款，以及即將被驗證和交付的情況，以公司和受託人之間於2024年8月23日生效的與證券相關的第四份補充契約補充”信託”第四份補充信託契約；第四個補充契約和基本契約在此統稱為“抵押權契約）。如果基本契約和第四個補充契約之間有任何衝突，第四個補充契約將優先管控。如果債券和本安防之間有衝突，則債券將優先管控。

1.定義術語在本安防中使用的所有術語，若在契約中有定義，則其含義應按照契約中的分配。

2.債券的總本金金額；額外的證券本證券是面前指定的系列之一，該系列最初在總本金金額上限為4,500,000,000美元。根據董事會決議、董事會決議的證明書或補充信託契，公司可以不時發行本系列的額外證券（在任何情況下均稱“額外證券”），而無需證券持有人的同意，該類額外證券與現有證券具有相同的級別和相同的利率、到期日和其他條款。任何額外證券和現有證券將構成信託契下的單一系列，此處提到的相關證券均應包括額外證券，除非情境另有要求。所代表的未付息證券的總金額可能不時減少或增加，以反映交換和贖回。額外證券。所有額外證券和現有證券將構成信託契下的單一系列，此處提到的相關證券均應包括額外證券，除非情境另有要求。所代表的未付息證券的總金額可能不時減少或增加，以反映交換和贖回。

3.可選贖回。證券可按照第四補充信託契約第201(h)條款，由公司選擇贖回。

4.無沉澱基金。證券無權受惠於任何沉澱基金。

5.契約;複本。本安全證的條款包括在契約中明確規定的內容，以及引用了1939年修訂的《信託契約法》（“”），這些內容在契約簽訂日期生效。本安全證受“”約所規定的內容約束。TIA此安全證受制於

A-5

所有此類字詞，並且持有人應參考債券契約和TIA以獲取有關此類字詞的說明。此證券是公司的優先、無擔保、無次序的負債，並且是本面上指定為“5.850%擔保到期日為2034年的高級票據”系列的證券。公司將根據書面請求向任何持有人免費提供債券契約和第四個補充債券的副本。請將請求發送至：globe life inc., 3700 south stonebridge dr., mckinney, tx 75070, attention of general counsel。

6.修訂該契約允許，在某些例外情況下，由公司和受託人在任何時候修改該契約並修改公司和各系列證券持有人的權利和義務，並經該系列證券在發行時的未決餘額占該系列證券總面額不少於過半數的持有人以及經過過去和將來的持有人同意的情況下。此類同意或放棄由本證券持有人提供應被視為最終且對此證券的所有未來持有人以及在此登記轉讓、交換或替換之後發行的任何證券具有約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或放棄。

7.訴訟的限制. 依照及受到債券契約之規定，本債券持有人除非符合以下情況，否則無權提起任何關於債券契約或委任接管人或受託人或其他救濟的訴訟程序：

（一）該持有人此前已曾書面通知受託人該系列證券相關的持續违约事件；

（ii）在本系列證券未到期時，持有不少於25%的證券的持有人已向受託人以書面形式要求依據受託人的相關條款對該違約事件進行訴訟。

（三）該持有人或持有人已向受託人提供了令受託人滿意的賠償，以支付根據該要求須承擔的費用、開支和負債。

(iv)受託人在收到該等通知、要求和賠償的後60天內，未能啟動任何此類訴訟；並

(v) 在此等待期間內，該系列證券未獲得持有者總額佔當時未偿本金的多數的書面要求指示，不得與此相抵觸。

上述內容不適用於此安防持有人提起的任何訴訟，以強制執行本證券有關所載明的任何本金支付、溢價、完全償還金額、額外支付金額或利息償還日以及後期支付。

8.絕對義務。本安全證明書及信託契約中的任何條款對公司的義務不得做出任何變更或損害。

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绝对无条件地，在本券所规定的时间、地点和利率、以及规定的硬币或货币支付本安防的本金、溢价、修补额、附加金额和利息。

9.註冊及轉讓。根據《契約》規定的規定和在其中規定的某些限制下，本證券的轉讓可在保安登記冊內登記，以便在本公司辦事處或代理登記轉讓，該證券的轉讓須繳付本金、全額金額、附加金額及利息，並由註冊處正確認，或附有符合本公司和證券的書面轉讓文書。由本文持有人或其律師妥當執行以合法書面授權，並在此之後，將向指定轉讓人或被轉讓人發行一或多張該系列及相同期限的新證券，具有授權面值及相同總本金額的證券。任何此類轉讓或兌換登記不得支付服務費，但公司或受託人可要求支付足夠的金額，以支付與此有關的任何稅款或其他政府費用。

10.面額本系列證券只能以每張面額為$2,000.00的註冊形式發行，不附息，並可按照超過$1,000.00的整數倍數進行發行。根據信託契約的規定，並在其中設定的某些限制的情況下，此系列證券可按照持有人的要求互換為同一總本金金額的同額本金證券，以及不同授權面額的同類期限的證券。

11.視為所有人。在提交此項證券以註冊轉讓之前，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人可以將此項證券登記在某人名下，並將其視為所有目的的業主，無論此項證券是否逾期，而公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

12.清償本契約書包含條款，允許在符合契約書中設定的特定條件下，隨時對此安防的全部債務或特定的限制性契約和違約事項進行撤銷。

13.違約事件根據信託契約的規定，如果就本系列有價證券發生並持續存在違約事件，則可以按照信託契約的規定宣布本系列有價證券的本金、應計未付利息、溢價（如有）、補償金額（如有）和任何額外金額到期並應付。

14.管轄法本契約和本債券應按照紐約州法律進行管轄和解釋，不考慮法律沖突原則。

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