展覽1.1
globe life inc
（一家特拉華州公司）
$4.5億美元5.85%到期日為2034年的償還債券
承銷協議
日期：2024年8月20日
美國全球人壽保險公司（一家特拉華州的公司）
$4.5億美元5.85%到期日為2034年的償還債券
承銷協議
2024年8月20日
美國銀行證券有限公司
Regions Securities LLC
Truist證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
作為幾家承銷商的代表
按照附表A所列之名稱
由BofA Securities, Inc. 提供
一號布萊恩特公園
紐約，紐約10036
由Regions Securities LLC處理
1180 West Peachtree Street NW，1400套房
亞特蘭大，喬治亞州30309
由Truist Securities, Inc. 提供
3333 Peachtree Road，11樓
550 South Tryon Street, 5th Floor
北卡羅來納州夏洛特郵編為28202。
女士們，先生們：
全球人壽公司，一家特拉華州公司（」公司」)，建議發行並出售給附表 A（」）所述的多家承保人承保人」) 在本公司 2034 年到期 5.850% 高級債券附表 A 中所載的相應本金額（」），以單獨行行為而非共同作出。注意事項」)。博法證券股份有限公司、地區證券有限公司、信聯證券股份有限公司和威士法證券有限公司已同意擔任多家承保人的代表（以此身份，」代表」) 與發售及出售債券有關。
該債券將根據2018年9月24日簽署的信託契約（「基礎信託契約」與Regions Bank作為受託人之間的協議（「信託」）。債券的某些條款將根據2024年8月23日簽署的第四份補充信託契約（「第四份補充信託契約」，以及基礎信託契約，擬定。抵押權契約”）。以Cede & Co. 的名義發行債券，作為預託所的候選人，根據2020年8月18日的報名書信擔保，（“DTC”）根據發行人的全面代表書信擔保，於2020年8月18日（“DTC協議”），該協議為本公司與DTC之間所簽訂。
本公司已向證券交易監察委員會準備並提交申請書（委員會」）根據第 405 條所定義的「自動貨櫃登記聲明」（」）第 405 條」) 根據《1933 年證券法》(經修訂後的)證券法」)，就根據《證券法》及其根據《證券法》及其根據該法公布的規則及規定公司若干證券（包括債券）公開發售及出售的表格 S-3（檔案編號：333-280641）上載有關公司的若干證券（包括債券）證券法規」)，根據《證券法規例》第 462 (e) 條提交後，自動貨櫃登記聲明生效（」規則第 462 (e) 條」)。該等註冊聲明（以任何時候為止）指在該時間有效後修訂的註冊聲明，包括當時的展品及其附表、根據證券法根據《證券法》下表格 S-3 第 12 項，以及根據證券法規第 4300 億條，其他被視為其一部分的文件（」規則第四十三十二條」），並在本文稱為」登記聲明。」與發售債券有關的每份初步招股章程補充文件及基本招股書，包括根據《證券法》表格 S-3 第 12 項（如適用時間）之前根據《證券法》表格 S-3 第 12 項（如下所定義）的文件合併或被視為已納入的文件，在本文集中稱為」初步招股書。」在執行和交付本協議後立即（此」協議」），本公司將根據《證券法規例》第 424 (b) 條的規定，準備及提交有關債券的最終招股章程補充文件（」規則第 424 (b) 條」)。最終招股章程補充文件及基本招股章程，以首次提供給承保人以用於發售及出售債券有關的形式，包括根據《證券法》第 12 項根據《證券法》下表格 S-3 第 12 項所納入或被視為已納入的文件，在本文集中稱為」招股章程。」就本協議而言，對註冊聲明、任何初步招股章程或本章程或其任何修訂或補充的所有參考，均視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何繼任何系統）向委員會提交的副本（」埃德加”).
根據本協議的使用情況：
“適用時間“14:20 下午，2024年8月20日纽约时间，或公司与代表另行协商的其他时间。”
“一般披露文件套餐” 指每個Issuer一般使用的自由書面招股申請書以及在適用時間之前向承銷商提供的最新初步招股說明書，這些文件共同考慮。
“發行人免費書面說明書「」在證券法規範第433條之下的規定，代表任何「發行人自由書面說明書」，包括但不限於有關票據的「自由書面說明書」（根據第405條定義），其中（i）是由公司向委員會遞交的，（ii）是根據第433(d)(8)(i)條的定義的「現場路演的書面溝通」，不論是否需要向委員會遞交，或（iii）根據第433(d)(5)(i)條的規定免於向委員會遞交，因為它包含的票據描述或發售描述不反映最終條款，這些規定是以向委員會提交或需要提交的形式，或者如果不需要提交，則按照公司記錄根據第433(g)條保留的格式。規則 433
“發行人一般使用的自由撰稿的招股說明書“發行人一般使用的自由撰稿的招股說明書”的意思指的是任何發行人自由撰稿的招股說明書，該招股說明書旨在向投資者進行普遍分發，如在附表b中指定的。
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“發行人有限使用自由書寫招股說明書“” 意指任何不是發行人一般使用自由書寫招股說明書的發行人自由書寫招股說明書。
本協議中提到的財務報表、時間表和其他“包含”，“包括”或“陳述”（或類似的引用）在登記申請書、初步招股意向書或招股說明書中的所有參考資料都應被視為包括在內，這些財務報表和時間表以及其他參考資料都被引入或視為在適用時間之前，被引入登記申請書、初步招股意向書或招股說明書中的所有參考資料都應被視為包括在內；而本協議中提到的登記申請書、初步招股意向書或招股說明書的修改或補充，應被視為包括在適用時間之後，根據1934年修訂的證券交易法（“”，“”），以及根據該法定出的規定（“”，“”），被引入登記申請書、初步招股意向書或招股說明書中的文件的提交。證券交易所法案，在適用時間之後，將被視為包括在內，，根據1934年修訂的證券交易法（“”，“”），以及根據該法定出的規定（“”，“”），被引入登記申請書、初步招股意向書或招股說明書中的文件的提交。交易所法規，在適用時間之後，將被視為包括在內，，根據1934年修訂的證券交易法（“”，“”），以及根據該法定出的規定（“”，“”），被引入登記申請書、初步招股意向書或招股說明書中的文件的提交。
本公司特此確認與承銷商之協議內容如下：
第一節。陳述與保證.
(a)公司的陳述和保證公司謹此向每位承銷商陳述和保證截至本日、適用時間和結束時間（如下所定義）的事項，並與每位承銷商如下同意：
（一）遵守登記聲明書、招股說明書和相關文件公司滿足《證券法》下S-3表格的使用要求。登記聲明書是根據405條規定的自動架構式登記聲明書，備註已經並且仍然符合公司根據自動架構式登記聲明書進行登記的資格。每一份登記聲明書及其後續有效的修改已根據《證券法》生效。公司在《證券法》下沒有發布暫停登記聲明書或其後續有效修改的止損市價單，也未收到委員會對登記聲明書或其後續有效修改的使用提出異議的通知，並且沒有發布阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書或其修改或補充的命令，以及未就任何上述目的而開展或拟定任何程序。公司已經符合委員會對額外信息的每一次請求（如果有）。此外，信託契約已根據1939年修訂的信託契約法及其制定的規則和法規得到適當的資格（以下簡稱"信託契約法"）。401（g）（2）規則）中一個來自委員會關於使用登記聲明書或其後續有效修改的規則401（g）（2）的異議通知信託契約法”).
每個登記聲明書及其在生效時以及根據應根據條款430B(f)(2)而對承銷商視為有效日期，均在所有重要方面符合證券法、證券法規定和信託契約法的要求。每個初步說明書和招股說明書及其任何修訂或補充，在提交給委員會時，均在所有重要方面符合證券法、證券法規定和信託契約法的要求，並與
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根據EDGAR，向委員會提交文件的電子傳輸副本，除非根據Regulation S-t的規定允許。
Registration Statement、General Disclosure Package和Prospectus中引用或被視為引用的文件，在提交或今後提交給委員會時，均在所有重大方面符合交易所法案和交易所法案規定的要求。
本款之表述與保證不適用於註冊聲明中的陳述或疏漏，或任何後續生效的修訂，或招股章程或其任何修訂或補充，該等修訂是依賴並符合被承銷人之任何承銷商通過代表明確供應予公司以供該等用途的書面信息而作出的，並且明確同意，通過代表通過承銷商提供的唯一信息乃指此處6(b)節中描述的信息（“承銷商資料”).
(二)準確披露。註冊聲明或其任何修正在生效時間或截止時間均不包含、不包含或將包含有關重大事實的不真實陳述，或省略或不會忽略說明在其中必須註明的重要事實或必須使其陳述不具誤導性的重要事實。在適用時間，(A)《一般披露套件》及 (B) 任何個別發行人有限使用自由書面說明書並與一般披露組合一併考慮時，均不包含有關重大事實的陳述，或省略說明在其中作出聲明所需的重要事實，並不具誤導性。根據發行日期，根據《條例》424 (b) 條向歐洲委員會提交申請時或截止時間，本章程或其任何修訂或補充文件均不包括或不包含有關重大事實的不真實陳述，或忽略、省略或將忽略說明該說明所需的重大事實，並不會引發誤導。註冊聲明生效時，或該等合併文件向委員會提交時，以參考註冊聲明、一般披露套件和招股章程序所納入或被視為納入的文件，視情況而與註冊聲明、一般披露套件或招股章程中的其他資料一同閱讀時，並不包括任何重大事實或不會包含不真實聲明或忽略說明所需的重大事實在其中註明或必要作出聲明不具誤導性。
本小節中的陳述與保證不適用於擺放在註冊申報書或其任何修正案、一般性披露套件或招股說明書或其任何修正版或補充版中、該等文件依法仰賴並符合在其中使用的經由底特律的任何承銷人通過代表明確提供給公司的書面信息。根據本協議，僅具有這種提供的信息為承銷商信息。
（三）發行人自由書面招股說明書。沒有發行人自由撰寫的招股說明書與註冊聲明、任何初步說明書或招股說明書（包括其中所引用的任何文件）中的信息發生或將發生衝突，而且這些信息沒有被取代或修改。如果在發行人自由撰寫的招股說明書發行后的任何時候，發生了或發生了一個事件或發展，導致這種自由撰寫的招股說明書被取代或修改，那麼 ...
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若發現或將發現招股說明書與註冊聲明、總體披露內容或招股書中的信息相衝突，公司已迅速通知或將迅速通知承銷商代表，並自費修改或補充或將迅速修改或補充相應的發行人自由撰稿招股說明書以消除或更正此類衝突。上述兩句不適用於根據並符合承銷商代表向公司提供的書面信息之任何發行人自由撰稿招股說明書中的陳述或遺漏，即明確理解並同意承銷商代表向公司提供的唯一此類信息即承銷商信息。
(iv)公司未在載於本上，增新繼終結及下午休市定時未進行對關於筆其銷售的招納材料的發放，也不會在精簡資訊披露套件、招納宣傳冊、消除發文字號二表所示已被拆續並獲得關於個電路巡展或其他書面通信（以下統稱為「公司增加書面通信等等）審查並予以同意（以下統稱為“"其他"])」，之外的任何招納宣傳材料。. 除非代表給予同意並上表的入，公司未並也不會在結束時間提供以及各代理商銷售字各到●。 ●規盤、一般揭發宣傳套件、招納冊、公司准自由發揮宣傳評審同意以及在通訊C表列出複雜進行路巡展或其他書面通信（以下統稱為「公司額外書面通信」）。公司進一步書面通信。每一此等公司增加書面通信，連同一般揭發宣傳套件，當結束時間，未包括任何關於該等通訊所作陳述遺漏以發值現根之必要的實質事實除外。前文所述，不涉及根據並依據代表特別為在其中使用而給予的書面資訊，這樣被理解並同意僅余以代表給予的書面資料為。
(v)沒有適用的登記或其他類似權利. 沒有任何人擁有登記或其他類似權利，可以在註冊聲明書下進行出售或包含在本協議擬議的發行中，除非已被適當放棄。
(vi)廣為人知的老牌發行人。 （A）在登記聲明生效時，（B）根據《證券法》第10(a)(3)條的合規目的，其最新修訂形式（無論是通過後期生效的修訂、根據《交換法》第13或15(d)條提交的合併報告，或招股說明書形式），（C）在公司或任何代表其行事的人（僅限本條的情況下，根據《證券法》規定第163(c)條）在依賴《證券法》規定第163條豁免條款進行有關票據的任何要約時，（D）本協議日期及（E）適用時間，公司是並且一直是一家“廣為人知的老牌發行人”，如《規則405》所定。
（七）公司不是不合格發行人(A) 在提交登記聲明書及任何後續生效修訂檔案的時候，(B) 在公司或其他發行人首次作出發售債券的最早時間之後，(C) 在本協議日期及(D) 在適用時間，公司以及是或不是“不合格發行人”，如證券法規定的那樣 真正的 備註，公司在提交登記聲明書及任何後續生效修訂檔案的時候、公司或其他發售參與者首次作出債券的“發售”（如證券法規定164(h)(2)條文中所指），以及本協議日期和適用時間，公司當時並不是，現在亦不是“不合格發行人”的定義下。
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根據第405條，不考慮委員會根據第405條的裁定，無需將公司視為不合格發行人。
(viii)獨立會計師. 勤業眾信會計師事務所有限責任合夥公司，根據委員會及公開公司會計監視委員會（美國）採納的相應法規，以及根據證券法、證券法法規、交易所法和交易所法規的規定，對註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中所包含或所引入的基本報表和附表進行審計並進行認證，對該公司及其子公司是獨立的註冊公共會計師事務所。
(ix)基本報表；非依照通常採計原則之財務措施公司所包含或附帶於登記聲明書、總體披露文件和招股書中的基本報表，連同相關的資料表和附註，以相應的日期清楚呈現公司及其合併子公司的財務狀況，並對於指定期間內公司及其合併子公司的經營概況、股東權益和現金流量進行了公平呈現；該等基本報表在形式上符合美國證券法、證券法規、交換法和交換法規的會計要求，並根據美國通常公認會計原則（""）一貫應用於相關期間。如有的支持計劃，則以符合通常採計原則的方式公平呈現所需陳述的資訊。在登記聲明書、總體披露文件或招股書中包含的所選財務資料和摘要財務資訊，公平呈現其所顯示的資訊並已在其中的已審計財務報表的基礎上編制。除在登記聲明書、初步招股書或招股書中包含的內容外，在美國證券法、證券法規、交換法或交換法規下，不需要包含任何歷史或準備財務報表或相關的陳述。在登記聲明書、總體披露文件或招股書中包含的所有關於“非依據通常公認會計原則之財務措施”的披露（按照委員會規則與法規的定義）在適用範圍內均符合交換法下的G規則和證券法下S-k規則的第10條。GAAP. 公司的財務報表包括或根據註冊聲明書、綜合披露文件和招股說明書的引用進行了平均呈現。 均為在指定日期時公司和其合並子公司的財務狀況以及所指定期間內公司和其合並子公司的經營狀況，股東權益和現金流量表。 這些財務報表根據美國證券法，證券法規，交換法和交換法規的賬單要求製備並遵循了美國公認會計原則（“”），這些原則在所涉及的時期內是一致的。 所有披露均包括在註冊聲明書，綜合披露文件或招股說明書中，如果有的話，“非依照通常公認會計原則之財務措施”（根據委員會的規則和法規定義）都遵守交換法下的規則G和證券法下的規則S-k第10條，并且只有在適用範圍內才發布
(x)可扩展业务报告语言根据委員會相關規則和指南的要求，注册声明、一般透露文件和招股说明书中包含的可扩展业务报告语言的互动数据真实呈现了所需信息并依照相关规定进行了准备。
(喜)無實質不利變動自從在每一銷售聲明、一般公開披露文件或招股說明書中所包含或引入的公司最新財務報表的日期起，（A）公司及其子公司被認為是一個企業，在業務的正常進程中，無論是否涉及涉及財務狀況、經營成果、業務事務或業務前景的任何重大不利變化或潛在重大不利變化的發展，不存在；（B）除了業務的正常進程中的交易外，公司或其子公司未進行任何對公司及其子公司被認為是一個企業具有重大意義的交易；及（C）未宣布、支付或進行任何形式的股息或分配。重大不利變化；（B）公司或其子公司未進行任何對公司及其子公司被認為是一個企業具有重大意義的交易；及（C）未宣布、支付或進行任何形式的股息或分配。
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公司在任何一個類別或系列的股份上進行的交易，除非在註冊聲明書、總體披露文件或招股說明書中另有披露。
（十二）公司業務良好公司已依法組織，並且在特拉華州法律下健全存在，具有所有必要權力和權限來擁有、租賃和運營其資產，並按照在登記聲明書、一般披露文件和招股說明書中描述的方式從事業務，並履行其在本協議、債券契約和票據（以下簡稱“交易文件”）中的義務，並完成本協議、信託契據和票據中所構思的交易交易文件。 公司已依法作為外國公司合法資格及良好地在每個所需合格的司法管轄區執行業務，無論因擁有或租賃財產或進行業務而引起，除非未經合格或良好地執行不會對公司及其子公司的經合一體環境狀況、財務狀況或任何其他方面的收入、業務事務或業務前景造成實質性負面影響，無論是否出現在業務常規運營中，或對公司履行義務或完成交易文件所構思的交易會產生影響。重大不利影響。 公司已向代表提供完整且正確的公司章程和公司規章副本，以及所有對其進行過的修訂，並且未經公司或其股東授權或批准下不打算進行任何更改。
(xiii)所有子公司的良好信譽該公司的每一個子公司（根據附表E詳述，以下簡稱“指定子公司”）已依法成立並有效存在，並在其所在司法管轄區依法組織，具有所有所需權力和權限，以擁有、租賃和運營其資產，並按照在註冊聲明書、總體披露文件和招股書中所描述的業務進行運營，並在所有需要該資格的管轄區依法合法執行業務，除非未取得該資格或不處於良好地位不會單獨或累計產生重大不利影響。所有指定子公司的已發行股份或其他股權均經適當授權並有效發行，已繳納結清並無需追繳的全部款項，並由公司直接或通過子公司完全持有，不受任何證券利益、抵押權、留置權、抵押權、索賠權或股權的限制。據該公司了解，所有指定子公司的已發行股票或其他股權均未違反任何該等指定子公司或任何其他實體的優先購買或相似權利。該公司唯一的“重要子公司”（根據《S-X規則》第1-02條的定義）是該公司在2024年2月28日向證券管理局提交的《10-k表格》年度報告中所列的子公司。指定子公司其他父母公司子公司指定子公司其餘
(xiv)首字母大寫公司截至本協議日期，其授權、發行和流通股本如「實際」列及一般披露文件及招股說明書中「資本化」標題下的相應項目所載（但排除根據登記聲明書、一般披露文件和招股說明書所述的預留、協議、績效股份、限制性股票單位、員工福利計劃、員工或董事股票期權、股份購買或其他股權激勵計劃或股權獎勵而發行的股份，如有。
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根據註冊聲明書、一般披露文件包和招股說明書所提到的可轉換證券或期權行使，就公司的授權已經得知，公司已經適當授權並有效發行和全額支付，且不可評估，並且符合所有適用的州和聯邦證券和“藍天”法律的發行，就公司授予的合計發行和流通的資本股份，公司已知並無違反任何股東的預售權、優先購買權或其他相似權利，以及公司或其他人的任何與其相關的資本股份。
(xv)授權協議此協議已由公司正式授權、執行並交付。
（xvi）委託書的授權大本委託書已依《信託委託法》得以合法適格，並已經經過公司的合法授權、執行和交付，構成公司的有效且具有約束力的協議，依據其條款對公司具有執行力，除非該執行受制於破產、無力償還、欺詐轉移、重組、清算、暫停執行或其他相關影響債權人的法律或按照普遍公正原則的限制（統稱為“執行力例外”）。第四次補充委託書已經經過公司合法授權，並在公司執行和交付後，在交割時刻成為公司的有效且具有約束力的協議，依據其條款對公司具有執行力，但受到執行力例外的限制。
(xvii)認可借據被承銷商從公司購買的借據符合信託契約的規定，已根據本協議和信託契約合法授權發行和銷售，並於結算時間時已由公司正式執行，並在信託契約所規定的方式下經鑑證，發行和交付，並按照本協議規定支付購買價款，將對公司構成有效而具有約束力的債務，在符合約束力例外條款的前提下，享有信託契約的權利和利益。
(xviii)證券描述和契約描述。 所有板塊和契約在所有重要方面符合註冊聲明、總體披露文件和招股文件中所描述的內容。
(xix)陳述的準確性. 在每個註冊申請書、通用披露文件和招股說明書的“Notes描述”、“債務證券描述”和“美國聯邦所得稅影響”。就其陳述所涉及的法律事項、文件或程序之摘要而言，在所有重要方面，都公正地呈現和概述了所提及的事項。
（xx）未違反、違約或衝突。 公司或其指定子公司均不（A）違反其公司章程、附例或類似組織文件，（B）違約履行或遵守任何義務、協議、盟約或條件，該等義務、協議、盟約或條件記載於該公司或其指定子公司是當事方或根據
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其中一方未遵守的合規約定或合法規定，或其財產、資產或業務受到約束（統稱為「協定和工具」），但這些違約情況不會個別或總體上導致重大不利影響，或（C）違反任何法律、法規、規則、判決、裁決、命令、書面命令或法令，不違反任何仲裁機構、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他因該公司或其附屬公司或其相應的財產、資產或業務而有管轄權的權力機構、機構或機構的權威、機構（每個為「控制項」），但這些違規情況不會個別或總體上導致重大不利影響。合約和工具為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？政府實體政府實體償還事件「償還事件」指任何票據、債券或其他融資工具的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何附屬公司購回、贖回或償還相關融資的全部或部分的任何事件或條件。
(xxi)訴訟程序缺席除了在註冊聲明書、總體披露文件和招股說明書中描述的情況外，目前沒有任何政府機構正在進行的、公司知識范圍內已威脅的，對公司或其子公司產生重大不利影響的訴訟、訴訟程序、調查或研究。
(xxii)合約的準確性；展覽的提交。在登記申報文件、總體披露文件和招股說明書中描述的公司或其子公司是完整且準確的。在登記申報文件中必需描述的合約、檔案夾或其他文件以及未按要求描述和提交的招股說明書展品均不存在。
(xxiii)不需要進一步的要求對於公司根據交易文件履行其交易義務，以及與本協議所構想的交易相關的票據的發行、發售或出售，或者對於履行契約或發行票據所需的專屬書或票據之外的任何行政實體的檔案、授權、批准、同意、許可、命令、登記、合格或詔書是不必要的或沒有要求的，除非根據證券法、證券法規、任何州或非美國司法管轄區的證券法或金融業監管局的規定已經獲得或可能需要的文件。FINRA”).
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(xxiv)網絡安全概念。 (A) 除非在注冊聲明書、概況文件和說明書中包含或參考，否則（x）公司或其子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其客戶、員工、供應商、交易方及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）的重大安全漏洞或其他重大損害以及與之相關的情況並不存在，並且（y）未通知公司及其子公司有任何重大安全漏洞或其他與其信息技術和電腦系統、數據有關的重大損害；（B）目前，公司及其子公司遵守有關隱私或信息技術及數據安全的所有適用法律或法規、政府機構的所有判決、命令、規則和規定、行業標准、內部政策以及合同義務，或保護信息技術及數據免受未經授權的使用、訪問、盜用、修改或其他損害，例外情況不會在（B）的情況下單獨或共同構成重大不利影響；（C）除非會單獨或共同構成重大不利影響，公司及其子公司實施並保持商業上合理的技術、物理和組織防護措施，包括備份和災難恢復技術，旨在按照行業標準和慣例維護和保護信息技術及數據的完整性、運作和安全，並（D）除非會單獨或共同構成重大不利影響，信息技術及數據合適並且運行並按其所要求的方式運作且充分滿足其各自業務的要求，沒有任何錯誤、缺陷和其他瑕疵。
(xxv)繳納稅款所有美國聯邦所得稅之公司及其子公司依法應提呈之申報已全部完成，除非未提呈該等申報不會單獨或合共導致重大不利影響，且該等申報中所顯示或依別的方式評估而應付之稅費已全部支付，除非針對已提起或將會即時提起之上訴且已提供充分儲備，並且未支付該等稅費不會單獨或合共導致重大不利影響。截至2023年12月31日終了之財政年度為止，該公司及其子公司已經結清所有美國聯邦所得稅申報，且尚未因此而對該公司或其子公司進行任何評估。該公司及其子公司已提呈所有其他應依適用之外國、州、地方或其他法律要求提呈的稅務申報，除非未提呈該等申報不會單獨或合共導致重大不利影響，且已根據該等申報或該公司或其子公司所接受的任何評估支付所有應付之稅費，除非該稅費正在善意爭議中且該公司已設立充分儲備，且未支付該等稅費不會單獨或合共導致重大不利影響。該公司記帳中對於任何尚未確定年度之所得稅或公司稅負有的收費、應計利息和儲備已足以支付任何尚未確定年度之所得稅之任何評估或重新評估，除非有不足之處且該不足不會單獨或合共導致重大不利影響。
（xxvi）環保母基法律。除非单独或合计而言，不会导致重大不利影响，（A）无论是公司还是其子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、代码、政策或普通法规定，以及任何司法或行政解释
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有關污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地面水、地下水、土地表面或地下層）或野生動物，包括但不限於有關釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌的法律法規（統稱：」危險物料」) 或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處理、處置、運輸或處理危險物料（統稱為」環境法」)、(B) 本公司及其附屬公司擁有適用環境法規所需的所有許可證、授權和批准，並且各均符合其要求，(C) 沒有對本公司或其任何附屬公司有關任何環境法有關的行政、監管或司法行動，訴訟、要求、索償、抵押、違反通知、調查或訴訟；(D) 沒有事件或合理預期成為基礎的情況對本公司或其任何附屬公司有關危險物料或任何環境法律有關公司或其任何附屬公司提出清潔或補救命令，或任何私人或政府實體的行動、訴訟或訴訟。
（二十七）環保母基成本與負債沒有與環保法律相關的成本或負債（包括但不限於任何清潔、物業關閉或遵守環保法律或任何許可、執照或批准所需的資本或營運支出，任何對營運活動的相關限制以及對第三方的可能負債），其數額單獨或合計上會對重大不利影響產生影響。
(二十八)會計控制和披露控制本公司及其各附屬公司保留有效的財務報告內部控制（根據匯率13a-15和15d-15條的交易所法規定義），以及足以提供合理保證的內部會計控制系統，確保以下內容：（A）交易按照管理部門的一般或特定授權執行；（B）交易被記錄下來，以便按照GAAP準則編制財務報表，並維護資產的責任；（C）資產的使用只有在管理部門的一般或特定授權下才被允許；（D）記錄的資產責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比對，並針對任何差異採取適當措施；（E）在注冊聲明、綜合披露封裝和招股書上連結參考的業務報表語言中的互動式數據公正呈現所需的信息，並按照委員會的相關規則和指南編制。自公司最近完成的財年結束以來，該公司的內部控制報告沒有重大質量問題（無論是否已糾正），並且該公司的內部控制報告沒有發生重大變化，或者合理地可能對該公司的內部控制報告產生重大影響。該公司及其各附屬公司保有一個有效的披露控制和程序系統（根據匯率13a-15條和15d-15條的交易所法規定義），旨在確保該公司在交易所報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將其累計並傳遞給公司的管理層，包括其主要執行官或高級執行官和主要財務官，使其能夠及時作出披露相關的決策。
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(xxix)遵守Sarbanes-Oxley法案。 公司或任何董事或高級主管作為任職人員，在所有重要方面都沒有違反2002年的Sarbanes-Oxley法案的任何規定及其相關的法規，包括與貸款有關的第402條和與證明書有關的第302條和第906條。Sarbanes-Oxley法案
(三十)歐洲航空監察合規. 本公司及其附屬公司以及任何「僱員福利計劃」（如修訂的 1974 年僱員退休收入保障法案）第 3 (3) 條定義，以及其根據其下的規例和公佈解釋（統稱為」艾麗莎」)) 由本公司、其子公司或其 ERISA 附屬公司（如下所定義）成立或維護，在所有重大方面都遵守 ERISA。」埃里薩分支機構」指對於本公司或子公司，指在《稅務守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述任何組織團體的任何成員，該公司或該附屬公司為其成員。對於本公司、其子公司或其任何 ERISA 附屬公司建立或維護的任何「僱員福利計劃」，沒有發生或合理預期發生任何「應報告事件」（ERISA 所定義）。如果本公司、其子公司或其任何 ERISA 附屬公司建立或維護的「員工福利計劃」，如果該「員工福利計劃」被終止，則不會有任何「未資金保障責任的金額」（ERISA 定義）。本公司、其子公司或其任何 ERISA 附屬公司均沒有根據 (i) ERISA 第 IV 章就終止或退出任何「僱員福利計劃」、(ii)《稅務法》第 412、4971 或 4975 條或 (iii)《國稅法》第 49800 億條對於根據該規定徵收的稅項而承擔任何責任。由本公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司設立或維護的每一個根據《稅務守則》第 401 (a) 條符合資格的「僱員福利計劃」，已收到稅務局的有利裁定信件，無論是因行動或未採取行動，均有合理可能導致任何此類僱員福利計劃取消資格。
（xxx）投資公司法案公司無需根據1940年修訂的《投資公司法案》的要求，在此包括並銷售票據，以及根據註冊聲明、一般披露手冊和招股書所描述的淨收益用途，來註冊為「投資公司」。
(xxxii)無操縱。 公司或任何子公司或其他聯屬公司未採取，也不會直接或間接採取任何旨在或預期導致或構成公司證券價格穩定或操縱以促使債券的銷售或轉售的行動。
(xxxiii) 未有違法付款公司，包括其所有的子公司，以及公司知識的情況下，任何董事，高級管理人員，員工，代理人，聯屬公司或代表公司或其子公司或聯屬公司從事或代表公司或其子公司或聯屬公司的任何人 （i） 使用任何基金進行非法的政治活動，禮品，娛樂或其他非法費用； （ii） 進行或進行鞏固直接或間接向任何外國或國內政府或監管官員或員工，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或任何以公職身份行事的人提供非法付款或利益的行為
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代表以上任何一方，或任何政黨或政黨官員或政治職務候選人；(iii)違反或違反1977年修訂版的《反國外腐敗行為法》，或實施OECD《打擊國際商業交易中外國公職人員行賄公約 》或《2010年英國賄賂法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何規定，或 (iv)作出、提供、同意、要求或進行任何非法賄賂或其他非法利益的行為，包括但不限於任何折扣、回扣、影響付款、回佣或其他非法或不當的支付或利益。公司及其子公司已實施、維護並執行，並將繼續實施、維護並執行旨在促進並確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(xxxiv)遵守反洗錢法本公司及其子公司的業務在所有時候均符合適用的財務記錄和報告要求，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》（經修訂）、本公司或其任何子公司從事業務的所有司法管轄區的適用防洗錢法規，以及政府實體發布、管理或執行的任何相關或類似的法規、規則或指南（統稱為“反洗錢法律）。 本公司或其任何子公司對本防洗錢法沒有控制（根據該法，任何公司或其子公司明知在該法下進行洗錢，可能涉及法律責任）。 未發現本公司或任何子公司涉及防洗錢法律事務的行動、訴訟或程序，或者據本公司所知，未有威脅。
(xxxv)沒有與制裁法違背而產生的衝突（A）該公司、其子公司，以及該公司知曉之範圍內，其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯方或代表該公司、其子公司或關聯方行事的其他人員，目前並不受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“）或美國國務院，以及聯合國安全理事會（），歐盟，英國財政部或其他相關制裁機構）執行或施行的制裁措施的對象或目標（包括但不限於“特別指定國民”或“封鎖人”） OFAC ）或美國國務院，以及聯合國安全理事會（）或美國國務院，以及聯合國安全理事會（），歐盟，英國財政部或其他相關制裁機構）執行或施行的制裁措施的對象或目標（包括但不限於“特別指定國民”或“封鎖人”），聯合國安全理事會（聯合國安全理事會聯合國安全理事會制裁(A) 任何董事、高級管理人員或最終受益人並未（i）由受制裁的個人或實體間接或直接控制或（ii）受到現時制裁的個人或實體的控制；（B）公司或其任何附屬公司均未設立、註冊或設於任何正受制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區、烏克蘭的喀爾可內區和赫爾松地區非政府控制區域、所謂的頓內次克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據執行命令14065指定的烏克蘭其他被覆蓋地區（以下簡稱“地域板塊”）；（C）公司將不會直接或間接使用本次債券發行的款項，或者將該款項借出、捐助或提供給任何附屬公司、合資公司合作夥伴或其他個人或實體，（i）資助或促進與任何受制裁對象在融資或促進時期進行的任何業務，（ii）資助或促進在任何受制裁國家進行的任何業務，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括任何以承銷人、顧問、投資者或其他身份參與交易的人）違反制裁。在過去的十年中，公司及其附屬公司並未知地從事，現在也不知地從事，也不會與目前或曾經是受制裁對象或與任何受制裁國家從事交易或交易。制裁國家(C) 公司將不直接或間接使用本次債券發行的款項，或將該款項借出、捐助或向任何附屬公司、合資公司合作夥伴或其他個人或實體以其他方式提供，(i) 資助或促進與在融資或促進時期是受制裁對象的任何人進行業務活動；(ii) 資助或促進在任何受制裁國家進行業務活動；或(iii) 以任何方式使任何人（包括參與交易的任何人，不論其身份為承銷人、顧問、投資者還是其他人）違反制裁。在過去的十年裡，公司及其附屬公司沒有該知識地從事，當前也不該知識地從事，也不會與在交易時或曾是受制裁對象的任何人或任何被制裁的國家從事任何交易。
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(xxxvi)其他關係. 在註冊申報書、總體披露文件或招股說明書中，未提及未能按照要求描述的公司、任何子公司或任何其他人所涉及的業務關係或關係方交易。
(xxxvii)統計及市場相關數據任何包含在登記文件、綜合信息包或招股說明書中的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理調查後認為可靠準確的來源，且在所需情況下，公司已經取得了該等來源對使用該等數據的書面同意。
(三十八)保險（A）公司和被指定附屬公司從事保險業務的，均在其各自的註冊或組織司法管轄區是已依法設立並獲得保險公司或保險控股公司牌照，且在公司需要獲得牌照或授權以從事業務的任何其他司法管轄區，以及從事保險業務的被指定附屬公司在過去兩個日曆年度中有寫下其5%或以上的總保費金額的任何其他司法管轄區，除非在未能獲得相應的牌照或授權不會對公司造成重大不利影響；以及（B）該公司和從事保險業務的任何被指定附屬公司未收到來自任何保險監管機構的通知，該通知要求公司或任何該等被指定附屬公司在某些情況下獲得額外的授權、批准、命令、同意、牌照、證書、許可、註冊或資格，而合理地預期未能獲得任何該等額外的授權、批准、命令、同意、牌照、證書、許可、註冊或資格將對公司造成重大不利影響。
(xxxix)發行人的優先債務指（a）發行人的所有債務，無論是當前未償付還是今後發行的，除非在創造或證明該債務的工具中，規定該債務不優先支付債券，及（b）該等債務或證券的任何修改、退款、延期、續期或擴展，或為該等債務所發行的證券、票據或其他債務證明，但不得包括「優先債務」（i）發行人欠任何子公司債務或直接或間接擁有發行人或其子公司的董事、高級管理人員或雇員之債務，（ii）貿易債務，或者（iii）發行人應繳納的納稅責任。。該註釋構成公司任何未清債務質押協議或憑證所定義之「優先債務」。
(xl)。除非在登記聲明、一般披露文件或招股說明書中另有描述，公司的指定附屬公司目前沒有在任何協議或其他工具下，直接或間接地被禁止向公司支付任何股息，進行任何其他對指定附屬公司的股本或類似所有權利益進行的分配，向公司偿还任何來自公司对指定附屬公司的貸款或優先款項，或將該指定附屬公司的財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他附屬公司。子公司暫時沒有任何限制。。除一般披露文件中另有說明外，該公司的指定附屬公司目前並未因任何協議或其他工具而被禁止直接或間接向公司支付股息，對該指定附屬公司的股本或類似所有權益進行其他分配，向公司償還任何該指定附屬公司向公司提供的貸款或優先款項，以及向公司或任何其他附屬公司轉讓任何該指定附屬公司的財產或資產。
(xli)無券商費用公司或其子公司未與任何人（除本協議外）簽署任何合同、協議或諒解，因此不會對任何券商或中介機構提起有效的佣金、尋找費或類似支付請求，涉及債券發行與銷售。
(b)主管證明書。任何由公司或其子公司的任何主管簽署並交付給代表或承銷商的法律顧問的證明書，應被視為該公司向每位承銷商就所涉事項作出的陳述和保證。
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第二節。.
(a)筆記根據本文所載的陳述和保證，以及在此所設定的條款和條件，公司同意向每位承銷人分別而非共同出售，而每位承銷人分別而非共同同意從公司購買，以每筆債券本金金額的99.149%的購買價，加上自2024年8月23日至此次交易（以下定義）的結束時間之間應計利息，表中註明每位承銷人名稱對應的債券本金金額。
(b)結束時間。 以全球形式交付給承銷商的證書以及相應的付款將在Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室，1600 El Camino Real, Menlo Park, 94025進行，或者根據代表和公司的協議來安排的其他地點，於2024年8月23日上午（紐約時間）或者代表和公司相互同意的其他時間不遲於該日期之後的十個工作日內完成（此付款和交付的時間和日期在此稱為“結束時間”結束時間”).
(c)發行票據給公眾代表在此通知公司，承銷商打算根據通用披露文件和招股書的描述，根據各自的比例將票據公開出售給公眾，以表示在適用時間之後，代表在他們的唯一判斷下，已經確定的是明智和可行的。
(d)支付備忘錄。 支付備忘錄應於結束時間前，通過银行指定的賬戶以立即可用資金的電匯方式支付予公司。明白每個承銷商已授權代表，代表其賬戶，接受並收取已同意購買的備忘錄，並支付購買價格。代表可以（但不得義務性地）支付已同意購買的備忘錄的購買價格予任何在結束時間前未收到資金的承銷商，但該付款不會免除該承銷商在本議下的義務。
(e)交付備註。 公司應於結束時間交付或令其交付給承銷商代表備註證書，以獲得可隨時提取的所有基金类型的電匯款項，以支付該等購買價款。 備註證書應該根據承銷商在結束時間前至少兩個完整業務日要求的面額和登記名稱提出， 並應於結束時間前一個業務日在紐約市的代表可能指定的地點提供來查閱。時間屬實質性因素，並且在本協議中指定的時間和地點交付是對承銷商的義務的進一步條件。
第3部分公司的契約本公司與每位承銷商如下所述訂立契約並同意：
(a)遵守委員會的要求。公司將遵守第3(b)條的規定，遵守Rule 4300億的要求，並立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 當有任何後期生效的修訂登記聲明或與票據有關的任何新登記聲明生效，或者有關的概況交易文件或招股書已被使用或提交，無論是哪一種情況，包括其中引用的任何文件，(ii) 委員會自任何意見收到時，(iii) 委員會要求對登記聲明進行修訂時
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在一切必要的規定下，公司將進行所有所需的修訂和補充一般披露企劃書或說明書，在其中包括任何參考文件，或提供額外資訊，(四)美國證券交易委員會對於暫停證券登記文件或任何事後生效修正案的效力發出的任何停止指令，或根據401(g)(2)條規對於證券登記文件或任何事後生效修正案使用的任何反對通知，或阻止或暫停初步說明書或說明書或任何修改或補充資料的使用的命令，或停止證券的資格用於在任何司法管轄區銷售或發行，或對於提供上述任何目的或根據證券法第8（d）條或第8（e）條進行的任何審查而啟動或威脅法律程序，以及（五）如果公司在證券法第8A節規定的訴訟中成為債券發行方。公司將按照第424（b）條的要求進行所有的申報，並照時限要求在424（b）條（不依賴第424（b）條（8）項）的方式進行必要的步驟，以迅速確定根據第424（b）條提供的說明書是否已被交付給美國證券交易委員會進行申報，如未交付，則即時進行申報。公司將盡一切合理努力防止發出任何停止、阻止或暫停指令，如果發出任何此類指令，將盡早獲得撤銷。公司應按照證券法法規第456（b）條（1）（i）的規定支付與債券相關的委員會申報費用，而不負責規定的附帶條款，並按照證券法法規的第456（b）條和第457（r）條進行（包括如適用，根據規定的第456（b）條（1）（ii）在證券登記文件的事後生效修正案或依據第424（b）條進行的說明書封面頁中更新“登記費計算”表）。
(b)持續遵守證券法公司將遵守證券法、證券法規、交易法和交易法規，以便按照本協議、登記聲明書、總體披露文件和招股說明書的規定完成債券的分銷。如果在發行債券時需要按照證券法要求交付招股說明書的任何時間點發生了任何事件或存在了任何狀況，律師給與承銷商或公司的意見是需要（i）修改登記聲明書，以確保登記聲明書不包含任何虛假陳述或遺漏必要在其中陳述的重大事實或使其中的陳述並不會因此變得誤導或（ii）修改或補充總體披露文件或招股說明書，以確保總體披露文件或招股說明書不含有任何虛假陳述或遺漏必要在光在購買者交付時依據當時的情況下使其中的陳述不誤導之事實，或者（iii）修改登記聲明書或修改或補充總體披露文件或招股說明書，包括但不限於在其中引用的任何文件，以便遵守證券法、證券法規、交易法或交易法規的要求，公司將及時（A）向代表提供書面通知，說明此類事件或條件，（B）擬定任何必要的修正案或補充，以糾正此類陳述或遺漏或使登記聲明書、總體披露文件或招股說明書遵守上述要求，在提案文件或使用之前合理時間內，向代表提供任何此類修訂或補充的副本，並（C）向委員會提交任何此類修訂或補充，并盡最大努力使登記聲明書的修訂案盡快由委員會生效，如果公司不再具備自動封櫃資格規則 172如果需要按照證券法要求在與債券銷售有關的時間交付招股說明書時，發生了任何事件或存在了任何條件作為結果，需要在代表或公司律師的意見下（i）修改登記聲明書，以確保登記聲明書不包含虛假陳述或遺漏必要在其中陳述的重大事實或使陳述在不誤導的情況下不遺漏必要的重大事實，（ii）修改或補充總體披露文件或招股說明書，以確保總體披露文件或招股說明書不包含虛假陳述或遺漏必要在當時交付給買方時為使陳述在不誤導光環境中使陳述不遺漏必要的重大事實，或者（iii）修改登記聲明書或修改或補充總體披露文件或招股說明書，包括，不限於在其中引用的任何文件，以便遵守證券法、證券法規、交易法或交易法規的要求，公司將在發現此類事件或條件時（A）立即向代表提供書面通知，（B）準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或使登記聲明書、總體披露文件或招股說明書符合上述要求並在拟议的提交或使用之前，合理時間提供代表副本（C）將其依附到委員會，並誠意努力讓委員會經行使僕定庫封潶的權利，使登記聲明書的修訂案盡早成立，如果公司不再符合自動封櫃資格
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提交注册声明，但前提是公司不得提交或使用任何代表人或承销商律师提出反对意见的修正案或补充材料。
(c)提交或使用修正或補充公司已向代表提前48小時通知根據《交易所法》或《交易所法規》進行的任何申報，並將告知代表其打算提交或使用任何對《登記聲明書》或《一般性披露文件》或《招股說明書》的修正或補充，無論是根據《證券法》、《證券法規》、《交易所法》或《交易所法規》或其他法律，從適用時間起至較遲的時間（i）與債券相關的招股說明書不再根據《證券法》（不考慮第172條）送達涉及債券銷售的時間，以及（ii）結束時間，並將在拟定提交或使用之前合理時間向代表提供任何此類修正或補充的副本，並且將不會提交或使用任何代表向其提出合理異議的修正或補充。
(d)所有板塊的註冊聲明交付。公司已向代表和承銷商的律師提供或將提供免費的註冊聲明副本，如最初提交的那樣，以及每次修訂（包括隨附的展示以及在其中注冊或視為注冊的文件）的副本副本和專家的所有同意和證明的簽署副本，並將向代表免費交付註冊聲明副本，如最初提交的那樣，以及每次修訂（無附件）的副本（給各承署商的）。提供給承署商的註冊聲明副本和每次修訂的簽署副本將與根據EDGAR根據規則S-t向委員提交的電子发送份實質完全相同，但在法規S-t允許的範圍內。
(e)提供意向書公司已向每位承銷商免費提供了每個初步招股章程的副本，並且公司同意這些副本可用於證券法允許的目的。在證券法要求與發售票證有關的招股書在交易中交付的期間內，公司將向每位承銷商免費提供所需數量的招股章程（經修改或補充），正如承銷商要求的那樣。向承銷商提供的招股章程及其任何修訂或補充將與依據EDGAR向美國證券交易委員會提交的電子傳送副本完全相同，除非根據S-t規定允許的範圍。
(f)藍天資格公司將與承銷商合作，盡最大努力將票據在指定的州和非美國司法管轄區根據適用證券法資格或登記為發行和銷售（或獲得豁免），並在完成票據的分銷所需的時間內保持這些資格有效；但是，公司不得有義務在未取得資格的司法管轄區提交任何一般服務許可或資格作為外國公司或證券經紀商，也不得在未取得資格的司法管轄區就從事業務而使其自身處於稅收徵稅之列事宜作出諭告。公司將及時通知代表們票據的資格或登記暫停（或任何與此有關的豁免）或在任何司法管轄區內對於發行、銷售或交易票據的任何程序的發起或威脅，以及在發出暫停資格、登記或
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豁免情况下，公司将尽最大努力在尽早可能的时刻获得撤销。
(g)盈利報告公司將及時根據《交換法案》的規定提交這些報告，以便盡快向其證券持有人提供一份財務報表，以達到《證券法》第11(a)條最後一段所預期的效益，並向承銷商提供相應的利益。
(h)募集款項用途公司將使用從售出票據所得的淨收益，如註冊聲明書、一般披露文件中的初步說明書和招股說明書中“資金運用”部分所規定的方式。
（一）公司將在本日期限內至結束時，未經經紀人的事先書面同意（該同意可能由經紀人自行決定），不得直接或間接地提供、抵押、出售、合約出售、出售任何期權或合約購買、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或認股權以出售或借貸或以其他方式轉讓或處置票據或與票據相似的任何證券，無論該證券目前擁有或於此之後獲得或擁有處置權力，或提交或導致提交根據證券法就上述任何事項中的任何一項，或公開披露進行任何發行、銷售、抵押、處分或提交的意圖，或（ii）進入任何掉期或任何其他協議或轉讓任何整個或部分地直接或間接地轉讓票據或該等其他證券的所有權的經濟後果，無論此類交易、掉期或其他協議是否由票據或該等其他證券的交付、現金或其他方式結算。 前一句不適用於本次出售的票據。在從本日起至收盤時間結束的期間內，公司未經經紀人事先書面同意（該同意可能由經紀人自行決定），不得（i）直接或間接地提供、抵押、出售、合約出售、出售任何期權或合約購買、購買任何期權或合約出售，授予任何期權、權利或認股權以出售，或借貸或以其他方式轉讓或處置票據或與票據相似的任何證券，無論該證券是在本日之前擁有還是此後獲得的，或對於該人員是否具有或此後獲得處置權，或提交或導致提交根據證券法的任何申報文件，關於前述事項的任何意圖進行公開披露，銷售、抵押、處置或提交，或（ii）進入任何掉期或任何其他協議或任何將票據或該等其他證券的所有權直接或間接地轉讓的交易，不論上述任何一項中的任何此類交易、掉期或其他協議是以票據或該等其他證券的交付、現金或其他方式結算。 前述的句子不適用於本次出售的票據。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股報告要求在與债券销售有关的时间段内，公司将按照《证券交易法案》规定的时间期限内提交所有根据《交易法》和《交易法》规定必须提交给委员会的文件，并且每个文件将满足《交易法》和《交易法规则》的要求，除非根据172号规定豁免。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股定價條款表格。公司將準備最終條款表（“說明最終條款與發行”），該表將僅包含有關票據最終條款及其發行的說明，格式為承銷商批准並附於附表D中，並承認定價條款表是發行人自由書面招股文件，並將遵守本文中第3(l)條規定的相關義務。公司將立即向每個承銷商免費提供定價條款表的副本。定價條款表格。）僅包含票據最終條款及其發行的說明，該條款表的形式已經獲得承銷商的批准並作為附表D附有，並確認定價條款表是發行人自由書面招股說明文件，並將遵守其在本部分3(l)中的相關義務。公司將及時免費向每個承銷商提供定價條款表的副本。
（1）發行人自由書面招股說明書公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得就說明文件提出任何要約，該要約構成發行人自由書面銷售說明書或者其它“自由書面銷售說明書”，或者其部分，需要公司向證券交易委員會提出或者根據433條規定由公司保留；但是，代表將視為同意附表b中列出的發行人通用自由書面銷售說明書以及根據433(d)(8)(i)條規定由代表審查的任何“路演文件”。公司聲明，公司已經執行過或同意按照發行人自由書面銷售說明書的標準處理了被代表同意為自由書面銷售說明書的每一份文件。
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招股說明書及其遵守和將遵守與之相關的Rule 433的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交文件、加註標頭和記錄保存。 如果在發行發行人自由書面招股說明書後的任何時候發生或出現事件或情況，致使該發行人自由書面招股說明書與登記申明書中的信息相沖突或可能相沖突，包含或可能包含關於事實缺漏的不實陳述或疏漏關於事實的重要資料以便於在此後當時的情況下使其中的陳述, 不謬解，公司將立即以書面形式通知代表人並將立即自費修改或補充該發行人自由書面招股說明書，以消除或更正這種沖突，不實陳述或遺漏。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股續期截止日期。 如果在註冊聲明的初始生效日期的第三周年前夕（即“續期截止日期”），承銷商未完全銷售任何票據，公司將在續期截止日期之前，（i）立即書面通知代表人，並（ii）如符合資格，立即提交一份新的與票據相關的自動上市架子表登記聲明書，形式和內容令承銷商滿意。 如果在續期截止日期時公司無法提交自動上市架子表登記聲明書，公司將在續期截止日期之前，（i）立即書面通知代表人，（ii）立即提交一份新的與該等票據有關的上市架子表登記聲明書或後續有效修訂，形式和內容令承銷商滿意，（iii）盡最大努力使該登記聲明書或後續有效修訂在續期截止日期後60天內宣布生效，並（iv）立即書面通知代表人有關生效。 公司將採取所有其他必要或適當的措施，以使票據的提供和銷售繼續如過期的註冊聲明中所述。 本文提到的“註冊聲明”應包括該等新的自動上市架子表登記聲明書或該等新的上市架子表登記聲明書或後續有效修訂，具體情況視情決定。
（n）自動架構註冊聲明表格的資格。 如果在承銷商未售出票據的任何時候，公司收到委員會根據規則401(g)(2)或其他方式通知並且停止有資格使用自動架構註冊聲明表格的通知，公司將（i）立即書面通知代表人，（ii）立即以符合承銷商滿意的形式提交關於該票據的新註冊聲明或後續生效修正案，（iii）盡最大努力使該註冊聲明或後續生效修正案盡快生效，並且（iv）立即書面通知代表人該生效情況。公司將採取所有其他必要或適當的行動，以允許繼續進行與根據規則401(g)(2)通知有關或公司因其他原因變得無資格的登記聲明一致的票據公開發售。本文件中對“登記聲明”的引用將包括該新的登記聲明或後續生效修正案，根據具體情況而定。
(o)不進行價格操縱。 本公司不會直接或間接采取任何行動，旨在導致或產生，或已構成或可能合理預期構成，根據交易所法案或其他法案，為促成債券的出售或再銷售而穩定或操縱公司證券價格。
(p)DTC公司将与承销商合作，并尽力使债券符合DTC的清算、结算和交易要求。
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第4部分支付費用.
公司將支付或使支付其在本協議下履行義務所需的所有費用，包括但不限於（i）編製、印刷和申報註冊文件（包括財務報表和展品）的費用，如原始申報文件及其每次修訂案；（ii）將每份初步說明書、每份發行者免費寫作說明書和招股說明書及其任何修訂或補充件的副本準備、印刷和交付給承銷人，以及承銷人向投資者進行電子交付的任何相關費用；（iii）將票據準備、發行和交付給承銷人，包括與將票據出售、發行或交付給承銷人相關的任何轉讓稅和任何郵票或其他稅費；（iv）與準備和執行交易文件和DTC協議相關的所有費用和開支；（v）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出；（vi）根據本條款第3(f)條的規定使票據符合證券法的費用和承銷人的律師就此支付的相關費用和支出，以及與藍天調查及其任何補充處理的準備相關的律師費和支出；（vii）公司與市場推介票據的“路演”相關的費用和開支，包括但不限於製作路演幻燈片和圖形的開支，與路演演示相關的任何顧問的費用和支出，公司代表和高級主管以及任何此類顧問的交通和住宿費用；（viii）根據FINRA的要求，與審查票據銷售條款相關的承銷人的律師費和支出；（ix）與評級機構對票據評級相關的費用；（x）受託人的費用和支出，包括與信託和票據相關的受託人的律師費和支出；（xi）使票據通過DTC設施進行證券交收、結算和交易的費用和支出；（xii）受託人的責任中第1(a)(ii)款所包含的陳述和保證違反而導致的承銷人對票據銷售合同進行改革所產生的所有費用和支出（包括但不限於法律或合約責任導致的任何損害或其他金額）；（xiii）在註冊聲明書II部分的項目14中提到的所有其他費用和支出；以及（xiv）履行其根據本協議的義務而未作其他規定的所有其他費用和開支。除本條第4和第6、7和9(c)的規定外，承銷人應支付自己的開支，包括律師費和支出。
第5部分。承銷商的義務條件。 承銷商在此的義務，以公司在此銷售文件中或根據本條款的規定提供的公司或其附屬公司任何高級職員的證明中所載之陳述和保證的準確性為條件，以公司根據本條款在此的承諾和其他義務的履行為條件，并且滿足以下進一步的條件：
(a)登記申明書等的效力公司於不早於三年前向委員會提交了申報申明書，在依據第462(e)條條款提交後即生效。每份初步說明書、每份發行人自由書面說明書以及招股說明書已按照規定的第424(b)條（不依賴於第424(b)(8)條）和第433條要求的時間內提交，並依照證券法規定合規。未根據證券法發出停擺命令以暫停登記申明書或任何隨後的修訂，也未根據規則401(g)(2)條針對使用登記申明書或任何隨後的修訂發出異議通知。
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該公司已收到，並無訂單阻止或暫停使用任何初步說明書或招股說明書或任何修訂或補充，並未就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或據該公司所知，沒有計劃。 該公司已按照證券委員會要求的每項附加信息提供所需的資料。 該公司應按照證券法規的第456(b)(1)(i)條所要求的時間內支付有關債券的所需的委託費用，不考慮其中的規定，並根據證券法規的第456(b)和457(r)條進行支付，如適用，應根據證券法規第456(b)(1)(ii)條更新“登記費計算”表，無論是在就 Registration Statement 提交的事後有效修訂中還是在根據 Rule 424(b) 提交的招募說明書封面上更新。
(b)公司法律顧問的意見。 在交割時間，代表們應收到這封有關公司的執行副總裁、總法律顧問及首席風險官R. Brian Mitchell的有利意見，該意見可行並令人滿意，並連同每個其他承銷商的該信函的簽署副本或復印件，內容與附件A所述效力相同。
(c)專職律師對公司的意見在收盤時，代表應當收到公司的專職律師McAfee & Taft A Professional Corporation於收盤時日期的有利意見和負面保證函，其形式和內容應令代表滿意，並且應連同該函的已簽署或複製本提供給其他承銷商各方，其內容應與附件b所述內容一致。
(d)承銷商律師意見書於交割時間，代表應當已收到戴維斯波克及華德威爾律師事務所為承銷商提供的有利意見和負面保證函，每份函件均為交割時間當日之日期，連同有關事項的簽署或複印本，以供代表合理要求的其他承銷商簽署或複印。 在提供該等意見時，該律師可就除了紐約州法律、特拉華州公司法和美國聯邦證券法所管轄的一切事項，依賴代表滿意的律師所提供的意見。 該律師還可聲明，就該等意見牽涉的事實性事項而言，他們已經，應其認為適當的程度，依賴公司及其子公司的主管和其他代表以及公職人員的證明書。
(e)官方證明書在交割時間，代表人應收取由公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署和交付的證明書，該證明書應該是日期為交割時間，證明：（i）未發生重大不利變化，（ii）本協議中公司的陳述和保證與交割時間在效力上同等且正確，（iii）公司已遵守在交易文件中須在或之前交割時間履行或滿足其自己達成的所有協議和條件，（iv）在本協議5(a)條款所指定的條件已被滿足，且（v）在本協議5(k)(iii)部分中訂明。
(f)致富金融(臨時代碼)官的證書在簽署本協議時，代表應從公司的致富金融(臨時代碼)官收到一份日期為該日的證書，形式和內容應令代表滿意，該證書應就註冊聲明書、總體披露檔和招股書中包含的某些財務數據提供“管理的安心”。
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(g)向致富金融(臨時代碼)的首席財務官提交帶下證書。在交割時間，代表人應收到公司首席財務官的一封證書，該證書日期應為交割時間，重申根據此處第5(f)條款提供的證書中所述的陳述。
(h)會計師安慰函在簽署本合同時，代表應收到戴勒特會計師事務所的一封信，日期為該日期，形式和內容應符合代表的要求，並包括該信的簽署或複製文件，針對在注冊申報書、一般披露文件和招股書中包含的財務報表和財務信息，其中包括會計師通常向承銷商發出的慰問函中的聲明和信息。
（一）降低舒適函按照結束時間，代表應收到德勤會計師事務所的信，日期為結束時間，表明他們對根據本協議第5條(h)款提供的信中的陳述作出重新確認，只是提及的日期早於結束時間的兩個工作日。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股無異議如果需要向FINRA提交申報，FINRA已確認對於有關債券發行的承銷條款和安排的公平性和合理性並未提出任何異議。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股沒有重大變化。根據代表的判斷，自本協議執行以來，(i) 自本日或在登記文件、總體披露套餐或招股說明書中提供信息的相應日期以來，未發生任何重大不利變化。(ii) 在代表的獨立判斷中，未出現在據第5(h)或5(i)條的信函中指明的變化或減少，其內容如此重大且不利，以致於在進行認購或發行票據交易方面變得不切實際或不明智。(iii) 公司或其子公司的任何證券的評級未降低或撤銷，也未接獲由任何“全國公認的統計評級機構”（根據《交易所法》第3(a)(62)條定義）提供的警告或任何有意或可能降低或撤回的評級，或有所示方向的潛在評級變化的可能變更通知。
（1）評級信函在簽署本協議時，公司應向代表提交來自S&P Global Inc.附屬公司S&P Global Ratings、Moody's Investors Service, Inc.和Fitch Ratings Inc.的信函，將票據的評級分別定為“A / 穩定”、“Baa1 / 穩定”和“BBB+ / 正面”。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股清算、結算和交易在截止時間之前，公司和DTC應已簽署並交付具體內容截止時間的陳述書，並且票據應符合DTC的清算、結算和交易標準。
（n）陳述與保證公司在此結構中所述的表述和保證，在此日期和交割時間以及交割期間應為真實且正確；並且公司及其官員在本協議中交付的任何證明書中所做的陳述，在交割時間應為真實且正確。
(o)良好的信譽。承銷商應在截止時間之前收到：(i)由適當政府實體認證之公司公司章程副本
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公司所在國的公司登記機關出具的最新日期的“長表”良好狀態證明書（列表該公司已提交的所有文件以及由公司所在國的適當政府機關出具的關於公司營業資格和稅務狀況的與最新日期相關的證明書），以及由代表合理要求的所在國設計分公司的組織所在國的適當政府機關出具的最新日期的良好狀態證明書和關於營業資格和稅務狀況的與最新日期相關的證明書，以及最接近交割時間的“跟進”證明（必須書面或以電子方式確認），日期為交割時間之日或如果不合理可行，則為交割時間之前的一個工作日至交割時間之日，針對前述第（ii）和（iii）點中指定的各個司法管轄區的各個機構和事項，由各個司法管轄區的政府機構出具。
(p)秘書證書; 附加文件在收盤時，公司秘書應提供代表推銷商證明並提供其他文件和意見，以使其能夠根據5(d)條規定提供意見和否認保證函，以審核票據的發行和銷售情況，或證明任何陳述和保證的準確性或本文所載任何條件的履行; 公司與票據的發行和銷售相關的所有程序都應符合代表和推銷商的要求。
(q)終止協議如果在要求履行時，本節所規定的條件未被滿足，則代表可以在閉市時間之前或當時終止本協議，並且該終止對於任何其他方而言均不負任何責任，除非在第9條中另有規定；除了第1、6、7、8、14、15和16節應在任何終止情況下持續有效並繼續生效。
第6條賠償.
(a)保證承銷人的賠償公司同意對每一位承銷人及其聯屬公司（定義如證券法規501(b)條款所述）的銷售代理、高層管理人員和董事進行賠償並使其免受損害。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。還有任何根據證券法第15條或交易所法第20條來解釋的控制任何承銷人的人員，該公司同意以下方式進行賠償和免責：
(i) 針對註冊聲明書（或其任何修訂）中包含的有關任何不實陳述或被指控不實陳述的重要事實，包括根據Rule 4300億被視為其一部份的任何資訊，或者在其中省略的任何應該在其中聲明的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性所產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，以及根據任何不實陳述或被指控不實陳述的重要事實所產生的基於（A）任何初步說明書、發行者自由撰寫說明書、一般揭露包或招股書（或其任何修訂或補充）或（B）由公司在銷售 Notes 提供給投資者或經公司批准的材料或資訊所基礎的損失、責任、索賠、損害和費用。營銷材料）
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任何向投資者進行的路演或投資者介紹（無論是親自或電子方式），或在任何初步招股章程、發行人免費書面招股章程、一般告示資料或招股章程（或任何修訂或補充）或任何市場宣傳材料中，對於使其陳述在制作之時下的情況下屬於具有迷惑性的，則視為遺漏或聲稱遺漏任何重要事實。
(ii) 就任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論其性質如何，即時發生，到涉及解決任何訴訟的總金額、或任何政府實體發起或威脅的調查或程序，或基於任何關於該等不實陳述或省略，或所謂的任何不實陳述或省略的索賠，程度上提供賠償；前提是（受第6（d）條規定的限制）任何此類解決都得到了公司的書面同意；
(iii) 對於承辦人選擇的法律顧問的費用和支出（包括律師費用和酬勞），以及合理支出的其他費用（包括對任何政府機構進行的調查、準備或保護訴訟，或任何已經或可能發起或威脅到的調查或程序，或基於任何該等虛假陳述或遺漏或所指控的該等虛假陳述或遺漏所引起的任何索賠），承擔一切必要的費用。該等費用如不在上述(i)或(ii)的情況下支付。
儘管如此，此賠償協議不適用於因註冊申報書（或其任何修訂）中有關交易商資訊的憑據，或者依賴和符合承銷商資訊而在一般披露資料或招股書（或其任何修訂或補充內容）中提出的任何不實陳述或遺漏或涉嫌不實陳述或遺漏而引起或基於的任何損失、責任、索償、損害或費用。
(b)公司、董事和高級職員的賠償。 每家承銷商各自同意對依據證券法第15條或交換法第20條對公司具有控制權（如有的話）的公司、簽署註冊聲明的每個高級職員、以及依據此處第6(a)條賠償中所述而在註冊聲明（包括其任何修訂）中的虛假陳述或遺漏，或被指稱的虛假陳述或遺漏，或在依賴並符合承銷商資訊的情況下再完整格式和不保密包裹或招股章程（包括其任何修訂或補充），由於在交易所430兆第3個條款所規定的相關信息的述詞。公司在此確認唯一的承銷商資訊是：（A）初步招股章程和招股章程的前後封面上列出的承銷商的名稱；（B）各自在第三句開頭為“我們已根據承銷商的建議得知他們目前打算進行市場交易”的段落下的標題“承銷（利益衝突）- 最新的票面發行”以及在第一次段落下的標題“承銷（利益衝突）- 價格穩定和空頭持倉”中設置的描述，正如在初步招股章程和招股章程中所提到的。
(c)對於被告方的訴訟行動；通知每個獲得補償的一方應盡快通知每個提供補償的一方，關於任何可能根據本協議而尋求補償的被告方已經開始的行動，但未通知提供補償的一方不得
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在此情況下，不過渡因此而未帶來實質損害的受保方免除任何責任，同時亦不會使其免除除本保障協議外的責任。在根據本條款第6(a)款進行賠償的各方的情況下，受保方的律師將由代表選定；而在根據本條款第6(b)款進行賠償的各方的情況下，受保方的律師將由公司選定。保障方可自費參與任何此類訴訟的防禦；但需徵得受保方的事先書面同意後，保障方之律師則不得（除非事先獲得受保方的書面同意）同時為受保方擔任律師。在任何情況下，保障方對於有關同一訴訟中的所有受保方之一所進行的訴訟或同一管轄區內因相同一般指控或情況而產生的其他訴訟或類似訴訟不得超過一名律師（另加任何當地律師）的費用和開支（與其自己的律師分開計算）。未經受保方的事先書面同意，任何保障方均不得對於可依據本條款第6條或第7條而尋求補償或貢獻的任何訴訟、由任何政府實體開始或威脅發起的調查或訴訟，或對於任何事宜結案、達成和解或同意進入任何判決，進行和解或同意（無論受保方在該訴訟、調查、訴訟或事宜中是實際還是潛在的當事人），除非該和解、和解或同意（i）包括有關對於該訴訟、調查、訴訟或事宜或該索賠的每一個受保方免除承擔責任的無條件兼顾，和不包括有關任何受保方的錯誤、責任或不作為之聲明。
(d)若在未償還的情況下，雙方未經同意達成和解若任何時候受保護方要求賠償方償還律師費和開支，賠償方同意，如在賠償方收到上述要求之日起45天後，沒有書面同意而達成與第6(a)(ii)條所預期情況相符的和解，則賠償方對該和解應負責，而且（i）該和解在賠償方收到和解條款的通知書至少30天之前締結，且（ii）賠償方在該和解締結日期之前未按照要求將賠償支付給保護方。
第7節。貢獻如果本協議第6條所提供的賠償因任何原因對於保護被賠償方免於任何損失、責任、索賠、損害或費用不可用或不足夠，那麼每位賠償方應根據以下情況對被賠償方在其負責導致此等損失、責任、索賠、損害或費用時所遭遇的總金額進行貢獻：(i)以反映公司與承銷商分別由於依此協議發行附註所獲得的相對利益為適當比例分配；或者(ii)如果依據第(i)款所規定的分配在適用法律中不被允許，則應根據以下情況的適當比例分配：不僅反映第(i)款所提到的相對利益，還反映了公司與承銷商在導致此等損失、責任、索賠、損害或費用的聲明或省略中的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。
根據本協議進行的票據發行，公司一方和承銷商另一方所獲得的相對利益將被視為與票據發行的淨收益（在扣除費用之前）之間的比例相同，公司一方所收到的總淨收益，另一方面，承銷商所收到的總承銷折扣，在計算上一併參考招股書封面所訂明票據的總首次公開發行價。
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就公司及承銷商兩方的相對責任而言，應參考以下因素來確定：是否涉及由公司或承銷商提供的任何虛假或被指稱為虛假的重大事實敘述或遺漏或被指稱為遺漏的重大事實敘述，以及雙方的相對意圖、知識、資訊取得途徑以及糾正或防止該事實敘述或遺漏的機會。
公司與承銷商一致同意，如果根據本第7條確定按比例分配（即使將承銷商視為一個實體用於此目的）或者根據其他不考慮本第7條上述公正考量的分配方法來確定貢獻，則不公正和不合理。在本第7條上述一保護方所遭受的損失、責任、索賠、損害和費用的總金額被認定包括任何保護方合理支出的法律或其他費用，用於調查、準備或防禦任何訴訟，或任何政府實體發起或威脅的調查或訴訟，或基於任何不實或被指為不實的陳述或遺漏，或被指為遺漏的任何索賠。
儘管本第七條規定，任何承銷商對於因上述不實或所指稱不實陳述或所指稱遺漏事實而須支付的損害賠償金額，不得超過承銷商對公眾提供的發行票券總價款超過金額。
不得對於《證券法》第11(f)條所指的欺詐陳述行為有罪的人，向非有罪於該欺詐陳述行為的人請求貢獻。
為了本第7條的目的，任何控制承銷商（在證券法第15條或交易法第20條的含義下）的每個人，以及每個承銷商的聯屬公司、高級主管、董事和銷售代理都擁有與該承銷商相同的分攤權利；公司的每位董事、簽署登記聲明的每位高級主管，以及任何控制公司（在證券法第15條或交易法第20條的含義下）的每個人都擁有與該公司相同的分攤權利。根據本第7條，承銷商按照附表A所列各自名字對應的票據總本金比例分攤責任，並非共同承擔。
第8條代表、擔保和協議持續有效. 所有包含在本協議中或根據此提交的公司或其子公司的官員證書中的代表、擔保和協議，無論(一) 由 或代表任何承銷商或其附屬機構、官員、董事和/或銷售代理人進行的任何調查，或代表任何承銷商或公司官員、董事的任何控制人，或代表公司的任何控制人，以及(二) 提供和支付票據，都將持續有效和發揮效力。
第9節。終止協議.
(a)終止代表可以在結束時間或之前隨時通知公司終止本協議，(i) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或涉及其他發展或變化。
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（一）若根據代表的判斷，國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化，其影響使得完成債券發行或強制執行債券銷售合約變得不切實際或不可取；或（二）若由於該公司證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或實質限制；或（三）若納斯達克全球市場的交易普遍暫停或實質限制，或交易最高或最低價格已經被設定，或要求價格的最高範圍已經設定，由任何所述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府實體的命令所設定；或（四）若美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或在歐洲關於Clearstream或Euroclear系統方面；或（五）若聯邦、紐約或特拉華的當局宣布了金融休假。
(b)負債如果根據本條款終止本協議，該終止將不對任何一方負有責任，除非第9條另有規定。并進一步規定，第1、6、7、8、14、15和16條在終止後仍存續并繼續有效。
(c)承銷商開支的退款如果根據第5條或本條款9終止本協議，或者如果由於公司拒絕、不能夠或未能履行本協議的任何協議或遵守本協議的任何條款，而在交割時間未能完成向承銷商銷售票據，公司同意根據要求向代表和其他承銷商（或已終止本協議與自己有關的承銷商）分別償還代表和承銷商在與所提議購買、發行和銷售票據有關的一切開支，包括但不限於律師費和支出、印刷費、旅行費、郵資、傳真和電話費。
第10節承銷商中有一個或多個未能在結束時間購買根據本協議其或他們有義務購買的票據（以下簡稱“默認證券”）時，代表團隊在此之後的24小時內有權安排一個或多個非默認的承銷商或其他承銷商依照協議條款全部且不少於全部地購買默認證券；然而，如果代表團隊在此24小時期限內未能完成這些安排，則：如果其中一個或多個承銷商在結束時間未能購買根據本協議其或他們有義務購買的票據（以下簡稱“默認證券”），代表團隊有權在之後的24小時內安排一個或多個非默認的承銷商或其他承銷商以協定條款購買全部或全部而不少於全部的默認證券；但是，如果在這24小時的期限內代表團隊未能完成此類安排，則：默認證券）之後，代表團隊有權在之後的24小時內安排一個或多個未出現默認情況的承銷商，或任何其他承銷商，按照約定的條款購買全部，但不少於全部的默認證券；然而，如果代表團隊在此24小時期限內未能完成此類安排，則：
（一）如果違約證券的總本金金額不超過當日購買債券總本金金額的10％，那麼每位未違約的承銷商應分別且不共同地按照其在本協議下的承銷義務與所有未違約承銷商的承銷義務之比例購買全部金額。
（ii）若違約證券的總票面金額超過該日預定購買票面金額的10％，本協議將終止，且非違約承銷商無需負擔任何責任。
根據本條款所採取的任何行動均不免除任何違約的承銷商就其違約的責任。
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在不導致本協議終止的任何違約事件中，不論是代表還是公司都有權將收盤時間延後最多七天，以便對登記聲明、一般披露資料或招股說明書或任何其他文件或安排進行所需的變更。
第11節通知所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過郵寄或任何標準的通信方式傳送，則被視為已按時給予。給承銷商的通知應直接寄送給代表，地址為(i) BofA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，注意：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，傳真：646-855-5958，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；(ii) Regions Securities LLC，1180 West Peachtree Street NW，Suite 1400 Atlanta，Georgia 30309；電子郵件：RegionsSecurities@regions.com；(iii) Truist Securities，Inc.，3333 Peachtree Road，11th Floor，Atlanta，Georgia 30326，注意：Legal Department；和(iv) Wells Fargo Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，注意：Transaction Management，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。
第12節。沒有諮詢或受託關係公司承認並同意(a)根據本協議的條款，包括確定票據的首次公開發行價格及任何相關折扣和佣金，在公司與幾家承銷商之間屬於一項獨立的商業交易，公司能夠評估、理解和接受該交易的條款、風險和條件，(b)有關票據的發行及相關程序，每個承銷商都是並且一直是僅以自身名義行事的主體，並不是公司或其任何子公司、股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(c)並非承銷商已承擔或將承擔有關票據發行或相關程序的諮詢或受託職責（不論該承銷商是否就其他事項已對公司或其任何子公司提供諮詢），承銷商在票據發行方面除本協議明確規定的義務外，不對公司負有任何義務，(d)承銷商及其相關聯公司可能從事各種與公司不同的交易，(e)承銷商對於票據發行並未提供任何法律、會計、財務、監管或稅務建議，公司已根據自身認為合適的範圍諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。
第13節。雙方本協議應對承銷商、公司及其各自的繼承人具有利益約束力。在本協議中未明示或提及的任何事項，均不擬或應解釋為向承銷商和公司以外的任何自然人、法人或公司提供本協議或本協議中任何條款下的任何法律或公平權利、救濟或索賠。本協議及其所有條件和條款均旨在僅對承銷商、公司及其各自的繼承人、所述的受控人、聯營公司、發售代理人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表的利益，並不對任何其他自然人、法人或公司具有利益。任何從承銷商購買票據的買家僅因此購買而被視為繼任者。
第14節。陪审团审判。该公司（以其名义，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和承销商在此不可撤销
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擱置，依法律所允許的最大範圍，放棄在與本協議或本協議所規定之交易有關的任何法律程序中要求陪審團審理的權利。
第15節。放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。本協議及在此協議下發生的任何主張、爭議或爭端應受紐約州法律管轄，並依其條款解釋。
第16部分。同意司法管轄權各方同意，任何因本協議或擬定之交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟應該在以下地點提起：(i)位於美利堅合眾國紐約市曼哈頓區的聯邦法院；或(ii)位於美利堅合眾國紐約市曼哈頓區的紐約州法院（合稱為“指定法院”），並無條件地接受指定法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權(對於在就執行任何指定法院判決的訴訟提起的情況除外，對於該管轄權是非專屬的)，透過郵件進行的程序、傳票、通知或文件傳遞至上述該方的地址即代表對在任何指定法院提起的訴訟、訴訟或訴訟進行有效程序傳遞。各方在此放棄對於在指定法院進行的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權提出異議，並且不可撤回且無條件放棄對於在指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟在管轄地點上提出異議，同時不得在任何指定法院主張或聲稱任何在指定法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟已在不便之法庭進行。指定法院
第17節。時間. 本合同的任何時間限制都是重要的。 除非另有規定，每天指定的時間是指紐約市時間。
第18條。對照合約。 本協議書可以由任何份數的副本簽署，每份副本均被視為原件，但所有此類副本共同構成同一協議。 副本可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的任何電子簽名，例如www.docusign.com），或其他傳輸方式交付；並且任何交付的副本均被視為已經適當並有效地交付，並對所有目的有效。
第19節。標題的影響此處的章節標題僅為方便起見，並不影響其施工。
第20節。部分強制力
. 本協議中的任何條款、段落或規定的無效或無法執行將不影響其他任何條款、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被判定為無效或無法執行，則應視為作出了必要的微小更改（僅作必要的微小更改），以使其有效且可執行。
第21節。研究分析師的獨立性本公司承認承銷商的研究分析師和研究部門必須與其相應的投資銀行部門獨立運作，並受到特定的監管和內部政策約束，且此類承銷商的研究分析師可能對於本公司、其子公司和/或票據發行產生不同於其相應的投資銀行部門的觀點，並進行聲明、投資建議和/或發布研報。
29
公司在法律允許的最大範圍內放棄並解除了對承銷商可能出於其獨立研究分析師和研究部門對承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而引起的任何利益衝突的任何索賠。公司承認每家承銷商都是一家全方位證券公司，依法而行，有時會為其自己的帳戶或其客戶的帳戶進行交易，並持有所涉及交易的主題公司的債券或股票的多頭或空頭持倉。
第22節。遵守美國愛國者法案。根據美國愛國者法案的要求（Pub. L. 107-56的第三章（於2001年10月26日簽署生效）），承銷商需要獲取、核實和記錄可以識別他們各自客戶（包括公司）的信息，這些信息可能包括他們各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，這將使得承銷商能夠適當地識別他們各自的客戶。
第23節。一般條款本協議構成雙方就本協議事項所達成的全部協議，並取代了所有之前以書面或口頭形式達成的及與本協議相關之同時口頭協議、了解和談判。本協議在雙方當事人簽署后生效。本協議除非經所有當事人書面修訂或修改，否則不得修訂或修改，而本協議中的任何條件（明示或默示）除非經受益方的每一方書面放棄，否則不得放棄。
第24部分。承認美國特別清算制度.
（一）如果任何作為覆蓋實體的承銷人成為美國特殊清算機制下的訴訟標的，則自此類承銷人轉讓本協議，以及本協議中的任何利益和義務，將具有與根據美國法律或美國州法律治理本協議及任何該等利益和義務時轉讓相同的效力。
（ii）假設任何作為被覆蓋實體或所述承銷商的BHC法案聯屬的承銷商成為受美國特殊解決制度管轄的訴訟，本協議下可行使針對該承銷商的違約權利允許的程度不得超過本協議如果受美國法律或美國州法律管轄時可行使的違約權利之程度。
根據本條第24條所述：“BHC法案關聯方”在12 U.S.C.§ 1841(k)中被賦予“附屬公司”的定義，並應按照該定義進行解釋。 “覆蓋實體”指以下任何一項：(i)根據12 C.F.R. § 252.82(b)定義並依照該定義進行解釋的“覆蓋實體”；(ii)根據12 C.F.R. § 47.3(b)定義並依照該定義進行解釋的“覆蓋銀行”；或(iii)根據12 C.F.R. § 382.2(b)定義並依照該定義進行解釋的“覆蓋FSI”。 “違約權利”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予其“違約權利”的定義，並應根據相應法規進行解釋。 “美國特殊解決制度”指每個以下部分：(i)聯邦存款保險法及其依照該法制定的法規和(ii)
30
《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》第二章和據此制定的規定。
各方均確認本身為精明的商務人士，在談判過程中充分獲得代表進行諮詢，包括但不限於本協議第6條的賠償條款以及第7條的貢獻條款，並對該等條款有充分了解。各方進一步確認本協議第6條和第7條的條款在充分調查公司及其業務情況後，合理分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在登記申明書、一般披露文件和招股說明書（及其修訂和補充）中已作適當披露。
[簽名頁接下來]
31
如果以上內容符合您對我們的協議的理解，請簽名並將副本送還給公司，屆時該文件將與所有副本一起按照其條款成為承銷商和公司之間的約束協議。
您真誠的，
globe life inc
| 作者： | m. Shane Henrie | |||||||
| 名字： | m. Shane Henrie | |||||||
| 職稱： | 企業副總裁兼首席會計師 | |||||||
[承銷協議簽署頁]
已確認並接受，
根據上述日期為準：
根據上述日期為準：
BOFA證券有限公司。
雷琼斯证券有限责任公司
TRUISt SECURITIES, INC.
富國證券有限責任公司
為其自身和本附表A中所列其他承銷商的代表。
BOFA證券有限公司。
| 作者： | ||||||||
| 名字： | Randolph b. Randolph | |||||||
| 職稱： | 董事總經理 | |||||||
雷琼斯证券有限责任公司
| 作者： | /s/ Nicole Black | |||||||
| 名字： | Nicole Black | |||||||
| 職稱： | 董事 | |||||||
TRUISt SECURITIES, INC.
| 作者： | /s/ Robert Nordlinger | |||||||
| 名字： | Robert Nordlinger | |||||||
| 職稱： | 授權代表 | |||||||
富國證券有限責任公司
| 作者： | /s/ Carolyn Hurley | |||||||
| 名字： | Carolyn Hurley | |||||||
| 職稱： | 董事總經理 | |||||||
[承銷協議簽署頁]
日程安排 A
| 保險公司 | 應購買票面總金額 | ||||
美國銀行證券有限公司 | $121,500,000 | ||||
Regions Securities LLC | $63,000,000 | ||||
Truist證券有限責任公司 | $63,000,000 | ||||
富國證券有限責任公司 | 6300萬美元 | ||||
KeyBanc資本市場股份有限公司 | 3712.5萬美元 | ||||
PNC Capital Markets LLC | 3712.5萬美元 | ||||
聯信銀行證券股份有限公司 | 2475萬美元 | ||||
亨廷頓證券有限公司。 | 16,875,000美元。 | ||||
Siebert Williams Shank 和 Co., LLC（代表北方信託行動）。 | 16,875,000美元。 | ||||
TCBI Securities, Inc.。 | 6,750,000美元。 | ||||
| 總金額 | 450,000,000美元。 | ||||
Sch A-1
行程表B
發行人自由撰寫招股說明書
1.定價條款表列於D表。
Sch b-1
日程表C
电子路演和其他书面通信方式
1. 於2024年8月20日的投資者簡報。
表D
定價條款表
2024年8月20日
$450,000,000 5.850% 到期日為2034年的優先票據
| 發行人： | 全球人壽保險股份有限公司 | ||||
| 預期評級*： | [預留] | ||||
| 證券標題： | 5.850% 到期於2034年的優先票據（以下簡稱“票據”） | ||||
安防類型： 格式： 交易日期： | 資本額無擔保固定利率票據 已登記於美國證券交易委員會 2024年8月20日 | ||||
| 結算日期： | 2024年8月23日（T+3） | ||||
| 到期日： | 2034年9月15日 | ||||
| 本金金額： | $450,000,000 | ||||
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日，从2025年3月15日开始 | ||||
| 票息（利率）： | 每年5.850％ | ||||
| 到期收益率： | 5.876% | ||||
| 基準金庫券： | 2034年8月15日到期，利率為3.875% | ||||
| 基準國庫券價格/收益率： | 100-13 / 3.826% | ||||
| 基準債券利差： | +205個基點 | ||||
| 公開發售價格： | 本金金額的99.799%，加上應計利息（如有） | ||||
| 承銷折扣： | 0.65% | ||||
| 淨收入（扣除開支前）： | |||||
| 可選贖回： | 在償回日期（如下設定）之前，我們可以自行全數或部分贖回票據，並且可以隨時贖回，贖回價為 （表示為本金的百分比，並四舍五入到三位小數） 等於以下兩者中的較大者: （1）（a）剩餘應付本金和利息的現值之和，按半年一次的基礎貼現至償回日（假設票據在償回日期到期），假設使用每年360天，由十二個30天的月份組成的年計算，按照財政部利率（如下所定義）加35個基本點，減去（b）截至贖回日應計利息，以及 （2）票據應贖回的本金金額的100% 要贖回的本金金額的100% 在任何一種情況下，加上截至贖回日未付的應計利息，但不包括贖回日。 在見面或在催繳日期後，我們可以自選擇的全數或部分贖回債券，並且可以在任何時間和不時贖回，贖回價等於被贖回的債券本金金額的100%，並加上截至但不包括贖回日的應計未支付利息。 | ||||
| 債券見面或催繳日期： | 2034年6月15日（債券到期日前三個月） | ||||
| CUSIP / ISIN： | |||||
| 主要經銷商： | 美國銀行證券有限公司 Regions Securities LLC Truist證券有限責任公司 富國證券有限責任公司 凱邦資本市場有限公司 PNC Capital Markets LLC | ||||
| 共同經銷商： | 聯信銀行證券有限公司 亨廷頓證券有限公司 Siebert威廉姆斯Shank及有限責任合夥公司 （代表北方信託行事） TCBI證券有限公司 | ||||
* 證券評級並不意味著要買入、賣出或持有證券，並且可能隨時有修訂或撤銷。
** 根據1934年修訂的證券交易法第15c6-1條，除非交易方明確同意，否則二級市場的交易必須在一個工作日內結算。因此，希望在結算日前的第一個工作日交易債券的購買者，由於債券最初將在T+3結算，將需要指定替代結算安排，以避免結算失敗。
發行人已向證券交易委員會（即“SEC”）提交一份生效的登記聲明（包括初步說明書補充資料和相關說明書），用於與此通訊有關的發行。在您進行投資之前，您應閱讀該登記聲明中的初步說明書補充資料和相關說明書以及發行人提交的其他文件。
Sch D-2
欲瞭解有關發行人和本次發行的更完整資訊，請向證券交易委員會查詢。您可以免費通過訪問SEC網站（www.sec.gov）上的EDGAR獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的經紀商將安排向您發送初步招股補充說明書和附屬招股說明書的副本，並在可用時，若您請求，將提供與本次發行相關的最終招股補充說明書。請通過以下方式聯繫BofA Securities, Inc.（免費撥打）：1-800-294-1322，Regions Securities LLC（免費撥打）：1-800-850-7758，Truist Securities, Inc.（免費撥打）：1-800-685-4786或Wells Fargo Securities, LLC（免費撥打）：1-800-645-3751。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知對本次通訊無關並應予忽略。此類免責聲明或通知乃因此通訊由彭博社或其他電子郵件系統自動發出而生成。
日程表 E
指定子公司
| 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 | 名字 | 組織狀況 | 保險部門合規證書 | ||||||||
1. | globe life 和 accident 保險公司 | 內布拉斯加 | 內布拉斯加 | ||||||||
1. | 美國收入人壽保險公司 | 印第安納州 | 印第安納州 | ||||||||
1. | Family Heritage Life Insurance Company of America | 俄亥俄州 | 俄亥俄州 | ||||||||
1. | Liberty National Life Insurance Company | 內布拉斯加 | 內布拉斯加 | ||||||||
1. | 美國聯合保險公司 | 內布拉斯加州 | 內布拉斯加州 | ||||||||
Sch E-1
展覽A
意見的形式
公司法律顧問
根據5(B)條款交付
[globe life信箋]
2024年8月23日
美國銀行證券有限公司
Regions Securities LLC
Truist證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
作為幾家承銷商的代表
在下文提及的承销协议附表A中列名
由BofA Securities, Inc. 提供
一號布萊恩特公園
紐約，紐約10036
由Regions Securities LLC處理
1180 West Peachtree Street NW，1400套房
亞特蘭大，喬治亞州30309
由Truist Securities, Inc. 提供
3333 Peachtree Road，11樓
喬治亞州亞特蘭大30326
由富國證券有限責任公司代為轉交
550 South Tryon Street, 5th Floor
北卡羅來納州夏洛特郵編為28202。
女士們，先生們：
我是Globe Life Inc.的執行副總裁，總法律顧問和首席風險官，該公司是一家德拉瓦州的法人實體（以下簡稱“Globe Life Inc.”）權益代理作為Globe Life Inc.的執行副總裁，總法律顧問和首席風險官，我在與附表A所列的承銷商（以下簡稱“承銷協議”）的發行和銷售事宜上擔任該公司的律師.承銷協議此外，我還作為Globe Life Inc.的執行副總裁，總法律顧問和首席風險官，在與Regions Bank作為受託人之間，根據2018年9月24日生效的債券信託及優先票證，發行日期為2024年8月23日的第四個優先票證額外協議（以下簡稱“信託及協議”）的發行之間提供法律服務.註釋根據該信託及協議的規定，公司將發行總面額為4.5億美元的5.850%應付到2034年到期的優先票證（以下簡稱“票證”）.抵押權契約）。在此意見中使用的術語如未另行定義，與承銷協議中的定義相同。
我熟悉並查閱了我認為必要以提供本意見所需的文件和記錄，包括承銷協議、契約和票據。
在我的檢查中，我假設但未獨立驗證我所檢查的所有文件上所有簽名的真實性，把我們提交的所有以認證或傳真副本的形式提交給我們的文件與原始文件的一致性和所有這些文件的真實性。
基於上述，且受後文所載限制條件所影響，我認為：
附件 A-1
(i)該公司(1)已依法成立，並且在德拉瓦州的法律下作為一家正常運作的公司存續，(2)擁有所有必要的公司權力和權限來擁有、租賃和經營其財產，根據一般披露資料和招股書所描述的業務進行業務活動，根據承銷協議和契約履行其義務，完成在承銷協議和契約下預期的交易，並發行債券，以及(3)在其經營業務或擁有或租賃財產所需的每個司法管轄區均已依法資格齊全，並且處於良好狀態，除非未能獲得資格或處於良好狀態，不會單獨或合計導致重大不利影響。
(ii) 美國收入人壽保險公司、環球人壽及意外保險公司、自由國家人壽保險公司、美國家族遺產人壽保險公司和美國聯合保險公司（統稱為」指定附屬公司」)、(1) 已成立合法成立，是根據其註冊所在司法管轄權的法律有效地存在，並具有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和經營其財產以及經營一般披露套件和招股章程中所述的業務，並具有良好地位，在其業務經營或其租賃或所有所有所有司法管轄區擁有良好的地位財產需要該等資格，但失敗的範圍除外符合該等資格或良好狀況不會單獨或總計造成重大不利影響；每個指定附屬公司的所有已發行的資本股份均已獲得正確有效的授權及發行，均為全額支付且不可評估，並由本公司直接或間接擁有，且沒有任何抵押、擔保、股票或索償。
(iii) 公司及其指定附屬公司從事保險業務，均已根據各自的註冊地（如有要求）合法組織並取得保險公司或保險控股公司牌照，就公司而言，在其要求取得牌照或授權以進行業務的其他司法管轄區，就從事保險業務的指定附屬公司而言，在過去兩個日歷年度的總保費中，若任何這樣的司法管轄區未取得牌照或授權不會單獨或合計導致重大不利影響除外。
(iv) 公司執行、交付於公司之下註文件（包括承銷協議、契約簿和票據），履行公司在該下註文件下之責任，以及按照承銷協議所預見的發行和銷售票據，都不會違反適用法律的任何規定，亦不會違反公司的組織章程或章程，據我所知，也不會違反對公司或其子公司具有重要影響的任何協議或其他對公司或其子公司作為一個整體而言具有約束力的文書，以及不會違反對公司或其子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或裁定；就公司履行承銷協議、契約簿和票據下之責任所要求的，除已獲取或根據各州證券或藍天法律所要求的之外，無需獲得政府機構或機構的任何同意、批准、授權或命令，亦無需對公司進行合格性認證。
(v) 經過適當的調查，我並不知道公司或其附屬公司是當事方的任何法律或政府訴訟程序，亦不知道公司或其附屬公司的任何財產受到威脅，這些訴訟程序或威脅需要在註冊文件中描述
Exh A-2
Statement、綜合披露文件或招股說明書中未加以描述的或者在登記聲明書、綜合披露文件或招股說明書中應該加以描述的任何法規、規定、合同或其他文件，亦應該作為登記聲明書的附件提交的文件未作描述或提交
(vi) 公司年度報告10-k的第I部分，截至2023年12月31日，標題為“項目1-業務-法規”和“項目3-法律訴訟”中的聲明，(b) 公司季度報告表10-Q，截至2024年3月31日，標題為“項目1-法律訴訟”和(c) 公司季度報告表10-Q，截至2024年6月30日，標題為“項目1-法律訴訟”，在這些情況下，只要這些聲明構成對其中提及的法律事項、文件或程序的摘要，就要在所有重大方面中公正概括所提及的事項。
(vii) 所有板塊, 除了基本報表、附註、和所包含或被引用的其他財務數據（對於這些板塊，我不表達意見）之外的每份在交易委員會提交的文件，在形式上與《1934年證券交易法》，以及其修訂版本和交易委員會相關規則和條例，在所有重大方面都得到遵守。
我只有在俄克拉荷馬州才有資格執業，因此，本意見僅限於俄克拉荷馬州法律、特拉華州一般公司法和美利堅合眾國法律的所有方面。
本意見根據承銷協議第5(b)條款的要求由公司提供，僅供您和其他幾位承銷商使用。因此，除了用於表達本文所述的法律結論之外，其他任何人或其他任何目的均不得依賴本意見。
謹上
R. Brian Mitchell, Esq.
附件 B
意見和負面保證函的形式
公司特別顧問
根據第5（c）條款交付
[麥卡菲＆塔夫特信封]
截至2024年8月23日
美國銀行證券有限公司
Regions Securities LLC
Truist證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
作為幾家承銷商的代表
在下文提及的承销协议附表A中列名
由BofA Securities, Inc. 提供
一號布萊恩特公園
紐約，紐約10036
由Regions Securities LLC處理
1180 West Peachtree St. NW，1400套房
亞特蘭大，喬治亞州30309
由Truist Securities, Inc. 提供
3333 Peachtree Road，11樓
喬治亞州亞特蘭大30326
由富國證券有限責任公司代為轉交
550 South Tryon Street, 5th Floor
北卡羅來納州夏洛特郵編為28202。
女士們，先生們：
我們已經擔任Globe Life Inc.的特別法律顧問，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱“globe life inc"）權益代理，在與2024年8月20日的承銷協議（以下簡稱“underwriting agreement"）承銷協議此外，我還作為Globe Life Inc.的執行副總裁，總法律顧問和首席風險官，在與Regions Bank作為受託人之間，根據2018年9月24日生效的債券信託及優先票證，發行日期為2024年8月23日的第四個優先票證額外協議（以下簡稱“信託及協議”）的發行之間提供法律服務.註釋根據該信託及協議的規定，公司將發行總面額為4.5億美元的5.850%應付到2034年到期的優先票證（以下簡稱“票證”）.抵押權契約）。在此意見中使用的術語如未另行定義，與承銷協議中的定義相同。
我們參與了公司根據1933年證券法修訂條例（以下簡稱“證券法”）擬定的S-3表格（文件編號333-280641）的登記聲明的準備（除了在其中包括的招股說明書中的被引用文檔以外）。收入文件提交給證券交易委員會（以下簡稱“交易委員會”）的備案文件（以下簡稱“申請”）根據證券法1933年修訂條例條款，與發行票據有關。」提交給美國證券交易委員會（「雖然我們沒有參與被引入文件的準備，但我們已經審查了這些文件。證券法在與承銷協議日期相應修訂的登記聲明，包括被引入文件以及根據第4300億規則在生效時被視為其一部分的信息。
證券法，以下簡稱為“.申報書，以下簡稱為“.基本說明書。” 公司於2024年7月1日簡稱為“.初步報名表補充，以下簡稱為“.說明書最新證券資料以上述資料附錄補充的形式證明銷售票據（或根據證券法173條要求，由公司首次提供給承銷商的形式）所使用的基本說明書，以下簡稱為““招股書該術語““指的是基本說明書和初步說明書補充，以及附表b所約定的任何發行人普遍使用的自由書寫說明書。在本文件中使用的術語““註冊申請書”、“基本說明書”、“說明書”、“初步說明書補充”和“一般披露文檔”都包括其中所引用的文件，如果有的話。在本文件中，對於註冊申請書、基本說明書、說明書、初步說明書補充或任何發行人自由書寫說明書，術語““補充”、“修正”和“》修訂書《），其中包括公司根據《1934年證券交易法》（修正後）向委員會提交的所有後續文件，這些文件被視為包含在其中。一般披露文件套餐以上述資料附錄補充並匯入發行人承銷協議附錄b中所示的任何發行人通用自由書寫說明書一同，以下簡稱為““證券交易所法案本文中，“補充”、“修正”和“修改”等術語均指根據《1934年證券交易法》（修正後）向委員會提交的所有後續文件，並且在其中被視為包含在內。
註冊聲明已經根據證券法生效；根據規則424(b)的要求，初步說明書補充資料和招股說明書已向委員會提交，並在規則433(d)的要求下以適當的方式和時間提交了價格條款表；並且在證券法下沒有發出暫停註冊聲明生效的停止命令，沒有為此目的而被委員會提起或正在進行的訴訟，我們最好的知識是沒有受到委員會的威脅。此外，信託契約已根據1939年修訂的信託契約法獲得合格。
作為特別法律顧問，我們已審查了承銷協議、債券契約和備忘錄（統稱“"”），公司的某些企業文件的原件或副本，公司的官證和公共官員、公司代理人、公司的董事官員和其他人的聲明，以及我們認為需要作為我們下述意見的依據的其他文件。此外，我們還依賴於這些公共官員、公司代理人、公司的董事官員和其他人的證明和聲明，以核實沒有獨立確定的重要事實問題的準確性。交易文件此外，我們還依賴於這些公共官員、公司代理人、公司的董事官員和其他人的證明和聲明，以核實沒有獨立確定的重要事實問題的準確性。
我們假設了所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力，我們所提交的所有文件的真實性是正本，或者是我們所提交的所有文件的認證副本或影印件，或者是傳真或其他形式的電子傳輸，或者是我們從委員會的電子數據收集、分析和檢索系統中獲得的文件的一致性。就除公司以外的任何一方簽署或擬訂的文件或協議，我們假設（至於本說明書所述觀點相關的程度）：(i) 這樣的一方（如果不是自然人）已被適當地組織並依法在其組織法權下有效存續並保持良好地位，以及(ii) 這樣的一方擁有完全的權利、權力和權威來簽署、交付和履行其在其為一方的每一份文件或協議下的義務，並且每一份這樣的文件或協議已被適當地授權（如適用）簽署、交付，並由簽署和交付方簽署並交付，而且對於除公司以外的每一方，這樣的文件或協議是這樣的一方的有效、約束力和可強制執行的協議或義務。
基於前述，並受下文所述的限制，我們認為：
(i) 本承销协议已由公司适当授权、执行和交付。
(ii) 信託契約已經依照信託契約法準繳並經由公司適當授權、執行和交付，並且是公司的有效且具有約束力的協議，符合協議條款的規定，但需遵守適用於債權人權益一般的破產、無力償債以及相似法律，有合理性以及一般契約原則的條件，但不對任何解除利益權或留置法律的可執行性以及第548條美國破產法或任何相關州法律中的適用性（以及若適用的話，其影響）就以上問題或其相關結論表達任何意見。
(iii) 公司已依據債券契約的規定正式授權發行該債券，並在執行、簽署、認證合同揭示的條款並交付予承銷商並由之支付後，該債券將成為公司的有效且具約束力的債務，依其條款執行並有法律執行力，但受適用的破產、無力償債及其他影響債權人權利的法規，合理性概念和普遍適用的公平原則的約束，在該債券發行之債券契約頒佈下享有債券契約提供的權益。我們對任何對於任何違反任何禁止過高利息或停滯法和施加對上述問題或該等結論表達的任何州法第548條或任何類似法規的可能性及在該等問題上或對該等結論表達不發表任何意見。
(iv) 公司根据承销协议、债券契约和债券的要求及时执行、履行其义务，不会违反任何适用法律或公司的章程或章程。
(v) 根據我們的了解，在執行承銷協議、債券契約和票據的義務時，公司不需要取得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或符合任何適用法律（如下所定）。此處所使用的“適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。”的意思是俄克拉荷馬州法律、特拉華州特洛依公司法和通常適用於Transaction文件所擬論的交易的美國聯邦法律.
(vi) 在發行票據並假設根據《通用披露文件》和招股文件對其所得收益的運用結束後，公司無需根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為「投資公司」。
(vii) 在初步招股補充說明書和招股說明書的“票據描述”，“美國聯邦所得稅影響”和“我們可能發行的證券描述-債務證券描述”部分以及在註冊申報書的第15項中的聲明，就這些聲明在適度程度上在該部分構成了法律事項、文件或程序的摘要也齊全概括了所提及事項的要點。
我們並未自行檢查與註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中其他事項相關的資訊之準確性、完整性或公平性，或作其他驗證（其於(vii)段落特別註明者除外）。 我們一般性地檢閱並與貴公司代表、特定高級職員及員工以及公司的法律顧問和獨立註冊會計師討論過所提供的資訊，無論是否經過我們的檢查與驗證。 根據這樣的考慮、檢閱與討論，但除非特別註明，沒有任何事實引起我們相信 (i)註冊聲明和招股說明書在形式上基本與《證券法》及美國證券交易委員會適用的規章要求一致，(ii)在註冊聲明生效時及在適當時間，註冊聲明未包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏了應當在其中陳述的重大事實或為使其中之陳述不具誤導性所必需的事項，(iii)在適當時間，一般披露文件未包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏了使其中之陳述在當時所述情況下不具誤導性所必需的重大事實，或(iv)招股說明書，在其日期及至今的日期，包含或包含任何有關重大事實的虛假陳述或遺漏了應當在其中陳述，以使其中之陳述在當時發表背景下不具誤導性，除了這些情況，我們不對包括或依據有關資料所揭示的財務報表、財務附表和其他財務資料，或註冊聲明中構成註冊聲明之一部分的指定受託人的資格和資格說明陳述表達任何看法或陳述或省略發表意見。 在表達前述意見和看法時，我們對於一般披露文件或其中包含的資訊向投資者的轉達不表達任何意見或看法。
作為公司的特別法律顧問，我們的職責僅限於與票據的發行和銷售相關的事項，包括準備註冊聲明書（未包括合併文件）、一般披露文件和招股說明書以及在此特別指明的各項協議和文件。因此，我們的意見僅限於本文所特別列明的事項，並不對最終購買人購買票據表達任何意見。
本文件中表述为“据我们所知”或以类似措辞限定的任何意见或声明，意味着目前执业于我们律师事务所、对公司事务投入实质关注的律师，对与该意见或声明相反的任何事实或信息没有当前的自觉意识。 除非在本意见中明确规定的范围内，我们没有进行任何独立调查以判定任何事实的存在或不存在，并且不应从我们代表公司提供本意见的行为中得出任何关于我们是否知晓该事实存在或不存在的推论。
我們是俄克拉荷馬州律師協會的成員，本意見書僅限於俄克拉荷馬州法律、特拉華州的一般公司法和美利堅合眾國法律。對於我們在第（ii）和第（iii）段中對紐約州法律管轄事項的觀點，我們依賴於貴方律師事務所戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所今天的意見。本意見書基於發出此意見書之日期的有效法律和事實情況。我們不承擔更新或補充本意見書以反映任何後來獲悉的事實或情況的義務，包括任何可能發生的適用法律變化。
這份意見書是根據承銷協議以及承銷協議中所涉及的交易的要求，寄送給您及其他幾位包銷商。未經我們事先書面同意，任何其他人或用途均不得依賴該意見書。
非常真實地您的,