0000320335false00003203352024-08-262024-08-260000320335us-gaap:CommonStockMember2024-08-262024-08-260000320335us-gaap:SubordinatedDebtMember2024-08-262024-08-26

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據《證券交易法》第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年8月26日 （2024年8月20日）
globe life inc
（依憑章程所載的完整登記名稱）
特拉華州 001-0805263-0780404
(成立的州或其他地區)
(公司註冊地)
 
(委員會
文件編號
(國稅局雇主識別號碼)
ID編號
3700 South Stonebridge Drive, 麥金尼, 德克薩斯州 75070
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(972) 569-4000
無可奉告
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
 
如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
☐根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
☐根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a.-12），請求提供材料。
☐根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
☐根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。

根據1973年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的每個交易所註冊的股票名稱
普通股，每股面值1.00美元GL紐約證券交易所
4.250%初級次債券GL PRD紐約證券交易所

在勾選欄內標示該登記者是否符合《1933年證券法》第405條的定義，或《1934年證券交易法》第120億2條（本章第§2401.2億2）的條款：
新興成長型企業☐
如果該企業為新興成長型企業，請在是否選擇不使用證交法第13(a)條所提供之符合任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期的方格中打勾。☐



項目1.01    進入重大實質協議

2024年8月23日，globe life inc.（以下簡稱globe life）完成了發行和出售總額4億5000萬美元的globe life 5.850%到期於2034年的債券（以下簡稱債券），發行價為公開發行價的99.799%（以下簡稱發行債券）。與債券發行相關，globe life與BofA Securities, Inc.、Regions Securities LLC、Truist Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC簽署了一份日期為2024年8月20日的包銷協議（以下簡稱包銷協議），以代表附表A中所列的多家承銷商。

承銷協議包括由globe life提供的常規陳述、保證和契約。該承銷協議還規定，globe life和其中名字的承銷商對於與票據銷售相關的特定責任負責提供常規的賠償。前述對承銷協議條款的總結並不完整，且受全文承銷協議內容的約束和限制，該全文承銷協議作為附件1.1附上，並通過此處作為參考文件納入這裡。

Globe Life從發行票據的預期淨收益是44460萬美元，扣除承銷折扣和Globe Life的預估發行費用。Globe Life打算將凈收益用於一般企業用途，可能包括在其股票回購計劃下進行股票市場的購買，對其保險子公司進行額外的資本投資，增加控股公司的流動性以及部分未償付的商業票據的還款。

此備忘錄發行是根據提交給盾牌人壽非平等櫃台登記聲明（表格S-3的檔案號碼為333-280641）的說明書完成的，該說明書由於加上了於2024年8月20日初步形式的說明書補充版本和於2024年8月20日最終形式的說明書補充版本而變化。

本票據是根據2018年9月24日簽訂的高級合同（如有補充，稱為“高級合同”）發行的，該合同是由遊瑞保險和銀行之間的信託人區域銀行作為受託人，由2024年8月23日的第四個補充合同（稱為“第四個補充合同”）補充。

這些票據是globe life的資產的優先無擔保債務，與globe life的所有其他優先無擔保債務地位一樣。這些票據在償付權利方面實際上優先於globe life的任何擔保債務，儘管僅限於擔保該債務的資產價值範圍內，並在結構上優於globe life子公司的當前和未來負債。

票據將以年利率5.850%計息。利息自2024年8月23日起累計，每年3月15日和9月15日結算，在2025年3月15日開始支付。

票據將於2034年9月15日到期。然而，在2034年6月15日之前（距離到期日3個月），globe life有權根據選擇，全數或部分贖回票據。在贖回日，贖回價（以本金金額的百分比表示，保留三位小數）等於以下兩者中的較大者：（1）(a) 剩餘的本金和利息計劃付款的現值，在贖回日折現（假設該票據在到期日內到期），每半年一次（假設年份為360天，包括12個30天的月份）以國庫利率（如第四次補充契約所定義）加35個基點，減去(b)截至贖回日的應計利息；(2)被贖回的票據的本金金額的100%加上應計且未支付的利息，但不包括贖回日期。從Par Call Date之後，globe life可以隨時根據選擇全數或部分贖回票據，贖回價等於被贖回票據的本金金額的100%加上應計且未支付的利息，但不包括贖回日期。

高级债券契约中包含了惯例的违约事件。如果高级债券契约下存在违约事件，受托人或持有不低于25%的所有未偿还债券的本金，可以宣布所有债券的本金和已应计的利息（如有）立即到期偿付。




有關債券契約、第四份補充契約和票據的前述摘要並非完整，並受到（i）Globe Life根據S-3表格（檔案號333-227501）提交的債券契約作為4.1號展品，敝公司檔案；（ii）隨函提交的第四份補充契約，作為4.2號展品；和（iii）隨函提交的票據形式，作為4.3號展品，全部皆一併參照。


項目9.01    財務報表和展示

（d）附件。

此處隨附的文件已被納入Globe Life的S-3表格履行登記陳述(檔案號碼333-280641)中。


展覽編號。描述
1.1
4.1
4.2
4.3
5.1
23.1
104交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中）


簽名
根據《證券交易法》1934年的要求，申報人已經通過其授權的被授權人在此代表簽署了本報告。
 
 globe life inc
日期：2024年8月26日
 
 ／s／ Christopher t. Moore
 Christopher t. Moore
企業高級副總裁、副法律顧問和公司秘書
副法律顧問兼公司秘書