合併原則和報告基礎

附註1：包括Nicholas Financial及其全資和多數子公司的簡明合併財務報表。此外，公司按照變量利益實體(VIE)的定義，合併能夠最顯著影響實體經濟績效的VIE，並對其進行控制。其主要受益人是指有權力指導VIE活動的一方，且有義務承擔實體的虧損或有權利獲得實體的收益，該收益對實體可能具有重要性。對於非全資擁有的合併實體，第三方所持股權被作爲可贖回非控股權益和股東權益的部分顯示在簡明合併報表中。歸屬於非控股權益的淨損益被作爲淨損失歸屬於非控股權益在公司簡明合併報表中呈現。所有公司內部的帳戶和交易均已在合併中消除。

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。說明2：附註中的簡明合併財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則（「U.S. GAAP」）編制，符合《證券交易法》修正案第十條規定的10-Q表格的要求，以及《S-X條例》第八條的規定。因此，它們不包括所有的信息及獨立財務說明。

金融業務 公司認爲披露的信息足以保證信息不會誤導，雖然這些簡明合併財務報表未能按照美國公認會計原則的要求提供完整的合併財務報表。在管理層的意見中，所有必要的調整（包括正常的例行調整）已被納入以進行公正的陳述。中期經營業績並不一定能代表截至2025年3月31日的預期結果。建議閱讀本附註的簡明合併財務報表時，請同時參閱公司於2024年7月1日向《證券交易委員會》提交的年度報告《10-K》中包括的合併財務報表和附註。

使用估計

現金及現金等價物

在購買時到期日爲3個月或更短的短期高流動性投資被視爲現金等同物。來自現金等同物的收益分別在簡明合併的運營報表中呈現。

應收賬款和信用損失的撥備。

應收貿易賬款按發票金額記錄，扣除信用損失準備金（如適用），且無擔保且不計利息。

信用損失準備金基於根據現行期望記賬損失裝置模型根據ASU 2016-13《金融工具-信用損失》(主題326)的未來收款的概率進行。 金融資產的信用損失計量根據CECL減值模型，公司通過採用基於債務年齡表的損失率方法確定其準備金。公司還考慮到合理和可支持的當前信息來確定其預估的損失率，例如宏觀經濟趨勢或其他因素，包括客戶的信用風險和歷史損失經驗等。準備金的充分性定期進行評估。帳戶餘額在所有追索手段用盡並被認爲是無法收回時計提壞賬準備。隨後的收回款項計入準備金。準備金的變動記錄爲當期壞賬費用的調整。

固定資產，淨額

物業、廠房和設備以成本減去累計折舊的方式記錄。修理和維護支出按發生時計入費用。對資產使用壽命延長的新增和改進項目進行資本化，並按資產的剩餘有用壽命進行折舊。處置資產時，相關成本和累計折舊從帳戶中予以刪除，並在簡明的合併利潤表中實時確認任何產生的收益或損失。 物業、廠房和設備的折舊按照直線法計算，計提期望使用壽命如下：

收購、商譽和無形資產

在收購一家公司時，公司確定該交易是否是一項商業組合，該商業組合使用收購會計方法進行覈算。根據收購方法，一旦從一家企業獲得控制權，所獲得的資產和承擔的負債，包括歸屬於非控制權益的金額，將以其估計的公允價值計量。超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的考慮額將被確認爲商譽。

在確定所獲得的淨資產的公允價值時，包括商譽和無形資產的公允價值，並確定將商譽分配給報告單位時，使用了某些假設、估計和判斷。因此，公司可能會通過第三方評估專家獲取重要有形和無形資產的估值。公允價值估計是基於可用的歷史信息以及管理層認爲合理但本質上是不確定的未來預期和假設。測量期調整在確定所獲得的資產和承擔的負債的價值的所有信息被收到且不得超過收購日後一年的測量期結束時反映出來。公司可能記錄對這些所獲得的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值的調整，並以相應的商譽抵銷。合同資產和負債的測量和確認按照ASC 606《與客戶簽訂的合同的收入貨款計量和確認》進行。 此外，對於與商業組合相關的不確定稅務事項和稅務相關計提的公允價值進行初次記錄，記錄日期爲收購日。公司將繼續收集信息並定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽的初步估計進行任何調整，前提是公司處於測量期內。如果超出測量期，任何後續調整將記錄在公司的簡明合併經營報表中。 收購日期前，基於收購日公允價值，公司會對不確定的稅務事項和稅務相關計提進行初次錄入。公司會繼續收集信息並定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽的初步估計進行任何調整，前提是公司處於測量期內。如果超出測量期，任何後續調整將記錄在公司的簡明合併經營報表中。

有限壽命無形資產按照直線法分攤其合理壽命，一般範圍爲 5至21 公司每年或發生某些觸發事件時，會評估其有限壽命無形資產的合理壽命。

商譽和無限壽命無形資產不進行攤銷。公司每年或更頻繁地通過判斷公司商譽是否超過其估計公允價值，來檢驗商譽和無限壽命無形資產是否存在減值風險，或者如果存在潛在減值指標，則進行減值測試。可能引發中期減值測試的指標包括但不限於相對於預期未來經營結果的表現不佳、行業或經濟趨勢顯著負面、監管環境不利變化、或即將發生負面訴訟。

在評估商譽減值時，公司首先評估定性因素，以確定其合理可能性是否大於不大於50%（即可能性大於50%）。如果在定性評估期間未發現任何事件、事實或情況，公司則無需進行定量減值評估。如果公司得出結論認爲公司商譽的公允價值可能性大於其賬面價值，那麼公司將通過比較商譽的公允價值與其賬面金額來進行定量減值測試。如果商譽的賬面金額超過其公允價值，則應確認減值損失金額等於該超額部分，但不得超過商譽總額。在報告期內，公司未發生任何減值損失。

如果所有的持售標準符合ASC 360-10的規定，公司會將資產分類爲持售狀態。這些標準包括管理承諾以其現有狀況銷售處置組，且銷售被視爲在一年內完成的可能性。分類爲持售的資產不進行折舊，按其賬面價值或可售價值減去銷售成本的較低者衡量。公司會每個報告期評估處置組的公允價值，減去任何銷售成本，在其繼續保持爲持售狀態的情況下報告任何後續變更，並將其作爲扣除處置組的賬面價值進行調整，前提是新的賬面價值不超過處置組的初始賬面價值。

如果符合《會計準則守則（「ASC」）360-10》，公司將資產分類爲待售資產。 固定資產標準包括管理層承諾以其現狀出售處置集團，並且銷售被認爲在一年內可能完成。被分類爲持有供出售的資產不計提折舊，並且按其賬面價值和公允價值減去銷售成本的較低者進行計量。公司評估處置集團的公允價值，減去任何銷售成本，每個報告期都會保持其作爲持有供出售的分類，並將任何後續變化報告爲處置集團賬面價值的調整，只要新的賬面價值不超過處置集團的初始賬面價值。

當公司出售或將業務部分分類爲持有待售，並且這代表對公司業務和財務結果有重大影響的戰略轉變時，將會對該業務部分分類爲終止經營，並在可比期間追溯性地提供終止經營的資料。終止經營的稅後收益或虧損將作爲報表的一行單獨顯示。終止經營的處置也將導致最終處置時的收益或損失。

由於向Westlake Financial出售金融應收賬款和資產，附表中的綜合財務報表反映了與消費者金融部門資產出售相關的活動作爲終止經營。公司確定截至2023年11月1日的金融應收賬款滿足供出售的標準，並且消費者金融部門在2024年6月30日結束的三個月內滿足了終止經營的標準。消費者金融部門的資產出售於2024年4月26日完成。詳見附註12，以獲取有關終止經營活動的其他信息。 有關終止經營活動的詳細信息，請參見附註12。

合併特殊目的實體

特殊目的實體（VIE）是指（1）股權投資者缺乏控股財務利益的特徵，或（2）沒有足夠的股權風險來使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下融資其活動。根據ASC 810的規定， 合併報表 根據ASC 810，當判斷公司是可變利益實體（VIE）的主要受益方時，公司將對VIE進行合併。公司在首次參與VIE時，根據以下標準對其是否爲VIE的主要受益方進行評估：（1）公司有權做出對VIE經濟業績影響最爲重大的決策，（2）公司責任爲吸收損失或享受收益，任何一種情況下，對VIE來說可能是重要的。

根據ASC 810，Red Bug實體是可變利益實體（VIE），因爲它們沒有足夠的股權以在沒有其他從屬財務支持的情況下爲實體融資活動提供資金。公司將合併Red Bug實體，因爲公司被認爲是主要受益方，公司有權指導Red Bug實體的活動，這對實體的經濟業績影響最爲重大，並有責任承擔其財務業績的損失或收益。

截至2024年6月30日，公司已合併約 $3.7百萬美元，$0.1百萬美元和$3.1 Red Bug實體的資產、負債和非控股權益分別在簡明合併資產負債表中。截至2024年6月30日三個月，公司確認淨虧損約 $1 千在簡明合併利潤表中。

租約

公司在初期確定安排是否爲租賃，並在開始時分類其租賃。經營租賃被呈現爲使用權-（"ROU"）資產，並相應的租賃負債包含在公司資產負債表中的經營租賃負債、流動和公司的資產負債表中的經營租賃負債。ROU資產代表公司對使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司爲了使用資產而進行租賃支付的義務，在租賃期間用於使用該資產的能力。

ROU 資產和租賃負債在開始日期或收購日期確認，並使用未來租賃期間內最低租賃支付現值確定。公司使用基於參考基準的折現率

爲了折現剩餘租賃付款而推導出適當的增量借貸利率的方法。公司與具有類似信用評級和可比質量的其他公司進行比較，併爲各種租賃期限推導出隱含利率，租賃期限範圍爲多年。租賃期限可能包括有合理把握公司將行使該選項的延期期權。此外，對於所有資產類別，公司不承認包含12個月或更短期限的短期租賃作爲資產的權益或租賃負債。公司在租賃期內按直線法確認營業租賃費用。 公司存在含有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，當付款固定時，公司選擇將其視爲所有資產類別的單個租賃組成部分進行覈算。因此，包括不依賴於指數或利率的可變租賃付款，如房地產稅、公共區域維護費用和其他會隨時間波動的成本，不包括在租賃計量中。 3至8 2024年6月15日收購Amplex時，公司根據新租賃準則的採用日現有租賃最低租金支付的現值和對使用權資產的初始餘額進行其他調整，錄入了約爲$000的租賃負債和相應的使用權資產。公司根據啓動日期可用信息估計其增量借貸利率以確定付款的現值。有關公司租賃安排的詳細信息，請參閱第8注。

公司根據可變租賃付款（包括不依賴於指數或利率的付款，例如房地產稅、公共區域維護費用和其他因素）的付款固定性選擇將其視爲所有資產類別的單個租賃組成部分計算。因此，租賃計量不包括從一期到一期波動的可變租賃付款。

根據剩餘最低租賃支付的現值以及對使用權資產的初始餘額進行的其他調整，公司於2024年6月15日收購Amplex時，錄入了約$000的租賃負債和相應的使用權資產。公司根據啓動日期可獲得的信息估計其增量借貸利率以確定付款的現值。有關公司租賃安排的其他詳細信息，請參閱第8注。502 公司根據剩餘租金支付的現值以及對使用權資產的初始餘額的其他調整，在新的租賃準則採用時，記錄了Amplex的收購，租賃負債和約$000的相應使用權資產。公司根據徵收日期上可獲得的信息估計其增量借貸利率，以確定付款的現值。有關公司租賃安排的詳細信息，請參閱第8注。

債務證券投資

尼古拉斯金融和Amplex於2024年2月15日簽署了一份期限貸款協議（"期限貸款協議"），並於2024年4月26日通過首次修正協議進行了修正，後來又於2024年6月15日通過第二次修正協議進行了修正，根據該協議，尼古拉斯金融同意向Amplex提供一個或多個期限貸款（"期限貸款"或"貸款"），金額總額不得超過$，900 千。借款人同意按照每筆期限貸款先進支付利息的方式支付月供，自2024年3月1日起，並在此後每個月的第一天。直到股票購買協議結束（"交易結束日期"）或者在終止股票購買協議的情況下（"觸發事件"），即期限貸款先進的初始日期（"期限貸款到期日"）的第一週年之前，才應當償還本金。期限貸款先進的未償還本金和應計未償利息須在期限貸款到期日以現金支付。可提前償還金額而不會受到處罰，需提前五天書面通知放貸人。期限貸款先進的利息按利率計算，利率爲 12.5年利率爲%。

根據期限貸款協議修正條款，於交易結束日期，與MR賣家相關的期限貸款先進的未償還債務應自動轉換爲Amplex普通股的數量，轉換公式爲將期限貸款先進的未償還債務除以股票購買價格（"轉換股份"）。期限貸款於2024年6月15日交易結束日期當天轉換，轉換金額總計約$，754 千，包括$750 千的本金和$4 千的應計利息）以股票購買價格$1,792.55 總本金和應計利息 421 Amplex普通股的股份。

截至2024年3月31日，期款借款應收款項按可供出售債務券計量，並使用"Level 3"輸入進行公允價值計量，這些輸入是由不可觀察的輸入組成，並反映管理層對市場參與者在定價該資產時所使用的假設的估計。根據ASC 320，公司的期款借款被確定爲可供出售的債務券。 財務報表基礎公司估計了2024年3月31日期款借款的公允價值，使用概率加權的情景模型進行計算。該模型使用估計的借款人普通股的公允價值、估計的借款人普通股的波動率、期款借款的到期時間、貼現率、約定利率與當前市場利率的比較以及無風險利率等作爲輸入。估計的借款人普通股的公允價值基於發行當時Amplex股票在公司的預估收盤價。借款人普通股的波動率是基於可比上市公司的觀察波動率範圍。到期時間是基於在合同到期日之前轉換的概率。無風險利率是參考在測量時期間的美國國債收益率曲線確定的，其時間段與到期時間大致相等。

2024年4月1日至2024年6月1日期間，該公司向Amplex提供的期款借款總額爲$ thousand。期款借款將在以下兩者中較早一方按期款借款的日期的紀念日或者，a) 股份購買協議的結束日和b) 如果股份購買協議的談判終止，爲期款借款額持續償還。如上所述，期款借款的總未償還本金和應計利息爲$。450 754 千元被換成了Amplex普通股的股份數 421 每股購股價格爲$1,792.55 每股併購協議達成後的收盤價格

股權紛爭和國內化

2023年11月22日，Nicholas Financial Parent提交了有關再國內化（續存）和貸款組合出售的初始S-4表格。股東有權反對繼續進行再國內化和貸款組合出售，根據不列顛哥倫比亞商業公司法第309條（「BCBCA」）（「反對權」），反對股東有權根據BCBCA第245條獲得其股份的公允價值（「反對股份」）。公允價值將根據當貸款組合出售獲得股東批准的前一天收盤時來確定。

2024年4月15日（「批准日期」），Nicholas Financial Parent的股東批准了公司從加拿大遷至特拉華州並進行貸款組合出售。其中有 652,249 反對股份根據反對權按規定行使。公司判斷反對股份符合ASC 480-10的範圍，因爲它們被認爲逾期償還自批准日期起被視爲有條件償還，因此被分類爲負債。負債類別的工具最初以公允價值（或分配價值）進行計量。隨後的公允價值變動被視作負債類別債務繼續爲止的收益。截至2024年4月15日，公司確定反對股份的公允價值爲 $4.5 百萬，基於公司股價爲$6.94.

截至2024年6月30日，公司確定了不同意股的公允價值爲$8.21 每股，比上一季度股息高%。 $5.4 百萬。公司在截至2024年6月30日的三個月內確認了不同意股公允價值變動導致的損失 $829 千美元。

公允價值衡量

公司採用ASC 820， 公允價值計量 《ASC 820》，建立了衡量公允價值的框架，並在該框架內對公允價值的定義進行了澄清。ASC 820將公允價值定義爲退出價格，即在公司的主要市場或最有利市場中，在計量日與市場參與者之間進行有序交易時將收到的資產價格或支付的責任價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大程度地利用可觀察輸入，並儘量減少使用不可觀察輸入。可觀察輸入反映了市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設，並是基於從報告實體獨立來源獲取的市場數據開發的。不可觀察輸入反映了實體基於市場數據和市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的判斷，並須基於當時可獲得的最佳信息開發。

公司的某些資產和負債要求按照公允價值進行記錄，無論是經常性還是非經常性的，並在公允價值層次結構中以第3級別呈現，例如，定期貸款、持異議股東的責任和或有責任。公司的非金融資產如房地產、廠房和設備以成本進行記錄。在確認減值損失時，這些非金融資產會在非經常性基礎上進行公允價值調整，具體情況而定。

公司的某些金融工具按公允價值進行覈算，並在公允價值層次結構中以第1級別呈現，如反映在簡明合併資產負債表中的現金及現金等價物內的貨幣市場基金。此外，簡明合併資產負債表反映的現金及現金等價物、應收賬款、材料和用品、預付款項和其他資產、應付賬款、應計費用和其他負債的賬面金額由於其屬於短期性質，與公允價值接近。

估值層次結構包括三個級別。估值層次內的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低層輸入。估值層次內的級別如下所述：

下面是公允價值計量中使用的計價方法的說明：- 在活躍市場交易所上列出的無調整、報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察到的輸入，例如相同資產或負債的活躍市場上的報價。

第二級： 公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及爲金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。- 公允價值計量的輸入是使用具有類似基礎條款的最近交易的資產和負債的價格，以及直接或間接可觀察的輸入，例如可在常見報價間隔中觀察到的利率和收益率曲線。

第3層 - 公允價值計量的輸入是不可觀察到的輸入，例如估計值、假設和估值技術，在資產或負債的市場數據很少或不存在時使用。