第 99.1 號展品

股東週年大會通告

將於二零二四年九月三十日舉行

特此致送出通知，每股面值每股 0.03 新加坡元的普通股持有人（」普通股票」或」股票」)，派永網絡有限公司，本公司股東週年大會將於本公司位於 26 號阿茲利利中心 1 號 A 座 4 樓辦事處舉行以色列霍隆哈羅克米姆街 5885849 於 2024 年 9 月 30 日（星期一）下午 4 時（以色列時間），因為可能會不時延期（」會議」），用於以下目的：

批准每位 Michal Drayman 女士及 Rami Schwartz 先生重選為本公司董事，直至本屆第三次股東週年大會為止會議;

批准修訂本公司董事及高級職員薪酬政策；

批准修訂本公司非執行董事之股本薪酬條款；

批准修訂本公司行政總裁 Tal Jacobson 先生的僱傭條款；及

批准並批准安永全球成員科斯特福勒·加貝和卡塞勒重新委任為我們於十二月三十一日止年度的獨立公眾審計師， 2024 年，及其服務直至下次股東週年大會，並授權我們的董事會根據審計委員會的建議決定該等獨立核數師的薪酬。

此外，股東將被要求在大會上檢討公司已經審核的合併財務報表。截至二零二三年十二月三十一日止年度，以及在會議前適當發生的其他業務交易。

目前，我們不知道會議前將發生的任何其他事項。如果有任何其他業務被妥善提交前在會議上，被指定為代表人士可根據自己最好的判斷，就其作出投票。

星期二營業結束時僅有記錄股東，九月二零二四年三月 (第一屆)記錄日期」)，有權通知、參與及投票。

根據本公司章程細則（」文章」)，一項所需的法定人數普通股東大會（例如大會）由至少兩名親自出席或代表委任的股東組成，總共持有本公司已發行股本的投票權的 331/ 3%。

在本股東週年大會通告及隨附的代表委任聲明中，我們使用「公司」等術語，「Perion」、「我們」、「我們」、「我們」和「我們的公司」指派永網絡有限公司，而「股東」、「您」和「您」等術語指我們的股東。

每項建議的批准，必須持有至少大部分普通股份的股東必須獲得肯定的表決。親身或代表委任出席，並就該事項進行投票。

在提案第 2 號的情況下，如提案第 2 號不獲批准，則第 2 號提案的批准，也需要完成一項以下額外投票要求：(i) 大會上投票支持建議的大部分股份（不包括投棄權）包括非控股股東或是否有權力股東的股東的大部分投票沒有個人利益於批准本建議；或 (ii) 上述第 (i) 條所提及反對該建議投票的股東總數不超過總投票權的 2%（2%）公司。

為此，a」控股股東」是任何具有指導能力的股東本公司的活動（以身為本公司董事或職位持有人除外），在本公司股東大會上持有 25% 或以上的投票權的人士，如果沒有其他人擁有超過 50% 的投票權本公司投票權；就持有本公司的投票權而言，兩名或以上持有本公司投票權的人士，其中每個人都有個人利益於批准該交易被提交予本公司批准，須被認為是聯席持有人。一個人如果該人獨自或與他人一起持有或控制某公司任何一項「控制手段」的一半或以上，則被假定為控股股東。就第二號提案而言及提案第 3 號若提案第 2 號不獲批准，控股股東名稱亦須包括在本公司股東大會上持有 25% 或以上投票權的人，如果沒有其他人持有更多的人士本公司投票權的 50% 以上。就持有權而言，兩名或以上持有本公司投票權的人士，每個人都有個人利益於批准該交易被提供批准。本公司股東將被視為聯席持有人。

“控制方式」被定義為以下任何一項：(i) 在一般人的投票權公司會議，或 (ii) 委任公司董事或其行政總裁的權利。

一」個人利益」股東在公司的行動或交易中包括股東的任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶的子女、兄弟、姐妹或上述任何人的配偶）的個人利益或以上任何一名股東配偶的利益股東或股東親屬（如上所定義）持有該公司的發行股份或投票權的 5% 或以上的公司，任何該公司有權委任董事或行政長官主任或任何該等人擔任董事或行政總裁，包括根據代表委任人具有個人利益投票的人的個人利益，無論該人是否根據代表投票的人士的個人利益該代表委任對投票有權決定權；並不包括僅因公司普通股所有權而產生的權益。

根據以色列法律，每位投票股東都需要通知公司該等股東是否為控股股東或有個人利益於批准第 2 號提案，如提案第 2 號不獲批准，則提案第 3 號（每位此類股東，一名」有興趣的股東」)。為避免混亂，每位股東通過隨附的代表卡或投票指示表格，或通過電話或互聯網投票進行投票，將被視為確認該股東並非有興趣股東。我們考慮我們的股東不太可能是控股股東或在建議第 2 號提案中有個人利益（除了我們的董事及其親屬以外），如提案第 2 號未獲批准，而因此，我們的任何股東在提案第 3 號中具有個人利益，因此沒有人應被視為有興趣股東。如果您是有興趣股東（在這種情況下，您的投票只會支持或違反普通多數統計數，而不會支持或反對提案第 2 號和建議書的特別統計第 3 號提案如果第 2 號提案不獲批准）請通知法律及總法律副總裁 Yael Shofar 女士，位於以色列霍隆哈羅克米街 26 號阿茲里利中心 1 號阿茲里利中心 1 號，4 樓阿茲里利中心 1 號，電話： +972-54-7876785。，或通過電子郵件至 yaels@perion.com。如果您的股份由您的經紀人、銀行或其他提名人以「街道名稱」持有，並且您是有興趣股東，則應通知您的經紀人、銀行或其他提名人有關該狀態，並告知他們反過來應按上一句所述通知本公司。

股東就批准第 3 號提案的投票及 4 在以色列法律下具有約束力，而不僅僅僅是諮詢，與美國國內公司的某些代理聲明中發現的「付款說明」票不同。以色列公司法，一九九七年五十九年（第一屆」公司法」) 允許我們董事會的薪酬委員會（」）薪酬委員會」) 和我們的董事會（」董事會」) 即使股東週年大會投票反對批准，批准第 2 號建議書，只要薪酬委員會及其後董事會各會根據詳細的理據決定批准，並在重新審議事項並裁定該行動是為本公司最好的利益而決定批准。

-二-

這些建議和有關投票的信息在隨附的代表委任聲明中更詳細描述與會議有關（」代理聲明」），我們鼓勵您完整閱讀。代理月結單及代理卡將於 9 月左右郵寄 6，2024 年，致記錄股東。此類代表委任聲明亦將向美國證券交易所提供委員會（」秒」) 根據表格 6-k 的保障，並可在公司的投資者關係中找到網站位於https://www.perion.com/investors/並在證券交易委員會網站上：網址：政府網站.

有關更多信息，請查看隨附的代表委任聲明會議及提出在會議上考慮的事項。如果您對會議、建議或如何提交代表委任有疑問，或是您需要任何額外的代表委任聲明或隨附的代理卡副本，或投票指示，請致電 +972-54-7876785 或致電公司董事局副總裁杜迪·穆斯勒先生。 dudim@Perion.com.

您的投票對我們非常重要。董事會建議您在本文董事會所指出的上述建議投票「贊成」。

根據董事會的命令，

/s/ 艾爾·卡普蘭

艾爾·卡普蘭

董事會主席

日期：八月二日6, 2024

-三-

代理聲明

普瑞恩網絡有限公司

阿茲瑞利中心 1 號 A 座 4 樓

夏洛米街 26 號

霍隆 5885849

以色列

股東週年大會

將於二零二四年九月三十日舉行

本代表委任聲明已向普通股持有人提供，每股面值每股 0.03 新加坡元（」普通股」或」股票」)，百永網絡有限公司（」Perion」或」公司」) 在與我們董事會的招募有關（」董事會」) 用於本公司股東週年大會或其任何續會（」會議」)，根據隨附股東週年大會通告。會議將於星期一在以色列霍隆哈羅克米街 26 號阿茲里利中心 1 號 A 棟 4 樓的公司辦事處舉行， 2024 年 9 月 30 日下午 4 時（以色列時間），或其任何續期時。

會議議程如下：

批准每位 Michal Drayman 女士及 Rami Schwartz 先生重選為本公司董事，直至本屆第三次股東週年大會為止會議;

批准修訂本公司董事及高級職員薪酬政策；

批准修訂本公司非執行董事之股本薪酬條款；

批准修訂本公司行政總裁 Tal Jacobson 先生的僱傭條款；及

此外，股東將被要求在大會上檢討公司經審核的合併財務截至二零二三年十二月三十一日止年度之聲明，以及在會議前適當提交的其他業務交易。

目前，我們不知道會議前將發生的任何其他事項。如果任何其他業務正常被提交在會議前，被指定為代表人士可根據其最佳判斷，就其作出投票。

有權投票的股東

二零二四年九月三日業務結束時唯有記錄股東（」記錄日期」)，有權接收大會通知，並在該會議上投票。此外，截至記錄日期，透過銀行、經紀人或其他提名人持有普通股份的股東，而該股東是本公司的記錄股東於在記錄日結束營業，或於該日出現在證券存放庫的參與者名單中，被視為以「街道名稱」持有的股份的實益擁有人。這些代理資料正在轉發至銀行、經紀人或其他被認為是本公司普通股記錄持有人的實益持有人。受益持有人有權指導其股份的投票方式，並被邀請參加會議，但不得在大會上親自投票，除非他們首先獲得記錄持有人（即其銀行、經紀人或其他提名人）簽署的代表委任，賦予他們投票權利。

股份共同持有人應注意，根據本公司章程（」文章」)，任何股份之股份之高級聯席持有人投票，無論是親身或通過代表委任投票，將被接受，但不包括該股份的其他登記持有人的投票，年長者按照下列順序決定。聯名持有人的姓名出現在我們的股東登記冊中。委任代表投票由聯席持有人持有的股份有效，委任代表人必須出現代表人的簽名在代表委任卡上。

你如何投票

您可以通過參加會議來投票您的股份。如果您不計劃出席會議，方法持有股份的投票將有所不同由註冊股東提供以及以「街道名稱」持有的股份（通過經紀人，受託人或提名人）。註冊股東將獲得代理卡。以「街道名稱」的股份持有人將直接從其銀行、經紀人或提名人獲得代理卡或投票指示卡，以便指示其銀行，經紀人或其他提名人如何投票。

如果您的股份是通過特拉維夫證券交易所有限公司的成員持有（」二氧化物」)，如果您打算親自或通過代表在大會上投票您的股份，您必須在大會上出示或向我們交付所有權確認（伊舒爾·巴魯特) 由適用的 TASE 成員發行，根據以色列公司規例（股東大會投票的股份所有權證明），5760-2000，確認您截至記錄日期對我們的普通股權所有權。或者，您可以透過以電子方式投票以色列證券管理局的電子投票系統（」ISA」），根據投票制度提供的指示。您應從 TASE 收到有關電子投票的指示您持有股份的會員。ISA 的電子投票系統將於會議舉行時間前約 72 小時關閉。

股東，其普通股份在 TASE 會員註冊，並非在本公司註冊股東登記冊有權向代表股東持有普通股的 TASE 成員，以電子郵件免費收到連結至 ISA 網站上張貼的代表委任卡文字連結，除非股東通知他或她沒有如此感興趣；前提是有關特定證券賬戶的通知是在記錄日期前提供。

登記股東

如果您是記錄股東（也就是說，您持有以您名義註冊的股份證明書或您已上市作為公司股份登記冊中的股東），您可以通過填寫、簽署和提交代表卡，該代表卡已或將發送給您，提交您的投票。代理必須提交給布羅德里奇金融解決方案（」布羅德里奇」) 最遲於 2024 年 9 月 29 日美國東部時間下午 11 時 59 分，或前往我們位於以色列霍隆哈羅克米街 26 號阿茲里利中心 1 號 A 棟 4 樓的辦事處，提供法律副總裁 Yael Shofar 女士注意。總法律顧問，不遲於 2024 年 9 月 29 日下午 5 時（以色列時間）。在此時間後交付給本公司或 Broadridge 的代表委任將向大會主席提交，並可視乎其決定而投票為在此類代理中包含的說明中指定。

請按照代理卡上的說明進行操作。如果您提供有關的具體說明（通過標記框）提案，您的股份將按照您的指示進行投票。如閣下簽署及退還代表委任卡而不給予具體指示，則閣下的股份將按董事會的建議進行投票，除非另有規定。代理卡。隨附的代表委任卡中指定為代表人士亦會根據董事會的建議，就會在會議前適當提出的任何其他事項進行投票。

「街道名稱」股東

如果您持有「街道名稱」的普通股，即您是持有普通股的基礎受益持有人通過銀行、經紀人或其他提名人，投票流程將根據您指示銀行、經紀人或其他被提名人根據您的投票指示卡上的投票指示進行投票。因為 a 實益擁有者不是記錄股東，除非您從持有您股份的銀行、經紀人或代名人獲得「法定代表」，否則您不得直接在大會上投票這些股票，除非您獲得持有您股份的「法定代表」，並授予您在該會議上投票權。會議。

請按照從銀行、經紀人或提名人收到的代理卡或投票指示卡上的說明進行操作。你如果您的投票指示卡描述該等投票方法，也可以通過電話或互聯網向銀行、經紀人或提名人提交投票指示。請務必從您的投票指示卡中取得您的控制編號準備好用於提供您的投票指示。

對於通過銀行或經紀人持有普通股份的股東，指示其銀行或經紀人如何操作非常重要如果股東希望其股份被計入該建議，投票其股份。

撤銷代理

任何股東退還隨附的代表委任卡，均可在行使之前隨時撤銷該代表委任卡：在 2024 年 9 月 29 日美國東部時間晚上 11 時 59 分發出書面通知 Broadridge，或在以色列霍隆哈羅克米街 26 號哈羅克米街 26 號阿茲里利中心 A 樓 4 樓阿茲里利中心 1 號公司提出書面通知，並向本公司注意律師在 2024 年 9 月 29 日（以色列時間）下午 5:00（以色列時間）要求在大會上退回代表卡，將以後日期的代表卡交付給大會主席，或（如該股東是註冊股東）普通股，在大會上親自投票。

股東建議

任何本公司股東擬在大會上提出建議，必須符合要求《公司法》。根據《公司法》，任何持有本公司未償還投票權的至少百分之一（1%）的股東，均有權要求董事會提出建議須由本公司股東投票，但該建議適合股東在該會議上考慮。儘管上述規定，根據公司法，只有股東持有本公司至少百分之五（5%）的未償還投票權，有權要求董事會在會議上提出有關選舉或撤銷董事會的建議。該等股東可出示要在會議上考慮的建議，以書面向我們的財務總監和我們的投資者關係副總裁提交以下地址：以色列霍隆哈羅克米街 26 號 4 樓阿茲里利中心 1 號 A 棟 5885849，注意：首席財務官兼投資者關係副總裁。若要考慮將股東建議納入大會，我們的財務總監必須在 2024 年 9 月 2 日（以色列時間）之前收到書面建議。

法定人數及投票要求

截至二零二四年八月十八日，我們總共有 47,307,000 發行及未發行的普通股（該數量不包括 157,681 股）本公司持有的普通股）。每股普通股有權在會議上投票的每項事項獲得一票。

出席的兩名或以上股東，親身或代表委任，總共持有至少 331/ 3% 的投票權我們已發行的股本將構成大會法定人數。如果在大會委任日期後 30 分鐘內沒有法定人數，如果大會根據股東要求召開，則會被解散。如果會議不會根據股東的要求召開，會議須於下週的同一日，在同一地點和時間，或於主席在持有人同意下可能決定的日期和時間和地點在會議上親身或代表委任代表的大部分投票權，並就續會議事宜進行投票。任何已延期的會議中不得進行任何業務交易，除了可能在該會議合法進行交易。如原來的召開會議。如在會議中止日期，法定法定人數在會議開始時間 30 分鐘後沒有出席法定人數，則不論出席的成員數目如何，會議均須舉行而在這種情況下，所需的法定人數須由任何數目的股東由親自出席或經委任代表出席。

對於會議上審議的所有事項，不投票和經紀人不投票將不被視為「對」的投票，也不會被視為「投票」。雖然在判斷法定人數是否存在時，他們會被視為「反對」這項事項。「經紀人非投票權」是由經紀人或其他提名人持有的股份，但沒有投票的股票特別問題，因為沒有收到實益擁有人的指示。持有客戶以「街道名稱」的股票的經紀人通常有權對「例行」建議投票，即使他們沒有收到指示來自受益所有者。然而，經紀人在沒有股份的實益擁有人的具體指示，經紀人不得對任何被認為非常規的建議行使其投票權決定權。上的唯一項目可能被視為例行的會議議程是關於截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度重新委任我們獨立註冊公共會計師事務所的建議第 5 號；但是，我們無法確定這是否會成為由於我們的代理聲明是按照《公司法》準備的，而不是適用於美國國內報告公司的規則，因此被視為常規事宜。如果您持有「街道名稱」的股份，但未提供您的經紀人有關如何對該建議投票的具體說明，您的經紀人將不被允許對該建議投票給您的股票，從而導致「經紀人不投票」。因此，對持有普通股的股東來說很重要通過銀行或經紀人，指示其銀行或經紀人如何投票其股份，如果股東希望其股份被計入所有建議。

每項建議的批准，必須持有至少擁有大部分的股東的肯定投票。公司普通股（親身或委任代表）出示，並就該事項進行投票。

在提案第 2 號的情況下，如提案第 2 號不獲批准，每項提案第 2 號和提案第 3 號的批准，也需要求：滿足以下其中一項額外投票要求：(i) 在大會上投票支持某項建議的股份的大部分股份，不包括投棄權，包括不投票的股東的多數票數。控股股東或沒有個人權益於批准本建議；或 (ii) 上文第 (i) 條所提及反對該建議的股東總數不超過 2%（2%）本公司的總投票權。

為此，a」控股股東」是任何有能力指導本公司活動的股東（以身為本公司董事或職位持有人除外），包括持有 25% 或以上投票權的人士。本公司股東大會如沒有其他人擁有超過 50% 的公司投票權；就持有本公司的投票權而言，兩名或以上持有本公司投票權的人，每人均有個人利益在批准該交易時，該公司應被視為聯席持有人。一個人如果該人獨自或與他人一起持有或控制一半或更多是公司的任何「控制手段」。為目的 of 建議編號. 2、提案第 3 號，如提案第 2 號未獲批准，控股股東名詞亦須包括在公司股東大會上持有 25% 或以上的投票權人士如沒有其他人士擁有超過 50% 的投票權人士；就持有一項目的而言，兩名或以上持有投票的人本公司的權利，每個人都有個人利益於批准該公司股東批准的交易，將被視為聯名持有人。

“控制方式」定義為以下任何一項：(i) 在公司的股東大會，或 (ii) 委任公司董事或其行政總裁的權利。

一」個人利益」股東在公司的行動或交易中的包括股東的任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶的子女、兄弟、姐妹或父母或上述任何人的配偶）的個人利益，或股東或股東親屬（如上所定義）持有該公司的發行股份或投票權的 5% 或以上的公司的權益，任何該公司有權委任董事或首席執行官或任何該等人擔任董事或行政總裁，包括根據代表委任人具有個人利益而投票的人的個人利益，無論該人是否。根據該等代表委任投票，對投票有權決定權；並不包括僅因公司普通股所有權而產生的權益；對於持有權，兩名或以上持有投票權的人士。每間公司對批准該公司的交易獲得批准有個人利益的公司，將被視為聯席持有人。

根據以色列法律，每位投票股東都必須通知公司是否有關股東是控股股東或對批准建議有個人權益（每個該等股東均為「有興趣股東」）。為避免混亂，每位股東都通過隨附的代理卡或投票指示進行投票表格，或通過電話或互聯網投票，將被視為確認該股東不是有興趣股東。我們認為我們的任何股東是控股股東或具有個人利益的非常不可能 (除本公司董事及其親屬以外) 在提案第 2 號及提案第 3 號 (如提案第 2 號提案不獲批准)，因此任何人不應被視為有興趣股東。如果您是有興趣的股東（在這種情況下）閣下的投票只會支持或反對普通多數統計，而不會計算支持或反對根據提案第 2 號的特別統計，而不會計算反對或反對提案第 2 號提案第 3 號提案），請通知法律副總裁 Yael Shofar 女士及總法律顧問，位於以色列霍隆哈羅克米街 26 號阿茲里利中心 1 號阿茲里利中心 1 號公司 5885849，電話：+972-54-7876785。，或電郵至 yaels@perion.com。如果您的股份由您的「街道名稱」持有經紀人、銀行或其他被提名人，且您是有興趣股東，您應通知您的經紀人、銀行或其他提名人有關該狀態，而他們應依照上一句所述通知本公司。

股東就批准每份提案編號的投票 3 和 4 在以色列條件下具有約束力與美國國內公司的某些代理聲明中所發現的「付款說明」投票不同，法律而不僅僅是諮詢。《公司法》允許我們的薪酬委員會和董事會批准提案編號。 2 即使股東週年大會投票反對其批准，但是薪酬委員會及其後董事會各會根據詳細的理據，並在重新審議後決定批准。有關事項，並結論該行動是為了本公司最好的利益。

費用及招募

委任代表將通過郵件徵求，也可以親自、通過電話或電子方式索取由我們的董事，官員和員工進行溝通。我們預計將於 9 月或大約將本代表聲明及隨附的代理卡郵寄給股東六、二零二四年.此代理聲明及隨附的代理卡亦可透過以下網站之一向公眾使用網址：馬格納伊薩邦政府, 馬亞·塔斯。科威特島或者網址：政府網站.

我們將承擔向股東徵求代表的費用。我們將退款經紀公司和其他託管人，提名人和信託人，負責其向本公司股份的實益擁有人發送代表委任和代表資料有關的開支。

報告要求

本代表委任聲明為您提供有關要求您投票的事項的詳細信息股票。我們受修訂後的 1934 年證券交易所法（《證券交易所法》）的信息報告要求的約束。交易法」），適用於外國私人發行人。我們滿足這些要求通過向美國證券交易委員會（」）提交報告秒」)。我們的文件可在美國證券交易委員會網站上向公眾查閱：網址：政府網站以及在 ISA 的網站上，網址為：網址：馬格納伊薩邦政府和在 TASE 的網站上，馬亞·塔斯。科威特島。我們鼓勵您仔細閱讀完整的代理聲明。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》下有關的配置和內容的規則。代理陳述式。發行此 2024 年股東週年大會通告及代表委任聲明，不應視為承認我們受《交易法》下的代表委任規則約束。

如果在本代表聲明發佈後對任何建議進行更改，我們將將更改通知我們的股東通過向證券交易委員會和 ISA 提交表格 6-k。

投票結果

最終投票結果將根據公司提供的資料計算 Broadridge 或以其他方式，會議結果將在會議結束後公佈在外國私人發行人表格 6-k 上的報告中，該報告將提交給證券交易委員會。

某些受益持有人和管理層的保證所有權

下表列出的數目 O一般 S所有我們知道擁有超過 5% 的人士擁有的兔子 O一般 S兔子和我們的董事和執行人員根據該等股東提供給我們的公開文件或信息，截至下列指明日期為主管。

股份的實益所有權是根據 SEC 的規則確定，一般包括一個人所佔的任何股份行使獨有或共享的投票權或投資權。在指定日期起計 60 天內獲授或將獲發的認股權證、RSU 或股票期權的普通股票，將被視為未償還和受益擁有的普通股份。持有股票期權的人士，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的百分比時，並不被視為未償還的人。

除本表註明外，表格中的每位官員及董事均擁有獨有投票權和投資權力。顯示為他們有利擁有的股份。股權百分比以截至二零二四年八月十八日止的 47,307,000 隻普通股為準（該數額不包括 157,681 股） O本公司持有的附屬股份）。

有關我們新採用的股份擁有權政策，請參閱下面的公司治理-股份擁有權政策。

實益持有人姓名	有利權擁有的股份
	數字		百分比

股東超過 5%
哈雷爾保險投資金融服務有限公司⁽¹⁾		4,774,845		10.09	%
鳳凰控股有限公司⁽²⁾		4,112,544		8.69	%
行政主任及董事
所有董事及行政主任集團（10 人）⁽³⁾		436,360		0.92	%

(1)

根據本公司透過電子郵件收到來自哈雷保險投資金融服務有限公司的通知 (」哈雷爾」)，指出截至二零二四年六月三十日止，其在本公司擁有資格。在此之前，哈雷於 2024 年 1 月 30 日向證券交易委員會提交附表 13G/A 修訂第 2 號，其規定其在該公司擁有 4,267,312 股普通股。在報告為哈雷利有利擁有的 4,267,312 股普通股中：(i) 4,074,296 股通過公積金和/或共同基金和/或退休基金和/或保險為公眾人士持有的普通股由 Harel 附屬公司管理的政策及/或交易所買賣基金，其中子公司在獨立管理下運作，並作出獨立投票和投資決定，以及 (iii) 193,016 普通股以自身帳戶有利的方式持有。哈雷爾的地址是哈雷爾之家；阿巴希勒爾街 3 號；拉馬特甘 52118，以色列。

(2)

根據本公司從鳳凰控股有限公司透過電子郵件收到的通知 (」鳳凰」)，指出其在公司截至二零二四年六月三十日。在此之前，鳳凰於 2024 年 2 月 12 日向證券交易委員會提交附表 13G/A 的修訂第 14 號，其規定其在該公司擁有 2,888,735 股普通股。所報告的證券鳳凰屬於鳳凰城的各種直接或間接、多數或全資附屬公司（」子公司」)。附屬公司管理其自身資金和/或其他人資金，包括交易所買賣票據或各種保險保單持有人、退休金或公積金成員、共同基金單位持有人以及投資組合管理客戶。每間附屬公司以獨立營運管理並做出自己的獨立投票和投資決定。鳳凰城的地址是以色列 53454 吉瓦塔伊姆德雷赫哈洛姆街 53 號。

(3)

包括 57,948 個 RSU 和購買普通股的期權，該股權在 2024 年 8 月 18 日起計 60 天內獲得或將獲得。

執行官及董事的薪酬

薪酬實務

下面，我們總結了與我們董事會認為有助於實現我們的目標的薪酬做法相關的主要亮點並保護我們股東的利益，包括：

我們的工作
	基於金融業務績效的重大部分賠償計劃	定期審查行政人員的薪酬及同行群資料
	根據客觀的績效指標，為我們的行政人員設定年度激勵目標	提供股權和現金補償，我們認為會激勵我們的行政人員在短期和長期間提供獎勵股東價值
	強調按績效付款 — 年度獎金的收入取決於達到客觀的績效衡量	設立獨立的薪酬委員會，該委員會聘請獨立且信譽良好的薪酬顧問

有關我們五名最高薪酬的辦公室持有人按年度補償的資料截至二零二三年十二月三十一日止，請參閱「第 6 項。董事、高級管理人員和員工-二、薪酬」在我們已於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的表格 20-F 年報（」年度報告”).

公司治理

概述

Perion 致力於有效的公司治理和董事會獨立監督，主要是透過獨立性、董事會成員和管理層的多樣化經驗，以及與主要利益相關者的互動。

我們的董事會目前由七名董事組成，如我們的文章所述。我們目前的六個非執行人員中的每一位董事根據納斯達克上市規則是獨立的，該規則要求我們的董事大部分是獨立的。正如納斯達克上市規則所述，我們設有一個審計委員會（」審計委員會」)，薪酬委員會及提名及管治委員會（」提名及管治委員會」），其所有成員均為獨立董事。我們還成立了一個投資委員會（」投資委員會”).

我們的董事分為三個類別，分為期三年。每一級董事組成，幾乎是盡可能，構成整個董事總數的三分之一。在每次股東的股東週年大會上，只有一組董事的任期屆滿。該等級別的選舉或重選董事的任期由選舉或重選後第三次股東週年大會的日期屆滿。每位董事在本公司股東週年大會舉行之前，其任期屆滿為止，除非他們因持有本公司發行及未償還股本的三分之二投票權的股東的投票，或發生某些事件，否則根據《公司法》和我們的規定，否則他們被撤銷。文章。

企業管治實務

下面，我們總結了董事會認為有助於促進我們的目標和保護的關鍵治理實踐和政策我們股東的利益，包括：

我們的工作
	7 名董事中有 6 名是獨立董事	通過設計的股票計劃管理稀釋並轉移到限制股份單位（RSU）
	維持完全獨立的董事會委員會	我們的獨立董事定期見面行政會議
	我們的董事會在沒有管理人員的情況下舉行會議，由董事會主席領導	我們採用了股份擁有權指引，該指引相符非執行人的長期權益董事與股東

如需有關董事會、其委員會及我們的公司治理實踐的更多資訊，請參閱「第 I 部分，第 6.C 項。我們年報的董事會實踐」。

董事會

下表列出截至 8 月份有關董事的信息 18, 2024:

姓名		年齡	位置
艾爾·卡普蘭^*(1)(2)		65	董事會主席
塔爾·雅各布森		49	行政總裁兼董事
阿米爾·蓋伊^{*(1) (3)}		55	董事
米哈爾·德雷曼^{*(1) (4)}		52	董事
邁克爾·沃爾豪斯^{*(2) (3)}		67	董事
拉米·施瓦茨^{* (4)}		66	董事
喬伊·馬庫斯^*(2)(3)(4)		63	董事
*	根據納斯達克上市規則的獨立董事。
(1)	我們的投資委員會成員。
(2)	提名及管治委員會成員。
(3)	我們的薪酬委員會成員。
(4)	審計委員會成員。

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的董事通過一項投票分三個階段選出在選舉董事的股東大會上出席並有權投票的普通股股份的大部分。只有一個分級班的成員將在每次年度大會上選出，直到第三屆年度總會舉行之日在選舉或重選後會議，以便只有一組董事的常任期每年屆滿。

股份所有權政策

我們強烈鼓勵非執行董事在本公司持有股權，因此我們為非執行董事通過股份擁有權指引。我們的股份擁有權準則要求我們的每個非執行人董事擁有普通股價值至少等於該等非執行董事收到的年度保留代價的三 (3) 倍。每個人在通過這些指引的日期之後或委任日起計劃的日期起，每個人有五年的時間為止個人作為董事，以達到所需的擁有水平。我們相信這些指引促進董事會非執行成員的長期利益與股東保持一致。在我們的股份所有權下指導方針，只有直接擁有的股份才算在滿足擁有權指引（即受託 RSU 的普通股和限制股票被計入擁有目標，而與未受託的 RSU 相關的股份則受限制股票和未行使期權不計入遵守保單)。

董事會委員會

我們的審計委員會目前由 Michal Drayman 女士（主席）、喬伊·馬庫斯女士和拉米·施瓦茨先生組成；我們的薪酬委員會由喬伊·馬庫斯女士（主席）、艾米爾·蓋伊先生和邁克爾·沃豪斯先生組成；我們的提名和治理委員會由邁克爾·沃豪斯先生（主席）、艾亞爾·卡普蘭先生和喬伊·馬庫斯女士組成；以及我們的投資委員會組成由艾亞爾·卡普蘭先生（主席）、米哈爾·德雷曼女士和阿米爾·蓋伊先生組成。

董事會資格

我們的董事會及其提名和管治委員會相信技能、品質、屬性、經驗和多元化我們的董事為我們提供多元化的觀點，以有效地滿足我們不斷變化的需求，並代表股東的最佳利益。

下面的董事會技能和經驗矩陣表示了我們認為對有效監督有效監督特別有價值的關鍵技能。公司和我們的策略的執行，以及董事的多樣性特徵。此矩陣突出了董事會成員的技能深度和廣度。

董事獨立

我們的董事會決定，除 Tal Jacobson 先生以外，每位董事都滿意獨立董事納斯達克上市規則下的要求。因此，我們的董事會大部分由「獨立董事」組成，因為該術語在納斯達克上市規則中定義。

我們的董事會進一步確定審計委員會的每個成員都是「獨立」，因為該術語在規則中定義根據《交易所法》規定的 10A-3，並且我們的審計委員會和薪酬委員會的每個成員都符合納斯達克上市規則適用於審計委員會和薪酬委員會成員的額外要求，分別。

我們的董事會決定，擔任審計委員會主席的 Michal Drayman 女士符合「審計人員」的資格委員會財務專家」，根據證券交易委員會適用規則所定義，並具有納斯達克上市規則所定義的必要財務經驗。

有關董事的人物傳記資料

有關我們不在會議上重選的每位持續董事的人物傳記信息：以下內容及重選候選人米哈爾·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生的傳記資料載於下面在「提案第一號」。

持續董事

艾爾·卡普蘭曾作為自二零一八年五月起，本公司董事會主席。自 2020 年以來，他還擔任醫療保健技術領域的私人控股公司 Medial Earlysign 的主席。 a 董事會成員自 2021 年起在 CUBEC 投資公司，該公司由科羅拉多大學博爾德大學擁有的私人公司。Kaplan 先生還從事諮詢和諮詢，專注於通過創新增和企業策略。在之前在此，他是一家風險投資公司 Walden Israel 的董事總合夥人，在此期間他擔任多投資組合公司的董事和主席。1990 年，他共同創立國際納斯達克國際物聯通信交易無線通訊公司，並擔任高級副總裁，擔任廣泛的戰略、管理和營運責任，直到 1995 年。卡普蘭先生是 Technion（以色列理工學院）的成員理事會（執行委員會）由 2014 年 1 月至 2023 年 9 月期間，任職最高可允許任期，在該委員會主席財務及預算委員會。他目前擔任 Technion 基金投資委員會主席。自 2012 年，他曾擔任 Technion 董事會成員，該組織由約 300 名高級遠見者和決策者組成，在科學，技術，經濟，工業，文化和社會領域擁有傑出成就。從二零零七年至 2012 年，Kaplan 先生是凱撒利亞資本市場與風險管理中心諮詢委員會成員，並於 2005 年至 2014 年，他是華頓學院全球諮詢實踐諮詢委員會成員賓夕法尼亞大學。Kaplan 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士學位，賓夕法尼亞大學勞德研究所國際研究碩士學位，以及理學學士學位 Technion-以色列理工學院經濟和管理（榮譽）。

塔爾·雅各布森自 2023 年 8 月起擔任本公司行政總裁，並自 2023 年 11 月起擔任本公司董事。雅各布森先生一直擔任廣告技術行業的領導者和高管超過兩年。幾十年。在任命為佩里昂首席執行官之前，雅各布森曾擔任 Perion 搜尋廣告業務部 CodeFuel 的總經理。在任期期間，他將 CodeFuel 變成佩里翁市場份額的重要驅動力。估值。他還與微軟建立了戰略關係，該公司贏得了微軟廣告全球供應合作夥伴獎。Jacobson 先生的成功源於他在科技行業的各個方面的豐富經驗。從 2012 年至 2017 年擔任 SimilarWeb 的首席營收官，然後是首席業務發展官，他對以色列獨角獸的早期增長激發是至關重要的。在此之前，雅各布森先生曾擔任多個行政職位：擔任 McCann Erickson 業務副總裁，擔任視頻合作平台 Watchitoo 的首席執行官，以及 AOL (ICQ) 業務發展總監。

阿米爾·蓋伊曾作為本公司董事自 2022 年 6 月起。Guy 先生在廣告行業工作過了超過 26 年，不論是企業和創業環境。自 2023 年 10 月以來，蓋伊先生是月拍的創始人。蓋伊先生是 Togetherr 的創始人（一家 Fiverr 公司）並擔任其首席執行官從 2021 年 3 月至 2022 年。蓋伊先生從 2 月起擔任阿德勒-喬姆斯基集團/Gray Israel 的聯合首席執行官兼股權合作夥伴二零零五年至二零二一年一月加入阿德勒-喬姆斯基集團之前，蓋伊先生曾擔任各種帳戶管理職務，包括溫德曼湯普森有限責任公司和其他私人廣告公司。Guy 先生擁有營銷和金融學士學位以色列管理學院和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

邁克爾·沃爾豪斯具有自二零一五年四月起擔任本公司董事。沃爾豪斯先生還擔任伊尼克（前稱為波普雷奇）（TSXV：INIK）的董事。沃爾豪斯先生於 2018 年 12 月成立了沃爾豪斯顧問，自成立以來擔任其首席執行官。從一九九四至二零一八年十一月，沃豪斯先生在一家以研究為基礎的策略諮詢公司法蘭克·馬吉德協會有限公司（Magid Associates）擔任多個職位。沃爾豪斯先生曾擔任 Magid 協會部門的 Magid 顧問總裁，從 2008 年至 2018 年，並於 1994 年至 2008 年擔任 Magid 協會資深副總裁兼董事總經理。2013 年至 2014 年，沃豪斯先生擔任 Grow 移動公司的董事，1987 年創立了沃豪斯投資。沃爾豪斯先生定期為初創企業和風險投資公司提供建議。Vorhaus 先生投資了多種早期公司，主要投資於媒體和相關行業。沃爾豪斯先生曾擔任阿爾蒂瑪收購股份有限公司 I 的董事，二、三Vorhaus 先生擁有衛斯利安大學心理學學士學位，並在加州大學伯克利大學哈斯商學院完成管理發展計劃。

喬伊·馬庫斯曾作為一個本公司董事自二零一九年十一月起。Marcus 女士在媒體行業擁有豐富的經驗，包括在康德納斯特娛樂公司擔任執行長和通用數字視頻，Bloglovin' 執行長（由 Impact 收購），全球營銷解決方案副總裁。時光華納 (現為華納)發現)，MTV 網絡的國際副總裁，Viacom（現為派拉蒙）的一部門，Daily Motion 的北美通用經銷（由橙/法國電信收購）和業務發展副總裁 B&N 網站。馬庫斯女士是 BBC 大師、穆索和 Qwire 的董事會成員，在數字媒體行業中運營以及非營利組織紐約科技聯盟和 MOUSE。馬庫斯女士是投資於女性領導的科技風險基金 The 98 的聯合創始人兼董事總經理科學企業。Marcus 女士是普林斯頓大學凱勒創業中心的全職講師此前曾擔任威詹姆斯創業客座教授二月二零一四年至二零一四年五月目前在耶路撒冷擔任創業研究員創業合作夥伴。Marcus 女士擁有普林斯頓大學的碩士學位（大榮譽，皮貝塔卡帕），擁有紐約大學學博士學位。法律，並完成管理課程哥倫比亞大學商學研究生的財務與會計。

環境、社會及管治（ESG）

多元化、公平和包容性：

作為一家全球性公司，在全球擁有員工、客戶、供應商和股東，我們相信多元化和包容的文化是推動成功公司的基石，為我們的員工和我們營運的社區創造價值。我們還為廣泛的候選人提供就業機會來自不同背景。雖然擁有多元化的勞動力是關鍵的第一步，但我們所有員工也應得到公平和平等待遇，並讓他們感到包括在一起。我們致力於在就業的各方面提供平等機會並不容忍任何非法歧視。截至 2023 年 12 月 31 日，我們全球員工群的約 42% 是女性。

我們實施了一個全面的框架，以指導我們的薪酬決策。我們使用客觀的工作和薪酬評估方法，以減少薪酬決策的主觀性和偏見，從而實現更大的公平和與市場的員工薪酬一致

員工保留：

我們的員工是我們最重要的資產，他們的福祉對我們作為公司的共同成功至關重要。我們投資於創造一個環境，讓我們的員工可以個人和專業發展，並發揮他們的全部潛能。我們也相信與員工建立信任的關係。

我們員工的身心健康對我們很重要。我們提供專門的健身計劃和心理健康支持，除了員工可用的任何假日之外，還包括全球季度付費休假政策。我們的全球靈活工作方法，以及適用於美國員工的任何地方工作政策，使我們的員工能夠平衡他們的工作與其他職責。

社區參與：

我們相信，改善員工以及他們居住的社區的生活質量是很重要的價值。我們定期舉辦各種發展計劃和社交活動，為員工受益。我們鼓勵員工參與義工計劃。我們允許我們在以色列的員工每年進行 40 小時義工在工作時間內。我們向非營利組織捐款，例如促進婦女職業生涯的組織，非裔美國女性職業生涯的組織，大屠殺倖存者，青年組織等我們社區周圍的許多其他組織。

環境：

我們的全球靈活工作方法和適用於美國員工的任何地方工作政策，有助於減少碳排放足跡。

此外，我們計劃在不久的將來將公司總部遷移到特拉維夫的地點，該地點已經取得了許多成就獲得 LEED 白金和 WELL 銅認證所需的里程碑。LEED 和 WELL 標準，應包括但不限於日光優化，節能照明，綠色屋頂，空氣質量，堆肥和質量交通選項。

我們期望繼續並加強我們的 ESG 措施。

董事會的多樣性

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 8 月 26 日）

主要行政辦事處的國家	以色列
外國私人發行人	是
本地法律禁止披露	否
董事總數	7
第一部分：性別認同	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
董事	2	5	0	0
第二部分：人口統計背景
在本國司法管轄區的代表性不足的個人	0
同性戀者 +	1
沒有披露人口統計背景	1

提案一

重選米哈爾·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生到

擔任公司董事

在會議上，您將被要求重選米哈爾·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生，成為我們的董事會，以作為一名董事直至本次大會後第三次股東週年大會或他們之前辭任或解除（如適用）為止。每位現任董事（包括本建議第 1 號所列的董事提名人）參加了至少 75% 的董事會會議，以及其任職董事會各委員會的會議。

米哈爾·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生的每個人均符合納斯達克上市規則的資格為「獨立董事」，以及 Michal Drayman 女士和拉米·施瓦茨先生的每個人都遵守《公司法》下的所有要求，以擔任董事。本公司其他董事將繼續按照本公司章程的條款擔任董事以及適用法律。Michal Drayman 女士和 Rami Schwartz 先生的每個人的提名都經過我們的提名和管治委員會和我們的董事會批准，在考慮他們的技能，素質，屬性，豐富的經驗和持續進展後對本公司的貢獻。

根據公司法，Michal Drayman 女士和拉米·施瓦茨先生的每個人都已向我們認證，她/他/她/她/她滿足所有條件公司法對擔任公司董事的要求。這些認證將在會議上供檢查。

有關向董事支付賠償的資訊，請參閱我們的年報。

米哈爾·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生的簡要傳記如下：

米哈爾德雷曼自 2022 年 6 月起擔任本公司董事。德萊曼女士擔任瑞汽車有限公司（納斯達克：REE）的董事和審計及薪酬委員會成員，並擔任多家私人公司的董事會。包括 Able Tx（正式為阿維西有限公司）和梅特澤普拉斯的公司。一位長期投資者，自 2014 年至 2023 年 9 月擔任耶路撒冷創業合作夥伴，並在歐洲高科技資本擔任財務長和業務發展副總裁，一家專注於醫療保健投資的私人投資公司。在 2001 年至 2004 年之前，德雷曼女士擔任盧美尼斯公司美國財務副總裁。1994 年至 2001 年，德雷曼女士曾擔任不同的財務職位盧梅尼斯有限公司（以前，納斯達克：LMNS）。Drayman 女士擁有海法大學經濟與會計學士學位，並擁有以色列里松萊齊翁管理學院的卓越工商管理碩士學位，生物醫學管理課程。

拉米·施瓦茨自以來一直擔任本公司董事二零一九年一月。施瓦茨先生於 2018 年 4 月加入波特蘭信託，擔任特拉維夫辦事處董事總經理。施瓦茨先生還擔任 Radcom（納斯達克：RDCM）的董事和阿爾戈塞克的諮詢委員會成員。以前，施瓦茨先生是由 2010 年 11 月至 2017 年 12 月擔任阿姆多克斯產品和阿姆多克斯交付群組的總裁。在加入阿姆多克斯之前，施瓦茨先生曾擔任橄欖軟件（由 ESW 資本收購）和 Comply（由 Qualitest 收購）的主席。創始人並擔任 Zizio 和 DigiHoo 的首席執行官，擔任雪松基金的「居住企業家」。此外，Schwartz 先生還擔任 Exanet（由戴爾收購）的首席執行官和董事，並擔任 Precise 軟件（收購後的）總經理由維利塔斯軟件提供）。Schwartz 先生擁有耶路撒冷希伯來大學數學和計算機科學的卓越學士學位。

在會議上，建議通過以下決議：

“解決, 批准重選米哈爾·德雷曼女士擔任董事本公司之前，直至本公司股東於大會後第三次年度股東大會或她之早辭任或撤銷（如適用）。」

“解決，批准重選拉米·施瓦茨先生擔任董事本公司之前，直至本公司股東於大會後第三次年度股東大會或其早期辭職或解除（如適用）。」

我們的董事會建議投票「為」批准擬議決議。

提案二

批准修訂補償政策

公司的執行官員及董事

根據公司法規定，上市公司職位持有人的賠償條款須為根據最少每三年檢討和批准一次的賠償政策決定。我們目前的賠償政策已於 2022 年 6 月 30 日通過（」賠償政策”).

補償政策除其他項目之外，概述了可獲發給公司的最高現金補償和基於股本的賠償我們的董事會成員。在會議上，您將被要求批准對我們的賠償政策的修訂，以更新最大限度量年度股權基於可獲發給予的賠償董事會主席（」修訂賠償政策」），如下進一步詳細說明。

在檢討及批准修訂的薪酬政策時，薪酬委員會及董事會，經營管理層和公司顧問的建議和協助，審查他們認為有關的各種數據和信息，包括對等公司薪酬條款的綜合基準分析，並考慮了許多因素，包括《公司法》和適用於我們的公司法例和法規中的相關事宜和條文，市場做法，競爭市場以及最佳利益公司和我們的股東。薪酬委員會及董事會考慮由 AON 有限公司一部門的 Aon Talent Solutions 準備的獨立薪酬分析（」安恩」) 確保相對於市場實踐，條款仍然適當和具競爭力。Aon 對 32 家公司的同行團體審查是經過仔細考慮的建構，並專注於向擔任董事會主席的個人支付的賠償其他科技公司的董事，其特點盡可能與 Perion 相似，同時考慮該等公司的規模和特徵，包括他們的產業, 市值收入、員工人數和營運領域（在以色列或全球）。

修訂的賠償政策旨在修改最高賠償值年度以股本為基礎的補償董事會主席。我們的薪酬委員會及董事會認為股權向主席支付的代價董事會應公平和合理考慮到主席所需的高專業知識和時間承諾，以及其角色的複雜性相對於典型董事會非執行成員。為主席保留足夠的股權獎勵價值的補償，從而增加與股東權益和公司表現更好地保持該職位. 在批准和推薦修訂的薪酬政策時，我們的薪酬委員會和董事會均考慮建議的變更前往賠償政策並得出結論建議修訂是為了本公司及其股東的最佳利益。

本公司的薪酬委員會及董事會將不時審核該補償政策，以便確保其足夠性及適應本公司財務狀況及營運結果。

如果獲得批准，修訂的補償政策將允許主席董事會獲得公平市值以股票為基礎的補償不得超過每年投入 270,000 美元。現正在澄清，建議的變更僅適用於我們董事會主席的年度補助金的最高價值，並且本身不符合批准實際補助金（有關批准予我們的董事會主席的資料。董事會艾雅爾·卡普蘭先生，請參閱本代表委任聲明中的提案第 3 號)。

因此，建議修訂《賠償政策》第 18.4 條第一句，如下所述（補充說明）：

「18.4 Perion 董事會的每位非僱員成員均可獲發年度以股票為基礎的薪酬，公平市值不得超過每年投入 20 萬美元，而在董事會主席的情況下，不得超過 270,000 元（在撥款時以線性計算）。」

在會議上，建議通過以下決議：

“解決，到修訂薪酬政策，讓董事會主席獲授權以公平市值為基礎的股票賠償不得超過每年投入 27 萬美元。」

我們的董事會建議投票「為」批准擬議決議。

提案三

批准修訂以股票為基礎補償條款

公司非執行董事

背景

根據《公司法》，董事（包括董事會主席）的薪酬需要公司的批准薪酬委員會、董事會及股東，按照該順序進行。根據我們的薪酬委員會所進行的年度審查程序，我們的每一個薪酬委員會和董事會評估董事的權益薪酬計劃和主席薪酬計劃，並審查了由我們獨立薪酬顧問 Aon 進行的綜合薪酬基準分析。我們的薪酬委員會和董事會得出結論，修訂對於向非執行董事頒發的股權獎項是適當的，如下所述。

目前，我們的每一位非執行董事（除了董事會主席之外）根據董事的角色，可獲得每年 97,500 至 110,000 元的公平價值的股權組成部分，以及每年繳付 62,500 美元的年費按四季繳付，並支付他們身為董事會成員的服務而產生的自付費用。

卡普蘭先生於二零一八年五月九日獲委任為董事會主席。根據公司股東於 2022 年 6 月 30 日批准，先生 Kaplan 目前的補償計劃包括一筆 125,000 美元的年費，以四個季度支付，以及支付 Kaplan 先生擔任主席的服務有關的自費費用董事會。2020 年 12 月，我們的股東批准了對向董事會主席支付的股票基礎補償的修訂，以便董事會主席獲頒每年價值 200,000 元的 RSU 獎勵。

根據公司的政策和程序，董事會成員受我們的 D&O 保險承保，並已簽訂與本公司簽訂的賠償協議。Kaplan 先生的服務協議還包括知識產權企業的慣常不披露、不競爭和所有權轉讓。

方法和理由

在確定包括 Kaplan 先生在內的非執行董事之股票基礎薪酬的建議修訂時董事會主席、薪酬委員會及董事會考慮由我們獨立薪酬顧問 Aon 準備的薪酬分析，以確保薪酬計劃提供了一個促進與保持一致性的框架創造股東價值，實現公司長期成功，並維持適當且具競爭力的薪酬計劃，保持與市場實踐相關，使公司能夠保留優秀人士作為成員公司董事會。我們的薪酬委員會和董事會審查了我們獨立薪酬顧問對同行非執行董事進行的綜合薪酬基準分析，以及相關的類似基準分析 Kaplan 先生作為董事會主席，專注於向非執行董事支付的直接薪酬總額的年度目標，不包括任何初次任命補助補償及任何行政角色在分析中。

Aon 同行小組評論專注於薪酬適用於非行政人員董事的計劃以及其特點與 Perion 相似的其他科技公司董事會主席，同時考慮其他公司的規模和特徵，包括其收入，市值、員工數和營運領域（在以色列或全球）。

在提出這項建議時，薪酬委員會和董事會考慮並考慮專業知識水平和較長的時間 Kaplan 先生作為董事會主席所需的承諾，以及向非執行董事頒發的股權獎勵。

修訂非執行董事之股本薪酬條款

非執行董事（我們的董事會主席除外）

在大會上，本公司股東將被要求批准修訂股票基本條款向我們的董事會非執行成員支付的賠償，因此每位非執行董事（董事會主席除外）將根據其角色獲得每年的 RSU 補助金，其價值如下：

(i) 審計委員會主席：177,500 元；

(ii) 薪酬委員會主席：175,000 元；

(iii) 提名及管治委員會主席：172,500 元；及

(iv) 其他非執行董事：165,000 元。

對非執行董事的股票薪酬的建議修訂符合我們的薪酬政策。

卡普蘭先生擔任董事會主席

在大會上，本公司股東將被要求批准修訂向先生之股權基本補償條款的修訂。我們的董事會主席艾亞爾·卡普蘭（Eyal Kaplan）將他的年度 RSU 獎定為每年 270,000 美元的價值。

根據《公司法》，董事（包括董事會主席）的薪酬必須符合公司的薪酬保單，除非賠償委員會及董事會因特殊情況而作出裁定，否則賠償委員會及董事會認為有權偏離賠償政策的條款。Kaplan 先生的建議獎項與修訂的賠償政策一致，如上文第 2 號提案詳述 (如獲批准)。如在會議上沒有批准第 2 號建議書，則以上條款已經本公司薪酬委員會及董事會批准，因應先生而異於薪酬政策。 Kaplan 擁有豐富的經驗、技能、努力和時間承諾，以及 Kaplan 先生對公司的一般貢獻，以及與管理層合作的廣泛參與，以塑造和實施我們的策略，以及領導董事會。

在經股東批准上述修訂，如上述，Kaplan 先生的所有其他條款和條文服務協議將保持完全有效和有效。

如在大會上獲批准，我們非執行董事的新股本薪酬計劃將於 2024 年 10 月 1 日起生效。其他除本文規定外，所有其他股權授予條款，包括公司股東於年度批准後的權益時間及在本公司更改控制事件時的加速授權，將保持不變二零二零年十二月二十三日舉行的股東大會。除上述情況外，在會議後第一次委任為本公司董事時，將向一名人士頒發的 RSU 年度授予的 RSU，將在撥款日期的第一周年派發；該等董事後續的每一項撥款，須於撥款後一年內，按季度分為等額派發。將計算實際授予的 RSU 數量藉由納斯達克股市報告的每個適用授權日期前 30 天內，除以本公司普通股票的平均收市價除以本公司普通股票的平均收市價。

根據向本公司非執行董事的股票基礎補助的條款，2020 年 12 月前任命的現任董事將獲得每年 2 月 6 日以股票為基礎的獎勵，而 2020 年 12 月後委任的董事將於委任或選舉董事之日起獲得其補助金。須獲批准對股票基準的修訂在會議上，本公司將實施一項機制，旨在為所有董事會加入董事會的日期，將撥款日期一致，不論董事加入董事會的日期為何。因此，每年獎項將頒發給所有非執行人董事截至每年 1 月 1 日。現任董事將獲頒本次大會批准的補助金，減去適用年度之前撥款的權益價值（適用於 2024 年，以前獎勵及扣除之前的獎勵）價值將由修訂生效日起計算 (如本建議所述)。如果我們委任委員會其中一名新主席的情況下，上述機制亦適用）。新任或當選董事將於該等個人委任或選舉當日獲得股權獎的比例評級部分，並於每年的 1 月 1 日獲得後續補助金。

延長先前授予 Kaplan 先生的期權的行使期

卡普蘭先生之前已獲授予購買 90,000 股普通股的期權，並於 2021 年 5 月 9 日開始於 3 年的授權時間。以每股普通股的行使價為 6.56 元，並於 2020 年 2 月獲公司股東批准（」二零二零年二月撥款」)。2020 年 2 月撥款下的選擇允許卡普蘭先生由於期權的授權日期約十五個月開始授權，因此行使期權的期限相對較短。這些期權的每年公平市場價值已從授予先生的 RSU 的年度撥款中扣除了這些期權的公平市場價值。卡普蘭，直到他們完全獲得。雖然卡普蘭先生已行使 40 萬份 2020 年 2 月授權至本公司普通股，但 2020 年 2 月撥款下剩餘五萬份期權仍未行使（」未執行的期權」) 作為 Kaplan 先生對公司業務和策略的信任和信任的表現。未行使期權將於 2025 年 2 月 6 日到期。

在大會上，公司股東將被要求批准將未行使期權的行使期限延長 3 年份，以便 Kaplan 先生可能在 2028 年 2 月 6 日止行使未行使期權。

在會議上，建議通過以下決議：

“解決，到批准修訂本公司每位非執行董事（包括 Kaplan 先生）之股權組成條款的修訂董事會主席，以及延長先前授予先生的期權的行使期卡普蘭擔任董事會主席，按照委任聲明中詳細的日期八月 26, 2024.”

我們的董事會建議投票「為」批准該擬議決議案。

提案四

批准塔爾先生僱傭條款的修訂

雅各布森，公司行政總裁

背景

根據公司法，任何以色列上市公司想批准一項賠償條款的以色列公司董事，包括擔任行政總裁的角色，必須按照該順序獲得其薪酬委員會、董事會和股東的批准。我們的薪酬委員會和董事會，於 2024 年 7 月 29 日和 7 月二零二四年三十年，分別解決修改我們行政總裁塔爾·雅各布森先生的僱傭條款和薪酬條款。

雅各布森先生的賠償條款獲公司股東批准，並獲委任為本公司首席執行官於二零二三年六月二十一日（」2023 年股東週年大會審批」)。雅各布森先生的年度基本薪定為 1,440,000 新加坡元（相當於約美元） 386,889) 自 2023 年 2 月 7 日起生效，目標年度現金獎金高達其年基本薪金的 100%，如果成就過度，則 150%。目標年度現金獎金須遵守薪酬委員會核准的績效矩陣以及董事會年度（根據實現收入和調整後的 EBITDA 目標），包括一個選擇性組成部分基於個人定性表現評估，全部按照賠償政策的條款並受其條款約束。薪酬委員會及董事會決定的自願性組成，最高達獎金額的 20%。此外，我們的薪酬委員會和董事會獲授權不時授予 Jacobson 先生特別獎金，按照我們的賠償政策規定和條款約束。

此外，雅各布森先生獲得 90,000 人 RSUs 及 90,000 個表現股份單位 (“電源供應器”) 截至二零二三年二月七日。RSU 為期三年以來，有 12 個月的懸崖；三分之一的背心在發放日期的一周年，餘額在接下來的八季度會按季度保存。根據公司達到 2023 年、2022 會計年度至少 80% 的收入和調整後 EBITDA 目標，該公司必須達成。和 2025 年，但不早於撥款日期的一周年。雅各布森先生以績效為基礎的薪酬受我們的回收政策約束，該政策作為本公司年報的展示。RSU 和 PSU 受權限制如果對本公司的控制權變更，但 Jacobson 先生仍在本公司或其任何附屬公司僱用（視情況而定）的情況下，加速規定。PSU 和 RSU 將於截止日期結束後獲得完整的權益併購事件，本質上指 (A) 任何合併、合併或重組（」交易」) 本公司的，其中本公司股東在該交易之前，該交易後立即擁有存在實體（或其附屬公司（視情況而定）的投票權少於 50%；或 (B) 本公司成為一方的任何交易或一系列相關交易，其中所有或本公司的大部分未償還股本均被轉讓給任何實體或個人（不包括在證券交易所上市公開發行，或任何專為改變地點而進行的合併、合併或重組本公司，或本公司股東在該交易之前持有超過 50% 的投票權和經濟權 (如適用) 的交易或一系列相關交易，即時在該交易後），或 (C) 以單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、獨家授權、轉讓或其他處置本公司及其附屬公司的全部或主要全部資產視為如本公司及其附屬公司的全部資產均由該附屬公司或附屬公司持有，或是本公司的一個或多個子公司的全部資產，或出售或處置本公司的一個或多個子公司，或任何物質專屬授權本公司的知識產權，除非該等轉讓予本公司全資附屬公司.

首席執行官薪酬條款符合我們的薪酬政策。我們相信我們的薪酬委員會和董事會已行使多年來，由股東委託給他們的機關，以紀律的方式為基礎，反映了我們與公司股東的合作一部分所收到的建設性反饋。進一步披露有關股權獎勵，將每年列入本公司表格 20-F 年報內（相關業績期結束後）。

在會議上，您將被要求批准對首席執行官僱傭條款的建議修訂（如下所述，」擬議首席執行官薪酬”).

方法方法和 R國家

建議的首席執行官薪酬結構和組成部分反映了股東收到的反饋，使用薪酬作為一種策略和有價值的工具，有助於確保高層激勵與創造長期公司價值直接關聯。我們的薪酬委員會和董事會認為建議的首席執行官薪酬源自我們的高管薪酬方法，旨在將首席執行官薪酬的重大部分與股東權益和公司長期價值創造一致。確保雅各布森先生的絕大多數賠償直接與建築有關長期股東價值，薪酬委員會及董事會已設定以股票為基礎的獎勵，使首席執行官權益賠償的 50% 將視乎表現條件而定。

薪酬委員會及董事會決定擬議的首席執行官薪酬時考慮薪酬分析由 Aon 擬備，以確保僱用條款和薪酬計劃提供了一個框架，促進行政股東與執行股東，以實現公司長期成功，並使 Jacobson 先生的薪酬保持適當相對於市場實踐，並具有競爭力。同行團體審查專注於向其他科技公司的行政總裁盡可能與 Perion 相似的薪酬，而考慮其他公司的規模和特徵，包括其產業、市值、收入、員工人數和營運領域（在以色列或全球）。

薪酬委員會和董事會亦認為，雅各布森先生在新晉升為首席執行官職位時，已確定的薪酬在 2023 年 2 月，根據我們的顧問的分析，以色列同業的當前工資低於 15% 的中位數。薪酬委員會和董事會認為需要增加首席執行官的薪酬，以便更緊密將其與市場調整，並實現我們的薪酬結構的目的。

有關雅各布森先生的賠償的更多信息，請參閱「第 6.b 項補償-我們的首席薪酬條款我們年報的執行官」。

首席執行官僱傭條款及現金補償

在大會上，公司股東將被要求批准先生的僱傭條款的更改雅各布森，如下所述。建議的條款是由 Aon 進行的全面補償研究結果。深入考慮，並根據我們的建議和批准，我們的賠償委員會和董事會。

雅各布森先生的年薪增加 360,000 新加坡元（相當於約 96,722 元）至 1,800,000 新加坡元（相當於約 483,611 元），如擬議的首席執行官股權補償已經股東批准，自 2024 年 8 月 1 日起生效（Jacobson 先生薪酬的增加已獲董事會批准上二零二四年七月三十日在按照《公司法》的規定）；及

二.

根據董事會批准的日期為 2024 年 7 月 30 日，批出 25 萬個 RSU 和 25 萬個 PSU。

RSU 將於二零二四年七月三十日開始的三年期間內，以 12 個月的懸崖為期。因此，三分之一其中一個 RSU 應於授予日期的一周年發放，之後，RSU 的餘額應按季度分別於接下來的八 (8) 個季度。

PSU 將取決於達成某些業務和績效有關的可衡量標準由我們的薪酬委員會和董事會決定，並且在任何情況下不得在撥款的一周年前發出。這些績效標準均分：50% 基於收入和 2024 年、2025 年及 2026 年度的 EBITDA 目標及 50% 以公司股價升值為基準。

補助金的條款包括如有更改控制權的情況，加速授權的條文如申請雅各布森先生之前的補助金，如上述.

雅各布森先生僱傭協議中的所有其他僱傭條款，包括但不限於資格根據自己的年薪獲得現金獎金，根據我們的賠償政策，其他常規條款，例如非招募、保密、知識產權轉讓、參與公司保險計劃，退還費用、年假日及僱傭結束時事先通知，將保持不變。此外，雅各布森先生將繼續享受僱員的一般福利地區和我們的執行管理層遵守我們的賠償政策（不時修訂）。

Aon 在其獨立薪酬分析中發現，雅各布森先生建議的基本工資和總現金補償位於 65^第對於以色列市場的同等首席執行官的百分位數。

2024 年 7 月，薪酬委員會及董事會決定首席執行官權益的適當價值賠償應約為 4.27 萬美元，假設在目標層級達到 PSU 績效目標。根據安恩的獨立分析，其價值上述撥款，假設在目標水平達到所有 PSU 績效標準，反映了 60 項^第與其他首席的年度補助金相比的百分比我們以色列同行團的執行官員。

擬議的首席執行官股權補償包括 25 萬個 PSU（目標計）和 25 萬個 RSU。如果所有 PSU 性能標準如果達到目標水平，首席執行官股權補償將佔本公司於二零二四年八月十八日發行及未發行普通股的 1.06%。要授出的 PSU 和 RSU 的基礎股份數目已在 2024 年 7 月 29 日薪酬委員會會議和 2024 年 7 月 30 日董事會會議。

薪酬委員會及董事會認為股權稀釋是股東的重要考慮因素，偏好整體稀釋水平低於 10%。

截至 2024 年 8 月 18 日，Perion 的整體稀釋水平，這是對員工的股權補償的結果和管理層，約為 9%（包括根據下文所建議向執行長授予 RSU 和 PSU）。

為 9%，我們認為 Perion 目前的股票稀釋率下降在美國和以色列的同業率低下降，許多人這些公司經營美國風格的股票計劃，參與廣泛和具有競爭力的撥款水平，截至去年，導致整體稀釋水平約為 15%，超過以色列投資者偏好的 10% 上限。

我們將繼續監察未來幾年的股票使用情況，以確保其符合競爭的市場規範。

結論

我們的薪酬委員會和董事會認為，擬議的首席執行官僱傭條款和薪酬計劃在本公司及本公司股東透過為首席執行官創造適當的激勵措施，以推動公司目標、業務計劃和長期策略，同時考慮到營運規模和性質，以推動公司的目標、業務計劃和長期策略，最佳利益。我們的公司，以及我們運營的競爭環境。擬議的首席執行官薪酬將 Jacobson 先生的薪酬與股東價值創造適當地聯繫起來，並展現了進步、尖端的執行方法補償。

未能向我們的首席執行官提供適當的補償，可能會直接阻礙我們保留首席執行官並實現我們的能力業務和財務目標，阻止我們為股東提供價值。薪酬委員會及董事會認為，這樣的失敗可能會對公司的短期和長期成功構成重大風險。

股東就此事項的投票根據以色列法律具有約束力，與諮詢的「付款說」投票不同在美國國內公司的代理聲明中找到。如本第 4 號建議並未通過本文所述的股東的肯定投票獲批准，本公司將不獲授權提供建議的補償其首席執行官。

在會議上，建議通過以下決議：

“已解決，至批准公司行政總裁的僱傭條款和薪酬結構，如日期的代表委任聲明所述八月二日6, 2024.”

我們的董事會建議投票「為」批准該擬議決議案。

提案五

重新委任科斯特·福雷爾·加貝和卡西埃勒，成員

安永全球，作為本公司獨立公眾核數師，

及授權董事會確定其薪酬

安永全球成員科斯特福雷爾·加比和卡塞勒已經審核該公司的財務報表截至二零二三年十二月三十一日止年度。除本公司之核數師之外，該公司與本公司之間沒有其他關係。

我們的獨立會計師科斯特·福雷爾·加巴伊和卡西埃爾（Kasierer）的成員提供專業服務的費用安永全球，在過去兩個財政年度中，每個會計年度如下（千計）：

	2022		2023
審計費用⁽¹⁾	$	643	$	747
稅收費⁽²⁾		109		57
審計相關費用⁽³⁾		288		483

總計	$	1,040	$	1,287

(1)

審計費用包括本會計師就年度審計、季度綜合審查而提供專業服務的費用。財務數據，國際需要的法定審計，同意和協助審查向 SEC 提交的文件。

(2)

稅收費包括與稅務合規和退款申請相關的服務、稅務規劃和諮詢，包括協助稅務審計和上訴，以及諮詢有關合併和收購所需的額外努力，以及就稅務機關要求裁定的協助。

(3)

審計相關費用主要包括提供審計服務的協助和諮詢，主要涉及於後續公開發售、合併和收購。

《公司法》要求股東批准委任本公司獨立會計師。每個我們董事會審計委員會及董事會建議在 2024 年 12 月 31 日截至二零二四年度的財政年度重新委任 Kost Forer Gabbay & Kasierer 為我們的獨立註冊公共會計師事務所股東大會。在獲得本建議的批准後，我們的董事會將獲授權根據公司審計委員會的建議，根據《科斯特福雷爾·加比和卡塞勒》的補償額定根據《薩班斯-奧克斯利法案》規定，其服務向本公司提供的數量和性質，或將此等權力委託予審計委員會。

在會議上，建議通過以下決議：

“解決, 委任科斯特福雷爾·加貝和卡塞勒為安恩斯特 & 會員永環球，作為本公司於 2024 年 12 月 31 日截至二零零四年十二月三十一日止年度之年度之獨立公眾核數師，以及董事會根據公司審計委員會的建議，獲授權根據該等獨立核數師的服務量和性質，決定該等獨立核數師的薪酬。」

我們的董事會建議投票「為」批准該擬議決議案。

其他業務

我們的董事會不知道會議上進行任何其他業務。但是，如果有任何其他事項正確提交予會議，以隨附的代表委任形式指定為委任人士，將根據其最佳判斷，就該等事項進行投票，包括任何有關會議舉行或續會的事項或議案。

附加信息

截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核財務報表已包含在我們的年報中。您可以閱讀和在美國美國美國美國華盛頓特區第 20549 號新南威爾士州 F 街 100 號公共參考室免費複製這些報告。該等資料的副本可以按規定的費率向證券交易委員會公眾參考分部以該地址的郵寄方式索取。請致電 1-800-SEC-0330 聯絡證券交易委員會，以獲取有關公共參考室的更多信息。我們的 SEC 報告也可以在美國證券交易委員會網站上向公眾查閱：網址：政府網站以及在 ISA 的 MAGNA 網站上：網址：馬格納伊薩邦政府。這些報告不屬於本代理聲明的一部分。我們會在會議上就財務報表進行討論。此項目不涉及股東的投票。

我們會感謝您的代理人及時返回，並有助於獲得必要的法定人數和投票。因此，無論您是否預計出席會議，請填寫並簽署本文提供的代表委任表格，並以隨附的信封交回，以便在會議開始前至少一個工作日收到本會辦事處。

根據董事會的命令，

/s/ 艾爾·卡普蘭

艾爾·卡普蘭

董事會主席

日期：二零二四年八月二十六日