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限制股票單位協議
根據.
JACk HENRY & ASSOCIATES, INC. 2015股權激勵計劃
(非僱員董事)
| 頒獎日期： | |||||
| 授予的限制性股票單位數量： | |||||
受獎人： | |||||
本協議（以下簡稱「協議」）於上述所註明的授獎日期（以下簡稱「授獎日期」）簽訂，由特拉華州的Jack Henry & Associates，Inc.公司（以下簡稱「公司」）與上述列明的受獎人（以下簡稱「受獎人」）之間簽訂。
鑑於公司董事會（"董事會"）和公司股東已通過傑克亨利與聯合公司2015年股權激勵計劃（"計劃"），根據該計劃，公司董事可以被授予限制性股票單位（"RSUs"）；而
鑑於公司希望向受獎人授予與上述授予的RSUs數量有關的受限股票單位獎勵（"獎勵"），並根據下文所述條款進行。
鑑於前述事項以及以下約定的相互同意，本協議的各方同意如下：
1. 獎勵受計劃約束此獎勵是根據並明確受計劃的所有條款和規定製定的，受獎人已承認收到了副本，並該條款已被引用並納入本文。受獎人同意受制於計劃的所有條款和規定。未在此定義的術語應具有計劃中所指定的含義。
2. 授予獎勵根據董事會的決定，在授予日期生效，公司授予受獎者獎勵（與同等數量的普通股相關）。根據計劃和協議的其他條款和條件，按照第4節規定清算每個限制性股票單位，使受獎者有權發行一股普通股，或者如果計劃允許，董事會選擇用現金結算限制性股票單位，將限制性股票單位轉換爲現金，其金額等於董事會選擇用現金結算的股份的公平市場價值。
3. （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。除非根據計劃或董事會的許可，RSU不能通過出售、轉讓、處置、贈予、交換、抵押、租借或以其他方式轉讓。在結算前，任何試圖轉讓RSU或對RSU徵收任何執行、附加或類似程序的行爲均應無效。
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虛無且無效。持有限股單位並不賦予受獎人股東的權利（包括但不限於投票權、收取股票概述下的普通股可供公司根據本協議條款和條件發行的分紅或其他分配權利）。
4. 結算、罰銷和股份發行。
(a) 結算日根據本協議的目的，受獎人的「結算日期」應爲以下兩者中較早的一個：(1)授予日期後公司下次股東年會的前一天，或者(2)授予日期的一週年紀念日。在結算日期前的期間，RSU將受到沒收風險，並不可由受獎人轉讓。如果受獎人在結算日期之前終止董事職務，除(c)中提供的情況外，受獎人將放棄所有RSU。
(b) 結算形式。根據計劃，委員會可以自行決定以發行普通股份或以向受獎人支付現金的方式來結算RSU，金額等於當時普通股份的公允市場價值，扣除任何必要金額以滿足公司的稅收扣繳義務。
(c) 其他結算.
(i)控制權變更對結算的影響。 公司控制權發生變更時，所有RSU將會結算。在此類事件中，RSU的結算將發生在控制權變更時。
(ii) 死亡、傷殘或退休對結算的影響。 受益人死亡或因傷殘或退休而終止董事職務時，不會發生沒收或加速結算RSU的情況。相反，在結算日期，將根據受益人終止董事職務前從授予日期至結算日期經過的年份比例結算本協議約定的RSU的相應部分。根據本協議，「退休」是指受益人因明確的退休原因終止董事職務，由董事會或委員會在其唯一裁量權內確定。
d. 取消在第4部分的其他規定的情況下，如果受獎人在結算日期之前停止擔任公司董事，所有未結算的限制性股票單位將被取消。在任何此類取消情況下，公司不得以任何情況下支付給受獎人任何款項，並且不會因爲這些被取消的限制股票單位而發行任何普通股。
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我們面臨的與信貸風險集中相關的金融工具主要是現金及現金等價物。我們將幾乎所有的現金和現金等價物持有在銀行中。這樣的現金餘額有時超過聯邦保險限制。股份發行；股權指引.
(i) 除非本協議另有規定，根據本節的規定結算一定數量的限制性股票換取普通股後，公司應於結算日期或變更控制時向受獎人發行相應數量的普通股，前提是稅務代扣義務已根據第5節的規定滿足。 公司的過戶代理根據公司董事會秘書的決定以紙質或記賬形式發行普通股。 在發行股份後，受獎人應享有有關股份的股東所有權，包括投票權和獲得有關普通股的所有分紅或其他分配的權利。
(ii) 根據此獎勵，在結算日期獲得的任何股票可能會受到公司股權持有指導方針或股權政策的約束，該指導方針或政策由委員會確定並傳達給受獎人。受獎人同意遵守並遵守此類股權持有指導方針或股權政策。
f.向第三方付款在受贈人死後的結算日期上，若符合發行條件，應將普通股份發行給受贈人在一份文件中與公司董秘簽署的指定受益人上，該文件是計劃的一個組成部分，如果沒有指定的受益人，則應發放給受贈人的執行人、受讓人或其他經公司董事會秘書認可的個人代表。任何支付給受贈人以外的任何人的請求應當附有公司可以合理要求的文件，包括但不限於公司認可的授權該等人收到付款的證據。
5. 稅款代扣受獎人理解並同意，在與發行普通股或根據計劃允許的情況下進行現金支付產生稅款預扣義務的時候，公司可能按照本條款第5節下的有效選項，在公司欠受獎人的或將會欠受獎人的金額中扣除任何適用的最低預扣稅款、工資和其他應付稅款，以普通股的形式或現金支付的形式進行。稅款預扣可能採用計劃允許的任何方式進行，經委員會批准，並在法律允許的範圍內進行。對RSU的估值，以及公司可能發行的與RSU有關的任何普通股用於稅務和其他目的，應根據所有適用的法律和法規確定。在未清償稅款義務的情況下，公司可能拒絕發行普通股或在本協議下進行任何其他支付。
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6. 分紅派息和表決權在 RSU 結算日期之前，受獎人無權收取任何關於 RSU 的分紅或分紅等效支付。受獎人對任何 RSU 或 RSU 底層普通股份的表決權都沒有。
7. 管理該獎項是根據董事會作出的決定或董事會授權的委員會作出的決定獲得的，受本協議的明確條款約束，董事會或該委員會有權解釋本協議的任何條款，並作出爲管理本協議所必要或適當的任何決定，並可以放棄或修訂本協議中的任何條款，但不得不利於受讓人根據本協議明確條款獲得的權利。
8. 選擇法律本協議受特拉華州法律管轄，不包括可能將協議的解釋或解釋轉交給其他司法管轄區的實質法律的任何衝突或選擇法律規則或原則。 被表彰方被視爲同意提交到密蘇里州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能出現的與本協議有關的所有問題。
公司已代表公司執行本協議，並獎勵接受本協議的條款，以證明獎勵接受上述條款，均於上述日期簽署。
JACk HENRY & ASSOCIATES, INC.
通過：
職稱：
受獎人
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名稱：
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