美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(修正案編號1)*
LeddarTech控股公司。
(發行人名稱)
普通股份。
(證券種類名稱)
(CUSIP編號)
魁北克投資
1001號羅伯特·布拉薩大道,1000套房間
加拿大魁北克省蒙特利爾,郵編H30億 0A7。
注意:秘書
郵箱:affaires.juridiques@invest-quebec.com
(514) 349-4534
(個人的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信的授權人)
2024年8月19日
如果提交人先前已提交了Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D對象的收購情況,並且現在是因爲§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本Schedule 13D聲明,請勾選以下方框。☐
注意:以紙質形式提交的計劃表格應包括一個簽署的原件和五份副本,包括所有展品。請參閱13d-7規則以獲取要發送副本的其他方。
備註:以紙質形式提交的計劃表應包括一個簽署的原件和五份副本,包括所有附件。參見§240.13d-7,以獲取需要發送副本的其他方。
* | 對於報送人對相關證券種類的初始提交和包含可能會改變之前披露的資料的任何後續修正,本封面頁的其餘部分應填寫完整。 |
本封面其餘部分所需的信息不得視爲《證券交易法》第18條之「已提交」或受其規定之責任,但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束(但請參見注釋)。
CUSIP編號 |
1. |
報告人的姓名。 以上人員(僅限實體)的IRS識別號碼。
魁北克投資 |
2. |
如適用,請勾選相應框(詳見說明): (a)☐ (b)☒
(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅供SEC使用
|
4. |
如根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟,請勾選框:
未知 |
5. | 請檢查是否根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟。
☐ |
6. | 公民身份或組織地點:
魁北克,加拿大 |
Michael J. Escalante 本次發行後所有持股數 受益擁有: 擁有所有板塊 由每個人 股份總數 人所持有的 |
7. |
唯一表決權:
4,364,838 |
8. |
共同表決權:
0 | |
9. |
唯一處置權:
4,364,838 | |
10. |
共同處置權:
0 |
11. |
每個報告人持有的合計有益所有權數量:
4,364,838 |
12. | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股份(請參閱說明):
☐ |
13. |
第 11 行所代表的種類中所佔類別的比例:
14.82% (1) |
14. |
報告人類型(見說明):
CO |
(1) | 在下文所述的橋式融資要約生效之前,報告人持有(i)4,364,838股普通股,(ii)13,890份普通股認購權證(可行使的13,890股普通股),(iii)1,091,205股可轉換成發行人某些不帶表決權特別股的普通股,以及(iv)總額爲15,000,000美元的可轉換票據(在考慮到任何採用實收利息(PIK)計提前,可轉換爲1,500,000股普通股),佔2024年8月16日發行和流通的29,453,672股普通股的14.82%,以及按照只考慮由報告人持有且能夠轉換成普通股的證券爲基礎部分攤薄計算的35,332,400股普通股的16.64%。由於下文所述的橋式融資要約以及在符合橋式融資要約的條款和條件的情況下支出全部IQ橋式貸款金額(在2024年8月19日已先行支出2,000,000美元且按照橋式融資要約可以支出1,000,000美元)以及IQ發行折讓(1,000,000美元),報告人將持有(i)4,364,838股普通股,(ii)13,890份普通股認購權證(可行使的13,890股普通股),(iii)1,091,205股可轉換成發行人某些不帶表決權特別股的普通股,(iv)總額爲15,000,000美元的可轉換票據(其中1,500,000美元可轉換成750,000股普通股,以及13,500,000美元可轉換成1,350,000股普通股,在考慮任何PIk利息計提前不參與計算),以及(v)總額爲4,000,000美元的IQ橋式貸款(可轉換成800,000股普通股),佔2024年8月16日發行和流通的29,453,672股普通股的14.82%,以及按照只考慮由報告人持有且能夠轉換成普通股的證券爲基礎部分攤薄計算的36,732,400股普通股的19.82%。有關受益所有權的計算不包括報告人持有的由於該股票附有某些挑戰和價格條件而導致的非表決特別股可轉換成1,091,205股普通股,且報告人目前無法將這些股票轉換爲普通股。 |
2
項目1。 | 安防半導體和發行方 |
這份修訂的13D表格陳述書(以下簡稱「本表」 ”)是關於擁有每股無面值普通股(以下簡稱「所有股票」普通股份。)的LeddarTech Holdings Inc.(以下簡稱「公司」處置)的,公司是根據有效法律成立的公司 根據《安排》,購買者將購買公司的所有流通的普通股("流通的下屬投票股")和普通股("多重投票股"),除了"Rollover股權"外,每股價格爲34美元現金。,並修訂並補充於2024年1月3日提交的Reporting Person的原始Schedule 13D(以下簡稱“原13D附表”。發行人的主要行政辦公地址位於加拿大魁北克省魁北克市Wilfrid-Hamel大道4535號240室,郵政編碼G1P 2J7。對每一項所給出的信息將視爲適用於所有其他項且具有參考意義。
除非另有定義,在本處使用的所有大寫術語應根據修訂後的原13D表中所賦予的含義。 除非在此進一步修訂或補充,原13D表中列明的信息保持不變。
事項二 | 身份 和背景 |
(a) | 這份聲明由魁北克投資公司(“報告人”). |
(b) | 報告人的業務地址是加拿大蒙特利爾Robert-Bourassa大道1001號1000套房,郵政編碼H30億 0A7。 |
(c) | 報告人是根據《魁北克投資法》第1節設立的一家股份公司。 魁北克投資法是由魁北克政府設立的法案,旨在促進在魁北克的魁北克企業和國際公司的投資。 該法案旨在促使魁北克企業和國際公司對魁北克進行投資。 |
(d)-(3) | 根據最佳了解,無論是報告人還是報告人附表I列出的執行官和董事會成員,在過去五年中,(i) 在刑事訴訟中(不包括交通違規或類似輕罪)未經定罪,或 (ii) 是在具有管轄權的司法或行政機構的審判或行政訟事中的一方,並因此訴訟的結果受到了或正在受到禁令、命令或終局令,以禁止違反或被禁止或要求執行聯邦或國家證券法或認定有關證券法的違規行爲。 |
(f) | 報告人的高管和董事會成員的姓名、辦公地址、現任主要職業或就業情況以及公民身份詳見附表I,並通過引用併入本文件。 |
第3項。 | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
原始13D安排的第3項補充如下:
報告人就其對發行人的投資提交本聲明,以反映報告人蔘與的一項橋樑融資要約(「橋樑融資要約」)。該要約於2024年8月16日由報告人和其他兩家貸方作爲初期橋樑貸款人提供,並於當天被髮行人接受,其條款包括橋樑貸款人同意向發行人提供總額爲900萬美元的有擔保橋樑貸款,以提供發行人所需現金,用以在2024年8月16日後完成一個或多個後續發行(統稱「後續發行」),此後,將有usu不得少於3500萬美元的總成交金額在納斯達克全球市場進行。橋樑融資要約後續發行納斯達克全球市場3500萬美元
根據橋樑融資要約,報告人向發行人發放了股權橋樑貸款(“IQ橋樑貸款” 總額爲美元3,000,000美元,其中2,000,000美元將於2024年8月19日提前支付。第二筆1,000,000美元的預付款將於2024年10月15日(或稍後)提供,一旦發行人滿足橋樑融資要約中規定的先決條件。
IQ橋頭貸款發行時,以發行折扣(即「 IQ發行折扣 」)的方式發行,該發行折扣金額等於IQ橋頭貸款未償還本金金額的1/3,與IQ橋頭貸款的未償還本金同時償還。因此,如果完全發放IQ橋頭貸款,則發行人應當支付的總金額爲400萬美元。IQ橋頭貸款將於2024年11月15日到期,或在發生特定的其他事件(如控股權變更)時提前到期並應還。IQ發行折扣因此,如果完全發放IQ橋頭貸款,則發行人應當支付的總金額爲400萬美元。IQ橋頭貸款將於2024年11月15日到期,或在發生特定的其他事件(如控股權變更)時提前到期並應還。
3
橋接融資方案提供,在跟隨進一步募資總額達到 $35,000,000 或以上後的關閉後,報告人必須將 IQ 橋貸轉換爲相應的證券,該證券應當是報告人按照 IQ 橋貸本金餘額的 1.125 倍以及根據橋接融資方案欠 IQ 的所有其他金額(包括 IQ 發行折扣)所應接收的證券。目前還無法計算根據這種強制轉換 IQ 橋貸可能向報告人發行的普通股數量。
此外,儘管存在於2023年發給報告人的總面值爲1500萬美元的擔保可轉債條款,橋式融資優惠規定,IQ可以在2024年8月19日之後的一個月內將其持有的可轉債中最多1,500,000美元按每股2美元的轉換價換成普通股,報告人在這段時間內有權再購買750,000股普通股。報告人持有的剩餘可轉債本金金額爲13,500,000美元,價格爲每股10美元的原始轉換價繼續可轉換。可轉換債券此外,儘管存在於2023年發給報告人的總面值爲1500萬美元的擔保可轉債條款,橋式融資優惠規定,IQ可以在2024年8月19日之後的一個月內將其持有的可轉債中最多1,500,000美元按每股2美元的轉換價換成普通股,報告人在這段時間內有權再購買750,000股普通股。報告人持有的剩餘可轉債本金金額爲13,500,000美元,價格爲每股10美元的原始轉換價繼續可轉換。
最後,在根據橋樑融資方案兌現或全額償還IQ橋樑貸款之前,報告人可以自行決定將IQ橋樑貸款全部轉換爲普通股,轉換的數量等於(i)IQ橋樑貸款的未償還本金和在橋樑融資方案下欠報告人的其他金額(包括IQ發售折扣)與(ii)5.00美元的商,代表報告人在該期間有權獲得額外的80萬普通股(假設IQ橋樑貸款的全部金額(300萬美元)加上IQ發售折扣(100萬美元)的發放)。
在簽署橋接融資計劃之前,報告人持有(i)4,364,838股普通股,(ii)13,890份普通股購股權證(可行權換購13,890股普通股),(iii)發行人某些非表決特別股轉換爲1,091,205股普通股,(iv)總面值爲1500萬美元的可轉債(在考慮任何加計利息前可轉換爲1,500,000股普通股),佔截至2024年8月16日發行的29,453,672股普通股的14.82%,以及考慮僅報告人持有的可轉換爲普通股的證券的情況下,考慮部分稀釋基礎發行並返還36,732,400股普通股的16.64%。根據橋接融資計劃,並假定整個智能橋貸款金額的支出(2024年8月19日提前支付了2,000,000美元,根據橋接融資計劃的條款和條件,可能會提前支付1,000,000美元)、加計利息(1,000,000美元)後,報告人將持有(i)4,364,838股普通股,(ii)13,890份普通股購股權(可行權換購13,890股普通股),(iii)發行人某些非表決特別股轉換爲1,091,205股普通股,(iv)總面值爲1500萬美元的可轉債(其中1,500,000美元可轉換爲750,000股普通股,13,500,000美元可轉換爲1,350,000股普通股,在考慮任何加計利息前),和(v)總面值爲4,000,000美元的智能橋貸款(可轉換爲800,000股普通股),佔截至2024年8月16日發行的29,453,672股普通股的14.82%,以及考慮僅報告人持有的可轉換爲普通股的證券的情況下,考慮部分稀釋基礎發行並返還36,732,400股普通股的19.82%。有關權益所有權的計算不包括報告人持有的發行人的1,091,205股發行與非表決特別股的可轉換,因爲該股股票附有某些股利收益和價格條件,並且報告人暫時無法將該股轉換爲普通股。
事項4。 | 交易目的 |
根據本聲明中第3項所規定的信息,已納入本文參考。
該報告人出於一般投資目的持有該發行人的證券。該報告人可能根據市場、經濟和其他條件的變化,不時地購買額外的普通股或其他證券,出售任何此類證券,或與發行人就此類收購、出售或進一步投資進行討論。該報告人打算對其對發行人的投資進行持續評估,並根據普通股或其他證券的價格和可用性、對發行人造成的後續影響、發行人的業務和前景、報告人可獲得的其他投資和商業機會、股票市場和經濟狀況、稅務考慮和其他相關因素進行決策,以增加或減少其在發行人的投資規模,不論是在公開市場中、在私下談判中、根據規則10b5-1的交易計劃還是其他方式。
4
發行人與投資者權益協議 (以下簡稱「協議」)於2023年12月21日簽署。根據投資者權益協議,除其他事項外,只要報告人繼續持有其在發行人的股權超過60%(這是由於業務組合的結束而產生的,請參見原始文件13D),報告人有權提名一位董事加入發行人的董事會。在提交本聲明時,報告人已經提名了一位董事加入發行人的董事會。投資者權利協議)於2023年12月21日與報告人簽署了投資者權益協議。根據投資者權益協議,只要報告人持有發行人在業務組合完成後所持有的股權的比例超過60%(請參見原始文件13D),報告人有權在發行人董事會提名一位董事。在提交本報告時,報告人已經提名了一位董事加入發行人董事會。
報告人提名的任何董事在發行人的董事會上可能對發行人的公司活動產生影響,包括可能與第13D表的條款(a)-(j)描述的交易有關的活動。報告人當前沒有與第13D表條款(a)-(j)的任何事項相關的計劃或建議,除非在此處提及或在完成或進行下列任何行動時或之後發生;然而,報告人隨時可能重新審查、重新考慮和更改其對本條款4中涉及的任何和所有事項的意圖。
項目5。 | 對發行人證券的持有 |
(a)-(b) | 請參考本聲明的封面第7-11項和13項,了解報告人和上述第2項的相關內容。 |
(c) | 除非在本報表中另有報道,報告人在過去60天內未進行任何對發行者證券的交易。 |
(d) | 無。 |
(e) | 無。 |
項目6。 | 與發行人證券相關的合同,安排,諒解或關係 |
如上所述,在業務組合結束時,發行人和報告人簽訂了投資者權利協議。根據投資者權利協議,報告人持有的發行人股權超過業務組合結束時的60%的股權的情況下,報告人有權提名一名董事加入發行人的董事會。在提交本聲明時,報告人尚未向發行人的董事會提名任何董事。
以上僅爲《投資者權益協議》條款摘要,並非完整內容。此摘要僅爲便於參考,《投資者權益協議》具體內容請查閱完整協議。《投資者權益協議》的非正式英文翻譯版本作爲本文件附件1之一,並已併入本聲明。
項目7。 | 附件 |
5
簽名
經過合理調查,並且據我所知,本聲明中所述信息是真實,完整並正確的。
2024年8月26日 | ||
魁北克投資 | ||
(簽字)André Dessureault | ||
姓名:Luisa Ingargiola | André Dessureault | |
標題: | 法律事務總監 魁北克投資投資 |
6
董事 和高級主管
投資魁北克
投資魁北克董事及高管的姓名、職務、國籍和目前的主要職業或僱傭情況如下(「」):除非另有說明,(i)個人姓名對應的職業屬於與魁北克投資公司(IQ)的僱傭關係,(ii)每位魁北克投資公司的董事和高管的辦公地址爲加拿大魁北克蒙特利爾羅伯特-布瓦拉薩大道1001號,1000套房,郵編H30億 4L4。IQ陽臺太陽能套裝。一種簡單而高效的解決方案,用於從安裝在公寓陽臺上的面板中利用太陽能。此套件可容納多達七個IQ8HC微逆變器和麪板,通過牆插口無縫集成太陽能電力進入住宅。它還通過內置小型插座爲電器提供太陽能電能,在白天停電期間保持功能。除非另有說明,(i)個人姓名對應的職業屬於與魁北克投資公司(IQ)的僱傭關係,(ii)每位魁北克投資公司的董事和高管的辦公地址爲加拿大魁北克蒙特利爾羅伯特-布瓦拉薩大道1001號,1000套房,郵編H30億 4L4。
姓名 | 與智商的關係 | 目前的主要職業 | 公民身份 | |||
Geneviève Fortier | 董事會主席 | Promutuel Assurance首席執行官 | 加拿大 | |||
彼查·董事 | 總裁兼首席執行官、董事 | IQ公司的總裁兼首席執行官 | 加拿大 | |||
喬納森·吉尼亞克 | 董事 | 經濟、創新與能源部副部長 | 加拿大 | |||
安妮·布爾伊斯 | 董事 | HEC蒙特利爾大學人力資源管理教授 | 加拿大 | |||
蓋坦·德羅什 | 董事 | 董事 | 加拿大 | |||
Catherine Dubé | 董事 | 業務主管和管理顧問,Coboom | 加拿大 | |||
Louis-Daniel Gauvin | 董事 | 董事 | 加拿大 | |||
Manon Genest | 董事 | TACT智能諮詢創始合夥人、總經理,蒙特利爾辦公室 | 加拿大 | |||
Mélissa Gilbert | 董事 | 貝內瓦財務執行副總裁兼負責人 | 加拿大 | |||
受邀請加入董事會的董事 | 董事 | 前國家聯合主席,合夥人,企業業務律師事務所Osler,Hoskin & Harcourt LLP | 加拿大 | |||
Claudine Roy | 董事 | 董事 | 加拿大 | |||
Louise Sanscartier | 董事 | 治理顧問和企業董事 | 加拿大 | |||
Marie-Soleil Tremblay | 董事 | École Nationale d’Administration Publique的教授 | 加拿大 | |||
克勞德·法里爾 | 股權投資高級副總裁 | IQ的股權投資高級副總裁 | 加拿大 | |||
勞倫·諾德 | 致富金融(臨時代碼)首席財務官 | IQ的致富金融(臨時代碼)高級副總裁 | 加拿大 | |||
Gladys Caron | 策略和外部溝通高級副總裁 | 策略和外部溝通高級副總裁 of IQ | 加拿大 | |||
David Bahan | 經濟發展高級副總裁 | 經濟發展高級副總裁 of IQ | 加拿大 |
7
姓名 | 與智商的關係 | 目前的主要職業 | 公民身份 | |||
皮埃爾·勒布朗 | 首席信息科技官高級副總裁 | 智商首席信息科技官高級副總裁 | 加拿大 | |||
Hubert Bolduc | Investissement Québec International首席副總裁 | Investissement Québec International首席副總裁 | 加拿大 | |||
Jean-Philippe Ménard | 區域型網絡和創新首席副總裁 | Investissement Québec International區域型網絡和創新首席副總裁 | 加拿大 | |||
Marie Zakaïb | 高級副總裁,人力資源和內部通信 | 高級副總裁,人力資源和內部通信,IQ | 加拿大 | |||
Sylvain Gendron | 高級副總裁,風險管理和法律事務主管 | 高級副總裁,風險管理和法律事務主管,IQ | 加拿大 |
8