展品4.5

根據第12條註冊的申報人證券說明書

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

截至2023年12月31日，本年度報告的期末，Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下簡稱「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」）在《證券交易法》第12條下注冊了三種證券交易所登記：公司的單位、普通股，每股面值爲$0.0001，和權利。

關於公司的股本及公司修訂和重述的章程、公司章程及特拉華州公司法的規定，以下是摘要，並且以公司修訂和重述的章程和章程以及特拉華州公司法的正文爲準。這些文件的副本已作爲Form 10-k年度報告的附件提交給SEC，此說明已作爲附件提交。

總體來說

我們的修訂及重新規定的公司章程授權發行3000萬股普通股，每股面值0.0001美元。截至本年度10-k表格的日期，已經發行或流通的普通股爲[4,060,008]股。以下描述總結了我們證券的所有重要條件。由於這只是一個摘要，可能沒有包含對您來說重要的所有信息。如需完整描述，請參閱我們的修訂及重新規定的公司章程和章程，這些附件已作爲本年度10-k表格的展項提交。

單位

每單位價格爲$10.00，由一股普通股和一個權益組成。每個權益持有人在完成我們的初次業務組合時，有權獲得1/10股普通股。此外，在交易所的交易中，我們將不會發行碎股。碎股將會向下舍入至最接近的整數股或按照特定的德拉華法律規定進行處理。因此，股東必須持有10的倍數的權益，以便在業務組合完成時獲得所有權益的股份。

普通股

我們的普通股股東有權對股東會議上所有需要投票的事項進行投票。在進行任何投票以批准我們的首次企業合併之前，我們的內部人員、高級職員和董事已同意投票他們在公司首次公開募股（IPO）之前所持有的普通股股份，包括內部人員股份和私人股份，以及在IPO或公開市場上獲得的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們只會在獲得多數普通股股東投票贊成的情況下完成我們最初的業務組合。

如果在2024年5月16日之前未完成業務組合，則我們將（i）停止除了清算以外的所有業務，（ii）儘快但不超過10個工作日之後，贖回所有未分配的公開股份，並且（iii）在此贖回後儘快，經由剩餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，但（在（ii）和（iii）上）我們有義務按照德拉華州法律的要求提供債權人的債權及其他適用法律的要求。在那個時候，權利將到期，持有者在清算過程中將不會獲得任何權利，並且權利將變成一文不值。然而，如果我們預計可能無法在2024年5月16日之前完成初創業務組合，則我們的內部人或其關聯方可能，並非義務上，根據我們的修訂後的公司章程和與大陸股份轉讓與信託公司於本年度10-k表成立時簽訂的信託協議的條款，延長完成業務組合的時間。如若決定延長完成業務組合的時間並存入相應金額的資金到信託帳戶中，內部人將會收到等於該存款的未還款非利息負債承諾憑單，除非有足夠資金存於信託帳戶外，否則無法關閉業務組合的情況下不會加以還款。這種憑單將在開展初創業務組合時支付，或者根據相關內部人的判斷，以每股10.00美元的價格在完成初創業務組合時轉換爲額外的私募單位。我們的股東已批准私募單位發行的條件是持有人在完成初創業務組合時願意將這種憑單進行轉換。如果我們獲得內部人在適用期限之前5天的通知，我們打算在適用期限之前至少3天發佈新聞稿宣佈此意願。此外，我們打算在適用期限後的第二天發佈新聞稿，公佈款項是否及時存入。我們的內部人及其關聯方或指定人沒有義務爲我們延長完成初創業務組合的時間而向信託帳戶注資。如果我們的某些內部人，而非全部內部人，決定延長完成初創業務組合的時間，則這些內部人（或其關聯方或指定人）可以存入所需全部金額。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，並且普通股沒有沉沒基金或適用的贖回條款，除非公開股東有權在任何要約收購中將其股份賣給我們或者如果他們對擬議的業務組合進行投票並且業務組合完成後有權將其普通股轉換爲與信託帳戶中他們按比例的份額相等的現金。如果我們舉行股東投票以修訂我們公司章程中任何與股東權益或前業務組合活動（包括完成業務組合的實質或時間安排）有關的條款，我們將爲我們的公開股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准時以每股價格、用現金支付的方式贖回其普通股，贖回價格等於信託帳戶中當時存款總額，包括在信託帳戶中持有的資金所產生的利息，但尚未釋放給我們用於支付特許權和所得稅，除以當時未解除的公開股份總數。在此類事件中，轉換股東將在業務組合完成或批准公司章程修訂後迅速支付其信託帳戶的按比例份額。如果業務組合未完成或修訂未獲批准，則股東將不會獲得該等金額。

權利 包括在單位中

除非我們在業務組合中不是生存公司的情況下，每個持有權益的持有人在我們的初始業務組合完成後將自動收到1/10股普通股的份額，即使持有公開權益的持有人在初始業務組合或我們的註冊證書經營前活動的修改中已經轉換了所有持有的普通股。如果我們不是在我們的初始業務組合完成後的生存公司，每個持有權益的持有人將需要積極地轉換他、她或它的權益才能在業務組合完成後收到每個權益下的1/10股的股票。不需要額外的考慮就可支付給持有的權益以便在初始業務組合完成後收到他、她或它的額外普通股。在權益交易所發行的股票將是自由可交易的（除了我們的關聯公司持有的部分）。如果我們與不會成爲生存實體的業務組合達成最終協議，最終協議將規定權益持有人將按照轉換爲普通股的方式與普通股持有人一樣獲得每股考慮的權益。

在與權利交換有關的業務中，我們將不發行碎股。碎股將被舍入至最接近的整數股份，或者根據特拉華州公司法的相關條款進行處理。因此，您必須持有權利的10的倍數，才能在業務組合完成時全部持有分配的股份。如果我們無法在規定時間內完成初次業務組合，並清算信託帳戶中持有的資產，那麼權利持有人將不會收到任何相關資金，也不會收到關於信託帳戶之外持有的資產的任何分配，相應的權利將作廢。此外，在初次業務組合完成時，對於未交付證券給權利持有人，沒有合同中規定的處罰。此外，我們不會要求以現金結算權利。因此，這些權利可能會作廢。

股息

迄今爲止，我們尚未對普通股支付現金股利，並且在完成業務組合之前不打算支付現金股利。將來支付現金股利將取決於我們的收入和盈利（如果有的話），資本需求以及完成業務組合後的一般財務狀況。在業務組合完成後的任何現金股利支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮並且不打算在可預見的未來宣佈任何股票股利，除非我們根據證券法規第462(b)條款增加發行規模，在此情況下，我們將在完成發行之前立即發放相應數量的股票股利，以確保內部股份在我們首次公開募股完成時佔我們普通股已發行和流通股份的20.0%。此外，如果我們負債，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能會同意的限制性契約的限制。

我們的股份轉移代理

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓與信託公司，1 State Street, New York, New York 10004。

證券列表

我們的單位、普通股和權利分別以「MCAGU」、「MCAG」和「MCAGR」符號在納斯達克交易。在我們達成初始業務組合之前，普通股將不會單獨交易。

特定 特拉華州法律以及我們的修訂後的公司章程和章程中的反收購條款

我們在完成首次公開發行後，將受到特拉華州《公司法》第203條的規定約束，該條款規定了對公司收購的監管。該法規阻止特定情況下的特拉華州公司與以下企業進行「業務組合」：

「業務組合」包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，如果：

獨自的論壇選擇。

根據我們的修訂和重新制定的公司章程，在法律允許的最大範圍內，除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州科匯法院將成爲任何股東（包括受益人）提起（一）代理人訴訟或訴求的唯一和專屬論壇，代表公司提起的（二）斷言董事、官員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託責任的訴求，指控公司、其董事、官員或僱員依據GCL的任何規定或本修訂和重新制定的公司章程及章程提出的（三）訴求，以及根據公司內部事務原則主管的訴求，對於（一）到（四）以上的每個訴求，除非科匯法院確定有一個不可或缺的當事方不受科匯法院的管轄（並且這個不可或缺的當事方在確定後十日內不同意科匯法院的個人管轄），而這個不可或缺的當事方受讓於科匯法院之外的法院或論壇的專屬管轄，或者科匯法院沒有主題管轄權，以及（b）在證券交易法或修正案規定的證券法下發生的任何行動或訴求。

交易所法案第27條規定了對所有旨在執行交易所法案或其規則和條例所設立的任何責任或義務的訴訟的獨佔聯邦管轄權。因此，這個專屬的論壇規定不適用於旨在執行交易所法案的任何責任或義務的訴訟，也不適用於其他聯邦法院具有獨佔管轄權的任何其他索賠。

董事會交替

我們的公司章程規定，我們的董事會分爲三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只能通過成功參與兩次或更多年度股東大會的代理人競選來獲得對董事會的控制。

股東特別會議

根據我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會決議、董事長或者總裁召集。

股東提案和董事提名事先通知要求

根據我們的章程，股東如果希望在我們的股東年會上提出業務事項，或在我們的股東年會上提名候選董事，必須及時以書面形式通知其意圖。爲了及時，股東的通知必須在90天的營業結束時前遞交給我們的首席執行官辦公室。^th在股東年會日期之前的120天中的營業開始時間之後但不早於90天之前的營業開始時間之前，股東才可以遞交通知。^th我們的章程還詳細規定了股東會議的形式和內容的一些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的股東年會上提出事項，或在我們的股東年會上提名董事。