美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-K

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財政年度結束的十二月三十一日, 2023

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條進行的轉型報告

過渡期從__________到_____________

委託文件號碼：001-40418

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

（按其章程規定的確切名稱）

公司電話，包括區號：(646) 493-6558

每個交易所的名稱

根據1934年證券交易法第12(g)條款註冊的證券：無。

如果報告人是一家定義在《證券法》第405條規定下的知名成熟發行人，請在複選標記處標示。是 ☐不☒

如果註冊人根據《證券交易法》第13條或第15條(d)的規定不需要提交報告，請用複選標誌表示。是 ☐ 不☒

請勾選表示：(1) 申報人是否在過去12個月內（或申報人被要求申報此類報告的較短期限內）按照《證券交易法》第13條或15(d)條的要求提交了所有報告，以及(2)申報人在過去的90天內是否一直受到這些申報要求的約束。 是請在此處打勾，指明註冊人是大型加速資格提交人，加速資格提交人，非加速資格提交人，較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱「大型加速資格提交人」，「加速資格提交人」，「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義在Exchange Act Rule 12b-2中。

請在對應的勾號處標明，申請人是否在過去的12個月內（或申請人需要遞交此類文件的較短期間內），根據規定S-T條例405規則（本章第232.405條）的要求，電子方式提交了規定的每個互動數據文件。 是請在此處打勾，指明註冊人是大型加速資格提交人，加速資格提交人，非加速資格提交人，較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱「大型加速資格提交人」，「加速資格提交人」，「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義在Exchange Act Rule 12b-2中。

如果根據S-k條例的405項（本章節的§229.405）未在此處包含，且據登記人最佳了解，也不會在本10-k表格的第III部分或本10-k表格的任何修訂版本中包含的定義性代理或信息聲明中包含，請通過勾叉表示。

請勾選相應的選項，表示申報人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中對「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選是否選擇不使用遵守根據交易所協定13(a)條款的任何新的或修訂的財務會計準則需要的延長過渡期。 ☐

請在方框內打勾，表示該註冊人是否根據《薩班斯-豪利法案》(美國15 U.S.C. 7262(b)條款)向其核數師提交了關於註冊人財務報告內部控制有效性評估的報告和宣告。☐

如果證券根據法案第12（b）條的規定登記，請通過複選框指示註冊人的基本報表中是否包含在申報中反映先前已發出的基本報表的錯誤更正。☐

請用複選標記指示這些錯誤更正中是否有需要根據§240.10D-1(b)規定的有關補償相關恢復期間內任何註冊人執行官收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 ☐

請在選項前打勾，標示註冊公司是否爲空殼公司（按照《交易所法規》120億.2中所定義） 是請在此處打勾，指明註冊人是大型加速資格提交人，加速資格提交人，非加速資格提交人，較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱「大型加速資格提交人」，「加速資格提交人」，「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義在Exchange Act Rule 12b-2中。

截至2023年6月30日，申報人最近結束的第二財季的最後一天，不屬於申報人關聯方的普通股的市值約爲$25,153,005由於納斯達克資本市場在2023年6月30日報道的普通股收盤價格，根據該價格計算得出。

截至2024年8月23日，註冊人的流通普通股數量爲 3,094,263，每股面值$0.0001，已發行並流通。

參考文件被引用

無。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

2023年12月31日結束的財年10-k表格的年度報告

前瞻性聲明

本10-k表格上的年度報告包含根據1933年證券法第27A條或證券法以及1934年證券交易法第21E條或交易法的前瞻性聲明。本報告中不屬於純粹歷史的聲明屬於前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明包括但不限於，就未來我方或我方管理層的期望、希望、信念、意圖或策略發表的聲明。此外，任何提及預測、預測或其他對未來事件或情況的描述的聲明，包括任何潛在假設，都屬於前瞻性聲明。"預期"、"相信"、"持續"、"可能"、"估計"、"期望"、"打算"、"可以"、"潛在"、"預測"、"計劃"、"可能"、"可能"、"預計"、"應該"、"將"等表達可能會識別前瞻性聲明，但這些詞的缺失並不意味着該聲明不是前瞻性的。本報告中的前瞻性聲明可能包括關於我們的以下方面的聲明：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們潛在影響的當前預期和信念。但不能保證未來對我們產生影響的發展將符合我們的預期。這些前瞻性陳述涉及一些風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）、或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的情況有重大不同。這些風險和不確定性包括但不限於「風險因素」一節所描述的因素。如果其中一個或多個風險或不確定性發生，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在重大程度上與這些前瞻性陳述中預期的結果有所不同。我們無需更新或修訂任何前瞻性陳述，除非根據適用的證券法律要求，或者在管理層知悉或有合理依據得出先前披露的預測不再合理可實現時。

第一部分

在這份10-K表格中，對「公司」，「Mountain Crest」和「我們」，「我們」和「我們的」等的引用指的是MOUNTAIN CREST ACQUISITION CORP. V。

介紹

我們是一家特殊目的收購公司，於2021年4月8日在特拉華州根據法律成立。我們的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合，並通過這份年度報告稱其爲我們的初次業務組合。雖然我們對目標所在行業或地理區域沒有限制或限制，但我們的意圖是追求北美和亞太地區（不包括中國）的潛在目標。我們不會與中國（包括香港和澳門）本土主要經營業務的目標公司進行首次業務組合。截至年度報告日期，我們的所有董事和高管都擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（Nasdaq：MCAF）的管理職位。

最近的發展

2022年10月19日，公司與AUm Biosciences Pte. Ltd.（以下簡稱「AUM」）達成了一項業務組合協議（即時可能根據需要進行的修訂、補充或其他修改，以下簡稱「業務組合協議」）。AUM是一家在新加坡註冊成立的有限責任公司，公司註冊號爲201810204D。

業務結合協議隨後分別在2023年2月10日、2023年3月30日和2023年4月19日進行了修訂。 於2023年1月27日，開曼群島豁免公司（「Holdco」）AUm Biosciences Limited，新加坡私人有限責任公司,AUm Biosciences Delaware Merger Sub, Inc，與「 Holdco」的直接全資子公司，“ “AUm Biosciences Subsidiary Pte. Ltd., a private company limited by shares incorporated in Singapore, with company registration number 202238778Z and a direct, wholly-owned subsidiary of Holdco,和AUm Biosciences Delaware Merger Sub, Inc.，一個特拉華州公司和「 Holdco」的直接全資子公司，與公司和AUm簽署了隨附協議，成爲業務組合協議的當事方。 根據協議的條款和條件，業務組合協議將爲公司（「業務組合」）提供服務。 於2023年5月22日，公司在14A號表格上提交了一份明確的代理表格，並於2023年5月24日進行了修訂，以在2023年6月23日上午10:00（東部時間）或任何延期或休會時商討股東對業務組合協議的投票，以及其他提案。 代理表還提供，公司的股東可以通過6月21日之前以書面形式向公司的過戶代理提交請求來贖回股份。 於2023年6月8日，公司收到AUm的終止通知。 通知終止了業務組合協議，截至2023年6月8日。

根據業務合併協議的終止，在2023年6月16日，公司董事會通過決議取消了特別會議。因此，特別會議未在2023年6月23日舉行，並且公司的轉讓代理未處理可能由公司股東提交的任何股份贖回請求。

2023年3月31日，公司與獨立註冊會計師事務所UHY Advisors/UHY LLP簽訂了一份無擔保的擔保書，金額爲108,001.90美元，加上任何未付餘額的每月8%的年利息，直至該金額全部支付。2023年8月21日，公司與UHY Advisors/UHY LLP將擔保書的到期日延長至2023年10月31日。如果102,877美元於2023年10月31日之前全額支付此擔保書，擔保書上的所有已計息財務費用將被免除。擔保書應由公司提前支付，不得處以罰金。

2023年4月3日，公司收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的通知，通知稱公司上市證券未能滿足納斯達克全球市場「MVLS」要求，根據納斯達克納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)（「MVLS要求」）根據公司在通知日期前30個連續營業日的MVLS。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司被授予180個日曆日的期限，或直至2023年10月2日，以符合MVLS要求。

2023年4月7日，公司提交了將其證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的上市申請。

2023年5月12日，公司召開了股東特別會議，股東們通過了公司憲章的修正案（「延期修正案」），賦予了公司在完成業務組合（「組合期」）的時間範圍內延長時間的權利，由2023年5月16日延長至2024年2月16日。與延期修正案相關，持有1,405,134股可贖回普通股的股東行使了贖回權利，以獲得信託帳戶資金的按比例份額。2023年5月12日，公司向特拉華州州務卿辦公室提交了延期修正案，由此將組合期從2023年5月16日延長至2024年2月16日。

2023年5月18日，公司收到了納斯達克的第二份通知（即"2023年5月18日通知"），通知稱公司不再滿足維持至少1,100,000股公開持有股份（即"PHS要求"）的要求，以保持在納斯達克全球市場上的上市地位，根據其於2023年5月12日提交的8-K表中報告的公開持有股份數量。公司被給予了45個日曆日的時間，即直到2023年7月3日，向納斯達克提交恢復滿足PHS要求的計劃。如果計劃被接受，納斯達克可以在通知的日期起有效期180個日曆日，即直到2023年11月14日，以證明滿足PHS要求。如果計劃不被接受，公司將有權上訴，並且公司的證券將在上訴程序完成前繼續在納斯達克全球市場上市。

2023年6月27日，公司收到納斯達克的第三份通知，稱公司上市證券未能保持至少1500萬美元的公開持股市值（MVPHS），這是繼續在納斯達克全球市場上市的要求，依據納斯達克上市規則5450(b)(3)(C)（MVPHS要求），根據該通知日前30個連續營業日的公司MVPHS。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)，公司被提供了180個日曆日的時期，或直到2023年12月26日，以恢復符合MVPHS的要求。

2023年6月30日，公司回應納斯達克崗位的2023年5月18日通知，向納斯達克提交了恢復符合PHS要求的計劃。

2023年7月18日，該公司收到了納斯達克的決定函，通知公司納斯達克人員已接受公司恢復符合PHS要求的計劃，但必須在2023年11月14日或之前，公司必須向SEC和納斯達克提交一份包含當前總流通股和持有人表的公開文件，以符合SEC委託規則。如果公司在2023年11月14日之前未能提交此公開文件，公司可能會收到證券將被除牌的通知。在這種情況下，公司將有機會向上市資格審查委員會申訴這個決定。

2023年8月21日，公司召開股東大會，股東們批准了以下議案：

2023年8月21日，公司根據年度股東大會提交了第3號章程修正案。

2023年9月13日，公司與公司的四個供應商分別簽訂了四份獨立的供應商責任轉換協議。根據供應商責任轉換協議，該供應商到期應付的服務費總計180萬美元已經轉換爲公司普通股45萬股，每股轉換價格爲4.00美元。因此，公司以發行45萬股普通股的方式清償了180萬美元的供應商債務。

2023年2月15日，公司向發起人發行了一張無息無擔保的票據，總額爲300,000美元（以下簡稱「票據」）。根據該票據，發起人向公司貸款總額爲300,000美元，該款項應於公司與目標業務達成初始業務組合時償還。票據將在公司達成初始業務組合後支付，或由發起人自行決定以每單位10.00美元的價格轉換爲私募單位。2023年9月13日，公司審計委員會批准了公司與發起人簽署的票據轉換協議，將票據轉換爲公司75,000股普通股。因此，公司通過發行75,000股普通股償還了票據。公司確定每股4.00美元約等於普通股的公允價值，因爲發行股票受限，所以沒有對償還負債進行覈算。

根據供應商責任轉化協議和票據轉化協議，供應商和發起人在公司首次業務合併後五（5）年內，有權要求在公司費用下對該股票進行一次出售登記，並享有無限的「應接即有」登記權。

2023年10月23日，公司收到納斯達克上市資格部門批准，公司申請將其普通股、單位和權利從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請已獲批准。普通股、單位和權利於2023年10月27日開市時轉移到納斯達克資本市場。普通股、單位和權利繼續以「MCAG」、「MCAGU」和「MCAGR」的符號交易，此轉移對其普通股、單位和權利的交易不受影響。納斯達克資本市場運作方式基本與納斯達克全球市場相同，上市公司必須滿足一定的財務要求，並遵守納斯達克的公司治理要求。

於2023年10月30日，公司向公司的贊助商發行了一份無擔保的期票，總本金金額最高爲$400,000。根據該票據，贊助商同意向公司貸款最高達$400,000的總金額，公司可以隨時通過書面通知贊助商進行逐筆提取。根據該票據提前償還的總金額應在以下兩者中較早的日期償付給公司：(i)公司與目標業務完成首次業務組合的日期；或(ii)若未完成業務組合，則公司清算的日期。該票據不收取利息。如果公司未能完成業務組合，該票據將僅從公司的trust帳戶之外剩餘金額中償還。該票據的款項將由公司用於營運資金。

在2023年11月9日，公司收到了一份來自納斯達克的通知，通知中稱工作人員確定公司已滿足所有繼續上市標準，包括納斯達克資本市場的3500萬美元市值標準。因此，公司已恢復合規，並且此事現已關閉。

2024年4月3日，公司向贊助商發行了一張無擔保的總額高達300,000美元的期票（「2024年期票」）。根據期票，贊助商同意向公司貸款總額高達300,000美元，公司可以隨時通過書面通知贊助商逐步提取。期票下提取的總額須在公司達成首個業務組合與目標業務日期或公司清算日期之前償還，以較早者爲準：(i) 公司完成首個業務組合的日期；或(ii) 如果未達成業務組合，則公司清算的日期。期票不設利息。如果公司未達成業務組合，期票將只能從公司信託帳戶之外尚有的金額償還。期票的款項將用於公司的營運資金用途。

2024年4月19日，經公司審計委員會批准，公司與贊助方簽訂了一份債券轉換協議（「債券轉換協議」），將債券項下的本金金額轉換爲公司普通股份150,000股，每股面值0.0001美元（「普通股」）。因此，公司以150,000股普通股的發行來清償債券。根據債券轉換協議，贊助方有（i）對公司股票銷售的一次要求登記，費用由公司承擔，和（ii）無限的「跟隨」登記權，均在公司初始業務組合後的五（5）年期內由公司承擔費用。

2024年4月30日，公司發行了一份無擔保的期票，總本金金額高達300,000美元（下稱「票據」）給贊助商。根據此期票，贊助商同意向公司借出高達300,000美元的合計金額，公司可以根據書面通知隨時向贊助商提取。票據下發放的總金額應在以下時間之前由公司償還：（i）公司與目標業務完成首次業務合併的日期；或（ii）公司清算的日期，如果未達成業務合併。該期票不支付利息。如果公司未達成業務合併，期票只能從公司信託帳戶外剩餘的金額中償還。期票的款項將由公司用於營運資金用途。

2024年5月2日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈已於2024年4月26日簽署了一份非約束性條款備忘錄，與韓國公司CUBEBIO達成協議，計劃通過合併成爲一家上市公司，其證券將在納斯達克股市上市。

2023年11月15日，2024年2月15日和2024年5月15日，公司分別在每個日期向信託帳戶存入了$51,932，將合併期限從2023年11月16日延長至2024年8月16日。

2023年12月13日，公司收到了納斯達克的通知，稱公司上市的證券未能符合納斯達克資本市場繼續上市的3500萬美元市值要求，根據公司在通知日期前30個連續工作日的市值計算，並不立即影響公司證券在納斯達克的上市，並根據納斯達克上市規則5550(b)(2)，公司在被通知之日起被提供180個日曆日，或至2024年6月10日之前，以恢復合規。爲了恢復合規，公司市值需在此180天期間的至少十個連續工作日內收於3500萬美元或以上。

我們的競爭優勢

我們的主席，首席執行官和首席財務官劉蘇英博士擁有廣泛的行業專業知識和投資和運營不同業務的交易經驗。

2019年11月，劉素英博士共同創立了Mountain Crest Acquisition Corp（"MCAC"），這是一家專門設立的收購公司，旨在進行業務組合。劉博士擔任MCAC的董事長兼首席執行官。MCAC於2020年6月完成了首次公開發行，出售了5,749,800單位，每單位由一股MCAC普通股和一份權利組成，在首次業務組合達成後有權獲得十分之一（1/10）股普通股，發行價爲$10.00每單位，募集了總計$57,498,000的資金。2020年10月1日，MCAC宣佈已與Playboy Enterprises, Inc.（"Playboy"）達成最終協議，後者是世界上最大且最知名的生活方式品牌之一的所有者。2021年2月9日，MCAC宣佈在同一天召開的股東特別會議上，其股東投票批准了與Playboy的擬議業務組合。業務組合於2021年2月10日完全關閉。作爲業務組合的一部分，MCAC將其名稱更改爲「PLBY Group, Inc.」。合併後的公司於2021年2月11日在納斯達克全球市場以新的逐筆明細「PLBY」開始交易。

2020年7月，劉蘇英博士共同創立了Mountain Crest Acquisition Corp. II（「MCAD」），這是一家專門成立的併購公司，用於實施業務組合。劉博士擔任MCAD的董事長兼首席執行官。MCAD於2021年1月進行了首次公開發行，在此次發行中，MCAD以每單位10.00美元的發行價出售了575萬單位，每單位由一股MCAD普通股和一項權利組成，該權利在初次業務組合完成後有權獲得1/10股普通股，募集資金總額爲5750萬美元。2021年4月7日，MCAD宣佈已與Better Therapeutics, Inc.(「Better」)簽署了一份最終協議，Better是一個創新的處方數字療法平台，用於治療糖尿病、心臟病和其他心臟代謝疾病。2021年10月27日，MCAD宣佈，在同一天舉行的股東特別會議上，其股東投票通過了與Better的擬議業務組合。業務組合於2021年10月28日完成。作爲業務組合的一部分，MCAD將其名稱更改爲「Better Therapeutics, Inc.」。合併後的公司於2021年10月29日在納斯達克資本市場以新股票代碼「BTTX」開始交易。

2021年3月，劉素英博士創立了Mountain Crest Acquisition Corp. III（「MCAE」），這是一家特別的 爲開展業務而註冊的目的收購公司 組合。劉博士擔任董事長、首席執行官， MCAE 首席財務官。MCAE 於 2021 年 6 月完成了首次公開募股，售出了 5,417,193 個單位，每套包括 MCAE 普通股的一股 股票和一項獲得十分之一（1/10）普通股的權利 完成初始業務合併，發行價爲每股10.00美元 單位，總收益爲54,171,930美元。2023年2月17日，MCAE宣佈，在2023年2月7日舉行的股東特別會議上，其股東投票批准了其與ETAO的擬議業務合併 國際集團（「ETAO」）。該業務合併已於 2021 年 2 月 17 日關閉。作爲業務合併完成的一部分，MCAE合併了 並加入開曼群島豁免公司ETAO國際有限公司（「PubCo」）， MCAE 的全資子公司，PubCo 是倖存的公司 在這樣的合併中（ 「再馴化合並」) 和 (2) ETAO 與 PubCo 的全資子公司 Merger Sub 合併併入了 在此類合併中，以ETAO爲倖存的公司（ 「收購兼併」）。在重新歸化合並和收購合併均生效後， ETAO成爲PubCo的全資子公司。合併後的公司開始交易 2023年2月21日在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲 「ETAO」。

此外，2021年3月，劉素英博士創立了山峯收購公司IV（「MCAF」），是一家專門用於實現業務組合的特殊目的收購公司。劉博士擔任MCAF的董事長、首席執行官和首席財務官。MCAF於2021年7月完成了首次公開募股，在該募股中，MCAF以每股10美元的發行價格出售了5,750,000股單位，每個單位由一股MCAF普通股和一份權利組成，其權利在首次業務組合完成後有權獲得1/10股普通股，籌集了總額爲57,500,000美元的資金。2022年4月30日，MCAF與某項有關合並協議（如有修改或補充，統稱爲「合併協議」）簽訂了協議，該協議是由MCAF、CH AUTO股份有限公司、一家開曼群島豁免公司（「Pubco」）、Merger Sub（Pubco的全資子公司，爲美國特拉華州公司）和CH-Auto正龍科技股份有限公司（「CH Auto」）共同簽署的，根據該協議，MCAF、Pubco、Merger Sub和CH Auto等擬實現Merger Sub與公司的合併，使公司成爲Pubco的全資子公司，並根據《特拉華州公司法》和合並協議，公司將成爲存續公司。在上述合併中，存續實體的名稱將更改爲CH Autotech USA, Inc.合併完成後，Pubco預計其普通股將在納斯達克股票市場上交易。2024年3月28日，MCAF、Pubco、Merger Sub和CH Auto根據合併協議完成了其業務組合。

我們的董事會和管理層

我們的董事會和管理層由經驗豐富的交易專家、運營商和投資者組成。

劉蘇英博士自2021年4月起擔任本公司主席、首席執行官兼首席財務官。劉博士自財務公司與Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克：MCAD）於2021年10月完成業務合併以來一直是Better Therapeutics Inc.（納斯達克：BTTX）的董事。他曾在2020年7月至Better Therapeutics Inc.與Mountain Crest Acquisition Corp. II完成業務合併之前擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II的主席兼首席執行官。他自2023年2月17日財務國際有限公司（納斯達克：ETAO）與Mountain Crest Acquisition Corp. III（納斯達克：MCAE）完成業務合併以來一直擔任董事。他曾在2021年3月至財務國際有限公司與Mountain Crest Acquisition Corp. III完成業務合併之前擔任Mountain Crest Acquisition Corp. III的主席兼首席執行官。劉博士自2021年3月起一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克：MCAF）的主席、首席執行官和首席財務官。劉博士自財務國際有限公司與Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克：MCAC）於2021年2月完成業務合併之後一直是PLBY Group, Inc.（納斯達克：PLBY）的董事，直至2021年8月。他曾在2019年11月至PLBY Group, Inc.與Mountain Crest Acquisition Corp完成業務合併之前擔任Mountain Crest Acquisition Corp的主席兼首席執行官。他曾在2020年5月至2020年9月擔任Hudson Capital Inc.（納斯達克：HUSN）的首席業務策略師，領導公司的整體運營和特定增長領域的戰略發展。劉博士在2018年11月至2020年4月期間擔任Mansion Capital LLC的首席策略師，該公司是一傢俬人房地產投資公司，在北美和亞洲爲客戶的美國房地產投資進行券商和房產管理業務。在加入Mansion Capital之前，劉博士曾在摩根大通公司（JP Morgan Chase）擔任投資戰略師，時間從2015年7月到2018年10月，爲華爾街主要機構提供投資策略，跨越私募股權、對沖基金和保險公司，主要關注商業抵押貸款。劉博士在2013年1月至2015年5月期間開始他的學術生涯，教授從學士到高管教育的各種學位課程，期間他完成了博士學位的學習，並在2015年5月獲得金融學博士學位。劉博士在2012年12月獲得金融碩士學位，本科主修經濟學和數學 2010年5月畢業於聖路易斯華盛頓大學，成績優異。 在2010年5月從華盛頓大學聖路易斯分校畢業。

尼爾森·海特先生自2021年4月起擔任我們董事會成員。他在2020年1月至2021年2月擔任Mountain Crest Acquisition Corp (Nasdaq: MCAC) 董事會成員。他在2020年10月至2021年10月擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II (Nasdaq: MCAD) 董事會成員。他在2021年3月至2023年2月擔任Mountain Crest Acquisition Corp. III (Nasdaq: MCAE) 董事會成員。他自2021年3月起還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV (Nasdaq: MCAF) 董事會成員。作爲石油與燃料幣行業的資深人士，海特先生擁有30多年的專業經驗，目前擔任Key Energy Services, Inc.的高級副總裁，首席財務官和財務主管，他於2020年6月加入該公司。從2019年9月至2020年6月，海特先生擔任環保母基公司Element Markets, LLC的臨時首席財務官。從2018年11月至2019年6月，海特先生是家族辦公室支持的石油田服務公司Epic Companies, LLC的臨時首席財務官。Epic Companies於2019年8月申請破產。2017年7月至2018年9月，海特先生是私營勘探和生產公司Castleton Resources, LLC的首席財務官。從2011年12月至2017年7月，海特先生在勘探和生產公司Midstates Petroleum Company, Inc.任職，擔任副總裁到首席財務官等多個職位，該公司成立於1993年，專注於將現代鑽井和完井技術應用於先前發現但開發不足的碳氫化合物勘探資源。2015年，海特先生領導團隊爲Midstates Petroleum籌集了62500萬美元的新資金。Midstates Petroleum於2016年4月申請了第11章破產，海特先生在公司成功重組並於2016年10月擺脫破產方面發揮了重要作用。海特先生於1988年5月在德州大學奧斯汀分校獲得公共管理碩士和工商管理學士學位，他是註冊會計師，並且是美國註冊會計師協會的成員。

Todd Milbourn博士自2021年4月起擔任我們董事會成員。他曾擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克：MCAC）董事會成員，任期從2020年1月至2021年2月。他還曾擔任Mountain Crest Acquisition Corp.II（納斯達克：MCAD）董事會成員，任期從2020年10月至2021年10月。此外，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp.III（納斯達克：MCAE）董事會成員，任期從2021年3月至2023年2月。自2021年3月起，他還一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp.IV（納斯達克：MCAF）董事會成員。Milbourn博士是華盛頓大學奧林商學院的副院長和Hubert C.及Dorothy R. Moog金融教授，自2000年6月起在公司財務、高管薪酬和信用評級等領域開展了研究並建立了學術項目。作爲對估值、公司財務、公司治理、高管薪酬和企業風險承擔等方面具有專長的專家，Milbourn博士曾被私營企業以及美國司法部聘爲專家，參與與公平回報率、違約損害賠償和高管薪酬計劃等相關的案件。Milbourn博士也是Oppenheimer旗下Xanthus基金的董事兼審計委員會主席，Oppenheimer是一家擁有超過1,000名金融顧問和超過900億美元資產管理規模的資產管理公司。Milbourn博士於1995年12月在印第安納大學Kelly商學院獲得金融學博士學位，於1991年5月在Augustana College獲得經濟學和數學學士學位。

張文華先生自2021年4月起擔任我們董事會成員，他曾於2020年1月至2021年2月任職於Mountain Crest收購公司（納斯達克代碼：MCAC）董事會成員。他曾於2020年10月至2021年10月任職於Mountain Crest收購公司第二支（納斯達克代碼：MCAD）董事會成員。他曾於2021年3月至2023年2月任職於Mountain Crest收購公司第三支（納斯達克代碼：MCAE）董事會成員。自2021年3月起，他還擔任Mountain Crest收購公司第四支（納斯達克代碼：MCAF）董事會成員。張文華先生自2014年10月起擔任Asia Capital Fund LP的合夥人，該公司是一傢俬人投資公司。張文華先生於2001年8月至2008年5月擔任普信集團科技、媒體和電信行業股票研究副總裁，在此之後加入巴恩資本成爲Brookside基金的董事，這是一個開多開空的股票投資基金，任職於2008年7月至2010年12月。從2011年2月至2012年8月，張文華先生擔任哈佛管理公司高級副總裁兼投資組合經理，該公司是哈佛大學的全資子公司，負責管理大學的捐贈資產，然後於2012年10月至2014年10月擔任紐波特亞洲有限責任公司的合夥人和投資組合經理，代表機構、捐贈基金和家族辦公室爲亞洲的高增長公司投資。張文華先生於2001年5月獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和技術創新的雙學位MBA。

收購策略

我們的目標是識別並收購具有建設性機會的企業，打造一家公共公司。我們相信，我們管理團隊和董事的經驗，從資產評估到投資和公司建設，將使我們能夠尋找並執行與優質目標的業務組合。我們的選擇過程將利用董事會與頂尖風險投資家、私募股權和對沖基金經理、備受尊敬的同行以及我們的投資銀行執行人員、律師和會計師之間的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算爲目標企業注資，並開展有意義的戰略舉措，以實現初期業務組合後的可觀增長和業績。

具體而言，我們打算將初始業務組合的搜索重點放在北美和亞太地區（不包括中國）的私營公司上，這些公司具有正面經營現金流或引人注目的經濟學，以及明確的通往正面經營現金流、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊。我們不會與主要業務運營地在中國（包括香港和澳門）的目標業務進行初始業務組合。我們的選擇流程預計將利用我們董事會深厚而廣泛的關係網絡、行業專業知識和交易信息來源能力，爲我們提供強大的潛在目標管道。我們期望通過我們的能力來區別於其他公司：

投資標準

我們打算專注於那些擁有未被充分研究和低估的資產，一旦獲得資本支持，就能實現顯著增長。

根據我們的策略，我們已確定以下標準來評估潛在的目標業務。儘管我們可能決定與不符合以下描述的標準的目標業務進行最初的業務組合，但我們的意圖是收購我們認爲合適的公司:

我們打算尋找擁有顯著競爭優勢和未充分利用的擴展機會的目標公司，這些公司可以從額外資金的融入以及我們在行業板塊的關係和專業知識中獲益。

我們將尋找擁有強大而經驗豐富的可以公開表達管理隊伍的公司。具體而言，我們將尋找那些向股東創造價值的管理團隊。我們將努力與潛在目標公司的管理團隊合作，並期望我們的執行團隊和董事會的運營和投資能力能夠補充他們自己的能力。

我們相信存在大量具有合適估值的潛在目標企業，這些企業可以通過上市和新資金獲得增長支持，從而實現顯著的營業收入和盈利增長。

根據Pitchbook Data, Inc.的數據，2006年至2016年期間，在超過2,700個不同的基金中，美國私募股權基金籌集了超過1.8萬億美元。隨着它們尋求流動性，特別是在老舊的投資組合中，我們相信未來幾年將有相當數量的投資組合公司可供這些私募股權公司出售，這將從公開上市中獲益。此外，非傳統控制型投資者（如金融機構、銀行、非銀行貸款機構或對沖基金）通常不持有和管理私營運營資產，可能渴望剝離它們的非核心持股。如果這些投資者正在清算或面臨其他壓力，他們可能需要出售某些持股。

我們打算尋找具有顯著且未充分開發的擴展機會的目標公司。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在識別此類目標並幫助目標管理層評估戰略和財務匹配方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理團隊有能力評估可能的協同效應，並有助於幫助目標公司整合收購。

我們將尋找目標公司，在公司特定的分析和盡職調查的基礎上，展現價值或其他特徵，我們認爲這些特徵在市場上被忽視或錯估。對於潛在的目標公司，這個過程將包括對公司資本結構、當前或未來盈利的質量、公司治理、客戶、重要合同以及行業和趨勢的檢討和分析。我們打算利用團隊的操作經驗和紀律的投資方法，尋找能夠開發其潛在價值的機會，以及我們在複雜情況下積累的經驗讓我們能夠追求這些機會。

我們打算尋求以一種能夠充分利用我們的資本市場和交易管理經驗的方式和條件收購目標。我們期望根據公司成功商業化其產品（包括新產品和在研發中的產品）的潛力來評估公司。我們還希望根據後續收購機會和其他價值創造計劃來評估財務回報。例如，目標業務盈利增長或改善的資本結構等潛在收益將與已發現的任何下行風險進行權衡。

實現我們的初始業務組合

我們將有時間直到2024年11月16日完成初創業務組合，前提是公司在每個從2024年5月16日開始的三個月延期之前向信託帳戶存入每股$0.10的金額。如果我們無法在該時間段內完成初創業務組合，我們將盡快但不超過十個工作日之後，贖回100%的未上市股票，按比例分配信託帳戶中持有的資金，包括之前未釋放給我們用於支付稅款的信託帳戶中的利息的比例部分，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優於公衆股東的債權，我們可能無法分發這些金額。在我們解散和清算的情況下，私募單位將會到期並且毫無價值。

我們將通過以下兩種方式之一來進行我們的初始業務組合的股東批准： (1) 在爲此目的而召開的會議上，股東可以選擇將股份轉換爲存入信託帳戶中的總金額的比例份額（扣除應支付的稅款），不管他們是投票贊成還是反對擬議的業務組合；或者 (2) 爲我們的股東提供通過要約收購的方式將股份賣給我們的機會（從而避免需要股東投票），金額等於他們在存入信託帳戶中的總金額的比例份額（扣除應支付的稅款），在這兩種情況下都受此處描述的限制。關於我們是否會尋求股東批准我們擬議的業務組合或允許股東通過要約收購將股份賣給我們的決定將由我們單方面決定，並將基於如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准等各種因素。用於與業務組合有關的任何要約文件都將包含幾乎與SEC的代理規則要求的有關初始業務組合的財務和其他信息相同的內容。

每股公開贖回或轉換價格的初始值將爲10.00美元，無論是否行使超額配售權。然而，由於債權人的要求可能優先於我們的公衆股東的要求，我們可能無法分發該金額。

根據納斯達克證券交易所的規定，我們的初期業務結合必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務的總市值至少爲信託帳戶價值的80% （不包括任何延期承銷商費用和應支付的所得稅），我們稱之爲80%測試，在進入初期業務組合的協議時。因此，在與初期業務組合相關的股票轉換之前，目標業務的市場價值將被計算，在滿足80%測試的情況下，將至少爲$ 53,544,000。雖然目標業務的市場價值必須滿足80%測試，但我們支付目標業務的對方可能是現金（無論是來自信託帳戶的現金還是來自於與業務組合同時關閉的債務或股權融資交易的現金）或者我們的股票證券的組合。確切的對價性質和數量將基於與目標業務的談判確定，儘管我們將努力主要使用我們的股權作爲交易對價。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務或業務的市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司獲取意見來評估滿足此標準的情況。在與任何我們的高級職員，董事或內部人士有關的實體進行業務合併之前，我們還將從獨立的投資銀行公司獲得一個公正性意見。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%測試。

我們預計將進行初始業務組合，以便在交易後，我公衆股東所擁有的股份將構成目標業務或企業股權或資產的100％。然而，爲了滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，我們可能會構造初始業務組合，使得交易後的公司只擁有目標業務或資產的部分權益或資產。但是，只有當交易後的公司擁有目標的50％或更多的表決權證券，或以其他方式擁有能夠不需要根據1940年修訂版投資公司法案或投資公司法案進行註冊的目標控制權時，我們才會完成該業務組合。即使交易後的公司擁有目標50％或以上的表決權證券，根據在業務組合交易中爲目標和我們確定的估值，我們在業務組合之前的股東可能在交易後仍然持有少數派利益。例如，我們可以追求這樣一項交易，即我們發行大量新股以換取目標的全部已發行普通股。在這種情況下，我們將獲得對目標的100％控股權。然而，由於發行大量新股，我們在初始業務組合之前的股東在初始業務組合後可能擁有較少於我們全部流通股份的多數派股權。如果交易後公司未擁有或獲得目標業務或企業的100％股權或資產，則將對所擁有或獲得的業務或企業的部分進行價值評估，用於80％測試。

如《管理-利益衝突》所述，如果我們的任何一位高管或董事了解到符合其現有委託或合同義務所在實體的業務組合機會，他或她可能被要求首先將該業務組合機會提交給該實體，然後再提交給我們。我們所有的高管和董事目前都有某些相關的現有委託責任或合同義務。

我們是一家「新興增長型企業」，根據《證券法》第2(a)節的定義，由 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act（或稱JOBS法案）進行修改。因此，我們有資格享受其他非「新興增長型企業」適用的部分豁免權限，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（或稱薩班斯-奧克斯利法）第404節的核數師陳述要求，在我們的定期報告和委託表中減少對執行薪酬的披露義務，以及豁免要求的持有非約束性諮詢投票和已獲批准的任何黃金降落傘支付的股東批准。如果某些投資者發現我們的證券因此而不那麼有吸引力，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，證券價格可能更加波動。

此外，《就業機會法案》第107節還規定，「新興成長型公司」可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）節所規定的擴展過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話說，一個「新興成長型公司」可以延遲採用某些會計準則，直到這些準則開始適用於私有公司爲止。我們打算在不再是「新興成長型公司」之前利用這個擴展過渡期的好處。

在公司IPO結束後的五週年之後的財年最後一天(a)、我們的年度總毛收入至少爲10.7億美元(b)、或者(c) 我們被視爲大型加速審核人，即非關聯方持有的普通股市值超過7000萬美元，我們將保持新興成長企業的身份。^th在先前的三年期間，我們發行的不可轉換債券超過10億美元的日期之前，將保持新興成長企業的身份。 在此提到的「新興成長企業」將具有在「JOBS法案」中關聯的含義。

業務合併事項的股東批准

就任何擬議的業務組合而言，我們要麼（1）在召開專爲此目的召開的會議上尋求股東的批准，公衆股東（而非我們的內部人員、官員或董事）可以尋求將其普通股轉換爲信託帳戶中當時存入的總金額的一部分，無論他們是贊成還是反對擬議的業務組合，或者（2）向我們的股東提供通過要約收購的方式（因此避免了股東投票的需要）賣出股份的機會，金額等於他們在信託帳戶中按比例份額的總金額，但在每種情況下都受到此處描述的限制。如果我們決定進行要約收購，這種要約收購將被設計成每位股東可以出售他、她或其份額的所有股份，而不是部分按比例的股份。關於我們是否會尋求股東對擬議的業務組合進行批准，或者我們是否會允許股東通過要約收購將股份賣給我們，這一決定將由我們自行酌情作出，並基於各種因素，如交易的時間安排以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。我們預計，我們的業務組合可能通過合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似交易完成。如果業務組合結構化爲對目標公司資產的收購，與目標公司股東進行的股份交換或對目標公司股份的購買，則根據特拉華法律不需要股東批准；但是，如果我們尋求發行代表我公司已發行股份20%或更多的股份作爲交易對價，則納斯達克規則要求我們獲得股東批准。將我們公司與目標公司合併將根據特拉華法律需要股東批准。將目標公司與我們公司合併僅在合併導致我公司公司章程的變更時需要股東批准，或者如果與合併有關的股份超過合併前我公司已發行股份的20%。將目標公司與我公司的子公司合併將只在合併導致我公司公司章程的變更時需要股東批准；但是，如果我們試圖發行代表我公司已發行股份20%或更多的股份作爲交易對價，則納斯達克規則要求我們針對這樣的交易獲得股東批准。

如果不需要股東投票，並且出於業務或其他法律原因，我們決定不舉行股東投票，我們將爲股東提供機會向我們提供其股份，根據《交易所法》的第13e-4條和第14E條，進行要約收購，該條款規定發行人的要約收購，並且我們將向SEC提交要約收購文件，文件將包含與SEC的代理規則所要求的初次業務合併的財務和其他信息基本相同的內容。

如果我們允許股東根據要約提供規則進行股份投標，我們的要約將至少開放20個工作日，根據《交易所法》第14e-1(a)條的規定，並且我們將不被允許在要約期限屆滿之前完成我們的首次業務組合。此外，這個要約還將有條件，即公衆股東不得投標更多的股份。

比特定數量的公共股份多的話，所購買的數量將基於要求的基礎，即我們不得以導致我們的淨有形資產低於與我們最初的業務組合有關的任何淨有形資產或現金要求的金額購買公共股份。如果公衆股東要比我們提出購買的股份多，我們將撤回要約，並不完全初始業務組合。

然而，如果交易需要股東批准，根據法律或納斯達克要求，或者我們決定因業務或其他法律原因而獲得股東批准，我們將：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，我們將在初始業務組合完成後分發代理資料，並在此期間提供股東上述的轉換權利。

如果我們尋求與一個目標業務達成初步業務和的話，該業務施加任何類型的工作資金結束條件，或者要求我們在完成此次初步業務和後必須從信託帳戶中有一定數量的資金可用，我們的淨有形資產門檻可能限制我們實現此次初步業務和的能力（因爲我們可能需要轉換更少的股份），並可能迫使我們尋求第三方融資，這種融資可能對我們來說無法接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完成此次初步業務和，也可能無法在適用的時間內找到另一個合適的目標業務，或根本找不到。因此，公開股東們可能不得不等到2024年8月16日才能獲得部分信託帳戶的款項。

我們的內幕人士，包括我們的高管和董事，已同意以下措施：（一）投票支持任何建議的業務合併；（二）在股東投票批准建議的初次業務合併或修改公司章程中與股東權益或前期業務合併活動有關的條款時，不將任何普通股轉換爲從信託帳戶中獲得現金的權利；（三）與擬議的初次業務合併有關的任何要約中，不出售任何普通股。

根據業務組合的結構，任何股東批准要求可能通過獲得以下批准之一來滿足：(i) 在會議上投票的我公司普通股的多數股份（假設會議獲得法定人數），或者 (ii) 我公司普通股的多數未流通股份。

如果我們尋求股東批准進行業務組合，並且如果我們召開會議以批准擬議的業務組合，相當數量的股東投票或表示打算反對該擬議的業務組合，我們或者我們的內部人員或其關聯方可能會在市場上或私下交易中進行此類購買以影響投票結果。然而，他們目前沒有進行此類交易的規劃或意圖，並且沒有制定任何此類交易的條款或條件。在完成業務組合之前，信託帳戶中的資金不能被釋放用於此類購買（儘管在業務組合完成後可以使用可用資金進行此類購買）。我們目前不預計此類購買（如果有的話）將構成根據交易所法案的要約收購或根據交易所法案的私有化交易；然而，如果購買方在進行任何此類購買時決定該購買受到此類規定的約束，購買方將遵守此類規定。儘管前述內容，如果購買股票將違反交易所法案第9(a)(2)條或第10(b)條或規則m，該規則禁止操縱公司股票，我們或我們的內部人員或其關聯方將不會購買普通股，並且我們和他們將遵守100億.18號規則。

如果違反適用法律的情況下無法進行市場購買，將不會進行此類購買。進行此類購買的目的是爲了（i）投票支持業務組合，並增加獲得股東批准的可能性；或者（ii）滿足與目標公司的協議中的交易完成條件，根據該協議，我們在交易結束時需要具備最低淨資產或一定金額的現金，否則將不能滿足該要求。這可能導致我們能夠完成本來可能無法實現的業務組合。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開「流通量」可能會減少，並且我們證券的受益人持有人數可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所上市、掛牌或交易變得困難。我們內部人預計，他們可能會確定我們的內部人或其關聯方可能通過私下協商購買的股東，方法是股東直接與我們聯繫，或者接收我們在初次業務組合時發送的代理材料後提交的贖回請求。在我們的內部人或其關聯方進行私人購買時，他們將只確定並聯系那些表示選擇以信託帳戶的按比例份額贖回股份或反對業務組合的潛在出售股東。

轉換權

在任何召開以批准初次業務組合的會議中，無論公衆股東是否贊成或反對所提議的業務組合，都有權要求將其普通股轉換爲信託帳戶中的全部比例部分（每股初始爲$10.00），加上信託帳戶中持有的資金的比例利息，當時尚未向我們釋放或用於支付我們的稅款。或者，我們可以爲我們的公衆股東提供通過收購要約的機會（從而避免股東投票的需求），金額等於他們在信託帳戶中存入的總金額的比例份額減去應繳稅款。

儘管前述，一個公衆股東，連同其任何關聯方，他或她的配偶或任何與他或她合作或作爲「集團」（根據證券交易法第13(d)(3)條的定義）的其他人，將受限於尋求轉換權與在我們的IPO中售出的20%或更多普通股。這樣的公衆股東仍有權對其或其關聯方擁有的所有普通股票就擬議中的業務組合進行投票反對。我們相信這一限制將阻止股東在批准擬議中的業務組合的投票之前積累大量股份，並嘗試使用轉換權來迫使我們或我們的管理層以顯著溢價於當時的市場價格購買他們的股份。通過不允許股東將其在我們的IPO中銷售的普通股的比例超過20%進行轉換，我們相信我們已經限制了一小部分股東不合理地試圖阻止我們其他公衆股東支持的交易的能力。

在與股東投票批准擬議中的初次業務組合或修訂公司章程關於股東權益或業務組合前活動的條款的表決有關的情況下，我們的內部人將無權從信託帳戶中獲得現金，不論是直接或間接地通過他們擁有的任何普通股，不論是在我們的首次公開募股之前獲得的，還是在我們的首次公開募股或售後購買的。

我們可能還需要要求希望轉換的持股人無論是持有記錄還是以"街名"持有股份，都必須選擇向我們的過戶代理隨時通過對業務組合的投票遞交他們的證書，或者選擇使用存管信託公司的DWAC（存款/取款在託管人處）系統以電子方式將股份交付給過戶代理，由持有人自行決定。我們將向股東提供的代理徵集材料將指出我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，股東從收到我們的代理聲明之時到對業務組合的投票之時，如果希望行使轉換權，就必須交付他或她的股份。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須至少提前10天通知任何股東大會，這將是公共股東用來決定是否行使轉換權的最短時間。

以上提及的交割過程和股份認證或通過DWAC系統交付股份需支付名義成本。轉讓代理通常會向交割經紀人收取45.00美元，而是否轉嫁該成本給持有人是交割經紀人的決定。然而，不管我們是否要求持有人在業務合併投票前交付股份以行使轉換權，此費用都會發生。因爲持有人不管何時都需要交付股份來行使轉換權。然而，如果我們要求股東在擬議的業務合併投票前交付其股份且該擬議的業務合併未完成，這可能會給股東帶來額外成本。

與許多空白支票公司使用的流程不同。 傳統上，爲了完善空白支票公司與子公司的合併的轉換權利，公司將向股東分發代理材料，以便股東投票決定是否支持初始業務組合，並且持有人只需在代理卡上勾選一個框，說明其想行使轉換權。在業務組合獲得批准後，公司將聯繫該股東安排他或她遞交持有證明以證明擁有權。因此，股東在業務組合完成後有一個「選擇窗口」，他或她可以在公司股票在市場中的價格增加之前在開市場上賣出自己的股份，而無需實際將股份交給公司做銷燬。因此，股東需在股東大會之前確認轉換權，該轉換權則在業務組合完成後仍然存在，直到交付證明。

在會議之前，要求進行實物或電子交付確保股東一旦業務組合獲得批准就無法撤銷他或她轉換股份的選擇。

任何對轉換此類股票的請求一經發出，均可在提議的業務組合的投票之前隨時撤回。此外，如果持有人在關於他們的轉換選舉方面交付了他或她的證書，並且隨後在提議的業務組合的投票之前決定不行使此類權利，他或她可以簡單地要求轉移代理人歸還證書（實體或電子形式）。

如果由於任何原因未批准或完成初始業務合併，那麼選擇行使轉換權利的我們的普通股東將不享有將其股票轉換爲託管帳戶適用的按比例份額的權益。在這種情況下，我們將及時退還公衆股東交付的任何股份。

如果沒有業務組合，則清算

如果我們在2024年5月16日之前沒有完成業務組合，我們將（i）停止除清算目的外的所有業務操作，（ii）儘快但不超過十個工作日之後，贖回100%的未流通股份，（iii）儘快在這種贖回之後，經我們剩餘股東和董事會批准，解散並清算，但須遵守（ii）和（iii）的義務）特拉華州法律，以滿足債權人要求和其他適用法律的要求。在此期間，權益將失效，權益持有人在清算時將無法獲得任何權益，權益將毫無價值。然而，如果我們預期我們可能無法在2024年5月16日之前完成最初的業務組合，我們的內幕人士或其關聯方可以根據我們修正和重申的公司章程和我們與大陸股份轉讓與信託公司於本年度年度報告提交之日簽署的信託協議的條款，在可信賴的情況下延長組合期。如果他們選擇延長組合期並向信託存款相應金額，內幕人士將獲得一張非計息、無擔保的期票，金額等於任何此類存款的金額，如果我們無法進行業務組合，除非信託帳戶外有資金可用於此目的，我們將不會償還該期票。

要麼在我們最初的業務組合完成時支付，要麼由相關內部人士自行決定，在我們最初的業務組合完成時以每股10.00美元的價格轉換爲額外的私募單位。我方股東已批准在此類債券轉換爲私募單位時發行私募單位，前提是持有人希望在我們最初的業務組合完成時將此類債券轉換爲私募單位。如果我們在適用期限之前收到內部人士通知，表明他們打算延長期限，我們打算在適用期限之前至少提前三天發表新聞稿公佈此意向。此外，我們打算在適用期限後的第一天發表新聞稿，宣佈資金是否已按時存入。我們內部人士及其關聯方或指定人士沒有義務將資金存入信託帳戶以延長我們完成最初業務組合的時間。如果我們的某些內部人士決定延長完成我們最初業務組合的時間，這類內部人士（或其關聯方或指定人士）可能會存入所需的全部金額。

此外，如果根據我們的業務合併要求的時間範圍內，當我們不能完成最初的業務合併時，我們的信託帳戶的相應份額分配給我們的公衆股東作爲贖回我們公開股份的一部分被視爲非清算分發，並且該贖回分配被視爲違法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人主張的訴訟時效期限可以在非法贖回分配後延長至六年而不是三年，就像清算分配的情況一樣。我們的意圖是儘快贖回我們的公開股份，並且在我們修訂的和重新制定的公司章程、修訂後的時間範圍內完成，因此我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東在所收到的分配範圍內（但不超過）有可能承擔任何索賠的責任，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的第三個週年。

因爲我們不會遵守德拉華州公司法第280條，而德拉華州公司法第281(b)條要求我們制定一個計劃，基於我們在此時所了解到的事實，以確保我們對所有現有的和未了結的索賠或可能在接下來的10年內向我們提起的索賠進行支付。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家營業公司，我們的業務將僅限於尋求完成初始業務組合，因此可能出現的索賠只會來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

我們將尋求所有第三方（包括公司上市後與我們合作的任何供應商或其他實體）和任何潛在的目標業務與我們簽訂有效的和可執行的協議，放棄他們在託管帳戶中持有的金錢的任何權利、所有權、利益或索賠。公司IPO中的承銷商將簽署此類豁免協議。因此，對我們的索賠將有限制，從而降低了任何索賠導致信託責任擴展的可能性。因此，我們認爲對債權人的任何必要款項撥備將減少，並且不會對我們將基金分配給我們的公共股東產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標業務將簽署此類協議。如果潛在合同方拒絕簽署此類豁免協議，我們將只在我們的管理層首先確定無法以合理依據從願意簽署此類豁免協議的另一方獲得類似服務或機會的情況下與該實體簽署協議。我們可能與拒絕簽署豁免協議的第三方顧問合作的示例包括由於監管限制無法簽署此類協議的核數師，或者管理層認爲他們的特定專業知識或技能優於其他同意簽署豁免協議的顧問的情況，或者管理層認爲無法找到願意提供豁免的所需服務的供應商。也不能保證即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會尋求追索托管帳戶的任何款項。我們的內部人士已同意，如果一位供應商因爲向我們提供服務或銷售產品而對我們提出索賠，或者潛在的目標業務與我們討論簽訂交易協議，將導致託管帳戶中的資金低於每股10.00美元，他們將與我們共同承擔連帶責任，除非是與我們簽署了有效的和可執行的豁免協議的第三方的索賠。

無論他們在信託帳戶中擁有或對任何資金的所有權利及對我們的公司首次公開募股的承銷商的賠償責任的憑證（包括證券法下的責任），董事會已經評估了我們的內幕人士的財務淨值，並相信他們能夠滿足可能產生的任何賠償責任。然而，我們的內幕人士可能無法滿足他們的賠償責任，因爲我們還沒有要求他們保留任何資產來履行他們的賠償責任，也沒有采取任何進一步的措施來確保他們能夠滿足可能產生的賠償責任。此外，我們的內幕人士將不對我們的公共股東承擔責任，而只對我們承擔責任。因此，如果我們清算，來自信託帳戶的每股分配可能會小於約10.00美元，因爲可能有債權人的要求或潛在請求。我們將按照他們各自的股權比例向我們所有的公共股東分配一個總額等於當時信託帳戶中持有的金額的金額，其中包括先前未支付給我們的任何利息（根據德拉華州法律的規定，提供債權人的要求，如下所述）。

如果我們無法完成最初的業務組合，並被迫贖回我們所有未申請的公共股份以獲得信託帳戶中資金的一部分，我們預計在此日期之後立即通知信託帳戶的受託人開始清算這些資產，並預計不會超過10個工作日來執行我們公共股份的贖回。我們的內部人員已放棄他們的權利參與任何與其內部股份相關的贖回。我們將支付任何後續清算的成本，這些成本將來自我們信託帳戶以外的剩餘資產。如果這些資金不足，我們的內部人員已同意支付完成這種清算所需的資金（目前預計不會超過約$15,000美元），並且同意不尋求償還此類支出。每位公共股份持有人將收到信託帳戶中當時的全比例部分金額，加上信託帳戶中持有的資金的比例利息之和，這些資金之前尚未釋放給我們或者支付我們的稅款。然而，存入信託帳戶的款項可能成爲我們債權人優先於公開股東債權的索賠對象。

只有在我們未能在規定的時間內完成初次業務組合或股東要求我們將其各自的普通股轉換爲實際由我們完成的業務組合時，我們的公共股東才有權從信託帳戶獲得資金。在其他任何情況下，股東都沒有任何權利或利益與信託帳戶有關。

如果我們被迫申請破產，或者有人對我們提起了無效破產申請且沒有被駁回，那麼託管帳戶中持有的款項可能受適用的破產法律的約束，並可能被納入我們的破產財產中，並處於優先於我們股東權益的第三方債權要求之下。如果任何破產債權使託管帳戶減少，公衆股東獲得的每股贖回或兌換金額可能低於10.00美元。

如果我們將信託帳戶中的收益分配給我們的公衆股東，如果我們提出破產申請或者有人對我們提出非自願破產申請但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東所收到的分配款項可能被視爲「優先轉移」或「欺詐轉移」。因此，破產法院可能尋求追償所有股東所收到的款項。此外，我們的董事會可能被視爲違反其對債權人的忠實義務和/或惡意行爲，從而使自身和我們面臨違約賠償的索賠，通過在處理債權的要求之前向公衆股東支付信託帳戶的款項。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司章程

我們的公司章程包含一些要求和限制，這些要求和限制適用於我們在完成初始業務組合之前。如果我們進行股東投票，修改公司章程中與股東權利或業務組合前活動（包括業務組合完成的內容或時間）有關的任何條款，我們將爲我們的公共股東提供機會以每股現金價格贖回他們持有的普通股，該價格等於託管帳戶中當前存款的總額（包括託管帳戶中的利息和以前未用於支付我們的特許經營權和所得稅的資金）除以當時流通的公共股份的數量，並與此相關聯的投票。我們的內部人員同意放棄與任何內幕股、私募股和他們持有的任何公共股票有關的任何轉換權益，與任何修改我們公司章程的投票有關。具體而言，我們的公司章程規定，包括但不限於以下內容：

內部人士的協議可能需要進行修訂。

我們的內部人員與我們簽訂了函件協議，根據該協議，他們同意在業務組合之前採取與我們和我們的活動相關的一些行動。我們可以尋求修改這些函件協議，無需股東批准，儘管我們沒有此意圖。具體來說：

除非上面特別指定，股東在此類變更中將不需要獲得贖回股份的機會。此類變更可能導致：

除非我們相信這些變更是對我們股東最有利的（例如，如果我們認爲這樣的修改是爲了完成業務組合），否則我們不會同意任何此類變更。我們的每一位高管和董事都對我們有信託責任，要求他們爲我們和我們的股東的最大利益行事。

競爭

在識別、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們具有相似業務目標的其他實體的激烈競爭。許多這些實體都是經驗豐富的，並且通過直接或通過關聯公司來識別和實施業務組合。許多競爭對手擁有比我們更強大的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標業務，我們可以利用我們IPO的淨收益來完成業務組合，但我們的可用財務資源可能會限制我們與某些規模較大的目標業務完成業務組合的能力。

以下內容也可能不被特定目標企業看好：

這些因素中的任何一個可能使我們在成功地進行最初的業務組合談判方面處於競爭劣勢。然而，我們的管理層認爲，作爲一家公共實體並有可能進入美國公開股權市場，可能會使我們相對於私有實體在最初的業務組合中具有類似的業務目標並面對具有顯著增長潛力的目標業務時，在有利條款下具有競爭優勢。

如果我們成功進行初始業務組合，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。在我們進行初始業務組合之後，我們可能沒有足夠的資源或能力來有效競爭。

基地設施

我們目前將首席行政辦公室設在紐約市西43街311號12樓。這個空間的費用已經包含在支付給Mountain Crest全球控股有限責任公司的每月10000美元的費用中，用於辦公空間、公用事業和秘書服務。我們認爲我們目前的辦公空間，再加上其他可供我們執行官使用的辦公空間，已經足夠滿足我們當前的運營需求。

員工

我們有一個高級管理人員。該人員不受任何特定時間的約束，只打算在我們認爲需要的時候投入時間處理我們的事務。他在任何時期投入的時間將根據是否選擇了目標業務組合以及公司目前所處的業務組合階段而有所不同。在我們最初的業務組合完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

法律訴訟

目前沒有任何材料性訴訟、仲裁、政府程序或其他法律程序對我們或我們的管理團隊成員在其職務範圍內進行，也沒有人知道我們或我們的管理團隊成員有任何此類程序，在本年度的10-k表格公告之前的10年中我們和我們的管理團隊成員也沒有參與過任何此類程序。

作爲一家較小的報告公司，我們不需要根據這一條款進行披露。

不適用。

我們是一家沒有業務運營的SPAC。自從我們的IPO以來，我們唯一的業務活動一直是識別和評估合適的收購交易候選人。因此，我們認爲自己並不面臨重大的網絡安全概念風險，並且我們也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式的網絡安全風險評估過程。如果有的話，我們的董事會通常負責監督網絡安全威脅的風險。自從我們的IPO以來，我們還沒有遇到任何網絡安全事件。

我們目前將首席行政辦公室設在紐約市西43街311號12樓。這個空間的費用已經包含在支付給Mountain Crest全球控股有限責任公司的每月10000美元的費用中，用於辦公空間、公用事業和秘書服務。我們認爲我們目前的辦公空間，再加上其他可供我們執行官使用的辦公空間，已經足夠滿足我們當前的運營需求。

我們可能會不時地面臨與業務相關的法律訴訟、調查和索賠。目前，我們沒有參與任何重大訴訟或其他針對我們提起的法律訴訟。我們也沒有意識到任何具有對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律訴訟、調查、索賠或其他法律風險。

不適用。

第II部分

我們的單位於2021年11月12日開始在納斯達克資本市場（Nasdaq）交易，交易代碼爲MCAGU。常股和權證於2021年12月2日開始分別在納斯達克上交易，交易代碼分別爲MCAG和MCAGR。

截至2023年12月31日，我們的普通股有大約210名註冊持有人，共有4530207股已發行並流通。

截至2023年12月31日，共有6位記錄持有人持有3170221股普通股。記錄持有人的數量是根據我們的過戶代理的記錄確定的，並不包括以各種安防-半導體經紀人、經銷商和註冊結算機構名義持有普通股的有益所有人。

股息

我們迄今爲止沒有支付任何普通股的現金股息，並且在初期業務組合完成之前沒有打算支付現金股息。將來支付現金股息將取決於我們的收入和利潤（如果有的話），資本需求和業務組合完成後的一般財務狀況。在業務組合完成後，任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前打算保留所有收益（如果有的話）用於業務運營，因此，我們的董事會不預計在可預見的未來宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前並不考慮並且不預計在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們負有任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受限於我們可能在此方面達成的限制性契約。

股權激勵計劃授權發行的證券

無。

未登記證券的最近銷售

無。

使用所得款項

2021年11月16日，公司完成了其初始公開發行（「IPO」）600萬個單位（「單位」）。每個單位包括一股普通股，面值爲0.0001美元（「普通股」），以及一個權利（「權利」），在初始業務組合完成時獲得十分之一（1/10）的普通股。單位以每單位10.00美元的價格銷售，總募集資金達6000萬美元。與IPO的完成同時，公司完成了定向增發（「定向增發」）20.5萬個單位（「定向單位」），定向單位每單位以10.00美元的價格，總募集資金達205萬美元。

隨後，2021年11月16日，承銷商行使了完整的超額配售選擇權，並於2021年11月18日完成了額外份額的發行和銷售（「超額配售選擇權份額」）。公司以每份10.00美元的價格發行了總計900,000份單位，募集了總計9,000,000美元的總署。同時，2021年11月18日，與超額配售選擇權份額的銷售同時進行，公司完成了18,000份私募單位的私下銷售，共計獲得180,000美元的總署。這些私募單位根據1933年修訂版《證券法案》第4(a)(2)節的規定發行，因爲這些交易不涉及公開發行。

來自首次公開募股銷售單位的淨收入總計6900萬美元（包括超額配售單位）以及2021年11月16日和2021年11月18日的私募配售款項，已經放入了爲公司的公共股東設立的信託帳戶中。

截至2023年12月31日，信託帳戶總計擁有5613395美元，其中5325694美元來自股票首次公開發行、定向增發和延期存款，而287701美元則是由信託款項所產生的利息收入。

有關我們首次公開發行所產生的收益用途的說明，請參見下面第二部分，第7項——本Form 10k的財務狀況和經營結果的管理討論和分析。

發行人及關聯購買方購買股票

無。

納斯達克

2023年12月13日，特立山收購公司V，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），收到了納斯達克證券交易所（以下簡稱「納斯達克」）的通知（以下簡稱「通知」），指出公司上市證券未能符合納斯達克資本市場上市繼續上市的3500萬美元上市證券市值（「MVLS」）要求，根據通知日期前30個連續營業日內公司的MVLS，未能符合納斯達克上市規則5550(b)(2)的要求。

該通知對公司證券在納斯達克上市沒有直接影響，根據納斯達克上市規則 5810(c)(3)(C) ，公司被給予了180個日曆天的期限，直到2024年6月10日，來恢復合規。爲了恢復合規，公司的MVLS必須在這180天內連續10個工作日收於3,500萬美元或更高的水平。

2024年6月5日，公司收到了納斯達克的通知信，稱在過去連續10個營業日，從2024年5月21日至2024年6月4日，公司的MVLS爲3500萬美元或更高。因此，公司已重新符合MVLS規則，此事現已解決。

2024年7月18日，公司收到了納斯達克發出的通知，通知公司目前由於未能按時提交Form 10-k和Form 10-Q而違反了納斯達克上市規則5250(c)(1)（"上市規則"），要求在納斯達克上市的公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。通知對公司的普通股、單位和納斯達克資本市場的權利的上市或交易沒有直接影響。根據納斯達克的上市規定，公司有60個自然日，或者到2024年9月2日前，提交一份符合納斯達克規定的合規計劃（"計劃"），以解釋公司打算如何符合納斯達克的上市規則，並且納斯達克有自行決定是否批准公司有180個自然日的時間，從Form 10-k的截止日期開始算起，即2024年10月14日前，以恢復合規。公司打算儘快提交Form 10-k和Form 10-Q或向納斯達克提交合規計劃，並採取必要的措施儘快恢復符合納斯達克的上市規則，但無論如何，該計劃需在2024年9月2日之前提交。儘管公司無法保證時間安排，但公司將繼續努力完成並儘快提交Form 10-k和Form 10-Q。

關於公司財務狀況和運營結果的討論和分析應結合我們的審計基本報表以及有關附註一起閱讀，這些內容包括在本年度報告的「項目8.基本報表和補充資料」中。以下討論和分析中包含的某些信息屬於前瞻性聲明。由於許多因素的影響，包括本年度報告的「特別提示有關前瞻性聲明」、「項目1A.風險因素」和其他地方所列的因素，我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月8日根據特拉華州法律成立，目的是通過與一個或多個業務進行合併、股票交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合來實現。 我們計劃使用首次公開募股和私募單位銷售所得的現金來完成我們的業務組合，並使用我們的股本、債務或現金、股權和債務的組合。

我們預計在追求收購計劃中將繼續承擔巨額費用。我們不能保證我們完成業務組合的計劃將成功。

最近的發展

2022年10月19日，公司與AUm Biosciences Pte. Ltd.（以下簡稱「AUM」）達成了一項業務組合協議（即時可能根據需要進行的修訂、補充或其他修改，以下簡稱「業務組合協議」）。AUM是一家在新加坡註冊成立的有限責任公司，公司註冊號爲201810204D。

業務結合協議隨後分別在2023年2月10日、2023年3月30日和2023年4月19日進行了修訂。 於2023年1月27日，開曼群島豁免公司（「Holdco」）AUm Biosciences Limited，新加坡私人有限責任公司,AUm Biosciences Delaware Merger Sub, Inc，與「 Holdco」的直接全資子公司，“ “AUm Biosciences Subsidiary Pte. Ltd., a private company limited by shares incorporated in Singapore, with company registration number 202238778Z and a direct, wholly-owned subsidiary of Holdco,和AUm Biosciences Delaware Merger Sub, Inc.，一個特拉華州公司和「 Holdco」的直接全資子公司，與公司和AUm簽署了隨附協議，成爲業務組合協議的當事方。 根據協議的條款和條件，業務組合協議將爲公司（「業務組合」）提供服務。 於2023年5月22日，公司在14A號表格上提交了一份明確的代理表格，並於2023年5月24日進行了修訂，以在2023年6月23日上午10:00（東部時間）或任何延期或休會時商討股東對業務組合協議的投票，以及其他提案。 代理表還提供，公司的股東可以通過6月21日之前以書面形式向公司的過戶代理提交請求來贖回股份。 於2023年6月8日，公司收到AUm的終止通知。 通知終止了業務組合協議，截至2023年6月8日。

2023年10月23日，公司從納斯達克上市資格部門（Nasdaq Listing Qualifications Department）收到了納斯達克（Nasdaq）的批准（Approval），公司將其普通股、單位和權益的上市從納斯達克全球市場（The Nasdaq Global Market）轉至納斯達克資本市場（The Nasdaq Capital Market）。普通股、單位和權益將於2023年10月27日開市時轉移至納斯達克資本市場。普通股、單位和權益仍將以「MCAG」、「MCAGU」和「MCAGR」爲代號進行交易，此次轉移不會影響其普通股、單位和權益的交易。納斯達克資本市場的運作方式與全球市場基本相同，上市公司必須滿足一定的財務要求，並遵守納斯達克的公司治理要求。

於2023年10月30日，公司向公司的贊助商發行了一份無擔保的期票，總本金金額最高爲$400,000。根據該票據，贊助商同意向公司貸款最高達$400,000的總金額，公司可以隨時通過書面通知贊助商進行逐筆提取。根據該票據提前償還的總金額應在以下兩者中較早的日期償付給公司：(i)公司與目標業務完成首次業務組合的日期；或(ii)若未完成業務組合，則公司清算的日期。該票據不收取利息。如果公司未能完成業務組合，該票據將僅從公司的trust帳戶之外剩餘金額中償還。該票據的款項將由公司用於營運資金。

於2023年11月9日，公司收到了納斯達克的通知，稱工作人員確定公司已滿足所有繼續上市標準，包括納斯達克資本市場的3500萬美元的市值標準。因此，公司已恢復規則，並且此事已經關閉。

在2023年11月15日，公司通過向其帳戶中存入$51,932，將其合併期從2023年11月16日延長至2024年2月16日。在2024年2月15日，公司通過向其帳戶中存入$51,932，將其合併期從2024年2月16日延長至2024年5月16日。

2023年12月13日，公司收到了納斯達克證券交易所(Nasdaq)的通知，稱公司上市證券未能符合納斯達克資本市場繼續上市要求中關於連續30個營業日的上市證券市值需達到3500萬美元的規定（根據納斯達克上市規則5550(b)(2)）。2024年6月5日，公司收到納斯達克的通知函，該函中指出自2024年5月21日至6月4日連續10個營業日，公司的上市證券市值達到或超過3500萬美元。因此，公司已經恢復了上市證券市值規則的合規性，此事現已結案。

2024年4月3日，公司向贊助商發行了一張無擔保的總額高達300,000美元的期票（「2024年期票」）。根據期票，贊助商同意向公司貸款總額高達300,000美元，公司可以隨時通過書面通知贊助商逐步提取。期票下提取的總額須在公司達成首個業務組合與目標業務日期或公司清算日期之前償還，以較早者爲準：(i) 公司完成首個業務組合的日期；或(ii) 如果未達成業務組合，則公司清算的日期。期票不設利息。如果公司未達成業務組合，期票將只能從公司信託帳戶之外尚有的金額償還。期票的款項將用於公司的營運資金用途。

2024年4月19日，經公司審計委員會批准，公司與贊助方簽訂了一份債券轉換協議（「債券轉換協議」），將債券項下的本金金額轉換爲公司普通股份150,000股，每股面值0.0001美元（「普通股」）。因此，公司以150,000股普通股的發行來清償債券。根據債券轉換協議，贊助方有（i）對公司股票銷售的一次要求登記，費用由公司承擔，和（ii）無限的「跟隨」登記權，均在公司初始業務組合後的五（5）年期內由公司承擔費用。

2024年4月30日，公司發行了一份無擔保的期票，總本金金額高達300,000美元（下稱「票據」）給贊助商。根據此期票，贊助商同意向公司借出高達300,000美元的合計金額，公司可以根據書面通知隨時向贊助商提取。票據下發放的總金額應在以下時間之前由公司償還：（i）公司與目標業務完成首次業務合併的日期；或（ii）公司清算的日期，如果未達成業務合併。該期票不支付利息。如果公司未達成業務合併，期票只能從公司信託帳戶外剩餘的金額中償還。期票的款項將由公司用於營運資金用途。

2024年5月2日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈已於2024年4月26日簽署了一份非約束性條款備忘錄，與韓國公司CUBEBIO達成協議，計劃通過合併成爲一家上市公司，其證券將在納斯達克股市上市。

2024年5月15日，公司將$51,932存入信託帳戶，將組合期限延長至2024年8月16日。

在2024年5月22日，UHY Advisors/UHY LLP同意清償給UHY Advisors/UHY LLP的負債總額爲$179,035，結算金額爲$160,000，包括尚未償還的欠款給UHY Advisors/UHY LLP，本金金額爲$52,877，並且包括所有應付給UHY Advisors/UHY LLP的利息和未結清的賬單。

經營結果

我們目前既沒有進行任何業務操作，也沒有產生任何營業收入。我們的唯一活動是從2021年4月8日（成立）到2023年12月31日的組織活動，併爲首次公開募股（以下所述）做準備，並確定了一家適合進行業務組合的目標公司。我們預計在完成業務組合之後才能產生任何營業收入。我們通過持有的信託帳戶上的可市場交易證券獲得非營業收入，我們作爲一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）以及盡職調查費用，因此產生了一些費用。

截至2023年12月31日止，我們的淨損失爲$2,251,116，其中包括$2,654,975的經營成本，$5,587的利息費用和$101,282的所得稅準備金，抵銷了在信託帳戶中持有的投資的利息收入$510,728。

截至2022年12月31日，我們的淨利潤爲4471美元，其中包括746,913美元的營業成本和180,872美元的所得稅準備金，減去信託帳戶中投資的利息收入932,256美元。

流動性和資本資源

2021年11月16日，我們完成了600萬份單位的首次公開發行，並以每單位10.00美元的價格出售了包含在單位中的普通股的公共股份，共計籌集了6000萬美元的總收入。同時，我們還以私募定向增發的方式以每個私募單位10.00美元的價格向發起人出售了20.5萬份私募單位，總籌集額達205萬美元。

2021年11月18日，承銷商充分行使超額配售選擇權，導致額外發行了900,000個單位，總額爲$9,000,000。與承銷商充分行使超額配售選擇權相關，公司還完成了以每個私人單位$10.00的價格銷售了額外的18,000個私人單位，共計籌集了$180,000。9,000,000美元的淨額存入了信託帳戶，使得信託帳戶中持有的總籌款額達到了$69,000,000。

在行權超額配售選擇權並出售私募單位之後，我們將總計$69,000,000存入了信託帳戶。我們產生的交易費用爲$5,090,361，其中包括了$1,380,000的承銷費用，$2,070,000的延時承銷費用，以及$1,640,361的其他發行成本。

截至2023年12月31日止的年度中，經營活動使用了$470,675現金。$2,251,116的淨虧損受影響於在信託帳戶中持有的投資所獲得的$510,728的利息收入。經營資產和負債的變動爲經營活動提供了$2,291,169的現金。

截至2022年12月31日，經營活動使用現金446,350美元。淨利潤增加$4,471，其中包括信託帳戶中持有的可變現證券產生的利息$932,256。經營資產和負債的變動爲經營活動提供了$481,435的現金。

根據2023年12月31日的數據，我們在trust帳戶中持有5613395美元的市場證券（包括287701美元的利息收入），這些證券是具有期限在185天或更短的貨幣市場基金。Trust帳戶餘額上的利息收入可能會被我們用於支付稅款。截至2023年12月31日，我們已經從trust帳戶中提取了129288美元的利息用於支付特許經營權和收益稅，並且已經提取了14692409美元用於贖回。

我們打算使用託管帳戶中的大部分資金，包括託管帳戶上積累的利息（扣除應繳所得稅的金額），用於完成業務組合。如果我們的股本或債務被全部或部分用作完成業務組合的對價，託管帳戶中剩餘的資金將被用作運營目標業務或企業的工作資本，進行其他收購併推進我們的增長策略。

截至2023年12月31日，我們在信託帳戶之外持有16089美元的現金，用於一般經營資金。爲了彌補工作資本不足或爲業務組合交易的費用提供資金，我們的贊助商、某些高級職員和董事或他們的關聯方可能會借款予我們，但並無義務。如果我們完成了業務組合，我們將償還這些借款額。如果業務組合未能完成，我們可以使用部分在信託帳戶之外持有的工作資本來償還這些借款額，但不會使用信託帳戶的款項來償還。

2023年2月15日，公司發行了一張無息、無擔保的票據（「票據」），票面總額爲30萬美元，借給贊助人。根據票據，贊助人向公司借款30萬美元，該款項在公司完成首筆業務組合後應付。該票據將在公司完成首筆業務組合時支付，或者根據贊助人的意願，在公司完成業務組合時以10.00美元/單位的價格轉換爲私人單位。如果公司在組合期間無法完成首筆業務組合，則贊助人或其關聯方將原諒貸款，除非在託管帳戶之外保留任何資金。2023年5月16日，公司與贊助人對票據進行了修訂，將原諒期限延長至2024年11月16日。2023年9月13日，經過公司審計委員會的批准，公司與贊助人簽署了票據轉換協議，將票據轉換爲75,000股公司普通股。因此，公司發行了75,000股普通股以償還票據。

2023年3月31日，公司與UHY Advisors/UHY LLP（公司的獨立註冊會計師事務所）簽訂了一份無擔保的應付票據，金額爲108,001美元，加上利息，按年利率8%計算，未支付餘額按月計息，直到全額支付。2023年8月21日，公司與UHY Advisors/UHY LLP將應付票據的到期日延長至2023年10月31日。如果最遲在2023年10月31日全額支付102,877美元的應付票據，該應付票據上的所有累計財務費用將被免除。公司應提前支付此應付票據，無需罰金。公司與UHY LLP商定，減免了1275美元的餘額。截至2023年12月31日，此票據尚欠52,877美元。截至2023年12月31日，計提了5,587美元的利息，作爲資產負債表中應付利息。

如果我們對識別目標業務的成本、進行深入的盡職調查和談判業務組合的費用估計低於實際所需金額，那麼在進行業務組合之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，無論是爲了完成我們的業務組合，還是因爲我們有義務在業務組合完成後贖回大量的公開股份，屆時我們可能會發行額外的證券或承擔與該業務組合相關的債務。

企業持續經營評估

截至提交本年度10-K表格的日期，公司將其完成首次業務組合的時間延長到2024年5月16日，並將51932美元存入其信託帳戶。

截至2024年11月16日，我們有機會完成一項業務結合，前提是公司每三個月爲每一筆未決高拋出價股票存入信託帳戶中（從2024年5月16日開始）。目前尚不確定我們能否在這個時間內完成一項業務結合。如果在此日期前未能完成業務結合，則將進行強制清算和隨後的解散。管理層已經確定，如果未能完成業務結合，並導致潛在後續解散，流動性狀況和強制清算將嚴重影響我們繼續作爲一個持續經營的公司的能力。如果我們在2024年11月16日之後需要清算，資產或負債的持有金額不會進行任何調整。

資產負債表規避型安排

我們在2023年12月31日之前沒有被視爲 平衡表之外的安排擔任義務、資產或負債。我們不參與創建與未合併 實體或金融合作夥伴關係的交易，這些經常被稱爲變量利益實體， 這些實體旨在促成平衡表 的安排。我們沒有進行任何平衡表融資安排、 成立任何特別目的實體、擔保任何債務或承諾其他 實體，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除了爲附屬公司支付總計高達每月10,000美元的辦公場地費用、水電費、差旅費以及秘書和行政支持外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。該安排將在公司完成業務組合或清算之前終止。

承銷商有權獲得每單位0.30美元的遞延費用，或總額207萬美元將支付給承銷商用於延遲承銷佣金。遞延費用將只有在公司完成業務組合的情況下，根據承銷協議的規定，從託管帳戶中的款項支付給承銷商。

重要會計政策

按照美國通用會計準則編制財務報表及相關披露要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設對資產和負債的報告金額、財務報表日的相關資產和負債、報告期間的收入和費用有影響。實際結果可能與這些估計存在實質差異。我們確認以下關鍵會計政策:

可能贖回的普通股

根據會計準則編碼（「ASC」）第480主題「區分負債和股東權益」，我們對可能贖回的普通股進行了會計處理。必須贖回的普通股被分類爲負債工具，以公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括有贖回權利的普通股，贖回權利既在持有人的控制範圍內，也受限於在不完全掌控範圍內的不確定事件發生）被分類爲臨時股權。在其他時候，普通股被歸類爲股東權益。我們的普通股具有某些被認爲不受我們控制並且受不確定未來事件發生的贖回權利。因此，可能贖回的普通股被作爲臨時股權呈現，不包括在資產負債表股東權益部分。

每股普通股淨（虧損）收益

我們遵守財務會計準則委員會（「FASB」）ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。損益表中包括按照兩類普通股法計算的可贖回公衆股份和不可贖回股份的每股（損失）收益。爲了確定可贖回公衆股份和不可贖回股份所佔的淨（損失）收益，我們首先考慮分配給兩類股份的總淨（損失）收益。這是通過使用總淨（損失）收益減去任何分紅派息來計算的。在計算每股淨（損失）收益時，將可能要贖回的普通股重估到清償價值的部分被視爲支付給我們的公開股東的分紅派息。在計算分配給兩類股份的總（損失）收益後，我們按照佔 31% 的公共股份和佔 69% 的不可贖回股份的比率分配該金額，截至 2023年12月31日止的年度，反映各自的參與權利。

截至2023年12月31日，公司沒有任何可能被行使或轉換成普通股並分享我們收益的稀釋性證券和其他合同。因此，期間內稀釋（損失）每股收益與基本（損失）每股收益相同。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務-帶轉換和其他期權（主題470-20）和衍生品和對沖-實體自身股權的合同（主題815-40）》（「ASU 2020-06」），以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06廢除了目前的模型，這些模型要求將可轉換證券中的有利轉換和現金轉換特性與衍生工具範圍例外準則進行區分，並簡化了與實體自身股權中合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外準則。新標準還爲可轉債和與實體自身股權掛鉤並在實體自身股權中結算的獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06修訂了攤薄每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用轉換後方法。ASU 2020-06自2022年1月1日起生效，並應以整體或部分回顧基礎應用，可在2021年1月1日開始實施提前採納。公司於2022年1月1日採納了ASU 2020-06。ASU 2020-06的採納對公司的合併財務報表和披露沒有重大影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：所得稅披露的改進（ASU 2023-09）》，該準則要求在利潤的調解過程中披露增量所得稅信息，並拓展所得稅支付以及其他披露要求。ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的財政年度。可以提前採用。公司管理層認爲採用ASU 2023-09對其合併財務報表和披露沒有重大影響。

管理層認爲，如果當前採用，最近發佈但尚未生效的會計準則對我們的基本報表不會產生重大影響。

對於較小的報告公司，不需要。

此信息在本報告的第15項後出現，並通過引用包含在此處。

無。

披露控制和程序是用於確保根據證券交易法案的規定，在我們提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保在我們根據證券交易法案提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官劉素英博士，以便及時作出所需的披露決策的控制和程序。

披露控件和程序的評估

根據證券交易所法規規定的13a-15條和15d-15條，我們的首席執行官兼首席財務官劉蘇英博士對我們的信息披露控制和流程的設計和操作進行了評估，並於2023年12月31日做出了評估。根據他的評估，他得出結論，我們的信息披露控制和流程(根據證券交易所法規13a-15 €和15d-15 €的定義)不具備有效性。

管理層已經確定了內部控制方面的重大缺陷，這是由於我們對2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財務報表進行了重新編制（「重新編制」），其中包括信託帳戶中持有的投資和應支付的延期承銷費被錯誤地分類爲流動資產和負債，以及每股盈虧中的錯誤。雖然我們有流程來識別和正確應用適用的會計準則，但我們計劃繼續改進我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的體系，包括通過我們的人員和第三方專業人員進行更深入的分析和請教複雜會計應用程序。我們的糾正計劃的要素只能隨時間推移而實現，並不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層關於金融報告內部控制的報告

根據證監會規定和執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們的管理層負責建立和維護足夠的內部財務控制。我們的內部財務控制旨在在符合GAAP的情況下，爲外部報告目的提供對財務報告可靠性和財務報表編制的合理保證。我們的內部財務控制包括以下政策和程序：

由於其固有的限制，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期有效性評估的任何預測都面臨着控制可能因條件變化而不足，或者按照政策或程序的程度可能惡化的風險。管理層於2023年12月31日評估了我們的財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了中央贊助組織踏向委員會（COSO）在《內部控制一體化框架》（2013年）中制定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們截至2023年12月31日未能維持有效的財務報告內部控制，原因是我們在財務報表中關於基金會中持有的投資和延遲承銷費用應作爲流動資產和負債分類的錯誤再統計，以及在每股收益（虧損）中的錯誤。

管理層已經採取了補救措施來提高我們對財務報告的內部控制。具體來說，我們擴大並改進了對複雜證券、重要協議和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過增強對會計文獻的獲取、確定與複雜會計應用相關的第三方專業人員並考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來進一步改進這一過程，以補充現有的會計專業人員。

由於我們作爲新興增長型公司符合《作業就業法案》，本次10-K表格中不包含我們獨立註冊會計師事務所的證明報告。

財務報告內部控制的變化

除了上述彌合材料弱點的措施所導致的變化之外，我們在最近完成的財政季度內，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這種變化對內部控制沒有實質性的影響，或者相當可能對我們的內部控制產生實質性的影響。

無。

無。

第三部分

以下表格列出了截至2024年8月23日的董事和高管的信息。

劉素英博士 自2021年4月以來，劉博士一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席金融官。劉博士自2021年10月Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克：MCAD）與Better Therapeutics Inc.（納斯達克：BTTX）合併後，就擔任Better Therapeutics Inc.的董事。劉博士自2020年7月至合併前擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II的董事長和首席執行官。自2023年2月17日Mountain Crest Acquisition Corp. III（納斯達克：MCAE）與Etao International Co., Ltd.（納斯達克：ETAO）合併後，劉博士也成爲Etao International Co., Ltd.的董事。劉博士自2021年3月至合併前擔任Mountain Crest Acquisition Corp. III的董事長和首席執行官。劉博士自2021年3月以來一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克：MCAF）的董事長、首席執行官和首席金融官。劉博士自2021年2月合併後至2021年8月擔任PLBY Group, Inc.（納斯達克：PLBY）的董事。劉博士自2019年11月至合併前擔任Mountain Crest Acquisition Corp的董事長和首席執行官。劉博士於2020年5月至2020年9月期間擔任Hudson Capital Inc.（納斯達克：HUSN）的企業策略負責人，領導公司的總體運營和特定增長領域的戰略發展。劉博士自2018年11月至2020年4月期間擔任Mansion Capital LLC的首席策略師，該公司是一傢俬人地產投資公司，擁有券商和房地產管理業務，爲來自北美和亞洲的客戶進行投資的美國房地產市場。劉博士加入Mansion Capital之前，於2015年7月至2018年10月在摩根大通（納斯達克：JPM）擔任投資戰略師，爲華爾街的主要投資機構提供投資策略，涵蓋私人股權、對沖基金和保險公司等，主要聚焦於商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，於2013年1月至2015年5月期間在華盛頓大學歐林商學院擔任多個學位項目的教學工作，同時完成了博士學業，於2015年5月獲得金融學博士學位。劉博士於2012年12月獲得金融學碩士學位，以及經濟學和數學學士學位。 2010年5月畢業於聖路易斯華盛頓大學，成績優異。 在2010年5月從華盛頓大學聖路易斯分校畢業。

納爾遜·海特先生 自 2021 年 4 月起成爲我們董事會成員。他曾擔任 Mountain Crest 收購公司的董事會成員 公司（納斯達克股票代碼：MCAC），有效期爲2020年1月至2021年2月。他曾擔任 Mountain Crest 收購公司的董事會成員 Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD），有效期爲2020年10月至2021年10月。他還曾擔任 Mountain Crest 收購公司的董事會成員 第三公司（納斯達克股票代碼：MCAE）從 2021 年 3 月到 2023 年 2 月。他還曾擔任 Mountain Crest 的董事會成員 自2021年3月起，第四收購公司（納斯達克股票代碼：MCAF）。石油和天然氣行業的資深人士，擁有30多年的專業經驗， 海特先生目前擔任高級副總裁、首席財務官兼財務主管 爲Key Energy Services, Inc. 工作，他於2020年6月加入該公司。從2019年9月到2020年6月，海特先生擔任環保公司元素市場有限責任公司的臨時首席財務官 大宗商品公司。2018年11月至2019年6月，海特先生擔任家族辦公室Epic Companies, LLC的臨時首席財務官 支持的油田服務公司。Epic Companies 於 2019 年 8 月申請破產。2017年7月至2018年9月期間，海特先生擔任私人控股的卡斯爾頓資源有限責任公司的首席財務官 勘探和生產公司。從 2011 年 12 月到 2017 年 7 月，Haight 先生擔任過各種職務，從副總裁到首席財務官 在中州石油公司成立，一家勘探和生產公司 1993 年，專注於現代鑽探和完井技術的應用 轉到先前已發現但尚未開發的碳氫化合物中易產生石油/液體的資源 趨勢。2015年，海特先生領導的團隊爲中州石油公司籌集了6.25億美元的新資金。 中州石油公司於2016年4月申請了第11章破產，海特先生在其成功重組和擺脫破產方面發揮了重要作用 2016 年 10 月。Haight 先生於 1988 年 5 月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位和工商管理學士學位，是一名註冊會計師和美國認證協會會員 公共會計師。

Todd Milbourn博士 自2021年4月以來，他一直是我們董事會的成員。他曾在Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克：MCAC）的董事會任職，從2020年1月到2021年2月。他還在Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克：MCAD）的董事會擔任成員，從2020年10月到2021年10月。此外，他還在Mountain Crest Acquisition Corp. III（納斯達克：MCAE）的董事會任職，從2021年3月到2023年2月。自2021年3月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克：MCAF）的董事會成員。Milbourn博士是華盛頓大學Olin商學院的副院長，Hubert C. and Dorothy R. Moog金融學教授，在這裏，他自2000年6月以來一直在企業融資、高管薪酬和信用評級領域開展研究並建立學術項目。以估值、企業融資、企業治理、高管薪酬和企業風險承擔爲專長，Milbourn博士曾被私營公司和美國司法部聘爲專家，處理涉及公平利潤率、合同違約賠償和高管薪酬計劃等案件。Milbourn博士還是Oppenheimer旗下Xanthus基金的董事兼審計委員會主席，Oppenheimer是一家擁有1000多名金融顧問和管理超過900億美元資產的資產管理公司。Milbourn博士於1995年12月從印第安納大學凱利商學院獲得金融學博士學位，並於1991年5月從奧古斯塔納大學獲得經濟學和數學學士學位。

張文華先生 自 2021 年 4 月起成爲我們董事會成員。他曾擔任 Mountain Crest 收購公司的董事會成員 公司（納斯達克股票代碼：MCAC），有效期爲2020年1月至2021年2月。他曾擔任 Mountain Crest 收購公司的董事會成員 Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD），有效期爲2020年10月至2021年10月。他還曾擔任 Mountain Crest 收購公司的董事會成員 第三公司（納斯達克股票代碼：MCAE）從 2021 年 3 月到 2023 年 2 月。他還曾擔任 Mountain Crest 的董事會成員 自2021年3月起，第四收購公司（納斯達克股票代碼：MCAF）。從那時起，張先生一直是私人投資公司Azia Capital Fund LP的合夥人 2014 年 10 月。張先生的職業生涯始於金融行業，擔任股票研究副總裁 2001 年 8 月至 2008 年 5 月在 t. Rowe Price 任職科技、媒體和電信領域，後來加入貝恩資本，擔任布魯克賽德基金（多頭空頭）的董事 股票投資基金，在2008年7月至2010年12月之間。2011年2月至2012年8月，張先生在哈佛管理公司擔任高級副總裁兼投資組合經理， 哈佛大學的全資子公司，負責管理該大學的捐贈資產，然後在紐波特亞洲有限責任公司擔任合夥人和投資組合經理 在2012年10月至2014年10月之間，代表來自機構、捐贈基金和家族的客戶投資亞洲的高增長公司 辦公室。張先生擁有金融和技術創新雙專業的工商管理碩士學位 賓夕法尼亞大學沃頓學院，2001 年 5 月。

董事和主管的任期和數量

我們的董事會有五名成員，其中三名被視爲「獨立」根據SEC和納斯達克規定。我們的董事會分爲三個類別，每年只選舉一類董事，每個類別任期爲三年。第一類董事的任期將在我們首次股東年度大會上到期，該類董事包括Todd Milbourn博士和Wenhua Zhang。第二類董事的任期將在第二次年度大會上到期，該類董事包括Nelson Haight。第三類董事的任期將在我們第三次股東年度大會上到期，該類董事包括Suying Liu博士。在我們完成初始業務組合之前，我們可能不會舉行股東年度大會。

我們的高級職員由董事會任命，並隨董事會的心願工作，而不是爲特定任期而服務。我們的董事會有權根據我們的章程任命合適的人擔任職務。我們的章程規定，我們的董事可以包括董事長，而我們的高級職員可以包括首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、秘書、財務主管以及其它由董事會決定的職員。

高管報酬

我們沒有支付給任何高管現金報酬作爲提供給我們的服務。在與目標業務完成初始業務組合之前，我們向Mountain Crest Global Holdings LLC支付每月1萬美元的費用，用於提供辦公空間和某些辦公和秘書服務。除了每月10000美元的行政費用外，在我們完成初始業務組合之前或者與之相關的服務中，我們不會向內部人員或者我們管理團隊的任何成員支付任何形式的報酬或費用，包括尋獲費、諮詢費和其他相似費用。但是，這些個人將獲得因代表我們進行活動而產生的任何費用的報銷，例如，爲了代表我們確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行商務盡職調查以及前往潛在目標業務的辦事處、工廠或類似位置進行考察而產生的費用。我們報銷的費用金額沒有限制；然而，如果這些費用超過了未存入信託帳戶並且存入信託帳戶中的金額所產生的利息收入，我們將不會報銷這些費用，除非我們完成了初始業務組合。

在我們最初的業務合併之後，留任的管理團隊成員可能會從合併公司那裏收取諮詢、管理或其他費用，所有金額都將完全向股東披露，至少在當時所知的範圍內，在我們向股東提供的委託代理徵求材料中。在舉行股東會議以審議我們最初的業務組合時，這類補償的金額可能不太可能會被確認，因爲決定執行和董事薪酬的責任將由合併後公司的董事判斷。在這種情況下，這類補償將在其確認時依據SEC的要求，在一份8-k表格的現行報告中公開披露。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求，在我公司證券在納斯達克資本市場上市後的一年內，我們必須至少有三名獨立董事，並且董事會的大多數成員必須是獨立的。"獨立董事"一般被定義爲公司或其子公司的官員或僱員之外的人員，或者公司董事會認爲有可能影響董事履行獨立判斷權的其他人員。我們的董事會已確定尼爾森·海特、託德·米爾本博士和文華·張符合納斯達克上市標準和適用證監會規定對"獨立董事"的定義。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事參加。

只有在經過大多數獨立董事批准的情況下，我們才會進行業務組合。此外，我們只會與我們的高級管理人員和董事以及他們的關聯公司進行交易，交易條件不會對我們不利於可以從獨立方獲得的條件。任何涉及關聯方的交易必須得到我們的審計委員會和大多數獨立董事的批准。

審計委員會。

我們的董事會審計委員會由Nelson Haight、Todd 博士和Wenhua Zhang組成，他們每人都是獨立董事。Todd 博士擔任審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有明確規定，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會完全由符合納斯達克上市標準中「獨立董事」和「財務素養」的任命組成。納斯達克上市標準中對「財務素養」的定義包括能夠閱讀和理解基本的財務報表，包括公司的資產負債表、利潤表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，董事會已經並將繼續至少有一名在金融或會計領域有過就業經驗、具備會計相關專業資格證書或其他相當經驗或背景的成員，以致成爲具有財務知識的個人。董事會已經確定託德·米爾邦博士符合「審計委員會財務專家」的資格，根據證券交易委員會的規則和法規定義。

薪酬委員會

我們的董事會薪酬委員會由Nelson Haight、Dr. Todd Milbourn和Wenhua Zhang組成，他們都是獨立董事。Wenhua Zhang擔任薪酬委員會主席。我們已經採用了薪酬委員會章程，該章程詳細說明了薪酬委員會的主要職責，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定，保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並對任何此類顧問的任命、報酬和監督直接負責。然而，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位顧問的獨立性，包括納斯達克和證監會要求的因素。

董事提名。

我們目前沒有常設提名委員會，但我們打算按照法律或納斯達克規則的要求，適時成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則的第5605(e)(2)條，獨立董事的多數可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認爲獨立董事可以滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任，無需設立常設提名委員會。Nelson Haight、Dr. Todd Milbourn和Wenhua Zhang將參與考慮和推薦董事候選人。根據納斯達克規則的第5605(e)(1)(A)條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在股東尋求提名下一屆股東年會（或適用情況下的特別股東大會）的候選人期間，董事會還會考慮股東推薦的董事候選人。希望提名一個董事候選人蔘選董事會的股東須按照我們的章程中所規定的程序操作。

我們尚未正式確定任何特定的最低資格要求或董事必須具備的技能。一般而言，在評估和選擇董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的了解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

在我們完成初次業務組合之前，可能沒有設立補償委員會。在設立補償委員會之前出現的任何高管薪酬事項將由我們的獨立董事決定。我們當前擔任補償委員會成員的任何董事都不是我們的高級職員或僱員，並且過去從未擔任過。目前，我們的高管中沒有任何人同時擔任其他具有一名或多名高管擔任董事會成員的實體的補償委員會成員。我們的高管中沒有任何人目前同時擔任過去一年擔任其他具有一名或多名高管擔任董事會成員的實體的董事會成員。

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

通常情況下，根據特拉華州法律組建的公司的董事和高管有責任將業務機會提交給公司，如果：

根據多個業務關聯的結果，我們的董事和高級管理人員可能對向多個實體提供符合上述標準的商業機會具有相似的法律義務。此外，我們的公司章程規定，在任何我們的董事或高級管理人員的行爲中，如果應用公司機會的原則會與其任何信託責任或合同義務相沖突，那麼該原則將不適用。爲了減少因多個關聯而可能產生的利益衝突，我們的董事和高級管理人員（獨立董事除外）同意將任何適當的收購目標業務的機會優先提交給我們以供考慮，而不是提交給其他任何人或實體，直到以下時間點提前發生：（1）我們完成首次企業組合，以及（2）2023年5月16日。然而，這項協議受到該董事或高管人員可能存在的任何現有的信託和合同義務的限制。

偶爾需要將業務轉移給其他實體。 相應地，如果他們中的任何人了解到適合他們具有預先存在的受託或合同義務的實體的業務結合機會，他們將履行他們的受託或合同義務，將這樣的業務結合機會提供給這樣的實體，僅在該實體拒絕機會後才提供給我們。然而，我們認爲，我們的高管和董事的預先現有的受託義務或合同義務不會對我們完成我們的業務結合的能力產生重大影響，因爲在大多數情況下，關聯公司是由該高管或董事控制的非上市實體，或者關聯公司的業務性質使得衝突出現的可能性很小。

下表總結了我們的高級職員、董事和董事提名人目前的現有材料性的受託人或合同責任:

我們的內部人員, 包括我們的高管和董事, 同意將他們持有的普通股投票贊成我們的初創業務組合. 此外, 他們同意放棄根據內幕人股份和私人股份而收到託管帳戶中的任何金額的權利, 如果我們無法在規定的時間範圍內完成我們的初創業務組合. 然而, 如果他們在公司的IPO或市場上購買了普通股, 則在我們無法在規定的時間範圍內完成我們的初創業務組合的情況下, 他們有權按比例分享託管帳戶中的金額, 但同意在我們的初創業務組合實施時不轉換這些股份.

我們與我們的高級職員和董事或他們各自的關聯機構之間的所有正在進行和未來的交易都將以我們認爲不遜於與非關聯第三方獲得的交易條款爲基礎。這些交易將需要經過我們的審計委員會和多數無利益衝突的「獨立」董事（或無對該交易感興趣的董事會成員，個別情況下他們以我們的費用，能夠接觸我們的律師或獨立法律顧問）的事先批准繼之進行。除非我們的審計委員會和多數無利益衝突的「獨立」董事確定該交易條款對我們來說不遜於與非關聯第三方就該交易獲得的條款，否則我們將不會進行任何此類交易。

爲了進一步減少利益衝突，我們已經同意不會與我們的任何官員、董事或其他內部人員有關聯的實體完成我們的初始業務組合，除非我們已經獲得（i）獨立投資銀行的意見，證明業務組合從財務角度對我們的非關聯股東是公平的，以及（ii）我們的任何不相關和獨立董事中的多數人批准（如果我們當時有）。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員在完成我們的初始業務組合之前，不會收到任何中介費、諮詢費或其他類似的報酬，也不會爲他們實施業務組合而提供任何服務。

董事和職務的責任限制和賠償

根據我們的公司章程規定，我們的董事和高級管理人員將得到我們根據特拉華州法律的最大限度的賠償，無論現行法律如何規定，或者今後如何修改。此外，我們的公司章程規定，我們的董事對我們違反他們作爲董事的法定職責所造成的金錢損失不承擔個人責任，除非他們違反了對我們或我們的股東的忠誠義務，以惡意行事，故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回股票，或者從他們作爲董事的行爲中獲得不當個人利益。儘管前述內容如下所述，根據我們的公司章程所規定的內容，此類賠償不適用於我們內部人員向我們提出的任何索賠，以彌補他們可能因同意支付目標企業或供應商或其他法人實體的債務和義務而遭受的損失，以彌補他們向我們提供的服務，或與我們簽訂的合同，或銷售給我們的產品，詳情請參閱招股說明書的其他部分。

我們的公司章程還允許我們替任何董事、董事或僱員購買保險，以應對他們行爲所引起的任何責任，無論特拉華法律是否允許賠償。我們已購買了一項董事和高管責任保險，保障我們的董事和高管在某些情況下對辯護、結算或支付判決的費用，並保障我們對董事和高管的補償義務。

這些條款可能會阻止股東因董事的違反責任而提起訴訟。這些條款也可能會減少對董事和高級管理人員的派生訴訟的可能性，即使這種訴訟如果成功可能會對我們和股東有益。此外，如果根據這些條款支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。我們認爲這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就我們的董事、高管和控股人因證券法規定的責任該如何獲得賠償而言，根據上述規定或其他渠道，我們得到了美國證券交易委員會（the SEC）的建議：在美國證券法所表達的公共政策方面，這類賠償是不適用的，因此是不可執行的。

道德準則。

我們根據適用的聯邦證券法規制定了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行爲準則和倫理規範。這份道德準則詳細規定了我們業務的各個方面涉及的商業和倫理原則。

第16(a)節 受益所有權報告合規

《交易法案》第16(a)條要求我們的高管、董事和持有我方股權註冊類別超過10%的人士向SEC提交所有關於我們普通股和其他股權證券擁有權的初始報告和所有變動報告。 這些高管、董事和超過10%持有人按照SEC規定，要向我們提供這些報告人提交過的所有16(a)表格副本。

根據我們對提供給我們的這些表格的審查和某些報告人的書面陳述，我們相信我們的高級管理人員、董事和持有超過10%股權的受益所有人的所有提交要求都及時提交。

就業協議

我們尚未與高管簽訂任何就業協議，並且也沒有達成任何在終止就業時提供福利的協議。

高管和董事薪酬。

我們沒有向任何行政人員支付現金報酬。 我們目前每月向我們的贊助商支付總計$10,000用於提供辦公空間和某些辦公和秘書服務。 但是，這個安排完全是爲了我們的利益，不是爲了給我們的首席執行官作爲薪酬的替代。

我們的官員和董事在代表我們進行活動時，也將獲得報銷其因此而發生的所有額外支出，例如識別潛在目標業務、對合適的目標業務進行業務盡職調查以及業務合併，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們爲此提供的報銷額度沒有限制，但前提是，如果此類支出超過了未存入trust帳戶的可用收益，我們將不會報銷這些支出，除非我們完成了初始業務組合。我們的審計委員會將審查和批准向我們的發起人、官員、董事或其各自的關聯方支付的所有報銷款項，任何利益相關的董事都將在審查和批准過程中棄權。

在我們最初的業務組合之後，留在我們公司的管理團隊成員可能會從合併公司收取諮詢、管理或其他費用，並且所有金額都將完全向股東披露，至少是在代理徵求材料中向股東披露。然而，在考慮我們最初的業務組合的股東大會上，這類補償的金額可能還不爲人知，因爲確定執行和董事薪酬將由合併後業務的董事來決定。在這種情況下，這種補償將在其確定時依照SEC的要求，通過8-k表格或定期報告公開披露。

截至2024年8月23日，下表列出了每個我們知道持有超過百分之五的已發行和流通普通股的人員（i）我們的每個高管和董事，以及（iii）我們的所有高管和董事作爲一組的受益所有權。截至2024年8月23日，我們已發行和流通的普通股爲3,094,263股。

除非另有說明，我們認爲表中列出的所有人在擁有的普通股中，對投票和投資享有單獨的權力。以下表格不反映包含在單位中的有益權益記錄，也不反映根據公司首次公開募股發行的私募權益，因爲這些權益在公司首次業務組合完成之前是不可轉換的。

根據我們的IPO發行的所有創始人股份都由大陸證券託管和信託公司作爲託管代理存放，直到（1）對於50%的創始人股份，在進行我們的首次業務組合完成之日後一年之內，或者我們的普通股股票收盤價每股達到或超過12.50美元（根據股票拆分、股份資本化、公司重組和資本重組進行調整）的任意20個交易日內的30個交易日內的任意一天，在我們的首次業務組合之後；和（2）對於剩餘的50%的創始人股份，在我們完成首次業務組合之後的一年內，或者更早，在這兩種情況下，如在首次業務組合之後，我們完成清算、合併、股票交易所或其他類似交易，導致所有股東有權將他們的普通股股票換成現金、證券或其他財產。

在監管期間，這些股票持有人將無法賣出或轉移其證券，除非進行以下轉讓、轉讓或銷售：（i）在我們的初創股東之間或者轉讓給我們初創股東的成員、管理人員、董事、顧問或其關聯方；（ii）在持有人清算時轉讓給其股東或成員；（iii）以真正的禮物方式贈予持有人直系家庭成員或信託，其受益人是持有人或持有人直系家庭成員，用於財產規劃目的；（iv）根據繼承和分配法進行的死亡傳承；（v）依據合格國內關係令；（vi）以無償轉讓給我們，以便在我們的初始業務組合完成時進行註銷；或（vii）與業務組合的完成有關，價格不高於最初購買股票的價格，在每種情況下（不適用於第（vi）項或在我們事先同意的情況下），受讓人同意遵守監管協議的條款和這些轉讓限制，但仍保留其作爲我們股東的其他權利，包括但不限於行使其普通股的投票權和獲得現金分紅權，如果有的話。如果宣佈並支付以普通股形式的股息，該股息也將被放置於監管中。如果我們無法進行業務組合和清算，則不會對創始人股進行清算分配。

我們內部人、高管和董事可以根據自己的唯一判斷，會有時或任何時候借給我們資金，金額不限，但沒有義務。每筆貸款將有一個借據作爲證明文件。這些借據無息，可以在我們最初的業務組合達成時支付，或者，借款人可以自行決定將最多$1,500,000的借據以每股$10.00的價格轉換成單位。這些單位將包含一股我們的普通股和一份權利，其中普通股和權利與私人單位中的普通股和權利完全相同。如果最初的業務組合未能完成，我們可以使用託管帳戶外的工作資金的一部分來償還此類貸款金額，但不能使用託管帳戶中的其他資金進行償還。

創始股份

2021年4月8日，公司發行了1,437,500股普通股（即「內幕股」），以總購買價25,000美元的價格出售給贊助商。這1,437,500股內幕股中包括最多187,500股歸贊助商所有，如果承銷商未完全或部分行使超額分配權，則這些股份將被贊助商支付。此外，扣除內幕股後，贊助商將合計持有公司已發行和流通股份的20%（假設贊助商在首次公開發行中不購買任何公開股票且不包括私人股份）。與擴大發行規模的相關安排有關，公司於2021年11月2日宣佈對每股內幕股進行20%的股票股利，從而將發行和流通的內幕股份增至1,725,000股，其中包括最多225,000股普通股，由內幕人員持有，以防承銷商未完全或部分行使超額分配選擇權。股票股利在實質上被認爲是一項資本重組交易，已被追溯地記錄和呈現。由於承銷商於2021年11月18日選擇完全行使其超額分配選擇權，目前沒有內幕股份會被取消。

行政支持協議

公司同意，自2021年11月12日開始，向贊助商、關聯公司或顧問支付總額高達每月10,000美元的辦公空間、水電費、零用支出以及秘書和行政支持。此安排將在公司完成業務合併或清算之一先發生時終止。截至2023年和2022年12月31日止，公司分別支付了12萬美元作爲這些服務的費用。

本票據

2023年10月30日，公司向保薦人發行了一份最高金額爲400,000美元的無擔保期票據（「2023贊助商票據」）。根據2023贊助商票據，贊助商同意向公司借款最高400,000美元的總額，公司可以隨時通過書面通知贊助商進行提取。根據2023贊助商票據，提取的總金額應在以下兩者中的較早日期到期支付給公司：（i）公司與目標企業完成初始業務組合的日期，或者（ii）如果未完成業務組合，公司清算的日期。2023贊助商票據不支付利息。如果公司未完成業務組合，2023贊助商票據將僅從公司信託帳戶之外的剩餘金額償還。2023贊助商票據的收益將由公司用於營運資金目的。截至2023年12月31日，2023贊助商票據尚有200,000美元未償還。

此外，2024年8月14日，公司向其贊助商發行了一個未維護的保證借據，其總本金金額可高達500,000美元（「2024年贊助商票據」）。根據2024年贊助商票據，贊助商同意向公司借款總額高達500,000美元，公司可以通過書面通知贊助商的方式，隨時從中提取款項。根據2024年贊助商票據，提前到期償還總金額有兩種情況：（i）公司與目標業務進行初次業務組合的日期；（ii）如果未達成業務組合，則公司清算的日期。2024年贊助商票據不支付利息。如果公司未完成業務組合，則2024年贊助商票據僅能從公司信託帳戶之外的剩餘金額中償還。2024年贊助商票據的款項將用於公司的營運資金目的。

關聯方貸款

爲了支付與業務組合相關的交易成本，贊助方、贊助方的關聯公司或公司的高管和董事可能會，但並沒有義務，不時或任何時候向公司提供資金（「營運資金貸款」）。每筆營運資金貸款將以一張期票爲憑。營運資金貸款將在業務組合完成時無息償還，或者根據持有人的意願，最多$1,500,000的營運資金貸款可以按$10.00每單位的價格轉換爲私人單位。私人單位將與私人單位相同。如果業務組合未完成，公司可能會使用信託帳戶外的部分款項償還營運資金貸款，但不會使用信託帳戶內的款項償還營運資金貸款。

2023年2月15日，公司發行了一張無息、無擔保的票據，總本金金額爲300,000美元（「票據」），借款人爲贊助商。根據票據，贊助商向公司借款總額爲300,000美元，應於公司與目標業務完成初始業務合併時償付。該票據將在公司完成初始業務合併時支付，或者根據贊助商的自由裁量權，在公司完成業務合併後以每份10.00美元的價格轉換爲私人單位。該貸款將在業務合併期間除非信託帳戶之外的任何資金被贊助商或其關聯方原諒，否則將被原諒。2023年5月16日，公司和贊助商簽訂了對票據的修正協議，根據協議，票據和原諒條件將從2023年5月16日延長至2024年11月16日。

2023年9月13日，經公司審計委員會批准，公司與贊助商簽訂了《票據轉換協議》，將票據轉換爲公司75,000股普通股。因此，公司通過發行75,000股普通股交換履行了票據。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該筆註釋下沒有未償金額。

UHY LLP律師事務所，或UHY，是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給UHY的服務費用總結。

審計費用截至2023年12月31日，我們獨立註冊的會計師事務所的費用分別約爲$201,387和$84,204，用於UHY參與審閱我們的季度報告以及審計包括在10-k表格中的2023年12月31日和2022年的基本報表。

與審計有關的費用。 截至2023年12月31日和2022年的年度，我們獨立的註冊會計師事務所未提供與審計或查閱財務報表業績相關的保證和相關服務。

稅務費用截至2023年12月31日和2022年，我們獨立註冊的公共會計師事務所的費用分別約爲$5,650和$4,625，用於向我們提供稅務合規、稅務建議和稅務規劃服務。

所有其他費用截至2023年12月31日和2022年，我們獨立的註冊會計師事務所爲我們提供的產品和服務的費用爲0美元和24,372美元，除上述之外還有其他費用。

審前批准議策略

我們的審計委員會是在我們的首次公開募股完成後形成的。因此，儘管審計委員會沒有預先批准所有上述服務，但在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均經董事會批准。自成立審計委員會以來，並且在以後的時間裏，審計委員會已經並將繼續預先批准由我們的核數師爲我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其中的費用和條款（符合交易所法規中關於非審計服務的最低例外情況，這些情況在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

無。

本報告附上的附件列表載明附件指數。已納入參考的附件可在SEC維護的公共參考設施，華盛頓特區F街100號，1580室查閱和複印。您也可以按規定費用從SEC公共參考部門，華盛頓特區F街100號，20549，獲得這些材料的複印件或訪問SEC網站www.sec.gov。

不適用。

簽名

根據1934年交易法案第13或15(d)條的要求，申報人授權代表簽署了本報告。

根據1934年證券交易所法案的要求，本報告已由下列人員代表登記者簽署，並在指定的日期和職務上籤署。

根據1933年證券法的要求，本報告已由下列人員按照所示的職務和日期簽署。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

目錄

獨立註冊公共會計師事務所報告

致股東 董事會

Mountain Crest Acquisition corp. V

對基本報表的意見

我們已對Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下簡稱「公司」）截至2023年和2022年12月31日的資產負債表，以及兩年期截至2023年12月31日每個年度的損益表、股東權益變動表和現金流量表（統稱財務報表）進行了審計。我們認爲，財務報表按美國會計原則合理地、在所有重要方面準確地反映了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及在兩年期截至2023年12月31日每個年度的經營業績和現金流量。

事項的強調 再述

如基本報表註釋2所述，截至2022年12月31日的財務報表已經重新編制以更正錯誤陳述。我們的意見在這一事項上沒有改變。

公司是否能夠繼續作爲持續經營的實質疑慮

附帶的基本報表是根據公司繼續作爲營業實體的假設而編制的。 如附註1中的財務報表所述，公司在追求收購計劃方面已經或者預計將繼續承擔重大成本，公司的現金流和營運資本不足以在財務報表發行後一年內完成計劃的活動。這些條件對公司繼續作爲營業實體產生了重大的疑慮。公司的事件和情況評估以及管理層的計劃也在財務報表的附註1中進行了描述。 財務報表不包括因此不確定性結果可能導致的任何調整。我們的意見在這方面不受修改。

意見的基礎

這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據審計對公司的基本報表表達意見。我們是註冊在美國證券交易委員會（SEC）和美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的上市會計師事務所，根據美國聯邦證券法和SEC以及PCAOB的適用規定，對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得對基本報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司無需進行內部財務控制審計，我們也未受託進行此項審計。作爲我們審計的一部分，我們需要獲得對內部財務控制的理解，但並不是爲了就公司的內部財務控制有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計工作 包括執行程序，評估基本報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並進行回應這些風險的程序。此類程序包括在抽樣基礎上檢查有關基本報表金額和披露的證據。我們的審計工作還包括評估管理層所使用的會計原則和重大估計，以及評估基本報表的整體呈現。我們相信我們的審計工作爲我們的意見提供了合理的依據。

（首席執行官）和被充分授權的職員UHY LLP

我們自2021年起擔任公司的核數師。

紐約州紐約市

2024年8月23日

PCAOb編號 1195

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

資產負債表

財務報表的附註是不可或缺的組成部分。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

損益表

財務報表的附註是不可或缺的組成部分。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

股東權益變動表

截至2023年和2022年12月31日的數據

財務報表的附註是不可或缺的組成部分。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

現金流量表

財務報表的附註是不可或缺的組成部分。