展示 4.1

證券說明書

根據第12條規定註冊

1934年證券交易法

以下概要描述了Nevada公司Camber Energy股份有限公司（以下稱爲「Camber」，「公司」，「我們」和「我們的」）的股份情況。僅公司普通股（每股面值0.001美元）根據《1934年修訂版證券交易所法》（以下稱爲「交易所法」）第12條進行了註冊。

市場信息

我們的普通股在紐交所美國交易所上市，標的爲「CEI」

持有人

截至2024年3月20日，我公司普通股大約有53,290名股東。

股本股票說明

我們有權發行的所有類股票總數爲5,100,000,000股，包括5,000,000,000股普通股，每股面值爲$0.001，以及10,000,000股優先股，每股面值爲$0.001。截至2024年3月20日，Camber擁有（i）148,940,299股普通股，（ii）28,092股指定的A系可轉換優先股（「A系優先股」），其中28,092股爲已發行股份，（iii）5,200股指定的C系可贖回可轉換優先股（「C系優先股」），其中30股爲已發行股份，（iv）25,000股指定的G系可贖回可轉換優先股（「G系優先股」），其中5,272股爲已發行股份，以及（v）2,075股指定的H系可轉換優先股（「H系優先股」），其中275股爲已發行股份。

普通股票

普通股的持有人：（一）在我們解散、清算或結束事務時，有平等分配我們可供分配的所有資產的權利；（二）沒有優先購買權、認購權或轉換權，也沒有適用於其的贖回或沉沒基金條款；（三）在所有股東會議上，每股有一票。每個股東有權接受董事會根據法律可分配的資金宣佈的分紅派息。董事會無義務宣佈分紅。任何未來的分紅將取決於董事會的自主決定，並受未來收益、公司的營運和財務狀況、我們的資本需求、一般商業環境和其他相關因素的影響。

在股東會議上，有權投票的人的出席人數佔流通投票股份的33%將構成討論該事項所需的法定人數。

在股東會議上投票的持有多數票數的持有人的投票構成股東的行爲，但董事的選舉除外，董事由在有法定人數的股東會議上有表決權的股東中的多數人任命。普通股不具有累積投票權，這意味着對董事選舉投票的普通股持有人可以選擇決定100%的董事名額。

公司的所有普通股均爲有效發行，已全部支付，並且不可再評估。

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優先股

根據優先股系列的任何指定規定，公司的董事會（「董事會」）有明確授權，在任何時間和不時，通過決議或決議確定以下股份的規定的各類優先股：

	1)	董事會可以通過決議增加符合該類別或系列的股票數量，但不得低於當時已發行的股票數量。
	2)	該類別或系列股票是否具有投票權利，以及如果具有投票權利，則該投票權利的條款。

	3)		關於這個類別或系列的分紅（如果有的話），是否累積分紅，如何計算累積，分紅的支付條件和日期，以及這個類別或系列的分紅相對於其他類別的股票或相同類別的其他股票的優先級或關係。
	4)		這個類別或系列的股票是否受到公司的贖回限制，如果是的話，贖回的時間、價格和其他條件或者用來確定贖回的時間、價格和其他條件的公式。
	5)		這個類別或系列的股票在公司自願或被迫清算、解散或破產，或者在公司資產分配時，股票金額或金額以及此類別或系列持有人的權益。
	6)		這個類別或系列的股票是否受到退休基金或沉默基金的限制，如果是的話，這些基金如何用於購買或贖回用於退休或其他公司目的的這個類別或系列的股票，並且與此相關的條款和規定。
	7)		關於這個類別或系列的股票是否可轉換成其他類別的股票或同類其他系列的股票或其他證券，如果是的話，轉換或交換的價格或匯率以及調整的方法（如果有的話），以及其他轉換或交換的條款和條件。
	8)		關於在這個類別或系列的股票未行使期間，對普通股或其他類別的股票或同類其他系列的股票進行股息或其他分配支付、公司購買、贖回或收購的限制和限制（如果有的話）。
	9)	關於公司債務或發行任何其他股票（包括這個類別或系列的其他股票或其他同類系列的股票）或其他類別的股票的條件或限制（如果有的話）。
	10)	關於支付分紅、資產分配和所有其他事項，以及每個類別或系列相對於任何其他類別或系列的任何類別的優先股的排名（無論是平級的、次級的還是高級的）；
	11)	根據公司的公司章程或建立股份的決議以外的事實或事件，確定任何類別或系列的股份分配的比率、條件或付款時間依賴的事實或事件，以及該事實或事件對支付比率、條件或時間的方式操作；並
	12)	在我們的公司章程中，除非與財政規條法律允許的範圍相矛盾，在全部權限允許的範圍內，任何其他權利、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利的資格、限制和限制，並編制相關資格、限制和限制的資格

2

每個優先股系列的權力、優先權、相對權益、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及限制和限制條件（如果有的話），可能與任何已經發行的任何其他系列不同。

A系列可轉換優先股

大約在2023年8月1日左右，Camber向內華達州提出了一份關於A系列可轉換優先股權益、權力、權利和限制的首選證書（「A系列COD」）的申明書。

Series A優先股的每一股(1)在Camber的任何事項、問題或程序上沒有投票權，除非：(i)關於增加或減少Camber的授權股本的提案，(ii)關於批准任何回購協議的決議，(iii)關於清算Camber的提案，(iv)關於處置Camber的全部或實質性全部財產、業務和承諾的提案，(f)在Camber清算期間，和/或(g)關於Camber作爲交易方或Camber的子公司作爲交易方的擬議兼併或合併的提案，在每種情況下都是按轉換比例計算(受利益擁有權9.99％的限制)；(2)發生Camber清算時，將獲得相同數量的對價，如果這些Series A優先股在該清算前立即被轉換爲Camber的普通股；並且(3)持有人可以選擇將其轉換爲890股Camber普通股(受利益擁有權限制，防止持有人被視爲對Camber普通股擁有超過9.99％的利益）。Series A優先股沒有任何贖回權利，並按轉換比例平等分享由董事會授權分配給Camber普通股持有人的任何股息。Camber的首席執行官兼董事James A. Doris目前持有全部28,092股的Series A優先股。

C可贖回可轉換優先股

2021年11月8日左右，Camber向內華達州提交了第五次修正和重訂的優先股權利、權力、權益和限制的認證書（即「C系列可贖回可轉換優先股認證書」）。

持有C系列優先股的股東有權獲得累積的年度24.95%的股息（如果發生系列C COD中描述的觸發事件，可調整至34.95%），可在贖回、轉換或到期時支付，或者董事會酌情宣佈支付，前提是在任何贖回、轉換或到期時，應支付七年的股息，並且C系列優先股優先於普通股。C系列優先股無權對Camber的任何事項、問題或程序進行表決，包括但不限於董事會的選舉，但以下情況除外：（a）在股息（或部分股息）拖欠期間；（b）對減少Camber股本的提議；（c）批准回購協議條款的決議；（d）關於清算Camber的提議；（e）關於處置Camber全部或實質性全部財產、業務和承諾的提議；以及（f）在Camber清算期間。

Series C優先股可以在任何時間由持有人選擇或者Camber選擇，通過轉換成普通股。如果滿足某些股權條件（根據Series C COD定義），轉換時，Camber將通過發行普通股向轉換成的Series C優先股的持有人支付與其原本到期日（即七年）獲得的分紅相等的金額，並向持有人發行普通股數量，該數量等於每股Series C優先股的面值（即10000美元）乘以該等股份的Series C優先股數量除以適用轉換價格162.50美元（根據2022年12月21日逆向拆股後調整），並根據任何未來的前向或逆向拆股進行調整。

Series C優先股的轉換溢價是可支付的，Series C優先股的股息率是可調整的。具體而言，這些溢價和股息的轉換率等於測算期間（如下所定義）最低5個個別交易日成交量加權平均價的95%，但不得超過測算期間最後一個交易日最低售價的100%，減去每股普通股的0.05美元，除非觸發事件發生，此時轉換率等於測算期間最低每日成交量加權平均價的85%，減去每股普通股的0.10美元，不得超過該測算期間最後一天最低售價的85%，減去每股0.10美元。'測算期間'是指適用安全的行權或轉換通知提供前的期間，如果沒有觸發事件發生，則爲30個交易日，如果觸發事件發生，則爲60個交易日，並且在初始行權/轉換通知中指定的股份數目已實際存入持有人指定的證券帳戶並完全清算交易之後的期間。觸發事件在Series C優先股的指定中有所描述，但包括通常會成爲債務證券違約事件的項目，包括向SEC遞交報告晚。

3

Series C優先股在發行日後7年具有到期日期，如果Series C優先股在此日期之前沒有完全轉換爲普通股，所有尚未轉換的Series C優先股將自動轉換爲普通股，以Camber有足夠的授權但未發行的普通股股份可以發行以進行轉換。儘管本指定的其他任何規定，可用的授權和未發行的普通股股份將是潛在發行的普通股股份的數量的限制和上限，其中所有的轉換和其他不完全由Camper控制的事件。Camper將隨時盡最大努力授權足夠的股份。用於解決超額義務所需的股份數量將在淨股份結算髮生的日期上固定。股利到期日（按照Series C COD的定義）將無限期延長和暫停，直至有足夠的授權和未發行的股票可用。在Camper進行清算、解散或清算事件時，100%的面值加上任何欠付的股息的金額將自動支付。

在上述日期之後的一年內，Camber不得發行任何對於Series C Preferred Stock擁有同等或優先權的優先股，該日期爲（i）註冊聲明生效並且適用於Series C Preferred Stock轉換後所有普通股的轉售，或（ii）《證券法規》規定的對於Series C Preferred Stock轉換後所有普通股的即時無限制轉售適用。

C系列優先股受益所有權限制，防止任何持有人將該C系列優先股轉換爲普通股，如果在轉換後，持有人將受益地擁有大於Camber未償債的普通股的9.99%以上。

根據C系列公司章程，C系列優先股持有人有權與普通股股東一同就除了董事選舉和股東提案（包括任何優先股股東發起的提案）以外的所有事項進行表決，以從折算的角度處理，但受C系列公司章程中的受益所有權限制的約束，即使授權普通股不足以充分折算C系列優先股。此外，根據2021年10月與C系列優先股持有人達成的某些協議，由於觸發事件的發生，Camber不再有權利根據C系列公司章程提前贖回C系列優先股。

2022年10月31日，Camber向內華達州州務卿提交了一份C系列COD修正案（「C系列修正案」），日期爲2022年10月28日（「C系列修正案日期」），根據Camber與Discover和Antilles各自於2022年10月28日簽署的協議，修改了C系列COD，即（i）從C系列修正案日期開始，根據Camber普通股的交易價格計算每股C系列優先股的轉換率，基於一定數量的前幾天（「計量週期」），即使股權條件（C系列COD中定義）未滿足，也不會因爲成交量加權平均交易價格（「計量指標」）未達到至少1.50美元而延長任何計量週期的結束時間，並且每位C系列優先股持有人放棄在C系列修正案日期後適用股權條件的情況下，包括就任何未決計量週期而言；（ii）（A）從C系列修正案日期開始至2022年12月30日，計量指標將是C系列COD第I.G.7.1(ii)節提供的金額和0.20美元中的較高者，並且（B）從2022年12月30日市場收盤開始，計量指標將是C系列優先股首次發行日期後的任何交易日普通股的成交量加權平均交易價格。

4

2024年2月21日，Camber向內華達州州務卿提交了對Series C COD的第二個修正案，根據Camber和安的列斯於2024年2月15日簽署的協議，修訂了Series C COD如下：(i)確定每股C系列優先股轉換溢價(在COD中定義)的底價爲$0.15，(ii)確認公司可提前贖回任何未償還的C系列優先股，前提是應付給C系列優先股持有人或其關聯方的未償還本票已全額支付，(iii)確認如果公司向其及其關聯方應付的款項已全部支付，並且所有當時未償還的C系列優先股已全部贖回，將不再欠此持有人任何額外的轉換股份。

截至2023年12月31日，安地列斯持有30股C系列優先股，卡伯估計這些股份可按照C系列COD中的換股公式轉換爲約899,627,900股普通股，使用約0.2136作爲用於計算換股時應支付的溢價的低成交量加權平均價格。公司有權以現金贖回30股C系列優先股，贖回價爲早期贖回價，前提是償還安地列斯或其關聯方的任何債務。

截至2023年12月31日，安特illes有權獲得約3450萬股普通股，這是由於：(i)卡姆伯未符合所有股本條件(如COD中定義)，具體表現爲卡姆伯未能符合紐約證券交易所美國繼續上市標準有關最低股東權益門檻；(ii)關於先前轉換的衡量期間(如COD中定義)每天被延長，直至卡姆伯符合所述股本條件；(iii)卡姆伯普通股的成交量加權平均價格低於先前轉換的240股C系列優先股轉換日期的價格。

G系列可轉換優先股

2021年12月30日前後，Camber向內華達州提交了一份關於G系列可贖回可轉換優先股的偏好、權力、權利和限制的指定證書（「G系列COD」）。

根據G系列COD，G系列優先股可以在任何時間由持有人選擇性地轉換成普通股，轉換價格爲每股普通股價格比發行日期當天Camber普通股收盤價格高出一分，或根據2021年12月30日Camber與Antilles之間的某種股票購買協議（以下稱爲「G系列SPA」）中另有規定，轉換時根據G系列COD中的其他規定進行調整。轉換後，Camber將向轉換的G系列優先股持有人支付一個轉換溢價，該溢價金額等於這些股份如持有到到期日將獲得的股息金額。

就優先股的股利權和清算、清盤或解散時的權利而言，G系列優先股的地位如下：(a) 高於C系列優先股、(b) 低於E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可轉換優先股，或者是卡姆伯在G系列最終確定的日期後指定的; (d) 與任何其他系列的優先股相比，是高級的、同級的或低級的; (d) 低於卡姆伯現有和將來的所有債務。

除非受適用法律禁止或在G系列認股權證協議或G系列可轉讓債券中另有規定，G系列優先股股東將有權以按轉換基礎投票，與普通股和C系列優先股股東一起就除董事選舉和任何股東提議（包括由任何G系列優先股股東提出的提案）以外的所有事項投票，但受G系列可轉讓債券中的受益所有權限制約束，即使授權的普通股股份不足以完全將G系列優先股股份轉換爲普通股。

自G系列優先股股份發行之日起，每一股G系列優先股股份將以10.0%的年利率累積支付分紅，根據COD中規定的調整（最高不超過30%的年利率），面值爲每股10,000美元。分紅將支付給任何G系列優先股股份，具體情況包括：(a) 根據G系列COD規定贖回此類股份；(b) 根據G系列COD規定轉換此類股份；以及(c) 股東大會董事會宣佈的其他情況。

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分紅派息以及根據G系列COD支付的任何適用轉換溢價將以普通股爲價值支付（i）如果在支付或發行普通股用於轉換溢價的日期前沒有重大不利變化（「MAC」） ，適用的測量期間內普通股的5個最低每日成交量加權平均價格的平均值的95.0％，可爲非連續的，減去每股普通股0.05美元，不超過最後一天的最低銷售價減去每股普通股0.05美元，或（ii）在任何MAC正在進行的時間內，任何持有人進行轉換時的任何測量期間內的最低每日成交量加權平均價格的85.0％，減去每股普通股0.10美元，不超過任何測量期間的最後一天的最低銷售價減去每股普通股0.10美元。

在分紅到期日（在G系列COD中進一步描述），卡姆伯可以通過支付其持有人以註冊或未註冊的普通股爲價值相當於每股100%的清算價值（在G系列COD中描述和定義）來贖回任何或所有G系列優先股股份，並且卡姆伯將盡最大努力登記這些股份。

H系列優先股可轉換股份

2023年8月1日前後，卡姆伯向內華達州提交了一份H系列可轉換優先股的偏好、權力、權利和限制認股權證明書（「H系列COD」）。

每股H系列優先股具有以下特點：（1）在所有股東事項上合計投票權共有1票，與Camber的普通股一同作爲一個單一類別投票（受到4.99％的有益所有權限制，可以由持有人自行選擇增加至9.99％）；（2）在Camber清算髮生時，將獲得與如果這些H系列優先股股份在清算髮生前立即轉換爲普通股時應獲得的相同金額的報酬；（3）可由持有人選擇將其轉換爲Camber普通股，最多轉換爲15,983,333股（受到4.99％的有益所有權限制，可以由持有人自行選擇增加至9.99％），在實現某些銷售里程碑後。根據2022年2月9日Viking Energy Group Inc.與Camber的全資子公司——Nevada公司及Jedda Holdings LLC之間的某項證券購買協議：（i）在2023年8月9日前後，200股H系列優先股已轉換爲3,333,333股Camber的普通股；（ii）尚未註銷的275股H系列優先股以每股0.60美元的價格轉換爲Camber的普通股；（iii）每股H系列優先股的面值10,000美元將按以下價格每股轉換爲Camber的普通股：（a）一旦Viking的多數控股子公司Viking Protection Systems, LLC（「Viking Protections」）銷售了10,000至20,000個電力傳輸接地故障預防行程信號開啓系統開發和銷售的單位（「Units」），每股0.75美元；（b）一旦Viking Protections銷售了20,000至30,000個Unit，每股1.00美元；（c）一旦Viking Protections銷售了30,000至50,000個Unit，每股1.25美元；（d）一旦Viking Protections銷售了50,000至100,000個Unit，每股1.50美元；（e）一旦Viking Protections至少銷售了100,000個Unit，每股2.00美元。H系列優先股沒有任何贖回權，並且按照董事會授權的每股分紅平等分享給Camber普通股股東，按照轉換後的權益。

認股權證說明

截至2023年12月31日，共有3,691,143張未行使的權證，這些權證是根據普通股認購權協議（「權證」）發行的，其條款和規定與Viking在2017年7月6日提交的Viking當前報告表格8-k中作爲展示文件99.3的權證形式相同。權證可以在權證初始發行日期之日起至權證初始發行日期的五週年之前的任何時間轉換爲我們的普通股，最多可轉換成3,691,143股。權證下普通股的加權平均購買價格等於0.66美元（「行權價格」）。

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如果公司在任何時間內存在某個認股權證：(i)支付普通股的股息或以Cambr普通股爲支付方式進行其他股票派發（需要明確的是，不包括行權時公司發放的任何股票）；(ii)將現有普通股進行細分，分爲更多股份；(iii)合併（包括進行反向股票拆分）現有普通股爲更少的股份數；或者(iv)通過股票股改向公司的普通股重新分類發行任何資本股票，則每種情況下行權價格將乘以一個分數，其中分子是在該事件發生之前Cambr普通股（如有庫存股票，則排除庫存股票）的數量，分母是在此事件發生之後Cambr普通股的數量，並且相應調整行權之後可行使的權證的股票數量，以保持股權的價值不變。上述調整中任何因分紅或派發決定權益股票的股東的決定日而調整的情況須在該日期後立即生效，在細分、合併或重新分類的情況下，必須在生效日期後立即生效。

如果公司或其任何子公司在任何時候持有認股權證，出售或授予任何購買期權，出售或授予重新定價權利，或以低於認股權證行權價格的每股有效價格出售或授予任何普通股或任何普通股等價物，或宣佈出售、授予或出售任何購買期權或其他處置，則每當這樣的認股權證outstanding時，即認股權證的執行價格低於此時有效的認股權證執行價格（該較低價格稱爲「基準股價」，這種發行股份合稱爲「稀釋發行」）（應理解並同意，如果Camber普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置規定、浮動換股、行權或交換價格或其他方式，或由於認股權證、期權或每股發行時與這種發行有關的權利，有權以每股的有效價格收到Camber普通股，該價格低於認股權證的執行價格，此類發行被視爲在稀釋發行當日以這種有效價格低於該認股權證的執行價格發生），那麼在每次稀釋發行的完成同時，行權價格減少且僅減少至等於基準股價，並增加在此類認股權證下可發行的普通股數，以使考慮到行權價格下調後，在此類調整前，應支付的總行權價格等於此類調整前的總行權價格。

認股權證受益人所有限制，防止任何認股權證持有人根據認股權證購買普通股，如果在購買時，持有人將有權益地擁有超過 Camber 的流通普通股的 4.99% (受益人所有限制)。任何認股權證持有人在提前至少 61 天之前通知公司的情況下，可以增加或減少受益人所有限制，前提是受益人所有限制在任何情況下都不超過 Camber 流通普通股的 9.99%。

股息政策

過去我們沒有宣佈或支付現金股息，也沒有進行過分紅派息。我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息或進行分紅派息。我們目前打算保留並重新投資未來的收益以資助經營。然而，未來我們可能以我們的普通股份支付股息（類似於過去的做法）。

未註冊證券的銷售

在2023年12月31日結束的一年內，未經登記的證券未進行任何銷售，而這些銷售在以前的10-Q季度報告或8-K當前報告中並未披露，除下述情況。

公司向優先股股東發行了總共11,770,671股普通股。普通股股份是根據其中一位股東將C系列優先股轉換爲普通股所應得的，根據《證券法》1933年修訂版第3(a)(9)、4(a)(1)和4(a)(2)節所提供的註冊豁免和/或在其下發布的規則144，發行了普通股以交換公司的優先股，這些普通股是沒有額外考慮條件的，也沒有爲交換進行報酬，被交換的證券是由優先股股東持有的，並符合必要的持有期，優先股股東不是公司的關聯方，公司也不是殼公司，沒有進行一般徵求意見，與股東的交易也不涉及公開發行。s根據《證券法》1933年修訂版第3(a)(9)、4(a)(1)和4(a)(2)節的規定，以及/或根據發佈的規則144，公司向持有公司優先股的優先股股東發行普通股進行交換，這些普通股的交換不需要額外的考慮條件，也沒有爲交換進行報酬，交換的證券已由優先股股東持有足夠的時間，優先股股東也不是公司的關聯方，公司也不是殼公司，沒有進行一般徵求意見，與股東的交易也不涉及公開發行。

7

內華達修訂法案下的防收購條款

第78.378-78.3793節 內華達修訂法規第78.378-78.3793節適用於任何收購股份發行公司控制權的情況，除非發行公司章程或公司章程在收購人收購控制權後的第十天生效的條款規定該等章節的規定不適用於該公司，或者明確規定不適用於現有或未來股東類型特定的公司控制權收購。欲收購發行公司控制權的人必須按照內華達修訂法規第78.378-78.3793節的規定進行。 第78.378-78.3793節 內華達修訂法規第78.378-78.3793節。

總體來說， 第78.378-78.3793節規定了收購人獲得發行公司控制權的程序。在此類收購中獲得的證券將被剝奪投票權，除非獲得該公司投票權的多數股東批准授予這些投票權；如果該收購會對任何其他類別或系列的優先權、相對權或其他權利產生不利影響或變化，則受到影響的每個類別或系列的多數持有人批准授予這些投票權。 被收購公司的收購人，在沒有得到該公司大股東多數認可同意，以及各個股東都同意在該股種中投票權的方式下，被剝奪了購買的股票的投票權。而且，如果這次收購會對其他股份類別或者其他系列的發行產生不利影響，那麼該類別或者系列股東的多數要同意才可以給購買的股票投票權。

根據本修正案修訂的現行授信協議第9.11條款已通過引用納入本協議。 內華達修訂法第78.378-78.3793節 內華達修訂法並不限制發行公司的董事採取行動來保護公司及其股東的利益，包括但不限於制定或簽署計劃、安排或文件，剝奪擁有指定股數或股份比例或投票權的持有人的權利、特權、權力或權限。

“「控股權」指對一家發行公司已發行的有表決權的股份擁有足夠數量的所有權，但對於《78.378至78.3793節》的規定除外。《78.378至78.3793節》指能夠使得收購方直接或間接、單獨或與他人結合，行使下列權力：1）擁有該公司所有表決權中的五分之一或更多但少於三分之一；2）擁有該公司所有表決權中的三分之一或更多但少於多數；或者3）擁有該公司所有表決權中的多數或更多，在選舉董事時。 《78.378至78.3793節》《78.378至78.3793節》

“發行公司「發行公司」指在內華達州組織的公司，1) 具有200個或更多的股東，其中至少100個股東的地址出現在公司的股票名冊上，並且這些股東有內華達州的地址；2) 直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

公司的章程經過修訂和重新制定，規定公司不受內華達修訂法案第78.378至78.3793節的規定管轄，因此這些條款不適用於公司或任何股東對公司的控股權收購。 內華達修訂法案第78.378至78.3793節，包括在內，不適用於公司或任何股東對公司的控股權收購。

內華達修正法條款第78.411-78.444適用於公司與利益相關股東的某些組合。 內華達修正法條款第78.411-78.444適用於公司與利益相關股東的某些組合。

通常來說， 第78.438條 禁止內華達州的公司在股東成爲有利益關係股東後的三年內與其進行任何業務組合，除非公司董事會在該人成爲有利益關係股東前批准了該業務組合。

一般而言， 根據第78.439條規定，股東成爲感興趣股東的日期之後的三年期限過後，業務組合也可能被禁止，除非在個人成爲感興趣股東之前獲得公司董事的批准，除非交易的價格和條款符合法規規定的標準。 提供，在股東成爲感興趣股東之前，交易的價格和條件符合法規所規定的標準，業務組合在過了三年期限之後也可能被禁止，除非公司董事事先批准。

8

“組合”意指以下任何一項：

1）居民國內公司或居民國內公司子公司與下列公司進行合併或合併：

(a) 感興趣的股東；或者

(b)任何其他公司，無論自己是否爲居民國內公司的感興趣的股東，只要它是感興趣的股東的關聯或聯屬公司，或者合併或合併後將成爲感興趣的股東的關聯或聯屬公司。

2）任何一項交易、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，無論是一次性交易還是一系列交易，都應在有利害關係的股東或其任何關聯方或關聯方之間進行，與有利害關係的股東或其任何關聯方或有利害關係的公司之間進行。

（a）資產的總市值等於居民國內公司的所有資產的市值的5％或更多，以合併基礎確定；

(b) 其總市值相當於居民國內公司所有已發行股份的總市值的5％或更多；或者

(c)代表境內國內公司的合併收益或淨利潤的10%或更多。

3)若居民境內公司或其任何子公司一次性或者一系列交易中向有利益關係的股東或有利益關係的股東的聯營公司或關聯公司出售或轉讓居民境內公司或其任何子公司的股份，其總市值相當於居民境內公司所有已發行股份總市值的5％或者更多，除非是行使認股權或購買股份的權利，或者向居民境內公司的所有股東按比例支付或分配的股利或分紅。

4）由感興趣的股東或其任何關聯人或合作伙伴提出的，或與之達成的任何協議、安排或諒解，無論是否以書面形式，均不得采納住所國內公司的清算或解散方案。

5）任何:

（a）證券重新分類，包括但不限於股票分拆、以股票形式分配的股息或其他股票分配方式，以及作爲舊股票的相對較多數量的新股票的發行。

(b)居民國內公司的資本重組；

(c) 國內境內公司與任何子公司合併或合併；或

(d) 其他交易，無論是否與有利害關係的股東有關，由有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何關聯方或聯屬方以任何書面或非書面協議、安排或諒解提出的，直接或間接地增加居住國內公司或居住國內公司的任何子公司（直接或間接由有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何關聯方或聯屬方擁有）的任何投票股份類別或系列股份的比例份額或可轉換爲投票股份的證券的比例份額的影響，除因調整碎股而導致的微不重要的變化。

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6）除非作爲居民境內公司的股東按比例享有，否則不得以任何形式爲利益相關的股東或利益相關的股東的任何關聯方或夥伴提供任何貸款、墊款、擔保、抵押或其他金融援助，或通過居民境內公司提供任何稅收抵免或其他稅務優惠。

“感興趣的股東”是指除了居住國內公司或其任何子公司以外的任何人，其條件是：

1）住所國內公司的已發行的投票股份中，直接或間接持有10%或更多的投票權益的有益所有人；或

2）是居住國內公司的關聯方或合作伙伴，並且在問題日期前的3年內，直接或間接擁有居住國內公司當時流通股份中10％或以上的表決權。

爲了判斷一個人是否爲感興趣的股東，居住國內公司的投票股份數量包括通過其所擁有的有利益的股份的方式擁有的股份 內華達修正法典第78.414節 但不包括居住國內公司未發行的任何其他一類投票股份，這可能是根據任何協議、安排或諒解，或行使認股權證或期權，或其他方式而可發行的。

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