美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止: 2023年12月31日 

或

☐     根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從_

委員會文件號： 001-32508

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 404-4387

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐已經成功了。不是 ☒

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。是的 不是 ☒

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 不是 ☒

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱“的定義larGe加速歸檔，” “加速文件管理器「和」規模較小的報告公司「和」EmerG新興成長公司“在交易法第12B-2條中。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二季度之日），非關聯公司持有的註冊人普通股總市值約爲美元16,984,502 使用該日期註冊人普通股2023年6月30日的收盤價每股0.64美元。每個執行官員和董事以及每個實際擁有註冊人已發行普通股10%或以上的人持有的註冊人普通股股份已被排除在外，因爲這些人可能被視爲註冊人的「附屬公司」就上述計算而言。對於其他目的，對附屬機構地位的確定並不是決定性的確定。

有幾個人229,136,858 截至2024年8月26日註冊人已發行普通股的股份。

通過引用併入的文件：沒有。

說明性說明

坎伯能源公司(the「公司」）正在以表格10-K/A提交本年度報告（「表格10-K/A」）修改我們截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告，該報告最初提交給美國證券交易委員會（「SEC」）於2024年3月25日（「原始報告」）重述公司合併財務報表及相關附註（統稱爲「財務報表」或「財務報表」）截至2023年12月31日的財年。本表格10-K/A還修改了原始報告中的某些其他項目，如下文「本表格10-K/A中修訂的項目」中所列。

重述背景

2023年8月1日，公司完成與Viking Energy Group，Inc.的合併（「合併」）（「Viking」）根據Camber和Viking於2021年2月15日簽訂的協議和合並計劃（該協議於2023年4月18日修訂）的條款和條件（經修訂，「合併協議」），Viking作爲Camber的全資子公司在合併後繼續存在。

就會計目的而言，該合併被視爲反向合併。因此，Viking（法定子公司）被視爲Camber（法定母公司）的收購者。該公司最初將Camber在合併日持有的Viking普通股的投資按公允價值進行估值，因爲該公司認爲其無法將其自有股份的價值作爲交易的一部分。隨後，該賬面價值投資在合併後被消除。

該公司現已得出結論，該投資應按合併日的公允價值記錄，並已重述合併日後所有報告期的綜合財務報表以反映這一變化。有關更多信息以及先前報告金額與重報金額的對賬，請參閱合併財務報表附註5。

本表格中修訂的項目10-K/A

該表格10-K/A完整地呈現了原始報告，並進行了修改和重述，並進行了必要的修改以反映重述。以下項目已進行修訂以反映重述：

第二部分，項目7。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，第8項。財務報表

此外，公司首席執行官和首席會計官還提供了截至本提交日期的與本表格10-K/A相關的新認證（附件31.1、31.2、32.1和32.2）。

目錄

有關前瞻性陳述的警示說明

這份關於表格10-k的報告（這“報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常位於標題「」下列出的材料中風險因素”, “法力G企業對財務狀況和經營業績的討論與分析”, “業務、和屬性“但也可能在其他地方發現。這些前瞻性陳述受到風險、不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、績效或成就存在重大差異。您不應過度依賴這些陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的因素、風險和不確定性包括：

我們通過使用“等術語來識別前瞻性陳述馬y，””將要,” “預計，” “預想，” “估算,” “希望，「計劃，」相信”、「預測」、“envision,” “意向,” “繼續”、「潛力」、“應該,” “自信,” “可能”以及類似的詞語和短語，儘管一些前瞻性陳述可能會有不同的表達方式。您應該注意，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您應該仔細考慮“下的聲明風險 因素“本報告的部分和本報告的其他部分描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中列出的結果不同的因素，包括上述內容。

前瞻性陳述僅適用於本報告日期或本報告中引用的任何文件日期。除適用法律或法規要求外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本報告日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

在哪裏可以找到其他信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(“美國證券交易委員會“)。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，並可在此類報告向美國證券交易委員會備案或提交給美國證券交易委員會後不久在以下網址免費下載：投資者,” “美國證券交易委員會的備案我們網站www.camber.Energy的「GS」頁面。我們網站上的信息不是本報告的一部分，我們不希望在此引用此類信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們還可以向我們的秘書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本，如有口頭或書面要求，可通過本報告首頁提供的地址和電話與我們聯繫。此外，您還可以在我們的網站http://www.camber.energy，上訪問我們的委託書、我們的商業行爲和道德準則、提名和公司治理委員會章程、審計委員會章程和薪酬委員會章程。“投資者” – “美國證券交易委員會的備案GS「-」所有美國證券交易委員會文件GS「和」治理” - “政策”.

一般信息

以下討論和分析提供了管理層認爲與評估和了解公司的經營業績和財務狀況相關的信息。對未來財務狀況和經營業績的預期基於當前的業務計劃，並且可能會發生變化。討論應與已審計財務報表及其註釋一起閱讀。

在本報告中，我們可能依賴並參考有關我們行業的信息，這些信息來自市場研究報告、分析師報告和其他公開信息。儘管我們相信這些信息是可靠的，但我們無法保證這些信息的準確性和完整性，並且我們也沒有獨立驗證任何信息。

除非上下文另有要求，否則對“公司,” “我們,” “美國,” “我們的,” “外傾,” “弧形能源「和」坎伯能源公司“具體指Camber Energy，Inc.，和：其全資子公司Viking Energy Group，Inc.（「Viking」）、Camber Permian LLC、CE Operating LLC和CE Operating LLC; Viking的全資子公司（Mid-Con Petroleum，LLC、Mid-Con Drilling，LLC、Mid-Con Development，LLC和Petrodome Energy，LLC），以及; Viking的多數股權子公司（Simson-Maxwell Ltd.，Viking Ozone Technology，LLC、Viking Protection Systems，LLC和Viking Sentinel Technology，LLC）。

此外，除非上下文另有要求且僅爲本報告之目的：

第一部分

項目1.業務

Camber Energy，Inc.(「Camber」，即「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」)是一家以增長爲導向的多元化能源公司。通過我們的控股子公司，我們爲北美的商業和工業客戶提供定製的能源和電力解決方案，並擁有以下多數股權：(I)擁有使用臭氧技術的完全開發的、獲得專利的、專有的醫療和生物危險廢物處理系統的知識產權的實體；(Ii)擁有完全開發的、獲得專利的和正在申請專利的、專有的輸配電開放式導體檢測系統知識產權的實體。此外，我們擁有在加拿大和美國多個地點擁有專利的清潔能源和碳捕獲系統的許可證。我們的其他子公司在美國的石油資產中擁有權益。該公司還在探索其他與可再生能源相關的機會和/或技術，這些機會和/或技術目前正在產生收入，或有合理的前景在合理的時間內產生收入。

定製能源和電力解決方案：

Simson-Maxwell收購

2021年8月6日，維京公司以7,958,159美元現金收購了加拿大聯邦公司Simson-Maxwell Ltd.(「Simson-Maxwell」)約60.5%的已發行和流通股。西姆森-麥克斯韋爾製造和供應發電產品、服務和定製能源解決方案。西姆森-馬克斯韋爾爲商業和工業客戶提供高效、靈活、對環境負責和清潔技術的能源系統，涉及各種產品，包括熱電聯產(CHP)、第四級最終柴油和天然氣工業發動機、太陽能、風能和儲存。西姆森-麥克斯韋爾還設計和組裝一整套電氣控制設備，包括開關裝置、同步和並聯裝置、配電、雙燃料和完整的發電生產控制系統。西姆森-麥克斯韋爾公司的七個分支機構已經運營了80多年，爲大量現有的維護安排提供服務，並滿足公司其他客戶對能源和電力解決方案的需求。

清潔能源和碳捕獲系統：

2021年8月，Viking與ESG Clean Energy，LLC(「ESG」)簽訂了一項許可協議，以利用ESG與固定發電、熱量和二氧化碳捕獲相關的專利權和專有技術(「ESG Clean Energy System」)。Viking許可的知識產權包括某些專利和/或專利申請，其中包括：(1)美國專利號：10,774,733，申請日：2018年10月24日，發佈日期：2020年9月15日，題爲「築底循環電力系統」；(2)美國專利號：17/661,382，發佈日期：2023年8月8日，題爲：「與築底循環電力系統相關的系統和方法，用於發電，捕獲二氧化碳和生產產品」; (Iii)美國專利號：11624307，頒發日期：2023年4月22日，題爲：‘與築底循環電力系統相關的系統和方法，用於發電和捕獲二氧化碳’(V)美國專利申請號：17/224,200，申請日：2021年4月7日，申請日：2021年4月7日(美國專利商標局隨後於2022年3月批准)；(Vi)美國專利申請號：17/358,197，申請日期：2021年6月25日，申請日期：「築底循環電力系統」；(Vii)美國專利申請號：17/448,943，申請日期：2021年9月27日，申請日期：「與築底循環電力系統相關的系統和方法，用於發電和捕獲二氧化碳」；和(Viii)美國專利申請號：17/448,938，申請日期：2021年9月27日，申請日期：“與築底循環電力系統相關的系統和方法，用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品。

ESG清潔能源系統旨在通過內燃機產生清潔電力，並利用廢熱捕獲發動機排放的約100%的二氧化碳（CO2），而不損失效率，並以促進某些商品的生產的方式。例如，專利第11，286，832號涵蓋了「廢氣到廢氣熱交換器」的發明，該熱交換器有效地冷卻-然後再加熱-來自一次發電機的廢氣，因此可以通過具有安全通風的二次電源實現更大的能量輸出。該專利的另一個關鍵方面是開發一種二氧化碳捕獲系統，該系統利用二氧化碳泵的廢熱來加熱和再生吸收器，使二氧化碳能夠被安全地容納和包裝。

該公司打算利用Simson-Maxwell現有的分銷渠道等向第三方出售、租賃和/或再許可ESG清潔能源系統。該公司還可能爲自己的利益利用ESG清潔能源系統，無論是與其石油業務、Simson-Maxwell的發電業務或其他有關。

使用臭氧技術的醫療廢物處理系統：

2022年1月，Viking收購Viking Ozone Technology，LLC（「Viking Ozone」）51%的權益，該公司擁有專利（即美國實用專利第11，565，289號），使用臭氧技術的專有醫療和生物危害廢物處理系統。Simson-Maxwell已被指定爲該系統的全球獨家制造商和供應商。該技術旨在成爲生物危險廢物焚燒、化學、高壓滅菌和熱處理的可持續替代方案，並將處理過的廢物歸類爲可再生燃料，用於世界各地許多地方的廢物發電（「WTE」）設施。

開放導體檢測技術：

2022年2月，Viking收購了兩個實體--Viking Sentinel Technology，LLC(「Viking Sentinel」)和Viking Protection Systems，LLC(「Viking Protection」)51%的權益，這兩個實體擁有專利的知識產權(即美國實用新型專利11,769,998(使用雙高靈敏度監測裝置的輸電線路接地故障保護系統‘)和正在申請專利(即美國申請16/974,086和17/693,504)、專有電力傳輸和配電開路導體檢測系統。這些系統旨在檢測輸電線路、配電線路或耦合故障中的故障，並在線路到達地面之前立即終止對線路的供電。這項技術旨在提高公共安全，降低引發火災的風險，併成爲電力公用事業加強電網和穩定舉措的一個組成部分，以提高現有基礎設施的彈性和可靠性。

石油和天然氣屬性

現有資產：

截至2023年12月31日，該公司擁有德克薩斯州Cline和Wolfberry地層生產的房產的租賃權益（工作權益）。

2023年資產剝離：

2023年11月5日，Viking的全資子公司Mid-Con Petroleum，LLC和Mid-Con Drilling，LLC出售了其在堪薩斯州石油和天然氣資產的100%權益，其中包括168口生產井、90口注入井和34口非生產井，總收益爲515，000美元。2023年12月1日，Viking的全資子公司Petrodome Energy，LLC（「Petrodome」）的子公司以250，000美元的收益出售了其在德克薩斯州一口生產油井的非運營工作權益。該公司在這兩筆交易中錄得淨收益854，465美元，具體如下：

這些交易完成後，Petrodome不再是任何石油和天然氣資產的運營商，並申請退還50，000美元的現金履行按金。扣除費用後的退款計入2023年12月31日的應收賬款和其他流動資產，並計入出售收益的確定中。

2022年資產剝離：

2022年7月8日，Petrodome Energy，LLC的四家全資子公司（「Petrodome」）是本公司的全資子公司，簽訂了買賣協議，以出售其在這些Petrodome子公司擁有的石油和天然氣資產中的所有權益，包括8口生產井、8口關井、2口鹹水處置井和1口不活躍井的權益，以3，590，000美元現金出售給第三方。出售所得款項用於全額償還Petrodome在2018年6月13日循環信用貸款下欠CrossFirst銀行的債務。

此次交易導致公司大部分石油和天然氣總儲量被處置（見注6）。該公司記錄的交易損失爲8，961，705美元，具體如下：

此外，2022年7月，由於Petrodome停止在路易斯安那州運營某些資產，該公司收到了1，200，000美元的業績按金的意外退款。這筆退款的收益已計入綜合經營報表中的「出售石油和天然氣財產和固定資產的損失」中。

與維京能源集團公司合併

2023年8月1日，Camber完成了之前宣佈的與Viking Energy Group，Inc.的合併（「合併」）。（「Viking」）根據Camber和Viking於2021年2月15日簽訂的協議和合並計劃（該協議於2023年4月18日修訂）的條款和條件（經修訂，「合併協議」），Viking作爲Camber的全資子公司在合併後繼續存在。

根據合併協議的條款和條件，每股：（i）維京普通股，每股面值0.001美元已發行和發行的（「維京普通股」）（Camber擁有的股份除外）被轉換爲獲得Camber一股普通股的權利（「Camber普通股」）;（ii）維京C系列優先股（「Viking C系列優先股」）已發行併發行併發行，轉換爲獲得Camber一股A系列可轉換優先股的權利（「New Camber A系列優先股」）和（iii）Viking的E系列可轉換優先股（「維京E系列優先股」，以及維京C系列優先股，已發行併發行的「Viking優先股」）轉換爲獲得Camber H系列優先股一股的權利（「New Camber H系列優先股」，以及與New Camber A系列優先股一起稱爲「New Camber優先股」）。

每股New Camber A系列優先股可轉換爲890股Camber普通股（如果持有人被視爲實際擁有超過9.99%的Camber普通股，則須遵守阻礙轉換爲Camber普通股的實際所有權限制），在股息和清算方面與Camber普通股享有平等待遇，並且僅在投票方面擁有投票權：（a）增加或減少Camber股本的提案;（b）批准回購協議條款的決議;（c）清盤Camber的提案;（d）出售Camber全部或幾乎全部財產、業務和事業的提案;（f）在Camber清盤期間;和/或（g）關於Camber是其中一方或Camber的子公司是其中一方的擬議合併或合併。

New Camber H系列優先股的每股面值爲每股10，000美元，可轉換爲一定數量的Camber普通股，轉換比例基於Viking子公司Viking Protection Systems實現某些里程碑的情況，LLC（前提是持有人沒有根據該特定購買協議選擇以現金形式接收購買價格的適用部分，日期爲2022年2月9日，由Viking和Jedda Holdings，LLC簽署），受Camber普通股4.99%的受益所有權限制（但持有人可自行選擇，提前至少61天書面通知，最高可增加至9.99%）並擁有相當於每股非累積持有的Camber H系列優先股一票的投票權。

購買維京普通股的每項未行使的期權或期權（「Viking期權」），在未歸屬的情況下，自動完全歸屬並自動轉換爲期權或期權（「調整後期權」）按照與該Viking期權基本相同的條款和條件購買，但不是可行使爲Viking普通股，此類調整後期權可在Camber普通股中行使。

Viking發行的每張未償還的期票，可轉換爲Viking普通股（「Viking可轉換票據」）轉換爲可轉換爲Camber普通股的期票（「調整後可轉換票據」）具有與適用於相應Viking可轉換票據大致相同的條款和條件（爲避免疑問，包括合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期），但不轉換爲維京普通股，此類調整後可轉換票據可轉換爲Camber普通股。

與合併相關，Camber發行了約49，290，152股Camber普通股，約佔發行生效後已發行Camber普通股的59.99%。此外，Camber還保留髮行約88，647，137股額外的Camber普通股股份，與潛在的（1）新Camber A系列優先股的轉換，（2）新Camber H系列優先股的轉換，（3）行使調整後的期權和（4）轉換調整後的可轉換票據。

出於會計目的，合併被視爲反向收購。因此，Viking（法定子公司）被視爲Camber（法定母公司）的收購者。因此，這些合併財務報表反映了Viking截至合併日的財務狀況、經營成果和現金流量，以及Viking和Camber 2023年8月1日至2023年9月30日的合併財務狀況、經營成果和現金流量。上一年的比較財務信息是Viking的。

James A.多麗絲繼續擔任合併後公司的總裁兼首席執行官，合併後公司的總部繼續位於德克薩斯州休斯頓。

優先股融資交易

自2021年7月9日起，公司和Antilles Family Office，LLC（“安的列斯”），Discover的附屬公司，簽訂了股票購買協議（“2021年7月購買協議”），據此，Antilles以1500萬美元的價格購買了1，575股C系列優先股，以每股優先股面值10，000美元的5%的原始發行折扣。 2022年5月17日至12月31日期間，安蒂萊斯根據與C系列優先股相關的指定證書（經修訂）的條款和條件，將1，305股C系列優先股轉換爲393，305，736股普通股（相當於按反向股票拆分後的約7，866，115股普通股）。

2023年，安的列斯轉換了240股C系列優先股2023系列C轉換“)轉換爲普通股，其中221股C系列優先股在合併前已轉換，19股C系列優先股在合併後轉換。關於2023年C系列轉換，根據經修訂的指定證書(S)的條款和條件，與C系列優先股(“鱈魚「)：(1)初始轉換時，安的列斯群島共發行了8,525,782股普通股(S)(其中，合併後發行了1,093,358股)；(2)約28,955,938股普通股(」真實的股票)於首次轉換日期(S)之後(S)，由於本公司普通股的低成交量加權平均價(「低成交量加權平均價」)在初始轉換日期(S)後持續(定義見COD)而繼續向安的列斯發行；及(Iii)於2023年12月31日，安的列斯有權獲得約34,488,937股額外的正股股份(“未獲批准的真實權益「)基於當時約0.2136美元的低增值。2024年2月14日左右，低增值降至約0.158美元，這增加了截至2023年12月31日的未償還真實權益，從34,488,937增至133,716,728。基於2024年1月1日至2024年3月12日期間向安的列斯發行的普通股，截至2024年3月20日的未償還真實權益約爲105,578,350。」

2024年2月15日左右，公司與安蒂列斯群島簽訂了一項協議（“2024年2月安地群島協議“）除其他事項外，確認如果公司全額支付所有未償本票下的欠款，並贖回C系列優先股的所有當時已發行股份，此後，安地群島將不再發出任何附加通知（定義見COD）請求就2023年C系列轉換或其他已轉換的C系列優先股股份進一步調整股份，截至當時尚未交付的調整股份將不欠安地群島。

根據2021年7月的購買協議，只要安的列斯持有C系列優先股的任何股份，吾等同意，除非預期與合併有關，否則吾等不會發行或訂立或修訂協議，根據該協議，吾等可發行任何普通股，但(A)無登記權的受限證券、(B)與戰略收購有關的、(C)以包銷的公開發售或(D)以固定價格發行的普通股除外。我們還同意，我們不會發行或修訂任何可轉換爲普通股、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利：(I)在證券初始發行後的任何時間，以基於普通股交易價格或普通股報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(Ii)通過轉換，行使或交換價格，在證券初始發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定。

我們還同意，如果我們發行的任何證券具有對該證券持有人更有利的條款，或具有對該證券持有人有利的條款，但沒有類似地向安地群島提供，那麼我們將通知安地群島此類額外或更有利的條款，並且此類條款，根據投資者的選擇，可能成爲與投資者交易文件的一部分。

截至2023年12月31日，安的列斯持有30股C系列優先股。本公司估計，根據經修訂的指定證書(S)中與C系列優先股相關的轉換公式，這些股票將轉換爲約900VWAP普通股，使用約0.2136美元作爲公司普通股當時的低成交量加權平均價，用於計算轉換時應支付的轉換溢價。低VWAP於2024年2月14日左右跌至約0.158美元，2024年2月的《安的列斯協議》將低萬的下限價格設定爲0.15美元。如果測算期內的低萬降至0.15美元，基礎普通股估計將進一步增加至2,670股萬普通股。根據2024年2月的安的列斯協議，如果公司向安的列斯或其關聯公司全額支付所有未償還本票項下的欠款，公司可以現金贖回C系列優先股的任何流通股，贖回金額相當於提前贖回價格(定義見COD)。

期票和擔保協議：

12月11日之間^這是、2020年和2021年12月24日，該公司以Discover爲受益人執行並交付了以下有擔保背書票據：

2021年12月9日的投資者票據已於2022年1月4日全額支付。 所有其他期票仍未償還，到期日爲2027年1月1日（統稱爲“未償還票據”). 自2021年12月24日起，根據在該日期或該日期前後簽署的修正案以及其中規定的與公司在2021年12月31日之前增加其授權資本有關的條件的滿足，每份未償票據的年利率相當於修正日的《華爾街日報》最優惠利率，即3.25%，到期時支付利息。 2021年12月24日之前，適用未償票據的年利率爲10%。

所有未償票據均由公司所有資產（包括公司擁有的Viking股份）的一級擔保權益擔保。 Viking還爲公司在未償票據下的義務提供了擔保。

Discover此前有權以固定轉換價格將未償票據下的全部或部分欠款轉換爲公司普通股股份，但根據Discover和公司於2022年11月3日或前後簽署的協議，Discover放棄了所有此類轉換權利。

期票和擔保協議的更多詳情

有關各種期票和相關擔保協議的進一步詳情如下。

在2021年12月24日之前，所有適用的未償還票據按年利率10%計提利息，之後根據本公司與Discover於2021年12月24日簽署的關於每份未償還票據的適用修訂協議，利率降至年利率3.25%；然而，一旦發生違約事件，利率將增加到適用法律允許的最高非高利貸利率，該利率應在到期日到期，該到期日以(A)2027年1月1日較早者爲準；及(B)本公司控制權變更發生的日期，包括任何人成爲本公司合共投票權50%以上的實益擁有人(A)所有權變更“)，或批准(1)完全清盤計劃、(2)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，或(3)將導致所有權變更的本公司合併(爲將本公司遷址的合併除外)、合併或重組，前提是合併結束不會引發控制權變更(或所有權變更)。所有未償還票據均包括慣常違約事件。一旦發生違約事件，Discover有權加快償還未償還票據的全部金額及其所有利息，執行其在適用擔保協議(定義如下)下的權利，並採取適用法律允許的其他行動。

未償票據的支付和公司履行其義務需要由公司控制或擁有的或可能在未償票據日期之後擁有的所有子公司或實體提供擔保。Discover可以在遵守適用證券法的情況下轉讓未償票據。公司可隨時預付未償票據。

12月11日到期款項的支付^這是 投資者票據由公司於2020年12月11日以Discover爲受益人簽訂的以下協議的條款擔保：（i）擔保協議;和（ii）擔保與質押協議。

12月22日到期款項的支付^nd 投資者票據由公司於2020年12月22日以Discover爲受益人簽訂的以下協議的條款擔保：（i）擔保協議;和（ii）擔保與質押協議。

4月23日到期款項的支付^研發 投資者票據由公司於2021年4月23日以Discover爲受益人簽訂的以下協議的條款擔保：（i）擔保協議;和（ii）擔保與質押協議。

2021年12月24日投資者票據項下到期款項的支付由公司於2021年12月24日爲Discover簽訂的以下協議的條款作爲擔保：（i）擔保協議;和（ii）擔保與質押協議。

上述各項擔保協議均爲Discover提供了公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益，如果任何未償票據發生違約事件，Discover可以執行其在任何或所有擔保協議下的權利，並取消我們的資產以償還其在該協議下的欠款。

根據上述擔保和質押協議，公司向Discover授予了公司擁有的Viking普通股股份和公司其他資產的第一優先擔保權益。

以Fk Venture，LLC爲受益人的期票

該公司有未償還的無擔保、可轉換期票，本金總額爲320萬美元，以Fk Venture，LLC爲受益人。 Fk票據的年利率爲12%，到期日爲2025年6月30日，可按每股0.4185美元的換股價轉換爲公司普通股股份。

與Discover和/或Antilles的其他協議：

2022年4月

有關本公司C系列優先股及G系列優先股的指定證書(統稱爲「Cod」)及/或有關出售該等C系列優先股及G系列優先股的購股協議(統稱爲「SPA」)載有要求本公司及時提交根據證券交易法規定本公司提交的所有報告的契諾(「備案要求」)。在整個2021年和2022年初，本公司沒有滿足備案要求，因此，在2022年3月9日左右，優先股東Discover和Antilles對本公司提出了經核實的申訴(Discover/Antilles申訴)，這是由於本公司在Cods和/或SPA下的違約。根據每個未償還票據，根據Cods和/或SPA的違約也被視爲違約事件，並且在根據未償還票據發生違約事件時，Discover可以根據其選擇，一次性宣佈本金和當時應計的任何和所有利息，並行使適用協議項下的任何其他權利。Discover並無行使權利宣佈未償還票據項下的欠款即時到期及應付，但Discover未能行使該權利並不構成放棄在其後任何違約情況下行使該權利。截至2022年4月18日，Discover、安的列斯和本公司就Discover/Antilles投訴達成和解協議，和解協議於2022年5月12日左右獲得法院批准。如果本公司未能滿足未來的申報要求，根據Cods和SPA的規定，這將被視爲違約，這反過來將構成未償還票據下的違約事件。

2022年10月

2022年10月28日，公司簽訂了兩項協議（統稱爲“協議”），一份與Discover，另一份與Antilles，涉及對有關公司C系列優先股（““第五份修訂和重述的指定證書的修訂鱈魚”）作爲對公司的通融，並幫助促進公司業務計劃的實施和在紐約證券交易所美國有限責任公司的繼續交易，並換取協議中規定的解除和賠償。

2022年10月31日，本公司向內華達州州務卿提交了一份關於《消費者權益保護法》的修正案(《修正案)，日期爲2022年10月28日(“修訂日期)，根據該等協議，該等協議修訂了COD，使(I)自修訂日期起及其後，在根據本公司普通股的交易價格(“普通股「)在前幾天內(」測算期)，即使成交量加權平均交易價(成交量加權平均交易價)測量指標“)不少於1.50美元，並且每個投資者放棄了獲得任何額外普通股的權利，否則如果該股權條件在協議日期之後適用，包括任何未決的測算期，可能會到期；及(Ii)(A)自修訂日期起至2022年12月30日止，衡量指標將以成本加運費準則第一節G.7.1(Ii)所規定的金額及0.20美元中較高者爲準；及(B)自2022年12月30日及其後收市時起，衡量指標將爲普通股在C系列優先股首次發行日期後任何交易日的成交量加權平均交易價。

2022年11月

於2022年11月3日，本公司訂立一項協議(“協議)，據此，Discover絕對及無條件地放棄並解除任何及所有獲得進一步或額外本公司普通股(換股股份“)對於之前由Discover轉換的C系列優先股的任何和所有股份，包括但不限於，根據公司於2021年11月8日提交給內華達州內華達州國務卿的第五份經修訂和重新修訂的C系列可贖回優先股的指定優先股、權力、權利和限制證書，就更多轉換股發出額外通知的權利，2022.Discover還絕對和無條件地放棄並釋放了將本公司之前執行的任何未償還票據的全部或任何部分轉換爲本公司普通股的權利，並同意不會以任何特定價格或根本不轉換或試圖轉換任何未償還票據的任何部分。

2023年4月

於2023年4月25日，本公司訂立認股權證終止協議(“授權證終止協議)，分別與Antilles Family Office，LLC和Discovery Growth Fund，LLC合作(分別爲投資者總體而言，投資者)，據此，各投資者同意取消並終止，自2023年4月25日起生效(終端“)根據(I)本公司與列名投資者訂立的日期爲二零二一年十二月三十日的若干認股權證協議，以及(Ii)本公司與列名投資者之間的日期爲二零二一年十二月三十一日的若干認股權證協議，購買Camber已發行普通股的所有認股權證。認股權證終止協議的條款相同。投資者訂立認股權證終止協議，以協助執行本公司的業務計劃及繼續在NYSE American LLC買賣，作爲終止的交換條件，本公司同意每份認股權證終止協議所規定的解除及彌償。根據終止認股權證協議，投資者還同意，公司可以提前贖回投資者持有的C系列可贖回優先股的任何剩餘股份，前提是公司以投資者或其任何關聯公司爲受益人的所有本票都已全額支付。「提前贖回」一詞具有公司向內華達州提交的關於這類優先股的第五份C系列可贖回優先股的優先股、權力、權利和限制的修訂和重新指定證書中賦予它的含義。

2024年2月

2024年2月15日，公司達成協議（「計量米制下限協議」），根據該協議，爲換取計量米制下限協議中規定的解除和賠償，公司和該持有人同意：（i）自2024年2月15日起及此後，公司同意支付公司收到的與公司任何登記或未登記發行股權或債務證券相關的淨收益的至少百分之五十，用於償還公司任何未償還的本票，以C系列優先股持有人或其附屬公司爲受益人，以及（ii）該持有人撤銷了將受益所有權限制提高至9.99%的事先通知，自2024年2月22日起，該限制恢復至4.99%。

該公司和該持有人還同意對2024年2月21日提交的COD提出修正案，（i）確定與確定轉換溢價相關的底價0.15美元（如COD中定義）與C系列優先股的轉化相關，（ii）確認公司可以提前贖回任何未償還的C系列優先股，前提是未償還的答應票據以C系列優先股持有人或其持有人爲受益人聯屬公司已全額付款，以及（iii）確認，如果公司爲其及其聯屬公司的票據已全額付款並且C系列優先股的所有當時流通股已被贖回，則不會向該持有人支付額外的轉換股份。

反向股票拆分和普通股條款修正案

2022年12月14日，董事會批准了本公司(A)法定普通股；以及(B)已發行和已發行普通股的反向股票拆分計劃，即50：1(1：50)的反向股票拆分。首次反向股票拆分於上午12：01生效。美國中部標準時間2022年12月21日，並在紐約證券交易所美國證券交易所和2022年12月21日(「生效日期」)開盤時在市場上反映。由於反向股票拆分，公司普通股的每位持有人每持有一(50)股新普通股，該股東將獲得緊接該股東之前持有的每50股普通股。由於反向股票拆分，沒有發行零碎股票。任何因反向股票拆分而產生的零碎股份都將四捨五入爲下一個整數股。反向股票拆分將普通股的授權股份數量從1,000,000,000股減少至20,000,000股。反向股票拆分也影響到本公司的已發行股票期權、認股權證和其他可行使或可轉換工具，並導致該等工具的相關股份減少，行使價格按反向股票拆分比率按比例增加。所有股份及每股數據均已於所附的綜合財務報表及附註中追溯重述，以反映股票反向分拆的影響，猶如其於呈報的最早期間開始時發生一樣。

2023年4月26日，公司召開特別股東大會，股東批准了對公司章程的修改，將普通股授權股數從20，000，000股增加至500，00，000股。

各個細分行業

該公司報告了其在兩個行業部門的業務：石油天然氣和電力。

員工

公司有全職員工2名。公司繼續根據需要聘請外部顧問來支持業務運營，包括首席執行官和首席財務官。

通過Simson-Maxwell，該公司在加拿大7個地點擁有約127名員工。

第1A項。風險因素。

我們的業務和運營面臨許多風險。以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險，因爲我們的業務和運營還可能面臨我們尚未了解或我們目前認爲不重要的風險。如果下文描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流可能會受到重大不利影響，並且我們普通股的交易價格可能會下跌。以下風險因素應與本文包含的其他信息（包括財務報表和相關注釋）一起閱讀。請閱讀“有關前瞻性陳述的注意事項“在本文件中，我們描述了與我們的業務相關的額外不確定性以及本文件中包含或引用的前瞻性陳述。

我們的證券只能由有能力失去對我們全部投資的人購買。在決定成爲我們證券的持有人之前，您應仔細考慮本文件中的以下風險因素和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務和財務業績可能會受到重大負面影響。

與發電行業相關的風險因素

我們用於製造產品的原材料、關鍵零部件和勞動力的可用性和質量下降，或成本上升，可能會大幅減少我們的收入。

我們生產產品的主要原材料是鋼、銅和鋁，以及電池和先進的電子元件。我們還從第三方採購大量零部件，用於生產我們的產品。由於供求趨勢、大宗商品價格、貨幣、運輸成本、政府法規和關稅、價格控制、利率、經濟狀況和其他我們無法控制的意外情況，這些原材料和零部件的價格容易受到重大波動的影響。事實上，我們最近看到這些趨勢對我們的業務產生了重大影響，導致材料、零部件和勞動力的成本上升和短缺，而且在可預見的未來，這種影響可能會持續下去。我們通常沒有簽訂長期供應合同，以確保我們使用的原材料和零部件能夠以必要的數量或固定價格獲得。在短期內，我們一直無法通過產品設計改進、客戶價格上漲、製造生產率提高或對沖交易來完全緩解原材料或零部件價格上漲，如果我們的緩解努力在短期或長期繼續不能完全有效，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，我們能否繼續獲得高質量的材料和部件取決於我們供應商的持續可靠性和生存能力，在某些情況下，供應商是某些重要部件的唯一來源。在我們提高產量以滿足更高水平的需求的同時，始終獲得足夠、具有成本效益或及時交付某些所需原材料和零部件或足夠的勞動力資源一直是一項挑戰，如果這種趨勢持續下去，我們可能無法及時生產足夠數量的產品。這可能會導致我們失去額外的銷售額，產生額外的成本，推遲新產品的推出，或者損害我們的聲譽。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們認爲我們的知識產權是重要的資產，並試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可和保密協議來保護它們。這些保護可能不足以防止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權、違反與我們的任何保密協議、複製或反向工程我們的產品，或開發和營銷與我們的產品大體相當或更好的產品。他人未經授權使用我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢，損害我們的業務。與知識產權相關的訴訟不僅負擔沉重、代價高昂，而且可能需要數年時間才能解決，我們可能最終無法勝訴。我們不能保證任何專利，無論已頒發或正在申請，都將爲我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰。此外，我們的專利到期可能會導致某些產品的競爭加劇。

此外，我們無法確定我們沒有或不會侵犯第三方的知識產權。我們目前和以前都受到此類第三方侵權索賠的影響，並且未來可能會繼續受到這種情況。任何此類索賠，即使被認爲沒有根據，辯護也可能昂貴且耗時，使我們承擔損害賠償，導致我們停止製造、使用或銷售某些包含有爭議知識產權的產品，要求我們重新設計我們的產品，轉移管理時間和注意力，和/或要求我們達成昂貴的版稅或許可安排。

我們可能會因產品責任索賠而產生成本和責任。

我們面臨着當前和未來的產品責任索賠風險，這些索賠聲稱是由於使用我們的產品而引起的，據稱可能會導致傷害或其他損害。儘管我們目前維持產品責任保險範圍，但我們可能無法在未來以可接受的條款獲得此類保險，或者無法獲得能夠爲潛在索賠提供足夠保險的保險。產品責任索賠的辯護成本可能很高，而且可能會在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力，無論最終結果如何。重大不成功的產品責任辯護可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們相信，我們的業務有賴於我們發展起來的強大品牌聲譽。如果我們的聲譽受到損害，我們可能會面臨保持市場份額和某些產品定價的困難，這可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

對我們產品的需求受到消費者和企業耐用品支出以及其他宏觀經濟狀況的顯着影響。

我們的業務受到總體經濟狀況的影響，不確定性或不利變化，如美國住宅投資的長期低迷和更嚴格的信貸標準的影響，以前曾導致並可能再次導致對我們產品的需求下降和降價壓力。我們的輕型商業和工業發電機的銷售受到非住宅建築部門的條件以及小型和大型企業和市政當局的資本投資趨勢的影響。如果這些企業和市政當局由於經濟或其他因素而無法進入信貸市場或不使用可自由支配的資金購買我們的產品，我們的業務可能會受到影響，我們通過專注於創新和產品開發(包括天然氣發動機和模塊化技術)來增加輕工商部門銷售的戰略可能會對我們實現好處的能力產生不利影響。此外，消費者信心和房屋改建支出對我們住宅產品的銷售有重大影響，耐用品消費的長期疲軟曾經並可能再次對我們的業務產生實質性影響。我們目前沒有與我們的客戶簽訂任何需要承諾數量的實質性合同，我們不能保證我們現有的客戶將繼續以相同的水平購買我們的產品，如果有的話。如果整體經濟狀況或消費者信心惡化，或非住宅建築行業或資本投資率下降，我們的淨銷售額和利潤可能會受到不利影響。政府貨幣或財政政策的變化可能會對我們的業績產生負面影響，包括利率上升，這可能會對整體增長和我們產品的銷售產生負面影響。此外，根據資本可獲得性和內部資本支出預算，我們的國民帳戶客戶的資本支出時間可能會因季度而異。此外，可再生能源授權、投資稅收抵免和其他補貼的可獲得性可能會對能源儲存系統的需求產生影響。在我們開展業務的國家，我們的全球業務面臨政治和經濟風險、商業不穩定以及我們無法控制的事件。此類風險或事件可能會擾亂我們的供應鏈，使我們無法生產出完全滿足客戶需求的產品。

我們競爭的行業競爭激烈，我們未能成功競爭可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營。我們的一些競爭對手已經建立了品牌，並且規模更大，或者是大型多元化公司的部門，這些公司擁有比我們更多的財務資源。我們的一些競爭對手可能願意降低價格並接受較低的利潤率以與我們競爭。此外，我們可能會面臨來自擁有成熟品牌進入我們終端市場的大型國際或國內公司的新競爭。對我們產品的需求還可能受到我們應對設計和功能變化、應對降價壓力以及爲我們的產品提供比競爭對手更短的交貨時間的能力的影響。如果我們無法成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的行業受到技術變革的影響，我們未能繼續開發新的和改進的產品並迅速將這些產品推向市場，可能會對我們的業務產生不利影響。

新產品或對現有產品的改進和改進可能會出現技術故障、延遲推出、生產成本高於預期或可能不被我們的客戶所接受。如果我們無法根據技術進步來預測、識別、開發和營銷高質量的產品以應對客戶偏好的變化，那麼對我們產品的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴獨立經銷商和分銷合作伙伴，這些經銷商和分銷合作伙伴的損失，或我們與重要的自有品牌、全國、零售或設備租賃客戶的任何銷售安排的損失，將對我們的業務產生不利影響。

我們依靠獨立分銷商和經銷商的服務來銷售我們的產品，併爲我們的最終客戶提供服務和售後支持。我們還依靠我們的分銷渠道來提升我們的產品類別和品牌的知名度。此外，我們通過與領先的家用設備、電氣設備和工程機械公司達成的自有品牌協議，與頂級零售商和設備租賃公司的協議，以及與電信和工業客戶的直接國民帳戶，向最終用戶銷售我們的產品。我們的經銷協議和我們與大型全國性、零售業和其他客戶簽訂的任何合同通常都不是排他性的，與我們有業務往來的許多分銷商提供競爭對手的產品和服務。我們與我們的分銷商、經銷商或大客戶的關係受損，大量這些分銷商或經銷商或一個或多個大客戶的損失，或我們的分銷商或經銷商向我們的客戶銷售我們競爭對手的產品或我們的大客戶購買我們競爭對手產品的增加，都可能大幅減少我們的銷售額和利潤。此外，我們成功實現增長戰略的能力在一定程度上取決於我們在分銷平台的各個層面識別、吸引和留住新分銷商的能力，包括增加儲能分銷商的數量，我們不能確定這些努力是否會成功。

我們無法確定售價變化或產品數量或組合變化對我們淨銷售額的具體影響。

由於我們銷售的產品範圍廣泛、許多產品的定製水平、新產品的頻繁推出、使用的會計系統不同，以及我們沒有在整個產品組合中統一應用定價變化這一事實，我們無法具體確定銷量或組合變化或銷售價格變化對我們淨銷售額的影響。

影響國際貿易的政策變化可能會對我們產品的需求和競爭地位產生不利影響。

政府對外貿易和投資政策的變化可能會影響對我們產品的需求、影響我們產品的競爭地位或阻止我們能夠在某些國家/地區銷售產品。我們的業務受益於自由貿易協定，除了實施更嚴格的貿易政策（例如更詳細的檢查、更高的關稅、進出口許可要求、外匯管制或新的進入壁壘）之外，退出或大幅修改此類協定的努力可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。例如，我們的某些產品和產品零部件的關稅正在增加。然而，由於我們與供應鏈和終端市場合作夥伴共同實施了各種緩解措施，這些關稅最終並未對我們的業績產生重大不利影響。

與石油和天然氣行業相關的風險因素

市場石油和天然氣價格波動可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的盈利能力、現金流以及石油和天然氣資產的公允價值高度依賴於石油和天然氣的市場價格。我們的石油和天然氣銷售（如果有的話）的很大一部分是在現貨市場上進行的，或根據基於現貨市場價格的合同進行的，而不是根據長期固定價格合同進行的。因此，我們石油和天然氣生產的價格取決於我們無法控制的許多因素。這些因素包括消費品需求水平、政府法規和稅收、替代燃料的價格和可用性、石油和天然氣的外國進口水平以及整體經濟環境。

從歷史上看，由於我們無法控制的因素，石油和天然氣市場被證明具有周期性和波動性。石油和天然氣價格的任何進一步下跌或任何其他不利的市場狀況都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

可開採石油和天然氣儲量的實際數量以及這些儲量的未來現金流很可能與我們的估計不同。

估計石油和天然氣的積累很複雜。該過程依賴於對可用地質、地球物理、工程和生產數據的解釋。此數據的範圍、質量和可靠性可能有所不同。該過程還需要某些經濟假設，其中一些是SEC強制要求的，例如石油和天然氣價格、鑽探和運營費用、資本支出、稅收和資金可用性。儲量估計的準確性取決於：

其他人對已證實儲量的估計可能與我們的估計存在重大差異。可開採石油和天然氣儲量的實際數量、未來產量、石油和天然氣價格、收入、稅收、開發支出和運營費用很可能與我們的估計不同。任何重大差異都可能對我們儲備的數量和淨現值產生重大影響。此外，我們可能會調整對已證實儲量的估計，以反映生產歷史、勘探和開發結果以及當前的石油和天然氣價格。我們的儲備也可能容易受到鄰近房產運營商的排水影響。

我們的運營將需要大量資本支出，而這些資本可能無法收回。

我們需要大量資本支出來定位和開發生產資產以及鑽探勘探和開採井。在對特定井進行勘探、開採和開發活動時，地層中存在意想不到的壓力或異常、誤判或事故可能會導致我們的勘探、開採、開發和生產活動不成功，從而可能導致油井廢棄。這可能會導致我們的投資完全損失。此外，鑽探、完工和作業井的成本和時間也很難預測。

遵守或違反環境法的成本可能會很高，並且可能會限制我們的運營。

我們的業務將受到許多經常變化的法律和法規的約束，這些法規涉及向環境排放材料或其他與環境保護有關的法規。我們可能擁有的用於勘探和生產石油和天然氣的任何財產以及在這些財產上處置的廢物可能受到《綜合環境響應、補償和責任法案》、《1990年石油污染法案》、《資源保護和回收法案》、《聯邦水污染控制法案》、類似的州法律和類似的加拿大法律的約束。根據這些法律，我們可能被要求清除或補救以前釋放的廢物或財產污染。保護環境的法律法規總體上變得更加嚴格，在某些情況下，可能會對環境損害施加「嚴格責任」。嚴格責任意味着我們可能被要求對損害承擔責任，而無論我們是疏忽還是其他過錯。環境法律和法規可能會使我們爲他人的行爲或條件或在實施時符合所有適用法律的行爲承擔責任。如果不遵守這些法律法規，可能會受到行政、民事和刑事處罰。

儘管我們相信我們的運營基本上符合政府機構的現有要求，但我們開展持續運營的能力取決於滿足適用的監管和許可控制。我們當前的許可和授權以及獲得未來許可和授權的能力在未來可能會受到加強的審查、更大的複雜性，從而導致成本增加，或延遲接收適當的授權。

我們受到不斷變化的法律法規以及其他政府行爲的影響，這些行爲可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與增稅和追溯性稅收主張、稅收抵免和扣除的取消、財產徵收或國有化、強制政府參與、取消或修改合同權利以及進出口法規的變化有關的聯邦、州、地方、領土和外國法律和法規、限制獲得勘探和開發機會，以及其他政治事態發展可能會對我們的運營產生不利影響。

我們生產的石油和天然氣在生產時可能不容易上市。

原油、天然氣、凝析油等石油和天然氣產品通常出售給其他石油和天然氣公司、政府機構和其他行業。我們可能發現的石油和天然氣現成市場的可用性以及此類石油和天然氣獲得的價格取決於我們無法控制的許多因素，包括：

由於需求或運輸限制，與石油生產相關的天然氣通常無法銷售，並且經常在生產井現場燃燒。某些勘探區域不存在管道設施，因此，我們打算使用卡車運輸任何發現的石油。

全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營業績受到全球經濟狀況以及信貸、大宗商品和股市的重大不利影響。除其他外，由於全球消費者對石油和天然氣的需求減少，以及消費者缺乏足夠的資本來繼續運營其業務或以先前水平運營，該公司最近受到了不利影響，並預計將繼續受到不利影響。此外，消費者信心下降或消費者可支配收入的供應和使用模式的變化可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而對我們的運營業績產生負面影響。

由於石油和天然氣業務涉及的固有危險，我們在開展業務運營時可能會承擔責任或損害賠償的風險，這可能迫使我們花費大量資金進行訴訟和/或和解。

石油和天然氣業務涉及各種經營風險和風險，如井噴、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然氣或井液無法控制的流動、火災、泄漏、污染、有毒氣體泄漏和其他環境危害和風險。這些危險和風險可能導致我們遭受重大損失，其中包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰以及暫停運營。此外，我們可能會對我們購買和租賃的物業的前業主造成的環境損害承擔責任。因此，可能會產生對第三方或政府實體的巨額債務，支付這些債務可能會減少或消除可用於勘探、開發或收購的資金，或導致我們的財產損失和/或迫使我們在訴訟或和解方面花費大量資金。目前，我們沒有爲這些損失和債務提供保險，即使購買了保險，也不能保證它足以彌補任何損失或債務。我們無法預測保險的可獲得性或保費水平是否足以證明我們的購買。如果發生重大事件而沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的財務狀況和運營造成實質性的不利影響。如果管理層認爲保險成本雖然可用，但相對於風險而言過高，我們可能會選擇自我保險。此外，污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生保險不能完全覆蓋的事件，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，這可能會導致對我們的任何投資變得一文不值。

我們可能會遇到可能導致重大損失的運營危險。

我們將面臨通常與石油和天然氣勘探和生產相關的操作危險，包括颶風、井噴、爆炸、漏油、隕石坑、污染、地震、勞動力中斷和火災。任何此類操作危險的發生都可能導致我們因受傷或生命損失以及油氣井、地層、生產設施或其他財產的損壞或破壞而遭受重大損失。我們不爲可能對我們的運營產生不利影響的事項提供保險，包括戰爭、恐怖主義、核反應、政府罰款、廢物處理、井噴費用、風災和業務中斷。未投保或投保不足事件產生的損失和責任可能會減少我們的收入或增加我們的成本。我們不能保證我們購買的任何保險都足以彌補與經營風險相關的損失或責任。我們無法預測保險的持續可獲得性，或者其保費水平是否足以證明其購買的合理性。

我們面臨來自大型石油和天然氣公司的激烈競爭，這可能會對我們的業務造成不利影響。

石油勘探和生產業務競爭激烈。我們的許多競爭對手都擁有更大的財務資源、員工和設施。我們在美國的競爭對手包括許多大型石油和天然氣勘探和生產公司。此外，從事我們業務的其他公司可能會不時與我們競爭從投資者那裏獲得資金。競爭對手包括較大的公司，這些公司尤其可能獲得更多的資源，在招聘和留住合格員工方面可能更成功，並可能開展自己的煉油和石油營銷業務，這可能使它們獲得競爭優勢。通過收購更多資產和權益，可能會增強現有或潛在的競爭對手的實力。此外，還有許多公司將其資源集中在創造燃料和/或材料上，這些燃料和/或材料與石油和天然氣的用途相同，但使用可再生資源製造。

我們對儲量量的估計可能存在缺陷，或者這些儲量可能無法進行商業開採。因此，我們未來的收入和預測可能不正確。

不同石油工程師對儲量和未來淨收入的估計可能會有很大差異，部分取決於所做的假設，並可能在未來進行上調或下調。我們的實際產量、收入、稅收、開發支出、運營費用和可採油氣儲量可能與估計值有很大差異。石油和天然氣儲量估計必然是不準確的，涉及主觀的工程判斷問題。此外，對我們未來淨收入及其現值的任何估計都是基於部分根據歷史價格和成本信息得出的假設，這些信息可能不反映當前和未來的價值，和/或我們做出的其他僅代表我們最佳估計的假設。如果這些對數量、價格和成本的估計被證明是不準確的，我們可能無法通過收購來擴大我們的石油和天然氣儲備基礎。此外，如果石油和天然氣價格下跌和不穩定，則可能需要減記與我們獲得的任何石油和天然氣資產相關的資本化成本。由於我們對儲量的估計和總體估計的性質，我們不能保證未來不需要削減我們的估計已探明石油和天然氣儲量和估計的未來淨收入，和/或我們的估計儲量將存在和/或可商業開採。如果我們的儲量估計不正確，我們普通股的價值可能會下降，我們可能會被迫減記石油和天然氣資產的資本化成本。

如果我們無法獲得或維護必要的許可證，我們的業務將受到影響。

我們的業務將需要來自各個政府當局的許可證、許可證，在某些情況下還需要續簽許可證和許可證。我們或我們的合作伙伴以可接受的條款獲得、維持或更新此類許可證和許可的能力取決於法規和政策的變化以及適用政府的自由裁量權等因素。我們無法獲得、丟失或拒絕延長任何這些許可證或許可證可能會阻礙我們從運營中產生收入的能力。

我們的運營未來可能會受到各種訴訟事項的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有時可能會成爲各種訴訟事項的被告。我們的業務性質使我們面臨進一步可能的訴訟索賠，包括與未來氣候變化相關的訴訟。無論我們的信念、意見和立場如何，訴訟中的任何事項都可能對我們不利決定，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。訴訟成本很高，與訴訟辯護相關的費用也可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到全球氣候變化的影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的影響。

越來越多的政治和科學觀點認爲，大氣中二氧化碳和其他溫室氣體濃度的增加正在影響全球天氣模式。天氣模式的變化，以及極端天氣條件的頻率或持續時間的增加，可能會影響我們產品的可用性或增加生產成本。此外，我們產品的銷售可能會受到天氣狀況的影響。

對氣候變化（包括全球變暖）的擔憂導致了旨在限制溫室氣體排放的立法和監管舉措。例如，我們運營所在省份、州或地區的政策制定者繼續考慮對溫室氣體排放實施強制要求的提案。頒佈的直接或間接影響我們石油和天然氣生產的法律可能會影響我們的業務和財務業績。

如果石油或天然氣價格下跌或鑽探工作不成功，我們可能需要記錄石油和天然氣資產的減記。

我們可能被要求減記某些石油和天然氣資產的公允價值。當石油和天然氣價格較低時，或者當我們下調估計的已證實儲量、增加運營或開發成本估計、鑽探結果惡化或油井出現機械問題時，可能會發生減記，而重新鑽探或修復的成本不受預期經濟支持。

會計規則要求定期審查石油和天然氣資產的公允價值，以確定是否存在潛在的損失。根據全成本會計法，資本化的石油和天然氣財產成本減去累計消耗（扣除遞延所得稅）不得超過等於已勘探石油和天然氣儲量估計未來淨收入（按10%貼現）的現值的上限金額加上未經攤銷的未勘探財產的成本（不考慮公允價值估計），或需要攤銷的未經證實的財產的估計公允價值（如果較低）。如果資本化成本超過這個上限（每季度測試一次），則確認損失。雖然減損費用反映了我們收回投資的長期能力，減少了我們報告的盈利並提高了我們的槓桿率，但它不會影響現金或經營活動的現金流。

我們未來的成功取決於我們替換所生產儲量的能力。

由於石油和天然氣資產的產量通常會隨着儲量枯竭而下降，因此我們未來的成功取決於我們經濟地發現或獲取和生產額外石油和天然氣儲量的能力。除了我們獲得包含已證實儲量的額外財產、成功進行勘探和開發活動或通過工程研究確定額外的管後區或二次開採儲量外，我們的已證實儲量將隨着我們的儲量的開採而下降。因此，未來的石油和天然氣生產高度取決於我們在獲取或尋找經濟上可開採的額外儲量方面的成功程度。我們無法向您保證我們能夠以可接受的成本找到或獲取和開發額外的儲備。

我們可能會收購大量未經證實的財產以進一步發展。開發和勘探鑽探和生產活動面臨許多風險，包括髮現沒有商業生產性儲層的風險。我們可能會收購已驗證的和正在生產的房產以及未開發的土地，我們相信這些土地將隨着時間的推移增強增長潛力並增加我們的收入。然而，我們無法向您保證所有這些房產都將包含經濟上可行的儲備，或者我們不會放棄最初的投資。此外，我們無法向您保證我們收購的未勘探儲量或未開發面積將得到盈利開發，在我們的財產上鑽探的新井將具有生產力，或者我們將收回我們對財產和儲備的全部或任何部分投資。

我們缺乏行業和地理多元化可能會增加投資我們公司的風險。

我們從事石油和天然氣行業，目前的租約位於北美德克薩斯州。缺乏地域多元化可能會使我們的持股對區域內的經濟發展更加敏感，這可能會導致回報率下降或違約率高於地域多元化的公司。

我們的業務依賴於石油和天然氣運輸和加工設施以及第三方擁有的其他資產。

我們石油和天然氣的可銷售性部分取決於第三方擁有的管道系統、加工設施、石油卡車車隊和鐵路運輸資產的可用性、接近性和容量。無論是由於按比例分配、物理損壞、定期維護還是其他原因，這些系統和設施缺乏可用容量，都可能導致我們物業的開發計劃延遲或停止。這些和類似情況引起的削減可能會持續幾天到幾個月。

我們的租賃面積須遵守將在未來幾年內到期的租賃，除非建立或維持生產或延長租賃。

我們的一些面積目前由生產或運營持有，但有些則不然。除非在期限內建立了支付批量生產或對包含這些後租賃的單元開始運營，否則這些租賃可能會到期。同樣，如果我們無法在生產或運營擁有的面積上維持生產，這些租賃可能會到期。如果我們的租約到期且我們無法續簽租約，我們將失去開發或利用相關物業的權利。

我們租賃權益的所有權缺失可能會嚴重影響我們的財務狀況。

我們或我們的合作伙伴在獲得石油和天然氣租賃或石油和天然氣租賃或其他已開發權利的未分割權益之前經常承擔所有權審查費用。如果對財產所有權歷史的檢查顯示石油或天然氣租賃或其他已開發權利是從非所需礦產權益所有者的人處錯誤購買的，則我們的權益的價值將大幅下降或被消除。在這種情況下，爲此類石油或天然氣租賃或其他已開發權利支付的金額可能會損失。

與我們對新技術的投資相關的風險因素

由於技術開發固有的獨特困難和不確定性，我們面臨着無法利用我們的知識產權許可或所有權的風險。

潛在投資者應該了解開發新技術的公司通常遇到的困難以及此類企業的高失敗率。我們將擁有或許可的知識產權成功商業化的可能性必須根據在有限的人員和財力下開發新技術時遇到的問題、費用、困難、複雜性和延誤來考慮。這些潛在問題包括但不限於延長產品開發時間和成本的意外技術問題，或技術運行中的意外問題。

技術開發涉及大量的時間和費用，並且可能是不確定的。

與我們許可或擁有的知識產權相關的技術的開發將是昂貴、複雜且耗時的。對技術開發和商業化的任何投資通常都需要很長時間的等待，直到此類投資實現回報（如果有的話）。我們計劃對與我們擁有和許可的知識產權和技術相關的研發進行投資。對新技術和工藝的投資本質上是投機性的。

與知識產權相關的技術的成功技術開發並不能保證成功商業化。

我們可能會成功完成與我們擁有或許可的知識產權相關的技術開發，但我們仍然可能無法大規模或以對目標行業有吸引力的成本將該技術商業化。我們的成功在很大程度上取決於我們證明所開發技術的能力和成本效益的能力。經過演示，該技術可能不具備設計或我們相信它們會具備的功能，或者可能比預期的更昂貴。此外，即使我們確實成功展示了該技術的能力，潛在客戶也可能更願意與比我們更大、更成熟、更成熟的公司開展業務。此外，競爭技術可能會阻止我們獲得市場對該技術的廣泛接受。新技術投資的巨額收入即使實現，也可能在幾年內無法實現。

其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們未來創造收入和利潤的能力。

我們不認爲我們侵犯了任何第三方的所有權，但侵權索賠正變得越來越普遍，第三方可能會對我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前，可能很難或不可能確定第三方在美國或在外國司法管轄區的商業祕密、專利地位或其他知識產權。任何此類斷言都可能導致訴訟，或可能要求我們獲得第三方知識產權許可證。如果我們被要求獲得使用任何第三方技術的許可證，我們將不得不支付版稅，這可能會顯著減少我們產品的任何利潤。此外，任何此類訴訟都可能代價高昂，並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權，而我們無法與這些方就許可達成協議，我們可能會被迫修改我們的產品，使其不受侵權，或者完全停止生產此類產品。

可再生能源投資可能與政府補貼掛鉤。

我們對可再生能源和/或清潔能源機會進行的任何投資的盈利能力可能取決於政府補貼、稅收抵免或其他類型激勵措施的可用性，並且無法保證此類補貼、稅收抵免或激勵措施在未來將可用。

與我們運營相關的風險因素。

我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

維持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。正如“第二部分--項目9A。控制和程序“截至2023年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效，並且此類披露控制和程序自2017年9月30日左右以來並未被視爲有效。另外，管理層評估了公司截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性，並確定該財務報告內部控制因評估而無效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。當控制的設計或操作不允許管理人員或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的，本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而，不能保證這些重大弱點將在何時得到補救，或者未來不會出現更多的重大弱點。任何未能糾正重大弱點，或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法履行我們的報告和財務義務，這反過來可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外，即使我們成功地加強了控制程序，這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行爲，或不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。

我們可能難以管理業務的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績以及我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

由於我們規模小，如果實現符合業務計劃的增長，將對我們的財務、技術、運營和管理資源造成重大壓力。如果我們擴大我們的活動、開發和生產，並增加我們正在評估或參與的項目數量，那麼我們的財務、技術和管理資源將會產生額外的要求。未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統或發生意外的擴張困難，包括無法招聘和留住經驗豐富的經理、地球科學家、石油工程師、土地員、工程師和員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

需要額外融資

本公司目前資金有限，缺乏額外資金可能會對本公司執行其在石油和天然氣行業開展業務的業務戰略，以及收購、投資和/或向正在經歷或預期快速增長的公司提供專業諮詢和諮詢服務的能力產生負面影響。即使本公司的資金被證明足以提供此類服務或收購某一實體的權益或完成與該實體的交易，本公司也可能沒有足夠的資本來利用這一機會。該公司的最終成功可能取決於其籌集額外資本的能力。公司可能會調查收購額外資本的可用性、來源或條款，但在確定是否需要額外融資之前，不會這樣做。如果需要額外的資本，不能保證資金將從任何來源獲得，或者，如果有，不能保證能夠以公司可以接受的條款獲得資金。如果不可用，該公司的業務將僅限於那些可以用其有限的資本來融資的業務。

無法保證成功或盈利

無法保證公司能夠成功實施其業務計劃併爲其客戶公司提供預期服務。即使公司成功地向其客戶公司提供服務，也存在無法產生收入或利潤的風險，或者公司普通股的市場價格將上漲的風險。

如果我們失去首席執行官的服務，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴首席執行官James Doris的日常參與管理公司事務。多麗絲先生是我們現有運營和立即增長計劃所有物質要素的組成部分。我們與多麗絲先生沒有長期僱用或其他協議。如果他因任何原因停止與我們合作，我們的運營可能會中斷，我們的業務也可能會受到損害。

網絡安全漏洞或業務系統中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們的信息技術基礎設施和管理信息系統來運營和記錄我們業務的幾乎各個方面。這可能包括屬於我們、我們的員工、客戶、供應商或其他人的機密或個人信息。與其他公司類似，我們的系統和網絡以及與我們有業務往來的第三方的系統和網絡可能會受到非法黑客攻擊、內部威脅、計算機病毒、網絡釣魚、惡意軟件、勒索軟件或破壞行爲或恐怖主義，或犯罪分子或民族國家行爲者實施的行爲等造成的網絡安全漏洞。此外，由於我們的一些陸上人員可能會定期遠程工作，我們還可能面臨更大的網絡安全風險。

除了我們自己的系統和網絡外，我們還使用第三方服務提供商代表我們處理某些數據或信息。根據適用的法律和法規，我們可能會對歸因於我們的服務提供商的網絡安全事件負責，前提是該事件與我們與他們共享的信息有關。儘管我們尋求要求這些服務提供商實施和維護合理的安全措施，但我們無法控制第三方，也無法保證其系統或網絡中不會發生安全漏洞。

儘管我們努力不斷改進我們的程序，教育我們的員工，並實施工具和安全措施來防範此類網絡安全風險，但不能保證這些措施將阻止未經授權的訪問或檢測每一種類型的嘗試或攻擊。我們未來潛在的升級、改進、工具和措施可能不會完全有效或產生預期的改善(如果有的話)，並可能導致我們的業務運營中斷。此外，網絡攻擊或安全漏洞可能會在很長一段時間內未被發現，隨後對該事件的調查將需要時間才能完成。在此期間，我們可能不一定知道對我們的系統或網絡的影響、完全補救所需的成本和行動，我們最初的補救努力可能不會成功，在完全控制和補救之前，錯誤或行動可能會重複出現。我們的系統或網絡、我們所依賴的關鍵第三方系統或我們的客戶或供應商的系統的破壞或故障可能會導致我們的運營中斷、用於操作我們的船隻或其他資產的某些系統中斷、計劃外資本支出、未經授權發佈我們的機密業務或專有信息、未經授權發佈客戶、員工或第三方數據、盜竊或挪用資金、違反隱私或其他法律，以及面臨訴訟或賠償索賠，包括客戶強加的網絡安全控制或其他相關合同義務。檢測、預防、響應或從網絡安全事件中恢復的成本也可能增加。任何此類違規行爲，或我們在此類事件發生後延遲或未能向公衆、監管或執法機構或受影響的個人進行充分或及時的披露，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並造成聲譽損害。

法律和監管日益關注數據隱私和安全問題可能會使我們面臨更大的責任、運營變化和成本。

除了我們自己在正常業務過程中的數據和信息外，我們還收集和保留某些受特定法律法規約束的數據。在國內對這些數據進行合規處理，並在國際邊界之間轉移這些數據，這一過程的複雜性繼續增加。這些數據在我們的許多業務領域和世界各地的司法管轄區受到各級政府的監管，包括數據隱私和安全法律，如加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)、歐盟一般數據保護法規(GDPR)、英國。和一般數據保護規例(“U.K.GDPR「)，歐盟委員會和英國通過的標準合同條款(」SCC“)。根據GDPR和/或聯合王國處理和轉移個人數據的議會。魁北克的比爾·(「比爾·」)。我們還在已經發布或正在考慮發佈數據隱私法律和法規的其他司法管轄區開展業務，或未來可能開展業務。美國聯邦貿易委員會最近通過了一些規則，要求報告可能適用於我們和我們子公司的某些數據泄露事件。隨着此類法律法規的數量和複雜性不斷增加，我們將面臨越來越複雜的合規、監測和控制義務。隨着此類法律的實施、解釋和執行不斷進步和發展，也可能會出現放大此類風險的事態發展。任何我們未能遵守這些法律和法規的行爲，包括由於安全或隱私侵犯或其他原因，都可能使我們面臨訴訟和執法，並導致重大處罰、罰款和其他責任。

公司必須向其高級職員和董事提供賠償

內華達州法律規定，在某些情況下，公司董事、高級管理人員、員工和代理人在因與公司的聯繫或代表公司的活動而成爲一方的任何訴訟中產生的律師費和其他費用的賠償。如果公司被要求對高級官員或董事進行賠償，那麼用於此目的的可用資金部分將減少公司業務原本可用的金額。這種賠償義務以及與賠償相關的由此產生的成本也可能會阻止我們的公司對董事和高級管理人員違反受託責任提起訴訟，並且同樣可能會阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使此類行動如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

如果最終確定任何此類人員無權獲得賠償，則公司將承擔其任何董事、高級職員、員工或代理人承諾向公司償還的此類訴訟費用。這項賠償政策可能會導致公司產生巨額支出，而這些支出可能無法收回。

我們可能依賴外部顧問。

爲了補充公司的高級官員、董事和主要股東，公司可能需要僱用會計師、技術專家、評估師、律師或其他外部顧問或顧問。任何此類顧問的選擇將由公司進行，而無需股東提供任何意見。此外，預計此類人員可能會在「根據需要」的基礎上受聘，而不會對公司承擔持續的受託義務或其他義務。如果公司認爲有必要聘請外部顧問，此類人員可能是公司的附屬公司。

美國證券交易委員會執法部門的工作人員通知維京，該工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對維京及其首席執行官和前首席財務官提起強制執行行動，指控其涉嫌違反證券法。

2019年4月，美國證券交易委員會執法部的工作人員(以下簡稱「工作人員」)通知維京維京，工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對維京維京及其首席執行官和前首席財務官提起執法行動，理由是他們涉嫌在2014年初至2016年底期間違反了證券法第17(A)節、交易法第10(B)條和規則第100億.5條。工作人員的通知不是正式的指控，也不是維京海盜的不當行爲，維京海盜已就初步確定的情況與工作人員進行了溝通。我們相信維京海盜有足夠的防禦措施，並打算爲美國證券交易委員會可能發起的任何執法行動大力辯護。然而，美國證券交易委員會對維京海盜、其首席執行官和/或前首席財務官提起的訴訟的辯護可能會奪走我們運營的資源，轉移管理層的注意力，或者可能導致處罰、罰款或制裁，這可能會對我們或我們證券的價值產生實質性的不利影響。

我們僅擁有Simson-Maxwell約60.5%的股份，Simson-Maxwell的其他利益相關者能夠對其運營行使一定的控制權。

我們並不擁有Simson-Maxwell 100%的股份，而是擁有Simson-Maxwell約60.5%的已發行和發行股份。我們是有關Simson-Maxwell所有權和治理的股東協議的一方，儘管我們有權選舉Simson-Maxwell的大多數董事，但我們必須就以下事項獲得Simson-Maxwell至少一名其他股東的批准：

Simson-Maxwell的盈利能力和擴張計劃無法得到保證。

該公司擁有多數股權的子公司Simson-Maxwell爲商業和工業客戶（主要是加拿大）提供發電產品、服務和定製能源解決方案。Simson-Maxwell目前沒有盈利運營，該公司的目標是協助Simson-Maxwell實現盈利並擴大Simson-Maxwell在整個北美的業務。無法保證這兩項舉措都會發生，因爲這兩項舉措都受到許多風險和影響，其中包括一些超出公司控制範圍的風險和影響。

我們目前有未償債務，我們可能會承擔額外債務，這可能會降低我們的財務靈活性、增加利息支出並對我們未來的運營產生不利影響。

我們目前有未償債務，未來可能會因收購或開發房地產而產生大量額外債務。我們的負債水平可能會以多種方式影響我們的運營，包括以下方面：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的本金或利息，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與投資我們的證券相關的風險

如果我們無法遵守紐約證券交易所美國繼續上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國股票市場退市，這可能會導致我們普通股的流動性和市場價格下降。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市。紐約美國證券交易所將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易或退市。如果我們無法滿足紐約證券交易所美國繼續上市的要求，紐約證券交易所美國可能會將我們的普通股退市，這可能會對我們以及我們股票的流動性和市場價格產生不利影響。

2023年4月12日，本公司收到一封欠款通知書(“補短板通知書來自紐約證券交易所美國有限責任公司(The NYSE American LLC)紐約證券交易所美國證券交易所)表示本公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節所述的紐約證券交易所美國持續上市標準。股權不足“)。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(I)條規定，如果上市公司在最近三個會計年度中的兩個年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少爲200億萬。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(Ii)條規定，如果上市公司在最近四個會計年度中的三個年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少爲400萬。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(Iii)條規定，如果上市公司在最近五個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，其股東權益至少爲600萬。短板公告指出，截至2022年12月31日，公司報告股東虧損(1710萬美元)，以及在截至該日的最近五個會計年度內持續經營虧損和/或淨虧損。合規計劃“)向紐約證券交易所概述了公司在紐約證券交易所規定的截止日期2024年4月12日之前彌補股本不足並重新獲得合規的意圖和計劃，該截止日期於2023年6月21日左右被紐約證券交易所確認爲已被接受。

根據紐約證券交易所作爲接受合規計劃的條件的要求，公司在向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交了截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告10-Q表格後，向紐約證券交易所提交了季度報告(第三季度10-季度“)，分別於2023年10月25日和2024年1月10日被紐約證券交易所接受。第三季度10-Q內的資產負債表反映了截至2023年9月30日的股東權益狀況29,189,192美元。如本文中的資產負債表所披露，截至2023年12月31日，公司的股東權益狀況爲24,297,733美元。由於股東權益狀況連續兩個季度超過600美元萬，公司預計紐約證券交易所確認公司已在要求的時間框架內糾正了股本不足。然而，如果紐約證券交易所不正式承認股本不足已得到糾正，或如果公司違反另一持續上市標準，可能會導致我們的普通股退市。他說：

我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括降低我們普通股的流動性和市場價格，以及減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。這也將是未償還票據和發現債券項下的違約行爲，因爲它將能夠強制執行公司資產的所有相關擔保和止贖。此外，如果我們從紐約證券交易所美國交易所退市，並且我們無法將我們的普通股在另一家全國性交易所上市，我們將不再有資格使用S-3表格登記聲明(由於提交較晚，我們目前沒有資格使用S-3表格登記聲明)，而將被要求爲我們普通股的任何一次或二次發行提交S-1表格登記聲明，這將推遲我們未來籌集資金的能力，可能會限制我們可以承擔的普通股發行類型，並將增加任何發行的費用，其中包括：S-1表格中的註冊聲明將受到美國證券交易委員會審查和評論的影響，而根據之前提交的S-3表格進行的記錄則不受此影響。

如果我們從紐約證券交易所美國退市，您出售我們普通股股份的能力也將受到細價股限制的限制，這可能會進一步限制您股票的可銷售性。

如果我們的普通股從紐約證券交易所美國股票退市，它將符合《交易法》定義的「細股」的定義，並受《交易法》第15 g-9條的管轄。該規則對向非成熟客戶和認可投資者銷售證券的經紀交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於規則15 g-9涵蓋的交易，經紀交易商必須對買家做出特別適合性確定，並在銷售前收到買家對交易的書面同意。因此，第15 g-9條規則如果適用，將影響經紀交易商出售我們證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場上出售證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。

我們無意向股東支付現金股息。

我們目前預計將保留所有未來收益（如果有的話），爲我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的未來支付現金股息。現金股息的任何支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、盈利和董事會認爲相關的其他因素。因此，只有普通股價格上漲（這可能不會發生）才能爲我們的股東提供回報。

我們目前的普通股市場波動較大，而且我們的普通股市場現在並且未來可能仍然波動。

我們目前的普通股市場波動很大，預計該市場未來將保持波動。可能影響我們的股價或導致我們普通股市場價格或交易量波動的因素包括：

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，代碼爲“CEI。“我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。總體而言，股市經歷了極端波動，而波動往往與特定公司的經營業績無關。

這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，一般經濟、政治、公共衛生和市場狀況，例如經濟衰退、利率或國際貨幣波動或全球病毒爆發，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。您在對我們進行投資之前應謹慎行事。

我們普通股市場價格的長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力，從而對我們的運營產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權和債務融資作爲主要融資來源。我們的普通股市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少可能導致我們無法獲得額外融資，這將對我們的運營產生不利影響。

內華達州法律和我們的公司章程授權我們發行可能對我們現有股東造成重大稀釋的股票。

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月20日，Camber擁有(1)148,940,299股已發行普通股；(2)28,092股A系列指定可轉換優先股(「A系列優先股」)，其中28,092股已發行；(3)5,200股C系列優先股指定股，其中30股已發行；(4)25,000股G系列可贖回優先股(「G系列優先股」)，其中5,272股已發行；(5)2,075股指定H系列可轉換優先股(「H系列優先股」)，其中275股已發行(詳見下文“項目5.再保險市場GStrant的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券--股本說明“)。因此，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行大量額外的普通股，符合紐約證券交易所美國證券交易所的要求(任何導致發行超過我們當時已發行普通股的20%的普通股或相當於我們當時已發行股票的20%以上的投票權的任何交易通常都需要得到股東的批准)，如果發行，可能會對我們當時的股東造成重大稀釋。額外優先股的股份也可以不經股東批准由我們的董事會發行，具有投票權和由我們的董事會決定的優先權和相對、參與、可選或其他特別權利和權力，可能大於目前已發行的普通股。因此，我們的董事會可能會發行優先股，這使得持有人對我們的股票擁有多數投票權，使優先股持有人有權將他們持有的優先股股份轉換爲我們普通股的股份，這可能會對我們當時的普通股股東造成重大稀釋，和/或擁有比我們普通股股東更大的其他權利和優先權。投資者應記住，董事會有權增發普通股和優先股，這可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。此外，我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因爲這些優先股可能擁有超級投票權和/或其他權利或優惠，這可能會使優先股股東在本申請提交日期後對我們擁有實質性的投票權控制權，和/或賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力。因此，發行普通股和/或優先股可能會導致我們證券的價值下降和/或變得一文不值。

通過發行額外的普通股來獲得融資和/或履行義務，股東可能會被大幅稀釋。

只要可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們相信非現金對價將由我們的普通股股份組成。在符合C系列優先股持有人的某些同意權的情況下，我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分授權但未發行的普通股股份（受紐約證券交易所美國規則的限制，除其他外，未經股東批准我們可以發行的股份數量不得超過我們已發行普通股的20%，除某些例外情況外）。這些行爲將導致現有股東的所有權利益稀釋，而且這種稀釋可能是重大的。

如果有人賣空我們的普通股，包括出售因行使我們的未行使的認購權、可轉換債券和優先股而發行的股份，我們的普通股的價格可能會下跌。

賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外，期權、權證和其他可轉換證券的持有者有時會賣空，因爲他們知道他們實際上可以通過行使或轉換期權、權證和其他可轉換證券來回補萬億.US鎖定的利潤。在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售在行使或轉換期權、認股權證及其他可轉換證券時發行的普通股，可能會導致我們普通股的價格進一步下跌，原因是此類行使/轉換後市場上可獲得的額外股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，由於賣空我們的普通股，您的投資價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會波動，我們的股東可能無法以有利的價格出售我們的股票，甚至根本無法出售我們的股票。

許多因素可能導致我們普通股的市場價格上漲和下跌，包括：我們季度經營業績的實際或預期變化;我們行業公司的市場估值變化;未來財務業績預期的變化;股市價格和成交量的波動;未來發行稀釋性普通股或其他證券;關鍵人員的增加或離職;我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟;以及石油和天然氣價格的上漲或下跌。

我們普通股的大量銷售，或者認爲可能發生此類銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們無法預測未來我們普通股的發行或在公開市場上的轉售是否會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的任何此類發行或轉售對我們的市場價格的影響可能會因爲我們的普通股交易稀少或不頻繁而增加。我們擁有或可能在未來授予董事、高管和其他員工的任何期權的行使、與收購和發行普通股相關的普通股發行(包括以前在我們的註冊聲明和招股說明書附錄中登記的股票，和/或與未來的註冊聲明或招股說明書補充說明書相關的股票)的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認爲可能發生這種出售，都可能降低我們普通股的市場價格。

由於作爲一家全面報告的上市公司運營，我們承擔了巨額成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施合規舉措。

作爲一家全面報告的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。具體地說，我們被要求準備並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東必須向美國證券交易委員會提交表格3、4和5以及附表13D/G，披露他們對公司的所有權以及這種所有權的變化。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(《薩班斯-奧克斯利法案》)薩班斯-奧克斯利法案美國證券交易委員會“)和隨後實施的規則對上市公司提出了各種新的要求，包括要求改變公司治理做法。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們在財務報告和披露控制和程序方面保持有效的內部控制。遵守美國證券交易委員會規則和我們向美國證券交易委員會提交文件的義務的成本和費用，或者我們在財務報告內部控制中發現的被認爲是重大弱點的缺陷，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，或導致我們股票的市場價格下跌。

證券分析師的報道或缺乏報道可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制。如果證券或行業分析師停止報道我們，或者其他證券和行業分析師未來未能報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果任何報道我們的分析師或分析師下調我們的普通股評級、改變對我們股票的看法或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果任何分析師或分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見性，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，我們需要遵守財務和其他報告以及公司治理要求，這增加了我們的成本和費用。

我們目前需要向SEC提交年度和季度信息以及《交易法》第13條和第15（d）條規定的其他報告。此外，由於我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，我們還需要遵守維持獨立董事的要求、遵守其他公司治理要求，並需要支付年度上市和股票發行費。這些義務需要承諾額外資源，包括但不限於額外費用，並可能導致我們高級管理層的時間和注意力從我們的日常運營中轉移。這些義務增加了我們的費用，並可能使我們採取某些公司行動變得更加複雜或耗時，因爲我們可能要求紐約證券交易所美國公司批准此類交易和/或紐約證券交易所美國公司規則可能要求我們獲得股東批准此類交易。

你可能會因爲未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們可能會在未來發行額外的普通股股份或其他可轉換爲或交換爲我們普通股的證券。

與我們的C系列優先股相關的風險

截至我們的C系列優先股到期日的全額溢價、利息和股息將在C系列優先股償還/贖回或轉換（如適用）時到期。

C系列優先股規定，所有適用的股息（最初應計金額爲每年24.95%，並根據C系列優先股的條款增加或減少）根據公司普通股的交易價格（最高爲每年34.95%）在轉換或償還/贖回時到期（如適用），該證券的整個七年期限。

我們在到期期間支付所有溢價和股息的要求以及此類溢價和股息率的可調整性質可能迫使我們向持有人發行大量額外的普通股，這可能會對現有股東造成顯着稀釋。根據第三份修訂和重述的指定證書，公司有權選擇通過向持有人支付已登記或未登記的普通股股份來贖回C系列優先股的任何或所有股份，每股價值等於被贖回股份清算價值的100%，公司將盡最大努力登記此類股份。

C系列優先股到期溢價、利息和股息可發行的普通股股數在此類證券轉換後繼續可調整。

根據C系列優先股的條款，此類證券在發行此類證券後，與到期的溢價和股息相關的轉換率(7年，無論何時轉換)繼續可調整。具體地說，在初始轉換通知中所述的適用數量的股票以電子形式實際收到持有人的指定經紀帳戶並完全可以進行交易後的30天或60天內(取決於觸發事件是否發生，如果不滿足某些股權條件，可能會更長)，該等證券仍可根據衡量期間內最低日成交量加權平均價格的折扣進行調整(受適用證券中所述的某些延期的限制)。由於C系列優先股的持有者在行使/轉換任何證券時不得持有不超過公司普通股9.99%的股份，因此他們可能不會收到任何轉換後到期的所有股票，直到公司出售股票併發行額外股票，因此，轉換後適用的30或60天期間的開始日期無法確定，可能是初始轉換後的大量額外天數。

如果公司股價在適用的衡量期間下跌，該等適用證券到期的溢價和股息的轉換率將向下調整，C系列優先股的持有者將因轉換而獲得額外的普通股，這可能會對現有股東造成進一步的重大稀釋，而此類股票的出售可能會導致公司普通股的價值下降。此外，在適用的計量期間，持有者出售與任何轉換有關的普通股股份，可能會導致公司普通股價值下降，換算率下降，並將導致持有者在計量期間到期額外的普通股，這將在進一步公開銷售時引發公司普通股價值的進一步下降。如果發生這種情況，股東將有權在轉換剩餘證券時獲得越來越多的股票，然後可以出售，引發進一步的價格下跌和更多股票的轉換，這將導致我們現有股東的進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價值下降。

C系列優先股轉換後發行普通股將立即造成大幅稀釋，該股票的出售將對我們的股價造成重大下行壓力。

在轉換C系列優先股時發行普通股將導致其他股東的利益立即和大量稀釋。雖然在影響轉換後，持有者可能不會立即獲得超過我們普通股流通股9.99%的普通股，但這一限制並不阻止持有者獲得9.99%的股份上限，出售這些股份，然後分一批或多批接收到期的剩餘股份，同時仍保持在9.99%的限額以下。如果持有者選擇這樣做，將對當時我們普通股的持有者造成嚴重稀釋。此外，繼續出售連續轉換後可發行的股票可能會對我們的普通股價格造成重大的下行壓力，因爲持有者將在一段時間內和/或在短期內出售大量我們的普通股。這可能會對我們的普通股價格造成進一步的下行壓力，進而導致持有者在轉換其證券時獲得越來越多的額外普通股，並進行相應的調整，這反過來可能導致進一步稀釋，持有者證券的行使/轉換價格下降，甚至我們的普通股面臨更大的下行壓力，這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。

C系列優先股持有者在公司擁有清算優先權。

當本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，在支付或撥備支付本公司的債務和其他債務後，在因其所有權而向優先股或普通股持有人進行任何分配或支付之前，C系列優先股的持有人將有權從公司可供分配給其股東的每股C系列優先股的資產中獲得相當於10,000.00美元的金額，外加相當於其任何應計但未支付的股息的金額。由於目前的股息要求每年支付面值24.95%至34.95%的利息，在C系列優先股的整個七年期限內(即使在發行日期後七年內支付)，在公司清算、解散或清盤時需要支付的發現清算總價值約爲103百萬美元(萬)。如果我們的淨資產總額低於103美元萬，很可能在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股股東將不會收到任何金額，而C系列優先股股東將在清算後獲得全部可用資金。

如果本公司決定清算、解散或結束其業務和事務，或在任何被視爲清盤事件結束或發生時，本公司將在適用法律允許的範圍內，在任何此類行動結束、完成或發生之前或同時贖回C系列優先股，以現金方式贖回C系列優先股，將立即可用的資金電匯到持有人指定的帳戶，如果事件發生在股息到期日之前，則按提前贖回價格(定義如下)贖回，如果事件發生在股息到期日或之後，則按清算價值贖回。儘管有任何其他規定，本公司將不會僅僅因爲本公司沒有足夠的授權但未發行的普通股在收到交付通知、到期轉換或任何其他不完全在本公司控制範圍內的原因而需要贖回任何C系列優先股以換取現金。

A”被視爲清盤事件“指：(A)本公司爲成立方或本公司的附屬公司爲成立方的合併或合併，而本公司依據該等合併或合併發行其股本股份，但以下情況除外：(I)涉及本公司或本公司爲尚存或所產生的公司的附屬公司的任何該等合併或合併，(Ii)純粹爲更改本公司的住所而進行的任何合併，(Iii)在緊接該項交易前尚未完成的本公司有投票權證券的持有人繼續保留該尚存實體總投票權超過50%的任何交易或一系列交易，或(Iv)與維京合併；(B)公司發行在任何方面高於C系列優先股的可轉換證券或股權證券，但合併中發行的證券除外；(C)由於發生了完全在公司控制範圍內的事件，並且排除了完全不在公司控制範圍內的任何事件，持有人沒有收到通知後5個交易日的交付通知中所述的轉換股份數量；(D)由於發生完全在公司控制範圍內的事件，並排除不完全在公司控制範圍內的任何事件，普通股的交易被交易市場或任何美國政府機構暫停或暫停10個或更多連續交易日；或(E)本公司或本公司任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置作爲整體的本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置(不論以合併或其他方式)本公司的一家或多家附屬公司，但如本公司及其附屬公司的實質全部資產均由該附屬公司持有，則不在此限，但如一名或多名持有人就該等出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置的建議提出考慮及表決，則屬例外。或出售給本公司的全資附屬公司，但合併除外，除非持有當時已發行的C系列優先股的多數股東另有協議。

《大賽》提早贖回價“是以下各項的總和：（a）每股贖回的C系列優先股的100%面值，加上（b）轉換溢價，減去（c）已支付的任何股息。

《大賽》轉股溢價“對於C系列優先股的每股股份來說，指的是面值乘以（i）適用的股息率和（ii）發行日期與股息到期日之間的整年數的積。

《大賽》股息到期日“指發行日期後7年的日期。

我們的C系列優先股的持有者實際上有能力同意涉及公司的任何重大交易。

由於C系列優先股對公司施加的限制，包括但不限於上文討論的重大清算優先股，以及只要有任何C系列優先股的已發行和流通股，我們同意不會發行、訂立或修訂協議，根據該協議，我們可以發行任何普通股，但以下情況除外：(A)沒有註冊權的受限證券，(B)與戰略收購相關的，(C)承銷的公開發行，或(D)以固定價格發行；發行或修訂任何可轉換爲普通股、可交換或可行使以換取普通股股份的債務或股本證券，或包括收取以下權利的權利：(I)在證券首次發行後的任何時間，以普通股的交易價或報價爲基礎或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格；或(Ii)在證券首次發行後的某個未來日期或發生與本公司的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，須重置的轉換、行使或交換價格。持有者必須有效地同意任何涉及公司的重大交易。在股東不同意任何此類交易的情況下，我們可能被禁止(有效地或以其他方式)在未來完成重大交易，包括但不限於可能爲股東帶來增值的合併或收購。此外，持股人可以對未來交易的批准施加條件，這一條件可能對股東不利。

我們的C系列優先股東擁有惠國權利。

我們已與C系列優先股持有人達成一致，如果我們發行的任何證券具有對該證券持有人更有利的條款，或具有有利於該證券持有人的條款，但未向C系列優先股持有人提供類似的條款，那麼我們將通知C系列優先股持有人該額外或更有利的條款，以及該條款，根據持有人的選擇，可能成爲與持有人交易文件的一部分，包括C系列優先股及其銷售相關協議。此類惠國條款可能會使未來完成交易的成本更高，可能會阻止未來交易的發生和/或可能爲持有人提供比他們目前擁有的額外權利，所有這些都可能導致現有股東的顯着稀釋，和/或導致我們普通股的價值下跌。

我們的C系列優先股的持有人，在遵守適用的合同限制的情況下，和/或第三方可能會賣空我們的普通股，這可能會對我們普通股的價格產生抑制影響。

我們的C系列優先股持有人目前被禁止賣空公司股票;但是，如果C系列優先股發生觸發事件，則豁免此類限制。此外，沒有任何理由禁止第三方賣空公司的普通股，因爲他們相信由於我們的C系列優先股轉換造成的稀釋，我們普通股的交易價格將下跌。由於我們的任何C系列優先股股東出售大量我們的普通股，我們的普通股價格面臨巨大的下行壓力，可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。這可能會給我們普通股的價格帶來進一步的下行壓力，從而導致我們的C系列優先股股東在行使/轉換其證券及其調整時獲得額外的普通股股份。

項目1C。網絡安全

董事會對網絡安全事務的監督

公司董事會認識到制定、實施和維護強有力的網絡安全風險管理戰略和治理計劃的至關重要性，以保障公司系統和信息的機密性、完整性和可用性。董事會審計委員會的任務是監督網絡安全威脅、風險管理戰略和治理。網絡安全風險管理已融入公司的整體風險管理流程。

網絡安全事務的管理

公司管理層負責評估、識別和管理網絡安全風險、威脅和事件。該公司沒有內部IT職能部門，並聘請擁有必要技能、系統和流程的第三方提供商來有效管理日常IT運營，包括網絡安全。 這包括但不限於：

網絡安全事件會傳達給公司的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，他們在第三方專家的協助下指導公司的應對措施。管理層將任何網絡安全事件通知審計委員會，包括事件的性質、公司的補救行動以及對系統和流程的任何所需的改進和變更。

對公司的實質性影響

公司沒有受到任何重大網絡安全事件的重大影響，也不太可能受到任何重大網絡安全事件的重大影響。

項目2.財產

自2023年12月1日起，該公司將其辦公室遷至12 Greenway Plaza，Suite 1100，Houston，Texas 77046。

通過Simson-Maxwell，該公司在加拿大西部擁有7個地點，包括（i）不列顛哥倫比亞省科基特拉姆港;（ii）艾伯塔省埃德蒙頓;（iii）艾伯塔省卡爾加里;（iv）不列顛哥倫比亞省納奈莫;（v）不列顛哥倫比亞省喬治王子;（vi）不列顛哥倫比亞省聖約翰堡;和（七）不列顛哥倫比亞省露臺。

石油和天然氣的性質

2023年和2022年12月31日的石油和天然氣儲量

截至2023年12月31日，我們所有已證實的石油和天然氣儲量均位於美國德克薩斯州。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日我們已勘探儲量的摘要信息。有關更多信息，請參閱 補充信息「石油和天然氣生產活動（未經審計）」 本年度報告10-k表格「第8項-財務報表和補充數據」中的合併財務報表。根據美國證券交易委員會的報告要求，已證實的未開發儲量僅包括公司當前計劃開發的儲量，通常在五年內。

(1)BOE（石油當量桶）按6 MFC與1 BBL石油的比例計算

(2)PV-10代表歸屬於我們已證實的石油和天然氣儲量的貼現未來淨現金流量，按10%貼現。我們年終已證實儲量總額的PV-10被視爲美國證券交易委員會定義的非美國GAAP財務指標。我們相信，PV-10的呈現對我們的投資者相關且有用，因爲它呈現了歸屬於我們已證實儲備金的貼現未來淨現金流量，而不考慮所得稅影響。我們進一步相信，投資者和債權人使用我們的PV-10作爲比較我們儲備與其他公司的相對規模和價值的基礎。

淨產量、單位價格和成本

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度內有關我們在美國所有物業的權益應占的石油和天然氣產量、銷售該產品產生的收入、收到的平均銷售價格和平均生產成本的某些信息。所有生產和費用數據包括Mid-Con Petroleum和Mid-Con Drilling截至2023年11月5日的結果以及Petrodome截至2023年12月1日（各自的處置日期）的結果。

鑽探和其他勘探和開發活動

截至2023年12月31日止年度，公司沒有鑽探任何新井。該公司主要專注於保存和維護現有資產並出售某些資產以償還債務。除其他外，維護包括更換管道和泵、更換加熱器通風器、更換壓縮機、給水井加壓、修復水管泄漏、更換阻塞器和其他物品。

目前的活動

該公司目前沒有鑽探任何新井。

交付承諾

該公司目前不承諾根據現有合同或協議在不久的將來提供固定且可確定數量的石油或天然氣。

項目3.法律程序

公司可能不時捲入與正常業務過程中商業運營產生的索賠有關的訴訟。截至2023年12月31日，不存在合理預計會對公司的經營業績產生重大影響的未決或威脅訴訟。

合併相關訴訟

2024年2月9日，原告勞倫斯·羅（Lawrence Rowe）代表其本人和Viking所有其他處境類似的前公衆少數股東，對該公司及其首席執行官提起推定集體訴訟投訴（即CA第4號：24-cv-00489）風格 勞倫斯·羅（Lawrence Rowe），單獨並代表所有其他類似處境的人訴詹姆斯·A。多麗絲和坎伯能源公司，美國德克薩斯州南區地方法院休斯頓分部。 訴狀指控Viking與該公司合併違反了受託責任，並尋求就涉嫌違規行爲追回損害賠償。 被告否認這些指控，並打算駁回此案。

股東相關訴訟

該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份「空頭」報告的目標，由於該空頭報告，於2021年10月29日，該公司、其首席執行官和首席財務官提出集體訴訟（即CA No.4：21-cv-03574） 羅納德·E科金斯，單獨並代表所有其他類似情況的人訴Camber Energy，Inc.，等人.;美國德克薩斯州南區地方法院休斯頓分部，據此，原告尋求追回據稱因被告違反聯邦證券法而遭受的損害賠償。 該公司和其他被告提交了駁回集體訴訟投訴的動議（「MTD」），並於2023年9月22日，法院全額批准了MTD。 2023年10月25日，法院簽署了雙方提交的聯合規定，以偏見駁回此案。

2022年6月30日左右，本公司獲悉美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部對本公司、其現任董事和某些前任董事提起的股東派生訴訟(案件編號4：22-cv-2167)(「休斯頓派生訴訟」)。休斯頓衍生品訴訟中包含的指控涉及州法律對違反受託責任和不當得利的索賠，以及根據1934年《證券交易法》第14(A)條提出的聯邦證券索賠。2023年1月20日，美國地區法院裁定，原告提出的與2019年6月30日之前的董事訴訟和委託書中的陳述有關的某些索賠是逾期的，但沒有駁回原告提出的2019年6月30日之後的董事訴訟和委託書中的陳述的某些索賠。根據2023年2月15日修訂和恢復的附例第6條，公司董事會(「董事會」)成立了一個董事會委員會(「特別訴訟委員會」)，以調查、分析和評估休斯頓衍生品投訴中的其餘指控。特別訴訟委員會完成了調查，沒有發現任何依據得出結論認爲任何Camber官員或董事的行爲「涉及故意不當行爲、欺詐或明知違法」，根據內華達州適用的法律，這些行爲將被要求在任何違反受託責任或違反聯邦委託書的索賠中獲勝；2023年11月17日，向美國地區法院提交了一項動議，要求終止或安排一次關於該動議的證據聽證會。該動議的簡報已於2024年1月12日完成，目前仍有待審理。*被告否認休斯頓衍生品訴訟中包含的指控。

馬拉納塔石油物質

2015年11月，蘭迪·L Robinson，d/b/a Maranatha Oil Co.在德克薩斯州岡薩雷斯縣起訴該公司（訴訟編號26160）。原告聲稱，其於2010年4月將石油和天然氣租賃權轉讓給該公司，保留了4%的壓倒性特許權使用費權益和50%的工作權益，而該公司未能支付該壓倒性特許權使用費權益或特許權使用費權益。該權益與該公司隨後於2013年4月出售給Nordic Oil USA的某些石油和天然氣資產有關。請願書指控了違反合同、未支付特許權使用費、不支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、擁有和收到的金錢、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞等訴訟原因。該訴訟要求賠償約10萬美元的涉嫌欠款，以及判決前和判決後的利息。該公司已否認這些指控，並打算針對這些指控進行強烈辯護。

捏擊與Petrodome Matter

於二零一一年年底或二零一二年年初左右，Petrodome Operating，LLC(Petrodome Energy，LLC)(Petrodome Energy，LLC)(Petrodome Energy，LLC(於2017年12月左右成爲Viking的全資附屬公司)的全資附屬公司，代表多個營運權益擁有人，包括Petrodome Energy，LLC的另一子公司Petrodome East Creole，LLC，協調了約1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000(000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000位於洛杉磯卡梅隆教區Kings Bayou油田的13,000英尺油井。Petrodome運營聘請了第三方來完成鑽井工作。從2012年到2016年6月左右，主題油井生產碳氫化合物，之後Petrodome運營根據國家指導方針安排封堵油井。在油井生產碳氫化合物期間，已向各種礦物和/或土地/所有者(統稱「礦物所有者」)支付了特許權使用費和/或最高使用費。大約在2019年10月左右，礦產所有者開始對Petrodome運營，Petrodome East Creole，LLC和其他聲稱礦主遭受損害(即特許權使用費損失和/或凌駕於特許權使用費支付之上的損失)的原因是，根據礦主的說法，油井沒有被正確鑽探和/或完成。Petrodome Operating、Petrodome East Creole、LLC和其他被告否認礦主的索賠，並聘請律師爲訴訟辯護。

2023年11月左右，雙方在Petrodome實體不承認責任的情況下同意全面徹底解決此事，並向礦產所有者支付總額650萬美元，其中Petrodome負責415萬美元。Petrodome部分和解金的付款完全由保險支付。 截至2023年12月31日，公司記錄了與此次和解有關的應計負債以及與保險收益相關的應收賬款415萬美元。 2024年2月左右，礦業所有者發起的訴訟因偏見而被駁回。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼爲“CEI”.

持有者

截至2024年3月20日，我們普通股的記錄持有者約爲53，290人。

股本說明

我們有權發行的所有類別股票的股份總數爲510，000，000股，其中包括500，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月20日，Camber擁有：（i）148，940，299股已發行普通股;（ii）28，092股指定A系列可轉換優先股（「A系列優先股」），其中28，092股已發行;（iii）C系列優先股的5，200股指定股份，其中30股已發行;（iv）25，000股G系列可贖回可轉換優先股（「G系列優先股」）的指定股份，其中5，272股已發行，和;（v）2，075股指定H系列可轉換優先股（「H系列優先股」），其中275股已發行。

普通股

我們普通股的持有者：（i）有權按比例分享我們在清算、解散或清算時可供分配的所有資產;（ii）沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有任何適用於其的贖回或償債基金條款;和（iii）有權就股東可以在所有股東會議上投票的所有事項每股投一票。每位股東都有權從合法可用於股息的資金中獲得董事可能宣佈的股息。我們的董事沒有義務宣佈股息。任何未來股息將由董事酌情決定，並取決於（除其他外）未來盈利、公司的運營和財務狀況、我們的資本要求、一般業務狀況和其他相關因素。

有權對股東面前的事項投票33%的已發行有投票權股份的人的出席應構成股東會議審議該事項所需的法定人數。

在有法定人數的會議上就該事項投下的多數票的持有人的投票應構成股東的行爲，但董事的選舉除外，董事應由在有法定人數的會議上有權投票的股份的多數人任命。普通股沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的大多數普通股持有人可以選舉我們100%的董事，如果他們選擇這樣做。

優先股

在遵守一系列優先股指定中包含的條款的情況下，董事會明確授權隨時通過一項或多項決議，爲任何類別的優先股的股份確定以下條款：

每個類別或系列優先股的權力、優先權和相對、參與權、選擇權和其他特殊權利，及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他系列在任何時候都不同。

A系列可轉換優先股

2023年8月1日左右，Camber向內華達州提交了A系列可轉換優先股（「A系列COD」）的優先級、權力、權利和限制指定證書。

A系列優先股每股(1)對Camber的任何事項、問題或程序沒有投票權，除非：(I)關於增加或減少Camber法定股本的建議，(Ii)關於批准任何回購協議條款的決議，(Iii)關於結束Camber的建議，(Iv)關於出售Camber全部或幾乎所有財產、業務和業務的建議，(F)在Camber清盤期間，和/或(G)關於Camber爲一方或Camber的一家子公司爲一方的擬議合併或合併，在每種情況下均按折算後的基礎計算(受9.99%的實益所有權限制)；(2)在Camber發生清算時，將獲得與A系列優先股的此類股票在緊接清算前轉換爲Camber普通股時應支付的相同金額的對價；及(3)可根據持有人的選擇權轉換爲Camber普通股890股(受實益所有權限制限制，如果持有人將被視爲實益擁有Camber普通股超過9.99%，則可轉換爲Camber普通股)。A系列優先股沒有任何贖回權，在董事會批准的任何股息中均無股份，按折算後的基礎分配給Camber普通股的持有人。Camber首席執行官兼董事首席執行官詹姆斯·A·多里斯目前持有A系列優先股的全部28,092股流通股。

C系列可贖回可轉換優先股

2021年11月8日左右，Camber向內華達州提交了第五次修訂和重述的C系列可贖回可轉換優先股（「C系列COD」）優先級、權力、權利和限制指定證書。

C系列優先股的持有者有權獲得每年24.95%的累計股息(如果觸發事件發生，可調整至34.95%，如C系列COD所述)，在贖回、轉換或到期時支付，當我們的董事會酌情宣佈時支付，前提是在任何贖回、轉換或到期時，該等贖回、轉換或到期股票的七年股息到期並支付。C系列優先股的排名高於普通股。C系列優先股對Camber的任何事項、問題或程序沒有投票權，包括但不限於董事選舉，但以下情況除外：(A)在股息(或部分股息)拖欠期間；(B)關於減少Camber股本的提議；(C)關於批准回購協議條款的決議；(D)關於結束Camber的提議；(E)關於處置Camber全部或基本上所有財產、業務和企業的提議；和(F)在Camber的清盤期間。

C系列優先股可以隨時根據持有人的選擇轉換爲我們的普通股，或者如果滿足某些股權條件（定義見C系列COD），Camber的選擇。轉換後，Camber將向通過發行普通股轉換的C系列優先股持有人支付，金額等於該股份如果在到期日持有，將獲得的股息（即，七年），並向持有人發行相當於每股C系列優先股10，000美元的普通股（「面值」）乘以C系列優先股的此類股份數量除以適用的換股價162.50美元（經過2022年12月21日反向股票拆分後的調整）針對未來的任何正向或反向拆分進行了調整。

C系列優先股項下的轉換溢價是應付的，而C系列優先股項下的股息率是可調整的。具體而言，該等溢價及股息的轉換率等於測算期內最低的5個單日成交量加權平均價(定義見下文)的95%，不得超過測算期最後一天最低成交價的100%，減去每股普通股0.05美元，除非觸發事件發生，在此情況下，轉換率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85%，減去每股普通股0.10美元，減去測算期最後一天最低成交量的85%，減去每股0.10美元。「衡量期間」是指，如未發生觸發事件，則爲30個交易日；如觸發事件已發生，則爲發出有關行使或轉換適用證券的適用通知前的60個交易日；如未發生觸發事件，則爲30個交易日結束；如觸發事件已發生，則爲初始行使/轉換通知中所述的適用股份數目以電子形式實際收到持有人的指定經紀帳戶並全面結算交易後的60個交易日。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述，但包括通常爲債務擔保下的違約事件的項目，包括向美國證券交易委員會遲交報告。

C系列優先股的到期日是發行日期後七年，如果C系列優先股在該日期之前沒有完全轉換爲普通股，則所有剩餘的C系列優先股將自動轉換爲普通股，前提是Camber在轉換時有足夠的可供發行的授權但未發行的普通股。儘管本指定有任何其他規定，但可用的授權普通股和未發行普通股將是對可能就所有轉換和不完全在Camber控制範圍內的其他事件發行的普通股的最高數量的限制和上限。Camber將始終盡其最大努力授權足夠的股份。清償超額債務所需的股份數量在淨股份結算髮生之日確定。股息到期日將無限期延長和暫停，直到有足夠的授權和未發行股份可用。在Camber清算、解散或清盤的情況下，100%的面值加上相當於任何應計但未支付的股息的金額將自動支付。

Camber在該日期（較早者）後一年內不得發行任何與C系列優先股享有同等權利或優先於C系列優先股的優先股（i）註冊聲明有效並可用於轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股股份，或（ii）《證券法》第144條規定可立即無限制轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股股份。

C系列優先股受受益所有權限制的約束，該限制阻止C系列優先股的任何持有人將此類C系列優先股轉換爲普通股，前提是在轉換後，持有人將受益擁有超過9.99%的Camber已發行普通股。

根據C系列COD，C系列優先股持有人可以與普通股持有人一起就董事選舉和股東提案以外的所有事項進行投票（包括任何優先股持有人發起的提案），在假設轉換的基礎上，但須遵守C系列COD中的受益所有權限制，即使授權普通股的股份不足以完全轉換C系列優先股。此外，根據2021年10月與C系列優先股持有人達成的某些協議，由於觸發事件的發生，Camber不再有權按照C系列COD的規定提前贖回C系列優先股。

2022年10月31日，Camber向內華達州州務卿提交了C系列COD修正案(「C系列修正案」)，日期爲2022年10月28日(「C系列修正案」)，根據Camber與Discover和Antilles於2022年10月28日簽署的協議，該協議對C系列COD進行了修正，使：(1)從C系列修正案之日起，此後，在根據Camber的普通股在前幾天的交易價格(「測算期」)確定C系列優先股每股的轉換率時，即使成交量加權平均交易價(「衡量指標」)不超過1.50美元，並且C系列優先股的每一持有者放棄了獲得任何額外普通股的權利，如果該股權條件在C系列修訂日期之後適用，包括就任何未決的計量期而言，如果該股權條件在C系列修訂日期之後適用，則不會增加任何因股權條件失敗而導致的任何衡量期限結束的天數；和(Ii)(A)自C系列修訂之日起至2022年12月30日，衡量指標將以C系列COD第一節G.7.1(II)中規定的金額和0.20美元中的較高者爲準；及(B)自2022年12月30日及以後市場收盤時起，衡量指標將爲C系列優先股首次發行日期後任何交易日普通股的成交量加權平均交易價格。

2024年2月21日，Camber根據2024年2月15日簽署的Camber和Antilles之間的協議向內華達州國務卿提交了C系列COD的第二修正案，該修正案對C系列COD進行了如下修改：（i）確定0.15美元的底價以確定轉換溢價（如COD中定義）與C系列優先股的轉化相關，（ii）確認公司可以提前贖回任何未償還的C系列優先股，前提是以C系列優先股持有人或其附屬公司爲受益人的未償還的本票已全額支付，以及（iii）確認，如果公司以其及其附屬公司爲受益人的票據已全額支付並且C系列優先股的所有當時流通股已被贖回，則不會欠該持有人額外的轉換股份。

截至2023年12月31日，Antilles持有30股C系列優先股，Camber估計這些股份將能夠根據與C系列優先股相關的系列C COD中規定的轉換公式轉換爲約8，996，279股普通股，使用約0.2136美元作爲Camber普通股的低成交量加權平均價格，以計算轉換時到期的轉換溢價。 公司有權將30股C系列優先股贖回爲現金，金額相當於提前贖回價格，前提是應全額償還Antilles或其附屬公司的任何債務。

截至2023年12月31日，Antilles因先前兌換約240股C系列優先股而有權獲得約3450萬股普通股，原因如下：（i）露營地不符合所有股權條件（如COD中定義），特別是因爲它涉及Camber不遵守紐約證券交易所美國公司關於最低股東人數的持續上市標準股權門檻;（ii）Camber不符合所述股權條件，每天延長之前轉換的測量期（定義見COD）;和（iii）Camber普通股的成交量加權平均價格低於C系列優先股240股股票初始轉換日期的價格。

G系列可轉換優先股

2021年12月30日左右，Camber向內華達州提交了G系列可贖回可轉換優先股（「G系列COD」）的優先級、權力、權利和限制指定證書。

根據G系列COD，G系列優先股可隨時根據持有人的選擇轉換爲普通股，每股普通股的價格等於發行此類G系列優先股之日Camber普通股收盤價高出百分之一，或按照日期爲12月30日的某些股票購買協議中另有規定，2021年，由坎伯和安地群島（「G系列SPA」）進行，但可能會根據G系列COD中另有規定進行調整。轉換後，Camber將向被轉換的G系列優先股持有人支付轉換溢價，相當於該股份如果持有至到期日將獲得的股息金額。

G系列優先股，就股息權和清算、清盤或解散時的權利而言，排名：（a）優先於Camber普通股;（b）C系列優先股的級別較低，（c）E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可轉換優先股的級別較高，因此可指定爲截至G系列COD日期，或Camber在本指定之日後可能指定的;（d）任何其他系列優先股的高級、同等權益或初級;和（d）Camber所有現有和未來債務的初級。

除適用法律禁止或G系列SPA或G系列COD規定外，G系列優先股股份持有人將有權與普通股和C系列優先股持有人一起就董事選舉和任何股東提案以外的所有事項進行投票（包括G系列優先股任何股份持有人發起的提案），在每種情況下均以轉換後的基礎，即使授權普通股的股份不足以將G系列優先股的股份完全轉換爲普通股，也須遵守G系列COD中的受益所有權限制。

自G系列優先股任何此類股份發行之日起，G系列優先股的每股已發行股份將按相當於每年10.0%的稅率累積股息，但須根據COD的規定進行調整（每年最多30%），每股面值爲10，000美元。發生以下任何情況時，將就G系列優先股的任何股份支付股息：（a）根據G系列COD贖回該等股份時;（b）根據G系列COD轉換該等股份時;和（c）當Camber董事會另有聲明時。

股息以及G系列COD下應付的任何適用轉換溢價將以價值爲（i）的普通股股份支付，如果在支付或發行普通股轉換溢價之日不存在重大不利變化（「MAC」），如適用，（A）適用測量期內紐約證券交易所美國普通股5個最低單日成交量加權平均價格平均值的95.0%，可能是非連續的，減去每股普通股0.05美元，不超過（B）該測量期最後一天最低銷售價格的100%減去每股普通股0.05美元，或（ii）在任何MAC持續期間，（A）持有人任何轉換的任何測量期內最低每日成交量加權平均價格的85.0%，每股普通股減去0.10美元，不超過（B）任何測量期最後一天最低銷售價格的85.0%，減去每股普通股0.10美元。

在股息到期日（如G系列COD中進一步描述），Camber可以通過向持有人支付已註冊或未註冊的普通股股份來贖回G系列優先股的任何或所有股份，每股價值等於被贖回股份清算價值（如G系列COD中所描述和定義）的100%，Camber將盡最大努力登記此類股份。

H系列可轉換優先股

2023年8月1日左右，Camber向內華達州提交了H系列可轉換優先股（「H系列COD」）的優先級、權力、權利和限制指定證書。

每股H系列優先股(1)在所有股東事項上總共有1股有表決權的股份，與Camber的普通股作爲一個單一類別一起投票(受4.99%的受益所有權限制，在持有者唯一選擇時可以增加到9.99%)；(2)在Camber發生清算時，將獲得與H系列優先股的此類股票在緊接該清算之前轉換爲普通股時應支付的相同金額的對價；及(3)於實現若干銷售里程碑時，可根據持有人的選擇，轉換爲最多15,983,333股Camber普通股(受4.99%的實益所有權限制，並可由持有人單獨選擇增加至9.99%)。根據Viking和Jedda Holdings LLC之間於2022年2月9日達成的特定證券購買協議：(I)在2023年8月9日左右，200股H系列優先股被轉換爲3,333,333股Camber的普通股；(Ii)已發行的275股H系列優先股可轉換爲Camber的普通股，價格爲每股0.6美元；(3)H系列優先股每股10,000美元面值將以每股0.75美元的價格轉換爲Camber的普通股：(A)一旦維京保護公司(「維京保護」)的多數股權子公司維京保護系統有限責任公司出售了10,000至20,000台由維京保護公司開發和銷售的輸電接地故障防止跳閘信號接合系統(「單元」)，每股面值將爲0.75美元；(B)一旦維京保護售出20,000至30,000台，則爲1.00美元；(C)一旦維京保護售出30,000至50,000台，則爲1.25美元；(D)只要維京保護裝置售出50,000至100,000個單位，則爲1.5美元；(E)一旦維京防護裝置售出至少100,000個單位，則爲2美元。H系列優先股在Camber董事會批准的任何股息中沒有任何贖回權和股份，在轉換後的基礎上分配給Camber普通股的持有者。

股利政策

我們過去沒有宣佈或支付現金股息或進行分配。我們預計我們不會在可預見的未來支付現金股息或進行分配。我們目前打算保留和再投資未來的收益爲運營融資。然而，我們可能會在未來以普通股的股份申報和支付股息（類似於我們過去的做法）。

出售未登記的證券

截至2023年12月31日止年度內，沒有出售未註冊證券，此前未在10-Q表格季度報告或8-k表格當前報告中披露，但下文規定的情況除外：

該公司向優先股股東發行了總計11，770，671股普通股。普通股股份與2023年C系列轉換（定義如上）相關，並根據第3.5條規定的註冊豁免發行S 經修訂的1933年證券法第3（a）（9）、4（a）（1）、4（a）（2）和/或3（a）（10）條和/或據此頒佈的第144條，由於發行普通股股份是爲了換取優先股持有人持有的公司優先股，因此交易所無需額外對價，交易所的招攬沒有報酬，所交換的證券已由優先股股東持有所需的持有期，優先股股東不是公司的附屬公司，公司不是空殼公司，沒有一般性徵集，與股東的交易也不涉及公開募股。

項目6.選定的財務數據。

法規S-k不要求“較小的報告公司。”

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應結合本10-k表格年度報告其他地方出現的合併財務報表及其註釋閱讀以下討論和分析。

在準備管理層的討論和分析時，註冊人假設您已經閱讀或可以訪問上一財年的討論和分析。

關於前瞻性陳述的特別說明

本文件包括修訂後的「1995年私人證券訴訟改革法」或「改革法」所指的「前瞻性陳述」。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他陳述均爲「前瞻性陳述」，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何與擬議的新服務或發展有關的陳述；任何有關未來經濟表現狀況的陳述；以及信念陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括：

公司的融資能力及其條款;以及本表格10-k中引用的其他因素。

本表格10-k中使用「相信」、「計劃」、「預期」、「期望」、「打算」等詞語以及類似表達旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述僅呈現公司截至本報告日期的估計和假設。除了公司有義務按照聯邦證券法的要求披露重大信息外，公司無意也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。

儘管公司認爲任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與預測或假設或公司的任何前瞻性陳述存在重大差異。公司的未來財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都可能受到變化以及固有風險和不確定性的影響。

的業務運作計劃

概述

Camber Energy，Inc.(「Camber」，即「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」)是一家以增長爲導向的多元化能源公司。通過我們的控股子公司，我們爲北美的商業和工業客戶提供定製的能源和電力解決方案，並擁有以下多數股權：(I)擁有使用臭氧技術的完全開發的、獲得專利的、專有的醫療和生物危險廢物處理系統的知識產權的實體；(Ii)擁有完全開發的、獲得專利的和正在申請專利的、專有的輸配電開放式導體檢測系統知識產權的實體。此外，我們擁有在加拿大和美國多個地點擁有專利的清潔能源和碳捕獲系統的許可證。我們的其他子公司在美國的石油資產中擁有權益。該公司還在探索其他與可再生能源相關的機會和/或技術，這些機會和/或技術目前正在產生收入，或有合理的前景在合理的時間內產生收入。

定製能源和電力解決方案：

Simson-Maxwell收購

2021年8月6日，維京公司以7,958,159美元現金收購了加拿大聯邦公司Simson-Maxwell Ltd.(「Simson-Maxwell」)約60.5%的已發行和流通股。西姆森-麥克斯韋爾製造和供應發電產品、服務和定製能源解決方案。西姆森-馬克斯韋爾爲商業和工業客戶提供高效、靈活、對環境負責和清潔技術的能源系統，涉及各種產品，包括熱電聯產(CHP)、第四級最終柴油和天然氣工業發動機、太陽能、風能和儲存。西姆森-麥克斯韋爾還設計和組裝一整套電氣控制設備，包括開關裝置、同步和並聯裝置、配電、雙燃料和完整的發電生產控制系統。西姆森-麥克斯韋爾公司的七個分支機構已經運營了80多年，爲大量現有的維護安排提供服務，並滿足公司其他客戶對能源和電力解決方案的需求。

清潔能源和碳捕獲系統：

2021年8月，Viking與ESG Clean Energy，LLC(「ESG」)簽訂了一項許可協議，以利用ESG與固定發電、熱量和二氧化碳捕獲相關的專利權和專有技術(「ESG Clean Energy System」)。Viking許可的知識產權包括某些專利和/或專利申請，其中包括：(1)美國專利號：10,774,733，申請日：2018年10月24日，發佈日期：2020年9月15日，題爲「築底循環電力系統」；(2)美國專利號：17/661,382，發佈日期：2023年8月8日，題爲：「與築底循環電力系統相關的系統和方法，用於發電，捕獲二氧化碳和生產產品」; (Iii)美國專利號：11624307，頒發日期：2023年4月22日，題爲：‘與築底循環電力系統相關的系統和方法，用於發電和捕獲二氧化碳’(V)美國專利申請號：17/224,200，申請日：2021年4月7日，申請日：2021年4月7日(美國專利商標局隨後於2022年3月批准)；(Vi)美國專利申請號：17/358,197，申請日期：2021年6月25日，申請日期：「築底循環電力系統」；(Vii)美國專利申請號：17/448,943，申請日期：2021年9月27日，申請日期：「與築底循環電力系統相關的系統和方法，用於發電和捕獲二氧化碳」；和(Viii)美國專利申請號：17/448,938，申請日期：2021年9月27日，申請日期：“與築底循環電力系統相關的系統和方法，用於發電、捕獲二氧化碳和生產產品。

ESG清潔能源系統旨在通過內燃機產生清潔電力，並利用廢熱捕獲發動機排放的約100%的二氧化碳（CO2），而不損失效率，並以促進某些商品的生產的方式。例如，專利第11，286，832號涵蓋了「廢氣到廢氣熱交換器」的發明，該熱交換器有效地冷卻-然後再加熱-來自一次發電機的廢氣，因此可以通過具有安全通風的二次電源實現更大的能量輸出。該專利的另一個關鍵方面是開發一種二氧化碳捕獲系統，該系統利用二氧化碳泵的廢熱來加熱和再生吸收器，使二氧化碳能夠被安全地容納和包裝。

該公司打算利用Simson-Maxwell現有的分銷渠道等向第三方出售、租賃和/或再許可ESG清潔能源系統。該公司還可能爲自己的利益利用ESG清潔能源系統，無論是與其石油業務、Simson-Maxwell的發電業務或其他有關。

使用臭氧技術的醫療廢物處理系統：

2022年1月，Viking收購Viking Ozone Technology，LLC（「Viking Ozone」）51%的權益，該公司擁有專利（即美國實用專利第11，565，289號），使用臭氧技術的專有醫療和生物危害廢物處理系統。Simson-Maxwell已被指定爲該系統的全球獨家制造商和供應商。該技術旨在成爲生物危險廢物焚燒、化學、高壓滅菌和熱處理的可持續替代方案，並將處理過的廢物歸類爲可再生燃料，用於世界各地許多地方的廢物發電（「WTE」）設施。

開放導體檢測技術：

2022年2月，Viking收購了兩個實體--Viking Sentinel Technology，LLC(「Viking Sentinel」)和Viking Protection Systems，LLC(「Viking Protection」)51%的權益，這兩個實體擁有專利的知識產權(即美國實用新型專利11,769,998(使用雙高靈敏度監測裝置的輸電線路接地故障保護系統‘)和正在申請專利(即美國申請16/974,086和17/693,504)、專有電力傳輸和配電開路導體檢測系統。這些系統旨在檢測輸電線路、配電線路或耦合故障中的故障，並在線路到達地面之前立即終止對線路的供電。這項技術旨在提高公共安全，降低引發火災的風險，併成爲電力公用事業加強電網和穩定舉措的一個組成部分，以提高現有基礎設施的彈性和可靠性。

石油和天然氣屬性

現有資產：

截至2023年12月31日，該公司擁有德克薩斯州Cline和Wolfberry地層生產的房產的租賃權益（工作權益）。

2023年資產剝離：

2023年11月5日，Viking的全資子公司Mid-Con Petroleum，LLC和Mid-Con Drilling，LLC出售了其在堪薩斯州石油和天然氣資產的100%權益，其中包括168口生產井、90口注入井和34口非生產井，總收益爲515，000美元。2023年12月1日，Viking的全資子公司Petrodome Energy，LLC（「Petrodome」）的子公司以250，000美元的收益出售了其在德克薩斯州一口生產油井的非運營工作權益。該公司在這兩筆交易中錄得淨收益854，465美元，具體如下：

這些交易完成後，Petrodome不再是任何石油和天然氣資產的運營商，並申請退還50，000美元的現金履行按金。扣除費用後的退款計入2023年12月31日的應收賬款和其他流動資產，並計入出售收益的確定中。

2022年資產剝離：

2022年7月8日，Petrodome Energy，LLC的四家全資子公司（「Petrodome」）是本公司的全資子公司，簽訂了買賣協議，以出售其在這些Petrodome子公司擁有的石油和天然氣資產中的所有權益，包括8口生產井、8口關井、2口鹹水處置井和1口不活躍井的權益，以3，590，000美元現金出售給第三方。出售所得款項用於全額償還Petrodome在2018年6月13日循環信用貸款下欠CrossFirst銀行的債務。

此次交易導致公司大部分石油和天然氣總儲量被處置（見注6）。該公司記錄的交易損失爲8，961，705美元，具體如下：

此外，2022年7月，由於Petrodome停止在路易斯安那州運營某些資產，該公司收到了1，200，000美元的業績按金的意外退款。這筆退款的收益已計入綜合經營報表中的「出售石油和天然氣財產和固定資產的損失」中。

與維京能源集團公司合併

2023年8月1日，Camber根據Camber和Viking於2021年2月15日簽署的協議和合並計劃的條款和條件完成了之前宣佈的與Viking的合併（「合併」），該協議於2023年4月18日修訂（經修訂，「合併協議」），Viking作爲Camber的全資子公司在合併後繼續存在。

根據合併協議的條款和條件，每股：（i）維京普通股，每股面值0.001美元已發行和發行的（「維京普通股」）（Camber擁有的股份除外）被轉換爲獲得Camber一股普通股的權利（「Camber普通股」）;（ii）維京C系列優先股（「Viking C系列優先股」）已發行併發行併發行，轉換爲獲得Camber一股A系列可轉換優先股的權利（「New Camber A系列優先股」）和（iii）Viking的E系列可轉換優先股（「維京E系列優先股」，以及維京C系列優先股，已發行併發行的「Viking優先股」）轉換爲獲得Camber H系列優先股一股的權利（「New Camber H系列優先股」，以及與New Camber A系列優先股一起稱爲「New Camber優先股」）。

每股New Camber A系列優先股可轉換爲890股Camber普通股（如果持有人被視爲實際擁有超過9.99%的Camber普通股，則須遵守阻礙轉換爲Camber普通股的實際所有權限制），在股息和清算方面與Camber普通股享有平等待遇，並且僅在投票方面擁有投票權：（a）增加或減少Camber股本的提案;（b）批准回購協議條款的決議;（c）清盤Camber的提案;（d）出售Camber全部或幾乎全部財產、業務和事業的提案;（f）在Camber清盤期間;和/或（g）關於Camber是其中一方或Camber的子公司是其中一方的擬議合併或合併。

New Camber H系列優先股的每股面值爲每股10，000美元，可轉換爲一定數量的Camber普通股，轉換比例基於Viking子公司Viking Protection Systems實現某些里程碑的情況，LLC（前提是持有人沒有根據該特定購買協議選擇以現金形式接收購買價格的適用部分，日期爲2022年2月9日，由Viking和Jedda Holdings，LLC簽署），受Camber普通股4.99%的受益所有權限制（但持有人可自行選擇，提前至少61天書面通知，最高可增加至9.99%）並擁有相當於每股非累積持有的Camber H系列優先股一票的投票權。

購買維京普通股的每項未行使的期權或期權（「Viking期權」），在未歸屬的情況下，自動完全歸屬並自動轉換爲期權或期權（「調整後期權」）按照與該Viking期權基本相同的條款和條件購買，但不是可行使爲Viking普通股，此類調整後期權可在Camber普通股中行使。

Viking發行的每張未償還的期票，可轉換爲Viking普通股（「Viking可轉換票據」）轉換爲可轉換爲Camber普通股的期票（「調整後可轉換票據」）具有與適用於相應Viking可轉換票據大致相同的條款和條件（爲避免疑問，包括合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期），但不轉換爲維京普通股，此類調整後可轉換票據可轉換爲Camber普通股。

與合併相關，Camber發行了約49，290，152股Camber普通股，約佔發行生效後已發行Camber普通股的59.99%。此外，Camber還保留髮行約88，647，137股額外的Camber普通股股份，與潛在的（1）新Camber A系列優先股的轉換，（2）新Camber H系列優先股的轉換，（3）行使調整後的期權和（4）轉換調整後的可轉換票據。

出於會計目的，合併被視爲反向收購。因此，Viking（法定子公司）被視爲Camber（法定母公司）的收購者。因此，這些合併財務報表反映了Viking截至合併日的財務狀況、經營成果和現金流量，以及Viking和Camber 2023年8月1日至2023年9月30日的合併財務狀況、經營成果和現金流量。上一年的比較財務信息是Viking的。

James A.多麗絲繼續擔任合併後公司的總裁兼首席執行官，合併後公司的總部繼續位於德克薩斯州休斯頓。

持續經營資格

本公司合併財務報表是在持續經營基礎上編制的，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2023年12月31日止年度，公司淨虧損爲（18，535，067）美元，而截至2022年12月31日止年度，公司淨虧損爲（17，358，259）美元。截至2023年12月31日止年度的虧損包括（除其他外）某些非現金項目，包括：（i）衍生負債公允價值變化9，150，459美元;（ii）債務消除損失605，507美元;（iii）債務折扣攤銷1，711，518美元;（iv）折舊、損耗和攤銷1，002，562美元;（v）石油和天然氣及無形資產減損1，016，760美元;（vi）資產報廢義務增加155，463美元。

截至2023年12月31日，公司股東權益爲6，187，659美元，長期債務（扣除流動部分）爲39，971，927美元，流動資金缺口爲12，142，644美元。造成這種流動資本短缺的流動負債的最大組成部分是Simson-Maxwell對其銀行信貸安排提取的3，365，995美元、應付Discover票據的應計利息5，052，487美元和衍生負債3，863，321美元。

這些情況對該公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。公司繼續持續經營的能力取決於其利用現有資源實現未來盈利業務、開發額外收購機會以及獲得必要融資以履行其義務和償還業務運營產生的負債的能力。到期時。管理層相信，公司可能能夠繼續開發新的機會，並可能能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金，以促進其業務戰略;然而，無法保證有額外資金可用。這些合併財務報表不包括如果公司不得不削減運營或無法繼續存在可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。

行動的結果

以下對公司綜合財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閱讀。

流動性與資本資源 

截至2023年12月31日的財年，經營活動中使用的淨現金增加至（5，342，265）美元，而2022年同期爲（3，760，376）美元。這一增長主要是由於淨運營資產總體增幅低於上年。

截至2023年12月31日的財年，投資活動產生的淨現金流量下降至661，147美元，而2022年同期爲6，580，575美元。這一減少是由於2022年出售石油和天然氣資產以及出售應收票據的收益增加。

截至2023年12月31日的財年，融資活動中使用的淨現金增加至2，347，829美元，而2022年同期爲（3，048，788）美元。這一增加主要是由於2023年債務發行相對於2022年債務償還的影響。

分部和綜合業績

該公司有兩個可報告部門：石油和天然氣生產部門和發電部門。發電部門爲北美的商業和工業客戶提供定製能源和電力解決方案，石油和天然氣部門在美國中部和南部從事勘探和生產。我們根據收入和營業收入（虧損）評估分部業績。

與截至2023年和2022年12月31日止年度的可報告分部和綜合業績相關的信息如下。

收入

截至2023年12月31日止年度，該公司的總收入爲32，054，323美元，而截至2022年12月31日止年度爲24，038，160美元，增長了33%。在單位銷量顯着強勁的推動下，電力收入增長了近55%。石油和天然氣收入下降了近74%，反映了2022年下半年和2023年石油和天然氣資產剝離的影響。

費用

截至2023年12月31日止年度，該公司的運營費用從截至2022年12月31日止年度的33，712，232美元增加16%至39，048，688美元。由於出售石油和天然氣權益，租賃運營成本、折舊損耗和攤銷有所下降。銷售成本與上一年相比大幅增加，與電力部門收入的增長一致。

營業收入(虧損)

由於上述原因，截至2023年12月31日止年度，該公司的運營虧損爲（6，994，365）美元，而截至2022年12月31日止年度爲（9，674，172）美元。

其他收入和支出

截至2023年12月31日止年度，公司記錄的其他費用爲11，540，702美元，而截至2022年12月31日止年度爲7，684，087美元，增加了3，856，615美元。這一增加的推動因素是：（i）合併後承擔債務導致利息費用增加;（ii）合併日收購的衍生負債公允價值的變化;（iii）債務貼現攤銷增加。

表外安排

公司不存在任何對公司證券投資者重要的財務狀況、財務狀況、收入或費用、經營業績、流動性或資本支出或資本資源的變化產生或合理可能產生當前或未來影響的表外安排。

季節性

公司的經營業績不受季節性影響。

通貨膨脹率

公司的業務和經營業績目前沒有受到通貨膨脹的任何重大影響，儘管如果通貨膨脹上升，未來可能會受到不利影響，導致成本增加。

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求管理層做出某些估計和假設，並應用判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認爲在編制合併財務報表時重要的其他因素，實際結果可能與我們的估計不同，這種差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，在不同的條件下或使用不同的假設可以報告有很大不同的數額。我們會定期檢討我們的重要會計政策及其在編制綜合財務報表時的應用情況，以及綜合財務報表附註中與我們的會計政策有關的披露是否足夠。以下是我們在編制綜合財務報表時所採用的最重要政策，其中一些政策須根據公認會計原則另行處理。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。見我們合併財務報表的「附註4--重要會計政策摘要」。

可變利益主體的合併

公司合併其子公司（定義爲公司持有控股財務權益的實體）的財務業績。

該公司的幾家子公司被視爲可變利益實體（「VIE」），其定義爲存在以下任何條件的實體：

當確定公司是VIE的主要受益人時，公司會合並VIE的財務業績。

石油和天然氣財產會計

該公司採用全成本法對其石油和天然氣資產投資進行會計覈算。根據該會計方法，石油和天然氣資產的所有收購、勘探和開發成本（包括租賃收購成本、地質支出、乾井成本、有形和無形開發成本以及直接內部成本等成本）在發生時資本化爲石油和天然氣資產的成本。

全額成本法要求公司每季度按成本中心計算「上限」或資產負債表上可資本化的財產數量限制。如果石油和天然氣財產的資本化成本，減去累計消耗和相關遞延稅，超過已證實的石油和天然氣儲量的貼現未來淨收入、未證實的財產的成本或估計公允價值的較低者的總和，未攤銷的財產的成本和相關稅款，此類超額資本化成本計入費用。

截至2023年12月31日，該公司對其石油和天然氣資產價值記錄了347，050美元的減損費用。

已探明儲量

本報告中包含的對我們已證實儲量的估計是根據美國證券交易委員會報告企業儲量和未來淨收入的指導方針編制的。儲量估計的準確性取決於：

本報告中包含的我們已證實的儲量信息主要基於估計。由於這些估計取決於許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果存在很大差異，因此儲量估計將與最終開採的石油和天然氣的數量不同。此外，估計日期後的鑽探、測試和生產結果可能證明對估計進行重大修改是合理的。

根據美國證券交易委員會的要求，我們基於截至構成期間和估計日期成本的每個月份第一天的前12個月商品價格的未加權算術平均值，計算來自已證實儲備的估計未來淨現金流量。

已證實儲量的估計對DD & A費用產生重大影響。如果已證實儲量的估計下降，我們記錄DD & A費用的比率將增加，從而減少未來的淨利潤。這種下降可能是由於市場價格較低造成的，這可能使在成本較高的油田鑽探和生產變得不經濟。

資產報廢義務

根據適用的聯邦、州和地方法律，資產報廢義務（「ARO」）主要代表我們在預計生產壽命結束時爲堵塞、放棄和補救我們的生產性財產而發生的金額的估計現值。我們通過計算與義務相關的估計現金流量的現值來確定ARO。退休義務按義務開始時的估計現值記錄爲負債，經證明財產的增加將抵消。估計負債的定期增加貼現在隨附的綜合經營報表中記錄爲增加費用。

ARO負債是使用重要假設確定的，包括當前對封堵和廢棄成本的估計、這些成本的年通脹、油井的生產壽命和風險調整利率。任何這些假設的變化都可能導致ARO估計值的重大修訂。

收入確認

石油和天然氣收入

原油、天然氣和天然氣液體(「NGL」)的銷售在向客戶出售產品以履行約定合同條款下的履約義務時計入收入。履約義務主要包括在每個合同中商定的交貨點交付石油、天然氣或天然氣。每桶石油萬BTU(「MMBTU」)或其他計量單位均可單獨識別，並代表交易價格分配給的不同履約義務。一旦產品控制權轉移到客戶手中，就會在某個時間點履行履行義務。本公司在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以指示使用碳氫化合物、重大風險和報酬的轉讓、本公司獲得付款的權利以及合法所有權的轉讓。在每一種情況下，交貨和到期付款之間的時間並不重要。

發電收入