招股說明書

換股權要約

5億美元的6.600%高級票據，到期於2029年

贊成

5億美元的6.600%高級票據，到期於2029年
根據1933年證券法（已修訂）註冊

_______________________

我們提供將所有未償還的6.600%到期於2029年的高級票據進行交換，這些票據是在不需要根據《1933年證券法》（以下簡稱「證券法」）註冊的交易中發行的，截止日期爲2024年6月10日，我們稱之爲「舊票據」，以換取我們新發行的相同總面值的6.600%到期於2029年的高級票據，這些票據已經在證券交易委員會（SEC）註冊，我們稱之爲「新票據」。我們將新票據稱爲「交換票據」。我們將舊票據和交換票據統稱爲「票據」。

如果您參與交換要約，您將爲有效遞交的舊票據收到交換票據。交換票據的條款與舊票據基本相同，唯一不同的是，舊票據的轉讓限制和註冊權利不適用與交換票據，並且在發生註冊違約時，交換票據不提供額外利息的支付。此外，交換票據的CUSIP號碼將與舊票據不同。

交換要約的主要條款

交換要約將在2024年9月24日下午5:00（紐約市時間）到期，除非延長。 我們將上述日期，或交換要約被延長的最新日期，稱爲「到期日」。交換要約在舊票據持有者首次收到交換要約通知後的20個完整工作日內，依照《1934年證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第14E條的要求進行計算，將保持開放（如適用法律包括第14E條要求，那可能更長）。

我們將爲在交換要約到期前有效遞交且未撤回的所有舊票據兌換交換票據。

您可以在交換要約到期前隨時撤回已遞交的舊票據。

完成交換提議的唯一條件是，交換提議不違反任何適用法律或證券交易委員會工作人員的適用解釋，並且沒有任何禁令、命令或法令已被或正在發出，禁止、阻止或實質性損害我們完成交換提議的能力。

我們不會從交換提議中獲得任何現金收益。

舊票據沒有活躍的交易市場，我們無意將交換票據在任何證券交易所上市或尋求通過任何自動報價系統獲得報價批准。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第8頁開始的「風險因素」，以及我們最新年度報告表格10中的「特別說明」下所述的風險， 前進－查看 以及在我們提交的季度報告表格10中包含的對這些風險的任何更新。-K -Q 以及當前的8號表格報告-K 向SEC提交的所有文件，我們在此引用，除非另有說明。

無論是SEC還是任何州證券委員會都未批准或不批准交換票據，也未對本招募說明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的聲明均爲刑事犯罪。

本招股說明書日期爲 2023年8月26日, 2024

目錄

本招股說明書包含關於我們的重要商業和財務信息，這些信息未包含在文檔中或未隨文檔提供。這些信息可以在書面或口頭請求時免費提供給證券持有者，地址爲：

投資者關係
BGC集團公司。
Mustang Bio，Inc.，特拉華州公司（以下簡稱「公司」）擬向計劃中列名的數個承銷商出售總共10,769,231股普通股，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱「股份」）。該公司擬出售的10,769,231股股份稱爲「實股」。此外，公司已向承銷商授予權利，根據該權利購買多達1,615,384股股票。其中的股票統稱爲「期權股份」。實股和（如有）根據該選項購買的期權股份合稱爲「所提供的股份」。Cantor Fitzgerald＆Co.（“ Cantor“）已同意擔任數個承銷商（作爲代表）與推銷所提供的股份有關的事宜。如果計劃中沒有額外的承銷商列在附表A中，則在此處使用的術語「代表」應表示爲承銷商，「承銷商」應根據情況而定使用單數或複數。
紐約，紐約 10022
(212) 610-2426

要獲得及時交付，您必須在交易要約的預定到期日之前至少五個工作日請求信息，相關到期日爲 下午5:00，紐約市時間， 九月 24, 2024.

您應僅依賴本招募說明書中包含或通過引用納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何不允許進行要約的州或其他管轄區提供交換票據的要約。您不應假設本招募說明書中包含的信息在任何日期都是準確的，除非是在本招募說明書前面所列的日期。

每個 controlled foreign corporations; - 經紀商 在此項交換要約中，接受其自己帳戶的交換票據，並因而獲得的舊票據， 市場-制定 或其他交易活動必須承認，它將遵守《證券法》在與任何轉售或其他轉讓在交換要約中收到的交換票據相關的招募說明書交付要求。與交換要約相關的交付信函，其形式包括在本招募說明書的附錄A中，聲明通過此方式承認並交付招募說明書的， controlled foreign corporations; - 經紀商 將不被視爲在《證券法》意義上承認其爲交換票據的「承銷商」。該招募說明書可能會不時進行修訂或補充，可能會被此類 controlled foreign corporations; - 經紀商 與在舊票據交換要約中收到的交換票據的轉售或其他轉讓相關的 controlled foreign corporations; - 經紀商 的結果 市場-制定 或其他交易活動。

本招募說明書通過引用整合了市場數據、行業統計和其他從第三方獲取或彙編的信息的數據。我們未獨立驗證這些數據。本招募說明書及其引用的信息包含我們或其他公司所擁有的商標、服務標記和商業名稱。所有包括或通過引用整合到本招募說明書中的商標、服務標記和商業名稱均爲其各自所有者的財產。

風險因素

除了本招募說明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮在「特別注意」下描述的風險。 前進－查看 在我們最近的10號表格年度報告中列出的「信息」，「風險因素」和「風險因素摘要」-K以及我們後續的10號表格季度報告中包含的這些風險的任何更新-Q 和8號表格的當前報告-K 向SEC提交的所有文件，這些文件均被納入本招股說明書，除非另有規定，以及在投資於交流票據之前需要考慮的以下風險。

以下討論的風險和不確定性以及上述文件中提到的其他事項，以及在本招股說明書及相關文件中討論的內容，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及票據的市場價格產生重大和不利的影響。此外，以下討論的風險和不確定性以及前述文件中的內容並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及票據的市場價格可能會因我們目前未知或不再視爲對我們的業務具有重大風險的其他事項而受到重大不利影響。

與交流票據相關的風險

交流票據在結構上將從屬於我們子公司的義務和任何擔保債務，這可能會限制我們滿足交流票據下義務的能力。

這些交換票據將是我們高級無擔保義務，與我們所有其他未明確從屬於這些票據的債務同等排名。

我們幾乎所有的運營都是通過我們的子公司進行的。除直接和間接持有的運營子公司的股票外，我們沒有其他重要資產。因此，我們的現金流和償還債務的能力，包括舊票據和交換票據，都依賴於我們子公司的盈利。此外，我們還依賴於子公司向我們分配盈利、貸款或其他支付。我們子公司簽訂的某些監管要求和債務與證券協議包含或可能包含各種限制，包括對子公司向我們支付和子公司轉讓作爲擔保的資產的限制。在發生破產、清算、解散、重組或針對我們子公司的類似程序時，作爲該子公司的股東的我們，以及因此作爲我們債權人持有的債務，包括票據，將受到該子公司債權人的優先索賠的限制，包括貿易債權人和任何優先股東。

這些交換票據在任何我們可能承擔的擔保債務的擔保價值範圍內也將有效地從屬。在發生破產、清算、解散、重組或類似程序時，任何擔保債務的持有人有權直接對擔保該擔保債務的擔保物採取行動。因此，直到該擔保債務完全償還，這些擔保物將無法用來償還我們無擔保債務的任何金額，包括交換票據。

在信託契約中只有有限的契約和保護條款。

雖然 governing exchange notes 的信託契約包含旨在在發生涉及重大企業交易的某些事件時提供保護的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護對交換票據的投資。例如，在信託契約中沒有財務契約。因此，我們在信託契約和交換票據的條款下，並不受限制地進入可能增加我們未償債務總額、對我們的資本結構或信用評級或相關前景產生負面影響的交易，或以其他方式對交換票據持有人產生不利影響。

如「可贖回交換票據的說明 - 在控制權變更觸發事件下的回購要約」中所述，在發生控制權變更觸發事件時，持有人有權要求我們以其面值的101％現金回購他們的交換票據。然而，「控制權變更觸發事件」一詞的定義是有限的，並且不包括多種交易（例如我們的收購、我們的關聯公司進行的再資本化或「私有化」交易），這些交易可能會對交換票據的價值產生負面影響。根據契約，只有在我們控制利益發生變化時，才能發生控制權變更交易。爲了使控制權變更觸發事件發生，不僅需要契約中定義的控制權變更交易，還必須有由於該交易導致的評級下調。如果我們進行了一項重大企業交易，雖然會對交換票據的價值產生負面影響，但並不構成控制權變更觸發事件，則持有人將沒有權利要求我們在票據到期之前回購交換票據，這也會對他們的投資產生不利影響。

交換票據的評級可能無法反映出投資交換票據的所有風險，信用評級及相關展望的變化可能會對交換票據的市場價格產生不利影響。

我們的長期債務目前由四家國家認可的統計評級機構進行評級。債務評級並不是購買、出售或持有交換票據的推薦。此外，債務評級並未反映投資交換票據的所有風險，也未考慮市場價格或對特定投資者的適用性。在發行後，交換票據的市場價格將基於多種因素，包括我們與主要評級機構的評級及其相關展望。評級機構不時會修訂他們對所跟蹤公司的評級及相關展望，我們的評級及相關展望可能在任何時候被修訂或完全撤回。我們無法確保評級機構會維持其當前的評級和相關展望。我們以及任何舊票據的初始購買者均不承諾維持評級及相關展望，也不負責通知交換票據持有人評級或相關展望的任何變化。我們的評級或相關展望的負面變化可能對交換票據的市場價格或流動性產生不利影響，並會增加票據的利率。

長- 債務目前由四家國家認可的統計評級機構進行評級。債務評級並不是購買、出售或持有交換票據的推薦。此外，債務評級並未反映投資交換票據的所有風險，也未考慮市場價格或對特定投資者的適用性。在發行後，交換票據的市場價格將基於多種因素，包括我們與主要評級機構的評級及其相關展望。評級機構不時會修訂他們對所跟蹤公司的評級及相關展望，我們的評級及相關展望可能在任何時候被修訂或完全撤回。我們無法確保評級機構會維持其當前的評級和相關展望。我們以及任何舊票據的初始購買者均不承諾維持評級及相關展望，也不負責通知交換票據持有人評級或相關展望的任何變化。我們的評級或相關展望的負面變化可能對交換票據的市場價格或流動性產生不利影響，並會增加票據的利率。

信用市場的變化可能對交易票據的市場價格產生不利影響。

完成交換要約後，交易票據的市場價格將基於多個因素，包括我們類似公司的當前利率和金融市場的整體狀況。

信用市場的狀況和當前利率在過去發生過波動，未來也有可能波動。這些因素的波動可能對交易票據的價格和流動性產生不利影響。

交易票據可能不會形成活躍的交易市場，這可能對交易票據在二級市場上的價格以及您希望轉售交易票據的能力產生不利影響。

交易票據是新發行的證券，尚無建立的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市交易票據，我們也不期望交易票據會形成活躍的交易市場。

我們已被某些舊票據的初始購買者告知，他們目前打算在交換要約完成後爲交易票據提供市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候無通知地停止任何市場活動。-制定 我們無法保證：

•        交換票據活躍交易市場的發展；

•        可能發展的任何交易市場的流動性；

•        持有者出售其交換票據的能力；或者

•        持有者能夠以何種價格出售其交換票據。

如果一個交易市場形成，交換票據的未來市場價格將取決於許多因素，包括當前的利率、我們由評級機構發佈的信用評級、類似證券的市場以及我們的運營表現和財務狀況。如果一個交易市場確實形成，也不能保證它會繼續存在。如果交換票據沒有形成活躍的公共交易市場或未能持續，交換票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，且交換票據可能以折扣價交易。

在控制權變更觸發事件發生時，我們可能無法用現金回購交換票據。

在控制權變更觸發事件發生時，除非我們已行使權利按「交換票據的描述——可選擇贖回」中所述贖回交換票據的權利，交換票據的持有者有權要求我們以現金價格回購其全部或部分交換票據，該價格等於當時的101%。 Floor, South Tower 回購的交換票據的總本金金額加上在回購交換票據時應計而未支付的利息（如有），截止到，且不包括，購買日期。如果我們經歷控制權變更觸發事件，我們無法保證會有足夠的財務資源來滿足我們的義務以現金回購任何或全部交換票據，若任何持有人選擇這樣做。我們未能按要求回購任何交換票據將導致契約的違約，這反過來可能導致關於我們其他某些債務的協議發生違約，包括加速支付任何借款，並對我們及交換票據的持有人產生重大的不利後果。

與交換要約相關的風險

如果您未能交換您的舊票據，它們將繼續作爲受限制證券，並可能變得流動性更差。

在交換要約之後，您未有效提交或我們未接受的舊票據將繼續作爲受限制證券，您只能在不受《證券法》及適用州證券法的交易或豁免下出售它們。我們將在滿足「交換要約— 提交舊票據的程序」中列出的程序和條件後，才會將交換票據以交換舊票據。在交換要約完成後，我們預計大多數舊票據的持有人會選擇交換他們未償還的舊票據，因此我們預計在交換要約完成後，剩餘舊票據市場的流動性將受到重大限制。在交換要約中提交併交換的任何舊票據將減少到期時未償還的舊票據的總本金金額。此外，在交換要約之後，如果您沒有交換您的舊票據，通常不會再有任何進一步的登記權，舊票據將繼續受到某些轉讓限制。

如果未能有效遵循兌換要約程序，您可能無法在兌換要約中收到兌換票據。

僅當您在兌換要約到期之前有效地提交舊票據時，我們將發行兌換票據作爲對您舊票據的交換。我們和交易代理人均無義務通知舊票據交換申請的缺陷或不規則之處。如果您是通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他名義持有的舊票據的實際持有人，且希望在兌換要約中提交這些舊票據，您應儘快聯繫持有您舊票據的相關人員，並指示該人員代表您提交舊票據。

更多信息獲取途徑

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明及其他信息。這些文件可通過SEC網站向公衆公開獲取。 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.bgcg.com通過我們的網站，我們在合理可行的情況下免費提供以下文件，儘快在電子提交給美國證券交易委員會（SEC）後提供：我們的10號表格年度報告-K；我們年度和特別股東會議的委託書；我們的10號表格季度報告-Q；我們的8號表格當前報告-K；表格 3、4和5，以及代表Cantor Fitzgerald, L.P.（「Cantor」）、Cantor的普通合夥人CF Group Management, Inc.以及我們的董事和執行官提交的13D附表；以及這些文件的修訂。我們的網站還包含有關我們的行業和業務的其他信息。通過我們的網站獲取的信息不構成本招股說明書的一部分，也不併入本招股說明書（除非是明確併入的SEC文件）。

參考文件被引用

我們通過引用整合以下列出的文件。我們引用的資料被視爲本招股說明書的一部分。具體而言，我們通過引用整合：

•        我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格10-K 31，2023）財政年度結束時，新用與[*]業務截止時所在記錄日，即2024年股東大會（“ 31, 2023年,於2月提交給SEC 29, 2024;

•        對我們年度報告的修正案第1號 表格10-K/A 31，2023）財政年度結束時，新用與[*]業務截止時所在記錄日，即2024年股東大會（“ 2023年31日，已於4月向美國證券交易委員會提交 26, 2024;

•        我們的季度報告 表格10-Q 截至3月的季度 2024年5月向SEC提交的31號 9, 2024;

•        我們的季度報告 表格10-Q 截至6月的財務季度 2024年8月向SEC提交的30號 8, 2024;

•        我們的最新報告 如果必要的股東投票批准延期修正提案，那麼在贖回後剩餘的公共股持有人將保留他們的權利，在企業組合完成時或者如果Sk Growth在延長的終止日期前未完成企業組合，則可以贖回他們在信託帳戶中可用資金的按比例部分。-K 於2024年2月向美國證券交易委員會提交的 （除非其中另有說明）；

•        我們的最新報告 如果必要的股東投票批准延期修正提案，那麼在贖回後剩餘的公共股持有人將保留他們的權利，在企業組合完成時或者如果Sk Growth在延長的終止日期前未完成企業組合，則可以贖回他們在信託帳戶中可用資金的按比例部分。-K 在三月提交給美國證券交易委員會的文件中 12, 2024;

•        我們的最新報告 如果必要的股東投票批准延期修正提案，那麼在贖回後剩餘的公共股持有人將保留他們的權利，在企業組合完成時或者如果Sk Growth在延長的終止日期前未完成企業組合，則可以贖回他們在信託帳戶中可用資金的按比例部分。-K 提交給美國證券交易委員會的報告於四月份提交 30, 2024;

•        我們的最新報告 如果必要的股東投票批准延期修正提案，那麼在贖回後剩餘的公共股持有人將保留他們的權利，在企業組合完成時或者如果Sk Growth在延長的終止日期前未完成企業組合，則可以贖回他們在信託帳戶中可用資金的按比例部分。-K 提交給美國證券交易委員會的報告於四月份提交 2024年30日（除非另有說明）；

•        我們的最新報告 如果必要的股東投票批准延期修正提案，那麼在贖回後剩餘的公共股持有人將保留他們的權利，在企業組合完成時或者如果Sk Growth在延長的終止日期前未完成企業組合，則可以贖回他們在信託帳戶中可用資金的按比例部分。-K 於六月向SEC提交 4, 2024;

•        我們的最新報告 如果必要的股東投票批准延期修正提案，那麼在贖回後剩餘的公共股持有人將保留他們的權利，在企業組合完成時或者如果Sk Growth在延長的終止日期前未完成企業組合，則可以贖回他們在信託帳戶中可用資金的按比例部分。-K 於六月向SEC提交 10, 2024;

•        我們的最新報告 表格8-K 於六月向SEC提交 2024年6月28日（除非另有說明）;

•        我們的最新報告 表格8-K 於7月30日向SEC提交（除非另有說明）。

我們還通過引用將本招募說明書中所有文件（除任何不被視爲根據《證券交易法》根據《證券交易法》及適用的SEC規則「提交」的任何部分）納入本招募說明書，這些文件是根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節（1）在本招募說明書日期之後以及在本招募說明書所涵蓋的交換要約完成之前提交的，以及（2）在交換要約完成後180天內提交的。

此處或在任何部分納入引用的文件中包含的任何聲明，應視爲在本招募說明書的目的上被修改或替代，前提是此處或在任何後續提交的文件中包含的聲明同樣被納入引用且修改或替代了該聲明。任何這樣被修改或替代的聲明，除非如此修改或替代，否則不應被視爲構成本招募說明書的一部分。

您可以從我們的網站上免費獲取這些文件（www.bgcg.com），或者通過寫信或撥打電話聯繫我們：

投資者關係
BGC集團公司。
Mustang Bio，Inc.，特拉華州公司（以下簡稱「公司」）擬向計劃中列名的數個承銷商出售總共10,769,231股普通股，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱「股份」）。該公司擬出售的10,769,231股股份稱爲「實股」。此外，公司已向承銷商授予權利，根據該權利購買多達1,615,384股股票。其中的股票統稱爲「期權股份」。實股和（如有）根據該選項購買的期權股份合稱爲「所提供的股份」。Cantor Fitzgerald＆Co.（“ Cantor“）已同意擔任數個承銷商（作爲代表）與推銷所提供的股份有關的事宜。如果計劃中沒有額外的承銷商列在附表A中，則在此處使用的術語「代表」應表示爲承銷商，「承銷商」應根據情況而定使用單數或複數。
紐約，紐約 10022
(212) 610-2426

交換提供說明

交換要約的目的和效果

我們於2024年6月10日發行了500,000,000美元的舊票據總本金金額，屬於不需要根據證券法進行註冊的交易。舊票據是在我們與威明頓信託國家協會作爲受託人之間簽署的日期爲2024年6月10日的基礎信託契約下發行的，未來的交換票據也將在此基礎上發行，統稱爲「契約」。在此發行過程中，我們簽訂了一份註冊權協議，要求我們就根據證券法在交換要約中發行的交換票據提交註冊聲明，並在該註冊聲明生效後，提供給您機會將舊票據兌換成等額本金的交換票據。交換票據將不會附帶限制性說明，除以下所述的情況外，您可以在不根據證券法進行註冊的情況下轉售或以其他方式轉讓它們。在我們完成交換要約後，我們註冊舊票據與交換票據之間的交換的義務將終止。註冊權協議的副本已作爲本招股說明書的一部分提交註冊聲明的附件。

根據我們稱爲「工作人員」的SEC工作人員在不相關第三方發佈的無行動信函中的解釋，無行動 包括 埃克森資本控股公司， SEC 的無行動 信函（1988年4月13日）， 摩根·斯坦利公司, 證券交易委員會編號-行動 信函（1991年6月5日）和 謝爾曼律師事務所, 證券交易委員會編號-行動 信函（1993年7月2日），受後面三段描述的限制，我們相信，您可以在不遵守證券法的登記和招股說明書交付要求的情況下，轉售或以其他方式轉讓發行給您的交流票據。然而，我們的信念是基於您對我們的陳述，即：

•        您是在正常商業過程中獲取交流票據的;

•        您沒有參與並且不打算參與交換票據的分發；

•        您與任何人或實體沒有達成參與交換票據分發的安排或理解；

•        您不是我們根據證券法第405條定義的「關聯方」；

•        您不是經紀人， - 經紀商 正在爲個人帳戶投標直接從我們這裏獲得的舊票據；並且

•        您不是代表任何無法真實作出這些陳述的人的行爲。

如果您無法作出上述陳述，則您不得參與交換要約，您不得依賴上述討論的工作人員解釋，並且在沒有豁免的情況下，您必須遵守證券法的登記及招股說明書交付要求，以重新出售您的舊票據。

每個經紀人 - 經紀商 在市場或其他交易活動中獲得的舊票據的交換要約中，以其自己帳戶接收交換票據的-制定 必須確認它將遵守證券法關於任何轉售或其他轉讓在交換要約中接收的交換票據的招募說明書交付要求。請參見「分銷計劃。」

我們沒有向工作人員請求與交換要約相關的無行動信函，-行動 不過，我們無法保證工作人員會對此交換要約做出類似的決定。

如果您不符合參與交換要約的資格，您可以選擇根據《證券法》第415條的規定，將您的舊票據註冊以便在「架子」註冊聲明中轉售。如果我們有義務提交架子註冊聲明，我們將需要盡商業合理的努力保持該註冊聲明在您舊票據仍然符合註冊權利協議下的可註冊證券時有效。除本段所述情況外，您將無權要求我們根據《證券法》註冊您的舊票據。請參見「— 提交舊票據的程序。」

未交換的後果

如果您不參與或有效提交您的舊票據以進行交換要約：

•        您將保留未根據《證券法》註冊的舊票據，並且它們將繼續受到舊票據上說明的轉讓限制的約束；

•        除非如上所述，您在交換要約中沒有收到可自由交易的交換票據或不具資格參與交換要約，並且我們有義務提交架子註冊聲明，您將無法要求我們根據《證券法》註冊您的舊票據；

•        除非您的舊票據在《證券法》下注冊，或者您根據《證券法》的豁免提供轉售或轉讓，否則您將無法轉售或以其他方式轉讓您的舊票據；並且

•        您的舊票據的交易市場將會在一定程度上變得更加有限，因爲其他舊票據持有者參與了交換要約。

交換要約條款

根據本招股說明書及隨附的提交函中規定的條款和條件，我們將接受任何和所有在到期日之前，於紐約時間下午5:00有效遞交且未撤回的舊票據。我們將爲每$1,000的舊票據在交換要約中交換$1,000的交換票據。本次交換要約中，您可以遞交一些或所有舊票據；然而，舊票據只能以$2,000及其之後$1,000的整數倍進行遞交。本次交換要約中發給您的交換票據將通過DTC適用DTC參與者的帳戶進行交付。

交換票據的形式和條款與舊票據基本相同，僅在於舊票據的轉讓限制和註冊權利不適用於交換票據，並且在註冊違約的情況下，交換票據不會提供額外利息的支付。此外，交換票據的CUSIP編號與舊票據不同（除非爲根據上述架構註冊聲明出售的舊票據）。交換票據將在與授權發行舊票據相同的契約下發行，並享有其利益。

截至本招股說明書的日期，$500,000,000的舊票據的總本金在Cede & Co.的名下登記，並作爲DTC的代名人存在。本招股說明書連同提交函將發送給註冊持有人及其他被視爲對舊票據擁有實際利益的人。我們打算按照《交易法》及SEC根據《交易法》公佈的規則和規定進行交換要約。

如果我們已向交換要約的交換代理人Wilmington Trust, National Association發出口頭（任何此類口頭通知應迅速以書面形式確認）或書面通知以表示我們接受有效遞交的舊票據，則我們將被視爲接受這些舊票據。如果由於無效的遞交、招股說明書中列出的某些其他事件的發生，或其他原因，我們未能接受任何遞交的舊票據，我們將在到期日後儘快將這些舊票據通過信用的方式返回到適用的DTC參與者的帳戶，不收取費用，作爲對遞交票據持有人的補償。

除「— 轉移稅」中規定的情況外，您無需支付經紀佣金或費用或轉移稅，關於在交換要約中交換舊票據的事項。我們將支付與交換要約相關的所有費用和開支，除特定適用稅費外。請參閱「— 費用和開支。」

到期日期；修正案

到期日期爲2024年9月24日下午5:00，紐約市時間， 除非我們根據自己的自由裁量權決定延長交換要約，在這種情況下，它將在延長的最後日期和時間到期。儘管我們目前不打算延長交換要約，但我們保留這樣做的權利。交換要約將在舊票據持有者首次收到交換要約通知後至少開放20個完整的工作日（如適用法律要求，則更長）

如果我們延長交換要約，我們將口頭通知（任何口頭通知會盡快以書面形式確認）或書面通知交換代理，並通過新聞稿或其他公開公告的方式向每位註冊的舊票據持有者通知任何在預定到期日後的下一個工作日的9:00，紐約市時間之前的延長。

我們還保留在我們自己的自由裁量權下的權利：

•        在交換要約到期時接受已提交的舊票據，並延長未提交舊票據的交換要約；

•        延遲接受任何舊票據，或在未滿足或放棄「— 條件」下的任何條件時，通過口頭（任何此類口頭通知須及時確認書面）或書面通知交換代理人終止交換要約；或

•        通過遵守規則14e，以任何方式修改或放棄交換要約的條款和條件-l（d）根據《交換法》，在此規則適用的範圍內。

我們會盡快通知您任何延期、終止或修訂。此外，我們承認並承諾遵守規則14e的規定-l（c）根據《交換法》，該規定要求我們在交換要約終止或撤回後，及時發行交換票據或退還已提交交換的舊票據。

舊票據提交程序

舊票據由沒有利息票息的全球證券表示，採取完全登記形式，以Cede & Co.的名義註冊，作爲DTC的代理人。全球證券的受益權益由通過無證書存託利益的直接或間接參與者在DTC持有，並在記錄中顯示這些權益，僅通過保持的賬簿進行轉移根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 這是關於DTC及其參與者的表格。除非在「交換票據的描述 - 書本」中描述的有限情況下，您無權以實益權益交換獲取有形的舊票據。市場和其他因素可能會對拆股並股持消極態度，如上所述，這些因素可能會對我們的普通股市價產生不利影響。因此，每股拆股並股後的市價可能不會按比例增加。 系統。

因此，您必須根據DTC的ATOP程序提交舊票據。由於DTC的ATOP系統是通過DTC處理交換要約的唯一方法，您必須指示DTC的參與者在到期日前向交換代理發送一條計算機-生成的 消息，通過ATOP系統傳輸並收到交換代理，構成書本轉移確認的一部分，在其中您承認並同意受傳輸信的條款約束，而不是發送簽署的紙質傳輸信。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 DTC有義務將這些電子指令傳達給交換代理。要通過ATOP系統提交舊票據，發送到DTC並由DTC傳送給交換代理的電子指令必須包含參與者承認其已收到並同意受傳輸信條款約束的特徵，包括上述在「——交換要約的目的和效果」部分描述的陳述，並在到期日前在紐約市時間下午5:00之前被交換代理接收。

如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、其他金融機構或其他代理人（統稱爲「中介」）持有舊票據，並希望提交您的舊票據，您應儘快聯繫該中介，並指示該中介代表您提交。只要舊票據以全球證券的形式存在，根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 舊票據只能通過您的中介根據DTC的ATOP程序提交。

如果您提交了一張舊票據，並且在截止日期之前沒有正確撤回提交，則您將與我們達成協議，按照本招股說明書及傳遞信函中列明的條款和條件參與交換要約。

我們將自行決定所有關於提交的舊票據的有效性、形式、資格，包括接收時間、接受和撤回的所有問題。我們的決定將是最終和具有約束力的。我們保留拒絕任何未有效提交的舊票據或任何我們接受將根據我們法律顧問的意見被認爲是非法的舊票據的絕對權利。我們還保留放棄某些舊票據提交的任何缺陷、不規則或條件的權利。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳遞信函中的指示，將是最終和對所有各方具有約束力的。

您必須在我們確定的時間內修正與提交舊票據有關的任何缺陷或不規則，除非我們放棄該缺陷或不規則。雖然我們打算通知您有關您提交的舊票據的缺陷或不規則，但我們、交換代理人或任何其他人並不對未能發出此通知承擔任何責任。如果未在傳遞信函中另有規定，您的提交不會被視爲有效，您的舊票據將盡快在交換要約結束後退還給您。

•        您無效地提交了您的舊票據；

•        您未能糾正您投標中的任何缺陷或不規則；

•        我們未放棄這些缺陷、不規則或無效的投標。

此外，我們保留單獨酌情決定的權利：

•        購買或提出購買建議，或爲任何在交換要約到期後仍未完成的舊票據提供交換票據；

•        如果「—— 條件」下列出的任何條件未得到滿足或放棄，終止交換要約；以及

•        在適用法律允許的範圍內，以公開市場購入舊票據，進行私下協商的交易或其他方式。

這些購買或舊票據報價的條款可能與交換要約的條款有所不同。

在所有情況下，只有在交易代理及時收到您在交易報價中接受交換的舊票據的及時確認後，才會發放交換票據。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 通過計算機，確認您的舊票據已存入DTC的交易代理帳戶，生成的 信息，而不是提交函件，以及所有其他所需文件。如果提交的舊票據因交易報價的條款和條件而不被接受，或者如果提交的舊票據的本金金額大於您希望交換的金額，未被接受或未交換的舊票據，或其替代的舊票據，將在拒絕投標或交易報價的到期或終止後，儘快通過對相應DTC參與者的DTC帳戶進行信用返回給您，而不會對您產生費用。未交換的 舊票據，或其替代的舊票據，將在拒絕投標或交易報價的到期或終止後，儘快通過對相應DTC參與者的DTC帳戶進行信用返回給您，而不會對您產生費用。

票據入賬轉移

交易代理將在本招股說明書日期後提出請求，以便在DTC建立與舊票據相關的帳戶，任何參與DTC系統的金融機構可通過導致DTC將此類舊票據轉入交易代理在DTC的帳戶來進行登記。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 交付被投標的舊票據，需按照DTC的轉賬程序，導致DTC將此類舊票據轉入交易代理在DTC的帳戶。

任何希望在交換要約中投標舊票據的DTC參與者（無論是代表自己還是代表舊票據的受益所有人）應該在交換要約到期之前充足的時間內向DTC傳達其接受，以便DTC能在紐約時間到期日的下午5:00之前採取以下行動。DTC將驗證此類接受，執行對投標的舊票據的賬簿轉移，將其轉入交易代理在DTC的帳戶中，然後向交易代理發送該賬簿轉移的確認。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 轉移被投標的舊票據至交易代理在DTC的帳戶後，DTC將發送該賬簿的確認給交易代理。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 轉移。此類賬本的確認根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 轉移將包括一項確認，即該DTC參與者承認並同意（代表其自身及任何適用舊票據的受益所有人）遵守發送信的內容。上述所有內容以及任何其他所需文件必須在到期日的紐約時間下午5:00之前送達並被交易代理接收。

沒有保函手續

與交換要約相關的保函程序不可用。

撤回權

您可以在到期日的紐約時間下午5:00之前隨時撤回您對舊票據的投標。

爲了使您的撤回有效，交換代理必須在截止日期之前於紐約時間下午5:00之前接收到撤回通知的電子ATOP傳輸，地址如下所示「——交換代理」。

撤回通知必須：

•        指定提交此類舊票據的DTC參與者的姓名和DTC帳戶號碼；

•        指定要撤回的舊票據的本金金額；

•        指定應將撤回的舊票據記入的DTC參與者的姓名和帳戶號碼；並且

•        包含持有人正在撤回其將舊票據兌換的選擇的聲明。

我們將確定有關撤回通知的有效性、形式和資格的所有問題，包括收到的時間。我們的決定將是最終的，對所有各方具有約束力。任何已被撤回的舊票據將被視爲未有效提交以進行交換，作爲交換要約的目的。任何已提交以進行交換但被撤回且未交換的舊票據將盡快按成本無償返回到適用的DTC參與者的DTC帳戶。適當地撤回的舊票據可在截止日期之前的任意時間，遵循上述「——提交舊票據的程序」中的程序再提交。

無評估或異議權利

您在本次交換要約中沒有任何評估或反對權利。

條件

儘管交換要約的其他條款有所規定，並且根據相關的註冊權利協議承擔我們的義務，我們不需要接受任何舊票據進行交換，也不需要發行交換票據作爲交換，若在接受任何舊票據進行交換之前，發生下列任何事件：

•        任何法院或政府機構已發佈的任何禁令、命令或法令，禁止、阻止或以其他方式實質性削弱我們完成交換要約的能力；或者

•        交換要約違反任何適用法律或證券交易委員會（SEC）工作人員的任何適用解釋。

這些條件僅爲我們自身的利益，我們可以在任何情況下主張這些條件，受適用法律的約束。我們還可以在我們自行判斷的情況下，在任何時間和不定期地完全或部分放棄任何特定條件。如果我們放棄某個條件，我們可能需要爲了遵守適用的證券法，延長到期日。我們在任何時候未能行使上述任何權利不會被視爲放棄這些權利，這些權利將被視爲可隨時主張的持續權利。

此外，如果在舊票據被交付時，證券交易委員會（SEC）威脅或已生效的任何停止令針對本招股說明書所涉及的註冊聲明或1939年修訂的信託契約法下的契約合格事項，我們將不接受任何有效提交的舊票據進行交換，也不會爲提交的舊票據發行交換票據。

交換要約不以任何舊票據的最低本金金額被提交進行交換爲條件。

交易所代理

我們已任命威明頓信託國家協會爲本次交換要約的交換代理人。如有問題、需要協助或索取本招股說明書、轉讓函及其他相關文件的額外副本，請向交換代理人發送以下地址的請求：

威明頓信託國家協會，作爲交換代理人

通過掛號或認證郵件、快遞於到期日前的

紐約市時間下午5:00截止：

威明頓信託國家協會
南六街50號，1290套房。
明尼阿波利斯，明尼蘇達州 55402
Attn: BGC Group Notes Administrator
郵箱：DTC@wilmingtontrust.com

通過傳真傳輸

(僅限符合條件的機構)：

(612) 217-5651

向上述地址以外的地址遞交轉讓信函，或者通過傳真向上述地址以外的地方發送該轉讓信函，均不構成有效遞交。

兌換代理同時也作爲契約的受託人。

費用和開支

我們不會支付經紀人、交易商或其他人 soliciting 接受交換報價的費用。主要的招攬是通過郵件進行的。然而，額外的招攬可以由我們的官員和員工以面談、電子郵件或電話的方式進行。

我們將支付與交換報價相關的預計現金費用，包括交換代理的費用及會計、法律、印刷和相關費用。

轉讓稅

除非交換票據要以非登記的舊票據的登記持有者的名義，或是未投標或未在交換報價中被接受的舊票據（或其部分）要歸還給其他人，否則您不需要支付與您舊票據的投標相關的任何轉讓稅。在這種情況下，登記的投標持有人將負責支付任何適用的轉讓稅。此外，投標持有人還需爲因任何原因而徵收的轉讓稅負責，除非是根據交換報價將舊票據轉讓給公司或根據公司的指示進行轉讓。

會計處理

我們不會在交換報價完成時承認任何會計上的收益或損失。我們將根據美國普遍接受的會計原則（我們稱之爲「GAAP」）在交換票據的期限內攤銷交換報價的費用。

資金運用

根據交換要約，我們不會從發行交換票據中收到任何現金收益。作爲發行本招股說明書所述的交換票據的對價，我們將收到等值的舊票據，條款與交換票據基本相同。以交換票據爲代價的舊票據將被註銷，無法再發行。因此，交換票據的發行不會導致我們資本結構的任何變化。我們已同意承擔交換要約的費用。此次交換要約沒有使用承銷商。

交換票據的描述

我們在2024年6月10日發行了舊票據，並將在相同日期根據基礎契約以及首次補充契約（統稱爲「契約」）發行交換票據，該契約在我們與威爾明頓信託國家協會（「受託人」）之間簽署。除非上下文另有要求，在契約及本「交換票據描述」的所有用途上，提及票據（構成契約下的一系列票據）應包括舊票據和交換票據。以下描述是契約重要條款的摘要，並不重新陳述契約的全部內容。我們促請您閱讀契約，其副本已作爲本招股說明書的一部分在註冊聲明中歸檔，因爲它，而不是本描述，定義了您作爲票據持有人的權利。

本描述中使用但未在此另行定義的專有名詞應具有在票據或契約中給予它們的含義。本文中提及的「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」僅指BGC集團公司，而不指其任何子公司。

票據的註冊持有人將被視爲其所有者，僅註冊持有人在契約下享有權利。

一般

舊票據是，我們的交換票據將是，我們的高級無擔保債務，按付款權利與我們其他高級無擔保債務在時間上的排名相同。票據將於2029年6月10日到期，除非我們根據以下「—可選擇贖回」或“—在控制權觸發事件發生時提出回購Invitation"的規定提前贖回或全部回購。交換票據和在交換要約後仍未償還的舊票據將依據契約形成一個單一系列。

舊票據的利率爲每年6.600% ，交換票據的年利率也將爲6.600%，有效期從2024年6月10日到規定的到期日或提前贖回日。 -每年5月1日和11月1日支付一次，從5月開始 利息將於每年6月10日和12月10日支付，首次支付定於2024年12月10日，支付對象爲在前一天的5月26日和11月25日(無論是否爲工作日)結束時登記的票據持有人。舊票據的利率和交換票據的利率將根據特定評級機構（如「—在控制權觸發事件發生時提出回購Invitation」中的定義）對票據所授予的信用評級不時作出調整。請參見「—基於評級事件的利率調整。」

與票據相關的利息支付將等於從上次支付利息的日期（如果未支付或尚未妥善安排相關票據的利息，則從發行日期開始）起，包括該支付日期，在不包括適用的利息支付日期或規定的到期日或提前贖回日的情況下，所累計的利息。票據的利息將基於360天的基礎進行計算。-天 每年由十二個30天組成。-天 個月。票據的本金和利息（包括任何額外利息，如果有的話）將通過DTC支付，如「—賬本」下所述市場和其他因素可能會對拆股並股持消極態度，如上所述，這些因素可能會對我們的普通股市價產生不利影響。因此，每股拆股並股後的市價可能不會按比例增加。 系統”及“—相同-日 資金結算和支付。

如果利息支付日、票據的規定到期日或提前贖回日恰逢星期六、星期日或紐約市或付款地點的銀行機構依法或根據行政命令關閉的其他日子，則到期付款將改爲在下一個工作日進行。因上述延期付款而產生的利息不會進一步積累。

我們最初以總本金金額5億美金髮行舊票據。契約並不限制我們可以發行的債務證券的總本金金額，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行債務證券。我們可以在不通知票據持有者的情況下，不時發行和銷售額外的債務證券，這些債務證券在各個方面與票據平等和相等，並且具有與票據相同的條款（發行日期和適用情況下的發行價格、利息累積的初始日期及額外債務證券的初始利息支付日期除外），因此這些額外的債務證券在所有方面，包括投票，均應與票據合併並形成單一系列；前提是這些額外的債務證券在美國聯邦所得稅的目的下與之前發行的票據可替代。

我們在契約中約定，將使用相當於舊票據發行淨收入的金額（在扣除初始購買者的折扣和我們與舊票據發行相關的費用後）向我們的子公司發放貸款，依據一項或多項本票。只要票據尚未到期，（1）所有此類本票的總本金不得少於舊票據發行的淨收入（如果少於，則不得低於當時尚未到期的票據的總本金），（2）該本票的利率不得低於票據的利率，且（3）該本票的期限不得晚於票據的到期日；前提是，從一個子公司向另一個子公司的任何義務轉讓或由另一個子公司對任何此類義務進行再融資應不時被允許。我們進一步約定，只要票據仍然有效，任何在票據首次發行日期之後以單一交易或一系列相關交易所產生的超過5000萬美元的借款債務將受到類似的契約限制。

票據將僅以全註冊形式發行，沒有息票，最低面值爲2000美元，並且超過該金額的最低面值爲1000美元的整數倍。票據可以在我們爲此目的維護的辦公室或代理處（最初是受託人的企業信託辦公室）提交轉讓（適當背書或附有轉讓書，如果我們或證券註冊人要求）或交換爲其他票據（包含相同條款和條件，以任何授權面值及相同的總本金金額）。此類轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以覆蓋任何稅款或其他政府收費及當時需支付的其他費用。在票據到期提交轉讓登記之前，我們、受託人及我們的任何其他代理或受託人可能將每張票據的註冊持有人視爲此票據的所有者，以接收該票據的本金和利息支付以及所有其他目的。轉讓人還應向受託人提供或促使受託人獲得所有必要信息，以使受託人遵守任何適用的稅務報告義務，包括但不限於1986年《國內稅收法典》第6045節所規定的任何成本基礎報告義務（「法典」）。受託人可以依賴提供給它的信息，並且無責任驗證或確保該信息的準確性。

該契約未包含任何限制我們承擔無擔保債務的條款，並且除了以下「— 控制權變更觸發事件的回購要約」和「— 基於評級事件的利率調整」中描述的內容外，未包含任何在我們信貸質量突然和顯著下降或涉及我們的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時給予債券持有人保護的條款。因此，我們將來可能進行的交易可能會增加當時未償還的債務總額或以其他方式影響我們的資本結構或債券的信用評級。

票據將不享有任何強制贖回或沉沒基金的利益。

可選贖回

債券可以在任何時間全部或部分贖回，具體取決於我們的選擇，須提前不少於10天且不超過60天通知贖回日期。關於贖回的任何通知可能需要滿足通知中列出的一個或多個前提條件。

如果在距離債券到期日（「平價贖回日」）不足一個月的情況下贖回債券，則被贖回債券的贖回價格（以本金金額的百分比表達並四捨五入到小數點後三位）將等於以下兩者中的較大者： (i) 被贖回債券的本金總額的100%；或 (ii)(a) 被贖回債券剩餘計劃支付的本金及其利息的現值的總和，按贖回日的折扣現值（假設債券在平價贖回日到期）計算。-annual -天 天組成十二個30-天在贖回日期之前，按國債利率加35個點子減去（b）到贖回日期期間的利息，另外，無論如何，到贖回日期之前，尚未支付的應計利息也要包括在內。

在贖回價格等於正在贖回的票據本金金額的100%加上到贖回日期之前尚未支付的應計利息的情況下，我們可以在到期贖回日或之後全部或部分贖回票據。

「國庫券利率」是指在任何贖回日，我們根據以下兩段規定確定的收益率。

國債利率應由公司在紐約市時間下午4:15（或者遲於美國聯邦儲備系統理事會每日發佈美國政府證券收益率的時間）之後，基於贖回日期前三個工作日的最新統計發佈中出現的收益率來確定，發佈由聯邦儲備系統理事會指定爲「選定利率（每日）— H.15」（或任何繼任的指定或出版物）（「H.15」），並在標題爲「美國政府證券 — 國債恒定到期 — 名義」的部分（或任何繼任的標題或章節）（「H.15 TCM」）中。爲了確定國債利率，公司應根據需要選擇：

(1)    H.15中與贖回日期與到期贖回日之間的期間（「剩餘期限」）完全相等的國債恒定到期收益率；或者

(2)    如果在H.15上沒有與剩餘期限完全相等的財政常量到期日，則對應於H.15上一個比剩餘期限短的財政常量到期日的收益和一個對應於H.15上一個比剩餘期限長的財政常量到期日的收益這兩個收益，將直線插值到平價贖回日期，-線 基於這些收益（使用實際天數），並將結果四捨五入到小數點後三位；或者

(3)    如果在H.15上沒有比剩餘期限短或長的財政常量到期日，則取與剩餘期限最近的單一財政常量到期日的收益。就本段而言，適用的H.15財政常量到期日應被視爲自贖回日起計算的相關月份或年份的到期日。

如果在贖回日前的第三個交易日，H.15 TCm不再發布，或者如果發佈了，不再包含名義財政常量到期日的收益，公司應根據以下計算每年對應於每半年-annual 的到期收益率，計算時間爲贖回日前第二個交易日上午11:00，紐約市時間，具體如下：

(1)    公司應選擇(a) 贖回日期的美國財政證券，受以下第(3)條款的限制，或(b) 如果沒有美國財政證券在贖回日期到期，則選擇到期日最接近贖回日期的美國財政證券，受第(2)和(3)條款的限制。

(2)    如果沒有在條款(1)中描述的美國財政證券，但有兩個或更多的美國財政證券，其到期日與贖回平價日期等距，一個或多個到期日早於贖回平價日期，一個或多個到期日晚於贖回平價日期，公司應選擇到期日早於且最接近贖回平價日期的美國財政證券，受以下條款(3)的限制；或者

(3)    如果有兩個或多個符合前述條款(1)或(2)標準的美國財政證券，公司應在這兩個或多個美國財政證券中選擇交易價格最接近平價的美國財政證券，依據是在紐約時間上午11:00時對這些美國財政證券的買入價和賣出價的平均值。在根據本段條款確定國債利率時，-annual 適用的美國財政證券的到期收益率應基於在紐約時間上午11:00時對該美國財政證券的買入價和賣出價的平均值（以本金金額的百分比表示並四捨五入到小數點後三位）。

我們在確定贖回價格時的行動和決定應爲最終決定，對所有目的具有約束力，除非存在明顯錯誤。受託人沒有義務確定或核實贖回價格的確定。

變更控制觸發事件後的回購要約

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已經行使上述贖回票據的權利，否則票據持有人有權要求我們根據以下所述的要約（「控制權變更要約」）以現金購買其所有或部分（最低原始本金金額爲2,000美元，並且在此基礎上是1,000美元的整數倍）票據，按票據中規定的條款進行。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於101%的現金支付。 Floor, South Tower aggregate principal amount of notes repurchased plus accrued and unpaid interest, if any, on the notes repurchased, to, but not including, the date of purchase (the 「Change of Control Payment」). Within 30 days following any Change of Control Triggering Event, we will be required to mail a notice to holders of notes (with a copy to the Trustee) describing the transaction or transactions that constitute the Change of Control Triggering Event and offering to repurchase the notes on the date specified in the notice, which date will be no earlier than 30 days and no later than 60 days from the date such notice is mailed (the 「Change of Control Payment Date」), pursuant to the procedures required by the notes and the indenture and described in such notice. We must comply with the requirements of Rule 14e-1 under the Exchange Act, and any other securities laws and regulations thereunder to the extent those laws and regulations are applicable in connection with the repurchase of the notes as a result of a Change of Control Triggering Event. To the extent that the provisions of any securities laws or regulations conflict with the Change of Control Triggering Event provisions of the notes, we will be required to comply with the applicable securities laws and regulations and will not be deemed to have breached our obligations under the Change of Control Triggering Event provisions of the notes by virtue of such conflicts.

在控制權付款日期上，我們將在合法範圍內：

•        接受根據控制權變更要約適當交付的所有票據或其部分作爲支付方式。

•        向支付代理存入與所有正確定標或部分正確定標相等的變更控制支付金額；並

•        deliver or cause to be delivered to the Trustee the notes properly accepted together with a certificate executed by us, stating the aggregate principal amount of notes or portions of notes being purchased.

We will not be required to make a Change of Control Offer upon the occurrence of a Change of Control Triggering Event if a third party makes such an offer in the manner, at the times and otherwise in compliance with the requirements for a Change of Control Offer made by us and the third party repurchases all notes properly tendered and not withdrawn under its offer. In addition, we will not repurchase any notes if there has occurred and is continuing on the Change of Control Payment Date an event of default under the indenture, other than a default in the payment of the Change of Control Payment upon a Change of Control Triggering Event.

票據的控制權變更條款在某些情況下可能會使我們出售或接管變得更加困難或受到限制，從而影響現任管理層的更換。將來，我們可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易在票據下不會構成控制權變更，但可能會增加當時我們的債務總額或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。

就持有人選擇贖回而言，以下定義適用於上述討論：

“以下簡稱「BIR事件」 ，指自安排公告之日起，在其後60天內，評級機構對債券進行的評級降低至投資級以下，且標的債券的評級降低僅與控制變更交易有關時，債券的相關贖回事件。” 是指在（“「觸發期」 是指觸發變更控制權的第一次公告或發行人公開宣佈其擬定下變更控制權的公告之日起，結束於上述變更控制權的完成之日起60天內(如果有一個評級機構正在對 可能發生評級下調的情況公開考慮，則該期間將延長) 。）自公司首次公開宣佈任何控制權變更（或待定控制權變更）之日起的60天結束，至該控制權變更完成後的60天結束（該觸發期將在控制權變更完成後延長，只要其中任何一家評級機構已公開宣佈正在考慮可能的評級變更）。如果評級機構在任何觸發期開始時未對票據進行評級，則在該觸發期內，該評級機構將被視爲已停止對票據給予投資級評級。

A “控制權變更“將被視爲在舊票據原始發行之後的某個時間發生，在此之後發生以下任一情況：

(1)    在《交易法》第13(d)節意義上的「人」或「團體」，除了我們、我們的子公司以及我們與他們各自的員工福利計劃和任何被允許的持有人之外，已成爲我們資本股票的直接或間接「實益擁有者」，如第13(d)條規則所定義；-3 根據《交易法》，我們資本股票的投票權代表的總額超過50%；或

(2)    我們的清算或解散，或公司的股東批准任何關於我們清算或解散的計劃或提案；或

(3)    任何對我們全部或幾乎全部財產和資產的轉讓、出售、租賃或其他處置給另一個人，除了：

•        任何交易：

(i)     不導致我們未償股權利益的任何重新分類、轉換、交換或取消；或

(ii)    根據此交易，未償股權利益的持有人在交易前立即有權直接或間接地行使50%或更多所有股權利益的總投票權，這些股權利益在連續或存續或繼承實體的董事或經理選舉中通常有投票權，立即在該發行生效之後；或

•        任何僅爲了更改我們的組織管轄區並導致我們已發行股權利益的重新分類、轉換或交換的資產轉移或類似交易（如果有的話），僅限於存續實體或存續實體的直接或間接母公司的已發行股權利益；

•        任何對我們子公司的轉讓、出售、租賃或其他處置，只要該轉讓、出售、租賃或其他處置不是旨在合併或整合與任何其他人進行轉讓、出售、租賃或處置我們所有或大部分財產和資產的計劃或一系列交易的一部分。

儘管有上述規定，如果任何繼承的票據發行人是一個公司，只要一個或多個允許的持有者保持對該繼承公司的資本股份的實益擁有權，並在正常情況下擁有選舉該繼承公司大多數董事的投票權，或一個或多個允許的持有者有合同權利選舉該繼承公司的大多數董事，則不被視爲發生控制權變更。儘管如此，如果（a）Cantor Fitzgerald，L.P.成爲一家控股公司的全資子公司，並且（b）該控股公司的投票資本股東在該交易後立即與Cantor Fitzgerald，L.P.的投票合夥人權利的持有者基本相同，則該交易將不會被認爲導致控制權變更。

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）「」表示發生了控制權變更和下級投資評級事件。

“惠譽指Fitch Ratings。

“投資級信用評級「」 指的是由Fitch給予的BBb-（或等同評級）或由S&P給予的BBb-（或等同評級）及以上的評級。

“Permitted Holder「」 指的是霍華德·W·盧特尼克（Howard W. Lutnick）、由他控制的任何人，或爲盧特尼克先生的利益或爲其配偶、後代或親屬的利益而設立的任何信託，前提是他在世，並且在他去世或失去能力後，任何因盧特尼克先生的去世或失去能力而成爲「實益擁有者」（如第13d條中定義）的任何人。-3 依據《交易法》（Exchange Act），通過信託、遺囑或繼承和分配法或通過法律程序成爲公司的資本股的「實益擁有者」。

“人員「」 指的是個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或其下屬機構或政治分支。

“評級機構“意味着（1）每一個Fitch和S&P；以及（2）如果Fitch或S&P中的任一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因未能公開表明票據的評級，一個在《交易法》第3(a)(62)條款意義下的「全國公認統計評級機構」，由我們選擇（經我方董事會決議證明）作爲Fitch或S&P的替代機構，視情況而定。

“標普「」是指標普全球評級，標普全球公司的一個部門。

基於評級事件的利率調整

如果每個評級機構（如上文「— 變更控制觸發事件的回購要約」中所定義）降低（或隨後提高）對票據的債務評級，則應當根據以下說明，票據的應付利率將不時進行調整。

如果每個評級機構對票據的評級降級到下表中列出的評級（「降級事件」），則票據的利率將增加，使其等於票據首次發行日期的票據應付利率加上下表中相應評級的百分比：

爲避免疑慮，票據應付利息的任何增加都需要每個評級機構將票據的評級降低至上述相關閾值評級。

如果在降級事件發生後，任一評級機構將其對票據的評級提升至上述任一閾值評級，則票據的利率將被降低，以使該票據的利率等於票據初始發行日期應付利息的利率加上上表中適用評級對應的百分比。爲避免疑慮，票據應付利息的任何減少都只需其中一個評級機構將票據的評級提升至上述相關閾值評級。

只要(i)僅有一個評級機構提供票據的評級或(ii)票據未被任一評級機構評級，票據的利率將增加，使其等於票據初始發行日期應付利息的利率加上1.00%。

上述任何利率的增加或減少將從利率變更需要調整的利息期間的第一天起生效。如果在任何特定的利息期間，任一評級機構對票據的評級進行了多次變更，則該評級機構的最後一次變更將控制與上述該評級機構行爲相關的對票據的利率增加或減少。我們將以債券契約項下的官員證書的形式向受託人傳達利率的增加或減少。

如果票據應付的利率按上述方式增加，則與票據相關的「利息」一詞將視爲包括任何此類額外利息，除非上下文另有要求。

特定契約

對子公司股票的留置權限制

根據契約，我們承諾，只要有任何票據未償還，我們將不允許任何指定子公司創建、承擔、產生、擔保或以其他方式允許存在任何由任何抵押、質押、留置權、安全權益或其他負擔（「留置權」）擔保的債務，這些債務對我們直接或間接持有的任何指定子公司的股份（無論該股份是現在擁有還是以後獲得）沒有有效地同時提供，確保該票據（並且，如果我們選擇的話，任何其他不低於票據的債務，關於該債務的管理文書要求我們提供此類擔保，或者根據我們的其他義務提供此類擔保）將被

與此類債務一樣或優先於此類債務，以確保至少在其他債務被擔保的期間內。上述情況不適用於在成爲指定子公司時存在的任何實體的證券的留置權（及其任何延期、續期或替代）。

就契約而言，“股本任何人指的是任何和所有股票、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或任何其他形式與該人的股本有關的權益，包括優先股，但不包括可轉換爲該股本的任何債務證券。

術語 “指定子公司“指的是(i) BGC Holdings Merger Sub, LLC, (ii) BGC Partners, Inc., (iii) BGC Global Holdings, L.P., (iv) BGC Partners, L.P. 以及 (v) 我們現在擁有或今後收購的任何其他直系或間接子公司，其中(a) 截至最近結束的財務季度最後一天，淨資產佔我們總股東權益的5%或更多，或(b) 截至最近結束的財務季度最後一天，淨收入佔我們最近四個連續財務季度的合併淨收入的10%或更多；但下列情況不應視爲指定子公司：

(1)    任何公司或其任何子公司未擁有足夠的股權或表決權以選舉大多數董事（或執行類似職能的人）的任何人；

(2)    任何其財務結果不會根據公認會計原則與公司及其合併子公司合併的任何人；

(3)    任何其共同股權根據《交易法》第12(b)或12(g)條註冊的公司子公司的任何人；以及

(4)    任何以上(1)、(2)或(3)條所述的任何人的子公司。

術語 “債務「不重複」是指與任何個體相關的，有無條件的情況：

(1)    該個體的本金及任何附加費用和利息，包括（a）該個體因借款而產生的債務，或（b）由該個體擔保或負責支付的以票據、債券、債券或其他類似工具爲憑證的債務；

(2)    該個體的所有資本化租賃義務；

(3)    該個體因購買財產的遞延購買價格而產生或承擔的所有義務，所有有條件銷售義務，以及在任何產權保留協議下的所有義務（但不包括在正常商業過程中產生的貿易應付款）；

(4)    該個體對於任何承諾人因銀行承兌、銀行擔保、保證債券或類似信用交易的補償責任；以及

(5)    對上述（1）至（4）條款中描述的任何債務或義務的任何修訂、修改、再融資、更新或延長；

如果且在前述任何項目（信用證除外）在根據公認會計原則（GAAP）編制的該個體資產負債表上顯示爲負債的情況下；然而，術語「債務」包括以下所有項目，無論在根據公認會計原則（GAAP）編制的該個體資產負債表上是否會顯示爲負債：

(i)     任何人通過對該人任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有他人債務（無論該債務是否被該人承擔）；

(ii)    在未包含的範圍內，該人對任何其他人的債務的任何保證；以及

(iii)   由該人的任何子公司發行的提供強制贖回或沉沒基金或類似支付的優先股或其他股權利益。

術語 “淨資產“是指，就任何人而言，(a)該人的合併資產超過(b)該人的合併負債的正值部分，均按照公認會計原則進行確定。

術語 “股東權益合計"的意思是，到確定之日，所有符合公認會計原則（GAAP）的項目在我們的合併財務狀況表中將被歸入股東權益總額，且不重複計算。爲避免疑義，股東權益總額包括在我們的合併財務狀況表中子公司的非控制性權益。

合併，兼併或出售

我們不得與任何個人合併或轉入，或將我們所有或實質上所有的資產轉讓或出租給任何個人，除非(a) 我們將是繼續存在的實體，或(b) 接收我們資產的繼任實體或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體，並且其明確承擔我們在票據和契約下的義務。此外，除非在實行該交易後，契約下沒有發生且持續存在任何違約或違約事件，我們也不得進行此類交易。根據某些例外，當接收我們資產的個人已承擔我們在票據和契約下的義務時，我們將解除在票據和契約下的所有義務，除非在有限情況下。

該契約不適用於任何資本重組交易、控制權變更或高度槓桿的交易，除非交易或控制權變更被結構化爲包含合併、整合或實質上所有資產的轉讓或出租。

修改、修訂或豁免

我們可以不時修訂或補充契約和票據，無需註冊持有人的同意，主要包括(i) 修改對票據或其相關權益的轉售、試圖轉售和其他轉讓的限制及程序，以反映適用法律或法規（或其解釋）或一般與限制證券的轉售或轉讓相關的實踐的任何變化，或(ii) 解決任何模糊或缺陷，並糾正或補充契約或任何票據中可能與契約或票據中的任何其他條款不一致的任何條款，前提是任何此類修復、糾正或補充不會對票據持有人的利益產生實質性不利影響。

在某些例外情況下，我們可以在所述票據系列當前未償還的註冊持有者同意下，對契約進行修改和修訂，需取得不少於該系列票據總面值大多數持有者的同意。可能會在註冊債務證券持有者的代表下放棄某些契約的合規性，無論是一般性放棄還是特定實例，且無論在合規時間之前還是之後，只需得到當時票據系列不少於大多數持有者的同意。 Floor, South Tower 然而，未經每位受影響的註冊票據持有者同意，任何此類修改或修訂不得在諸多事項中減少任何未償還票據的本金或利息，延長票據的到期日，修改票據的利息支付日期或付款條款，或減少修改或修訂契約和票據所需的註冊持有者比例。

違約事件

除非另有說明，術語“違約事件”，在契約中與票據相關時，指以下任一內容：

•        未能在任何票據到期支付的30天后支付利息（包括任何附加利息）；

•        在到期時，未能按時支付任何票據的本金或溢價（如有），無論是到期、在任何贖回時、通過聲明或其他方式；

•        我們未能按時支付任何借入資金的債務，包括以任何抵押、契約、債券、公司債、票據、擔保或類似工具爲證的義務，且總本金金額至少爲1億美元，超出任何適用的寬限期，或未能履行或遵守與此類債務相關的任何條款，導致此類債務

在其規定的到期日之前到期並應支付，且該違約未被撤銷或廢止，或該債務尚未被解除，並且該違約在收到信託人或持有不少於25%總本金金額票據的持有人的書面通知後持續30天。

•        我們未能在收到需要履行的通知後90天內履行契約或票據中的任何其他契約（「其他契約」）；

•        與我們的破產、無力償還、重組或清算有關的事件。

如果與票據的利息（包括任何額外利息）或本金支付相關的違約事件發生並持續存在，信託人或持有不少於25%總本金金額票據的持有人可以立即宣佈所有票據的本金到期並應支付。

如果與其他契約的履行相關的違約事件發生並持續存在，並且信託人的一名責任官員實際了解該違約事件，那麼信託人或持有不少於25%總本金金額票據的持有人可以立即宣佈所有票據的總本金到期並應支付。

持有不少於所發行票據總本金金額大多數的票據持有人，在滿足適用條件後，可以撤銷和取消上述任何聲明和後果。描述 。

如果發生與我們破產、無力償債、重組或清算相關的違約事件，並且該事件仍在繼續，則未償還票據的本金金額以及任何應計利息將自動到期並立即可支付，無需受託人或任何持有人的聲明或其他行爲。

該契約對票據持有人對我們提起訴訟施加了限制。除以下條款外，任何票據持有人不得在契約下對我們提起任何訴訟，除非：

•        持有人已向受託人提供了書面違約通知及該違約的持續情況；

•        至少25%的票據本金持有人已書面請求受託人提起訴訟；

•        請求的持有人已向受託人提供滿意的擔保或賠償，以抵禦因提起訴訟而可能產生的費用和責任；

•        受託人在請求後的60天內未提起訴訟；並且

•        受託人沒有收到持有大多數未償還票據本金的持有人的不一致指示。

儘管如此，任何系列的票據持有人都有絕對和無條件的權利，在到期時收取票據的本金、溢價和利息（如有），並可以提起訴訟以執行任何此類付款，且此類權利未經票據持有人的同意不得被削弱。

我們每年需要向受託人提交一份由公司高級職員簽署的證書，說明該職員是否知道我們在履行、遵守或完成信託契約的任何條件或約定方面存在任何違約。

解除，免除及公約免除

我們可以根據以下規定解除或抵消我們在信託契約和票據下的義務。

我們可以解除對尚未交給受託人註銷的票據持有人的義務，這些票據在一年內到期（或計劃在一年內贖回）。我們可以通過不可撤回地向受託人存入現金作爲信託資金，存入金額足夠（不進行再投資）在到期時支付，無論是到期、贖回還是其他情況，票據的本金、溢價（如有）和利息。

我們可以隨時解除對票據持有人的任何和所有義務（「法律解除」）。我們還可以被解除對任何尚未清償的債務證券系列的任何契約以及契約的條款所施加的義務，我們可以不遵守這些契約而不構成違約事件（「契約解除」）。只有在以下情況下，我們才能實施法律解除和契約解除：

•        我們不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務，作爲信託基金，存款金額須由一家全國公認的獨立註冊會計師事務所的書面意見證明爲足夠（無需再投資）以在到期時（無論是到期、贖回或其他）支付所有未償還票據的本金及任何溢價和利息；並且

•        我們向受託人提交一份來自全國公認法律事務所的法律意見，表明票據的持有人和實益擁有人在聯邦所得稅目的下不會因法律解除或契約解除而確認收入、收益或損失，並且法律解除或契約解除不會以其他方式改變持有人和實益擁有人在票據上對本金、溢價（如有）及利息支付的聯邦所得稅處理，該意見在法律解除的情況下，必須基於國稅局的裁定或在本招股說明書日期之後發佈或聲明的美國聯邦所得稅法律的變化。

儘管我們可以根據前兩段所述解除或解除我們在契約下的義務，但我們不能迴避，例如，註冊任何票據的轉讓或交換的責任，更換任何臨時、損壞、滅失或被盜的票據的責任，維護與票據相關的辦公室或代理，以及我們其他明文生效的義務，這些義務在任何解除或終止後仍然有效。

票據入賬關於系統

代表票據的證書將以一個或多個完整的形式發行-註冊的股東 全球票據無附息（統稱爲「全球票據」）將存放在保管人名下或代表保管人存放，並以Cede & Co.的名義註冊，作爲保管人的提名人。在有限情況下，票據將不會以正式形式發行。除非並直到它們全部或部分交換爲由此代表的單獨票據，否則全球票據的任何權益不得轉讓，除非由保管人整體轉讓給保管人的提名人，或由保管人的提名人轉讓給保管人或保管人的其他提名人，或由保管人或保管人的任何提名人轉讓給繼任保管人或該繼任保管人的任何提名人。

保管人沒有義務爲任何系列證書提供其作爲保管人的服務，並可以隨時停止提供其服務。我們和受託人對保管人或其直接或間接參與者在管理保管人的規則和程序下的表現不承擔任何責任。如上所述，全球債務證券的實益權益所有者不會收到代表其權益的證書。然而，如果滿足以下條件，我們將準備並交付該系列票據的證書，以交換全球票據的實益權益：

•        保管人通知我們它不願意或無法繼續作爲任何系列全球票據的保管人，或者如果保管人不再是一家根據交易法註冊的清算機構，並且在通知後的90天內我們未指派繼任保管人，或在我們意識到保管人不再註冊的情況下；

•        我們在自行決定的情況下，決定不讓任何系列的票據以一種或多種全球債務證券的形式存在；或者

•        發生且持續存在的違約事件與任何系列的債務證券有關，並且保管人希望將這些全球債務證券交換爲正式的證書債務證券。

在前面提到的情況下，任何可交換的全球票據的受益權益將可交換爲註冊在存託人指定的名稱下的正式證書形式的票據。預計這些指示將基於存託人從其參與者收到的關於全球債務證券受益權益的所有權的指示。

存託機構已告知我們，存託機構是一個有限信託公司，-目的 根據紐約銀行法組織的，屬於《紐約銀行法》意義上的「銀行組織」，是聯邦儲備系統的成員，屬於《紐約統一商法典》意義上的「清算公司」，並且是根據《交易法》第17A條的規定登記的「清算機構」。存託機構持有其參與者（「直接參與者」）存放在存託機構的證券。存託機構還促進直接參與者之間的銷售和其他證券交易的後續結算，通過電子計算機化賬簿。-貿易 轉移的證券，根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 美國-U.S.證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司以及其他某些組織。 存託機構是存託信託與清算公司（「DTCC」）的全資子公司。 DTCC是存託機構、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些都是註冊的清算機構。 DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。 存託系統的訪問權限對於其他人也可用，包括美國和非-U.S.證券經紀人和交易商、銀行、信託公司以及通過直接參與者直接或間接清算或維持託管關係的清算公司。

存託機構向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有者傳遞通知和其他通訊的安排將由他們之間的安排管理，受任何法律要求的影響，隨時有效。

贖回通知應發送至存託機構或其提名人。 如果一系列中的部分票據被贖回，存託機構將根據其程序減少直接參與者在這些票據中的權益。

票據的受益所有者應通過其參與者、通過存託機構的適用程序提供書面通知以選擇其票據被回購或投標，並應通過直接參與者在存託機構的記錄中轉移該參與者在這些票據中的權益來實現票據的交付。 與回購或投標相關的票據的實物交付要求，將在直接參與者在存託機構的記錄中轉移這些票據的所有權利時被視爲已滿足，並跟隨一本。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 按照存管機構的適用程序對這些票據進行記賬。關於任何擬議在賬簿外進行的轉讓，根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 應向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠遵守任何適用的稅務報告義務，包括但不限於《法典》第6045條下的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴提供給它的信息，並且不負責驗證或確保該信息的準確性。

在任何情況下，如果需要對任何系列的票據進行投票，則存管機構或Cede & Co.將不對該全球債務證券給予同意或投票。根據其通常程序，存管機構將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理權。綜合代理權將Cede & Co.的同意或投票權利轉讓給在記錄日期附於綜合代理權的列表中標明的帳戶上記入票據的直接參與者。

全球債務證券的本金和溢價（如有）以及利息（如有）將支付給Cede & Co.，作爲存管機構的 nominee。存管機構的做法是在相關的付款日期將直接參與者的帳戶記賬，除非存管機構有理由相信它將無法在付款日期收到付款。直接和間接參與者向實益擁有者的付款將根據經常性指示和慣例進行，這與爲客戶以無記名形式持有的證券或以「街名」註冊的證券的情況相同。這些付款將由參與者負責，而非存管機構或我們，需遵守不時生效的任何法律要求。向Cede & Co.支付的本金、溢價（如有）和利息（如有）是我們的責任，向直接參與者支付款項的支出由存管機構負責，而向實益擁有者支付的款項由直接和間接參與者負責。

適用於託管機構及其參與者的規則已向美國證券交易委員會備案。關於託管機構及其賬簿的信息在本節中提供。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 system has been obtained from sources that we believe to be reliable, but we take no responsibility for the accuracy thereof.

當日 資金結算與支付

所有本金、溢價（如有）和與賬簿中票據相關的利息的支付根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 該表格將由我們根據存託人指定的帳戶進行即時可用資金的處理。

適用法律

契約和舊票據受紐約州法律的管轄，並應依據該州適用的法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂或進入的協議，並在每種情況下都在該州履行。

關於受託人

威明頓信託國家協會是與票據相關的契約下的受託人，同時還將擔任登記人和付款代理人。我們在正常的商業過程中與受託人保持關係。受託人的一家關聯公司目前擔任共同-聯合融資 代理人，並作爲我們的循環信貸協議下的聯合主安排人和聯合賬簿管理人。受託人還擔任交換要約的交換代理人。

美國聯邦所得稅的考慮事項

以下是與根據交換要約將未註冊舊票據交換爲註冊交換票據相關的美國聯邦所得稅考慮的摘要，但並不聲稱對與交換要約或交換票據相關的所有潛在稅務考慮進行全面分析。該摘要基於當前的法典條款、適用的財政部法規、對其的司法解釋以及國稅局的行政裁定和公告，所有這些在本招募說明書日期生效，並且都可能會變更，可能具有追溯效力，或存在不同的解釋。該摘要僅供一般信息之用，並不聲稱能解決美國聯邦所得稅相關的所有方面，這些方面可能與各特定持有人的具體情況相關，也不適用於受美國聯邦所得稅法特別規則約束的持有人（例如，適用於美國前公民和居民的特別規則的個人、因其使用適用財務報表而受第451(b)節特別規則約束的個人、受替代最低稅約束的個人、贈與信託、在美國聯邦所得稅目的下被視爲合夥企業的實體或安排（或其投資者）、S公司、退休計劃、個人退休帳戶或其他稅務-推遲 帳戶、不動產投資信託、受監管投資公司、不動產抵押投資工具、保險公司、稅務被動外國投資公司或其股東；或者 實體、證券或貨幣的交易商、選擇申請標記的證券交易者易於-U 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。 method of accounting, persons holding notes in connection with a hedging transaction, straddle, conversion transaction or other integrated transaction, U.S. Holders (as defined below) that have a functional currency other than the U.S. dollar, and corporations treated as 「personal holding companies,」 「controlled foreign corporations,」 or 「passive foreign investment companies」). In addition, this summary is limited to persons that hold the old notes and that will hold the exchange notes as 「capital assets」 within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment). This summary does not address United States federal tax laws other than those pertaining to the federal income tax (such as the gift tax, the estate tax and the Medicare tax) or the effect of any applicable state, local or foreign tax laws. You are urged to consult your own tax advisor regarding the United States federal, state, local and foreign tax consequences of exchanging the old notes for exchange notes and of holding and disposing of the exchange notes given your particular situation.

For purposes of this summary, a 「U.S. Holder」 is a beneficial owner of an old note exchanging such note for an exchange note that is, for United States federal income tax purposes, (i) an individual who is a citizen or resident of the United States, (ii) a corporation created in or organized under the law of the United States or any state or political subdivision thereof, (iii) an estate the income of which is includible in gross income for United States federal income tax purposes regardless of its source, or (iv) a trust (A) the administration of which is subject to the primary supervision of a United States court and with respect to which one or more United States persons have the authority to control all substantial decisions of the trust, or (B) that has in effect a valid election under applicable United States Treasury regulations to be treated as a United States person. If a partnership (including any entity or arrangement treated as a partnership for United States federal income tax purposes) is a beneficial owner of an old note that exchanges such note for an exchange note, the treatment of a partner in the partnership generally will depend upon the status of the partner and the activities of the partnership. A partnership and partners in such a partnership are urged to consult their tax advisors about the United States federal income tax consequences of the exchange offer and of the holding and disposing of exchange notes.

根據交換要約，用舊票據交換交換票據通常不會構成美國聯邦所得稅的應稅交換，因爲交換票據通常被視爲與舊票據在性質或範圍上並沒有實質性的不同。相反，您收到的交換票據在美國聯邦所得稅上將被視爲您對所交付的對應舊票據投資的延續。因此，您在根據交換要約收到交換票據時，通常不會確認任何應稅收入、收益或損失，您對交換票據的持有期通常將包括您爲其交換的舊票據的持有期，您在交換票據上的稅基通常將與在該交換之前舊票據的調整稅基相同。根據交換要約持有和處置交換票據的美國聯邦所得稅後果通常與持有和處置舊票據的美國聯邦所得稅後果相同。

分銷計劃

每個 - 經紀商 在市場或其他交易活動中，以舊票據爲交換而根據交換要約爲其自己帳戶接收交換票據的經紀人必須確認，它將提供一份招股說明書，以便在轉售或其他轉讓這些交換票據時使用。-制定 這份招股說明書可能會不時被該經紀人修改或補充。 - 經紀商 與此類交易票據的再銷售或其他轉讓相關。只要任何這樣的經紀商 - 經紀商 參與兌換要約，我們已同意，在兌換要約完成後的180天內，應該經紀商的請求 - 經紀商我們將提供此招股說明書（已修訂或補充）給該經紀商 - 經紀商 以便用於此類交易票據的任何再銷售或其他轉讓，並將提供儘可能多的此招股說明書以及該招股說明書的每一項修訂或補充和任何文件的參考版本到該經紀商。 - 經紀商 可以合理地請求。

我們不會從此類經紀人轉售或其他轉讓換股票中獲得任何收益 - 經紀商此類經紀人收到的換股票 - 經紀商 根據換股要約爲他們自己的帳戶可能會在某個時候通過一種或多種交易進行轉售美國證監會就SPACs的某些活動發佈了最終規則和指導。需遵守這些規則和指導可能會增加我們的費用和完成我們的首次企業組合所需的時間，並可能限制我們完成企業組合的情況。場外市場 在市場上，通過書寫期權的交易所票據或這些轉售方式的組合，在轉售時的市場價格、與這些市場價格相關的價格或經過協商的價格進行交易。任何此類轉售可以直接對購買者進行，或通過可能會從任何此類經紀人處獲得佣金或讓利的經紀人或交易商進行。 - 經紀商 或任何此類交易所票據的購買者。任何此類經紀人 - 經紀商 如果經紀人將根據交換要約收回的交易所票據轉售給自己帳戶，且任何參與此類交易所票據分發的經紀人或交易商可能會被視爲《證券法》中定義的「承銷商」，而任何此類交易所票據的轉售利潤及其所獲得的任何佣金或讓利可能被視爲《證券法》下的承銷補償。隨附的交付信函聲明，承認將交付並交付招股說明書的經紀人 - 經紀商 不會被視爲承認其在《證券法》中所定義的「承銷商」責任。

附件A

提交信

BGC集團公司

交換要約

5億美元未償還本金總額
6.600%的2029年到期高級票據

支持

5億美元本金總額
6.600%的2029年到期高級票據
已註冊的
根據1933年證券法的修訂

交換要約的交易所代理是：

威明頓信託國家協會
南六街50號，1290套房。
明尼阿波利斯，明尼蘇達州 55402
Attn: BGC Group Notes Administrator
電子郵件: DTC@wilmingtontrust.com
傳真: (612) 217-5632

下方簽名人確認已收到日期爲八月的招股說明書 2024年26日（「招股說明書」）BGC集團有限公司，德拉瓦州公司（「公司」），以及本轉讓信（「轉讓信」），共同構成公司的交換要約（「交換要約」），其總本金金額高達 $500,000,000 的公司未償還的6.600%高級票據到期於2029年（「舊票據」），交換爲總本金金額高達 $500,000,000 的公司6.600%高級票據到期於2029年（「交換票據」），這些票據已根據1933年證券法修訂版（「證券法」）註冊。

交換票據的條款與舊票據的條款（包括本金金額、利率和到期日）基本相同，除了交換票據已根據證券法註冊，因此可以自由轉讓。對於每一張被接受用於交換的舊票據，該舊票據的持有人將收到一張本金金額等於被交付舊票據的交換票據。

本文中使用的術語，未在此定義的，應具有招股說明書中賦予的相同含義。交換要約受招股說明書中規定的所有條款和條件的約束。如果交付函和招股說明書之間存在任何衝突，以招股說明書爲準。

交換要約將至少開放20個完整的工作日（如適用法律要求可以更長）自首次向舊票據持有人發送交換要約通知之日起。公司保留自行決定延長交換要約的權利，在這種情況下，「到期日」將指交換要約被延長的最新時間和日期。如果公司延長交換要約，將口頭（任何此類口頭通知需迅速以書面形式確認）或書面通知交換代理，且在預定到期日的下一工作日紐約時間上午9:00之前，以新聞稿或其他公開聲明的方式告知每位註冊的舊票據持有人任何延長的通知。

舊票據以無票息的全球證券形式存在，完全登記。舊票據的受益權益由直接或間接參與者通過無證書存託利益在存託信託公司（「DTC」）持有，並顯示在DTC對其參與者維護的記錄中，舊票據的轉讓只能通過這些記錄進行。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 因此，在交換要約中對舊票據的交付僅能通過DTC的自動投標要約程序（「ATOP」）進行，依據招股說明書中關於「交換要約—交付舊票據的程序」下規定的程序進行。如果您希望根據交換要約將舊票據兌換爲交換票據，必須在交換要約到期之前向交換代理傳送計算機生成的-生成的 通過DTC的ATOP系統傳送並由交換代理收到的消息，構成確認書的一部分根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 轉讓中您承認並同意受本轉讓信的條款約束。

通過使用ATOP程序提交舊票據，您不需要將此轉讓信交給交換代理。但是，您將受其條款的約束，並將被視爲已做出本函所列的確認、聲明和保證。

請仔細閱讀此轉讓信和招募說明書的全部內容。此轉讓信中包含的指示必須遵循。如有疑問或需協助，或需額外的招募說明書和此轉讓信副本，請聯繫交換代理。

請仔細閱讀隨附的說明

女士們，先生們：

根據交換要約的條款和條件，以下簽名者 hereby 向公司 tender 出由出價持有者通過 ATOP 計入交換代理商在 DTC 帳戶中的舊票據的總本金金額。根據接受此次交換的舊票據的條件，並在接受舊票據的同時，以下簽名者 hereby 向公司出售、指派和轉讓所有對此舊票據的權利、所有權和權益。

以下簽名者 hereby 表示其有完全的權力和授權來 tender、出售、轉讓和轉移此次 tender 的舊票據，並且公司在接受時將獲得良好且無負擔的所有權，且不受任何留置權、限制、費用和負擔，不受任何不利索賠。以下簽名者 further 表示：(i) 任何根據交換要約被以下簽名者收購的交換票據，是在以下簽名者的正常商業活動中收購的；(ii) 以下簽名者不參與且不打算參與交換票據的分配（根據證券法的含義）；(iii) 以下簽名者與任何個人或實體之間沒有安排或理解以參與交換票據的分配（根據證券法的含義）；(iv) 以下簽名者不是公司的「關聯方」，根據證券法第405條的定義；(v) 以下簽名者不是爲其自己帳戶 tender 直接從公司獲得舊票據的經紀人，且 (vi) 以下簽名者不是代表任何無法真實作出這些聲明的人的行爲。 - 經紀商 tender 直接從公司爲其自己帳戶獲得舊票據的經紀人，並且 (vi) 以下簽名者並不是代表任何無法真實作出這些聲明的人的行爲。

如果以下簽名者是一個經紀人 - 經紀商 將收到舊票據換取其自己帳戶的交換票據 - 經紀商 因市場因素-制定 活動或其他交易活動中，它承認將遵守《證券法》中與任何轉售或其他轉讓所收到的交換票據的招募說明書交付要求。然而，通過如此承認並交付招募說明書，簽署方並不意味着承認其爲《證券法》意義上的「承銷商」。

簽署方在此不可撤銷地授權並任命交換代理作爲其在已投標舊票據方面的真實合法代理人和律師。August 全權代理人（該代理權被視爲與權益相關的不可撤銷授權書），以轉讓、轉移和交付舊票據，或促使舊票據被轉讓、轉移和交付給公司，交付所有隨附的轉讓和真實性證明，並將該舊票據提交給舊票據登記人的賬簿進行轉移，並接收所有利益並以其他方式行使已投標舊票據的受益所有權的所有權利，所有這些都根據交換要約的條款進行。

簽署方將在要求時簽署並交付公司認爲必要或期望的任何附加文件，以完成對已投標舊票據的銷售、轉讓和轉移。本轉讓信函中授予或同意授予的所有權力及每一項義務，將對簽署方的繼承人、受讓人、法定繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、破產受託人及其他法律代表具有約束力，並且不受簽署方逝世或喪失能力的影響，且在簽署方逝世或喪失能力後依然有效。該投標僅可根據招募說明書中「交換要約 - 撤回權利」部分中列出的程序撤回。

通過使用ATOP將舊票據記入交換代理在DTC的帳戶，並遵守與交換要約相關的適用ATOP程序，DTC的參與者代表自己及這些舊票據的實益擁有者確認本傳達函的所有條款（包括所有的陳述和保證），就如同其已填寫所需信息並將本傳達函簽署並傳送給交換代理一樣，完全適用。

下方簽署人確認，如果交換要約實施，交換票據將完全以舊票據交換，並將以賬面形式交付。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 通過記入適用參與者在DTC的帳戶來以賬面形式交付。

傳達函的說明

形成交換要約條款和條件的一部分

1. 投標程序；實益持有者。 舊票據只能通過DTC的ATOP系統在交換要約中標出。如果您是以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、其他金融機構或其他名義持有的舊票據的實益擁有者，並且您希望在交換要約中標出您的舊票據，您應立即聯繫持有您舊票據的人的姓名，並指示該人代表您進行標出。

2. 部分標出。 僅接受最低爲$2,000及其後是$1,000的整數倍的舊票據標出。

3. 不可有條件標出。 不接受任何替代的、有條件的、不規則或附帶的提交或轉讓此提交信的建議。

4. 標出有效性。 所有關於舊票據標出的有效性、形式、資格（包括接收時間）、接受和撤回的問題將由公司決定，該決定爲最終且具有約束力。公司保留拒絕任何不符合格式的舊票據標出或其在公司法律顧問的意見中交換接受的權利。公司還保留放棄任何交換要約的條件或舊票據標出中的任何缺陷或不規則性的絕對權利。公司對交換要約條款和條件（包括此提交信及其指示）的解釋將對所有各方最終並具有約束力。除非放棄，任何與舊票據標出相關的缺陷或不規則性必須在公司確定的時間內糾正。公司、交換代理和任何其他人都沒有義務通知舊票據持有人缺陷或不規則性，也不承擔因未通知而產生的任何責任。舊票據的標出在缺陷或不規則性被糾正或放棄之前都不被視爲已完成。任何由交換代理接收的未正確標出的舊票據，且缺陷或不規則性未被糾正或放棄，或者如果舊票據的提交金額大於被標出的舊票據的本金金額，則該未接受或不上報...-已交換 舊票據將由交換代理人返還給投標持有人，並通過適用的DTC參與者的DTC帳戶進行信用處理，儘快在到期日之後完成。

5. 條件的放棄。 公司保留在任何已投標的舊票據情況下放棄交換要約中任何條件的絕對權利。

6. 請求協助或額外副本。 有關問題、請求協助以及請求額外副本的詢問可以直接聯繫交換代理人，地址和電話號碼在此列出。持有人也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人尋求有關交換要約的幫助。

換股權要約

5億美金的6.600% 2029年到期的高級票據的總本金金額

贊成

根據1933年修訂的證券法註冊的5億美金的6.600% 2029年到期的高級票據的總本金金額

_________________

招股說明書

_________________