第99.1展示文本

銀河薪酬集團有限公司

商業行爲道德準則

一、目的

這份業務行爲準則和道德規範（以下簡稱「準則」）是適用於Galaxy Payroll Group Limited及其子公司和關聯公司（以下統稱爲「集團」）進行業務活動的一般指南，旨在符合《2002年沙巴恩斯-豪利法案》第406（c）條及其實施規定的「道德規範」的定義。我們將按照準則所要求的更高標準來進行，超過商業慣例或適用法律、法規的要求。代碼這份文件適用於Galaxy Payroll Group Limited，一個位於英屬維爾京群島的公司，以及其子公司和關聯公司，旨在成爲《2002年沙巴恩斯-豪利法案》第406（c）條和其實施規定的「道德規範」。對於準則要求超過商業慣例或適用法律、法規的情況，我們將堅守這些更高的標準。公司此準則適用於Galaxy Payroll Group Limited, 一個位於英屬維爾京群島的公司以及其子公司和關聯公司，旨在符合《2002年沙巴恩斯-豪利法案》第406（c）條和相關規定的「道德準則」要求。在準則要求的標準高於商業實踐或適用的法律、法規時，我們將堅守這些更高的標準。

此代碼設計用於防止不當行爲並促進：

II. 適用範圍

本指南適用於公司所有董事、 高管和僱員，無論他們是全職還是兼職工作（以下簡稱“員工支持者員工”）。《條例》的某些條款專門適用於我們的首席執行官、 首席運營官、致富金融(臨時代碼)、高級財務官和其他爲公司執行類似職能的人 （以下簡稱“高級職員”，共同爲“高級管理人員”).

董事會 該公司（”板”）已任命公司的首席運營官爲該公司的合規官 公司（”合規官員”）。如果您對本守則有任何疑問或想舉報任何違規行爲 《守則》，請聯繫合規官員。

本代碼已經董事會通過並生效（以下簡稱「生效時間」）。生效時間在公司進行首次公開募股並向美國證券交易委員會提交F-1表格的登記聲明文件生效後，本代碼將完全有效。在生效時間之後，董事會、合規官以及負責執行本代碼的任命委員會均有權力按照法律規定的範圍全面執行本代碼。

III. 利益衝突

識別利益衝突

當員工個人利益以任何方式干擾或看似干擾公司整體利益時，就會發生利益衝突。 員工應積極避免可能影響其以公司利益爲重的能力 或可能使其難以客觀有效地履行員工工作的任何個人利益。總的來說，下列情況應被視爲利益衝突：

前提是該董事或高級職員應將此類投資或其他財務利益披露給董事會；

根據本準則，如果一家公司或實體與公司提供的以基礎設施和設施爲基礎的ICT解決方案來推動企業客戶參與全球貿易的商業業務競爭，那麼它被視爲「與公司競爭」。這可能導致此類綜合解決方案的出現，以及公司從事的其他任何業務。

上述情況並非衝突利益可能發生的完整 列表。以下問題可能有助於評估可能的衝突利益情況，這些情況在上述問題中沒有明確提到：

利益衝突的披露

公司要求員工必須完全披露可能會引起利益衝突的任何情況。如果員工懷疑自己存在利益衝突或他人可能合理認爲存在利益衝突的情況，員工必須立即向合規官員報告。利益衝突只能由董事會、董事會的適當委員會以及根據納斯達克規定在某些情況下也只能由公司的審計委員會來豁免，並將按照法律和納斯達克適用規則的要求及時向公衆披露。

家庭成員和工作

家庭成員在職場之外的行爲也可能引發利益衝突，因爲它們可能影響員工在代表公司做決策時的客觀性。如果員工的家庭成員有意與公司做業務，那麼是否要建立或繼續業務關係以及這種關係的條款和條件必須對公司來說與那些與公司在類似情況下尋求與公司做生意的無關方相比不遜色。

員工應當向其主管或合規官報告任何涉及家庭成員的情況，該情況可能合理地被認爲可能引發利益衝突。根據本準則，「家庭成員」或「員工的家庭成員」包括員工的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、女婿、兒媳、姐妹夫婦以及除家庭僱員外與員工共住的任何人。

IV. 關聯方交易政策

公司的相關交易政策要求大多數非利益相關的董事（一旦審計委員會成立並生效，這種權力應由審計委員會代行）預先審查和批准所有事前設定的相關交易（下文定義），並根據適用的法律和監管要求披露這些相關交易。公司認識到，在某些情況下，相關交易可能符合公司及其利益相關方的最佳利益，包括但不限於公司可能從替代來源獲得的產品或服務的性質、數量或質量，或其他條件下，當公司向相關方（下文定義）提供產品或服務時，基於與無關第三方提供的條款相當或與員工通常享有的條款相當的原則。

無利益關係的董事或審計委員會應考慮所有相關事實和情況，包括（如適用）但不限於：（一）對公司的利益；（二）如果相關方是董事、董事的直系親屬或董事爲其主要成員、合夥人、股東或高級管理人員的實體，則影響董事獨立性；（三）可用的其他來源是否提供可比產品或服務；（四）交易條款；（五）其他無關第三方和員工普遍可獲得的條款。

公司的政策要求，董事會或審計委員會的任何成員及其直系家屬不得參與與其或其直系家屬有關的任何關聯交易的審查、考慮或批准。非利益相關的董事或審計委員會應僅批准符合公司最佳利益或與之不矛盾的關聯交易，由非利益相關的董事或審計委員會按善意判斷決定。

如果董事或高級管理人員在不知情的情況下進行與關聯方交易，請儘快通知合規官員或公司秘書（「公司秘書」），以便在董事或高級管理人員知曉交易後能將該關聯方交易提交給審計委員會進行所需的審查。

董事和高級職員應在董事或高級職員了解到任何潛在的相關方交易時，立即通知公司秘書或合規主管。公司秘書和合規主管應在了解到任何相關方交易後及時通知董事會或審計委員會。公司秘書和合規主管負責對潛在的相關方交易進行初步分析和審查，並向非利益相關的董事或審計委員會提出彙報，包括提供額外的信息，以便非利益相關的董事或審計委員會進行適當的考慮。

一旦公司得知某人持有公司任何一類表決證券超過5%的利益所有者身份，並在此後的每年，只要該所有權狀態保持不變，合規主管將要求（a）如果該人是個人，則要求與本相關方交易政策中的董事和高級主管要求的相同信息，以及（b）如果該人是公司、股份公司或其他實體，則要求該公司、股份公司或實體的負責人或高級主管名單。

必要時，不感興趣的董事或審計委員會應在交易期內定期審查已批准的關聯交易，以確保交易繼續符合公司的最佳利益。不感興趣的董事或審計委員會可以自行決定，聘請外部律師審查某些關聯交易。

一旦審計委員會成立並生效，此關聯交易政策將進一步審查和採納。非利益相關的董事或審計委員會會定期審查此政策並根據情況進行更新。

根據本準則的定義，「關聯交易」是指從公司最近財政年度開始至今發生的交易、安排或關係（或類似交易、安排或關係的一系列）中，公司（包括其任何子公司）是或將成爲參與方，且任何關聯方都曾經、正在或將來可能直接或間接地具有重大利益。

根據本法規，"關聯方"是指：

五. 禮品和娛樂

適當的禮物的贈送和接收是被認爲是常見的商業行爲。適當的商業禮物和娛樂是用來建立商業聯繫之間的關係和理解的受歡迎的禮節。然而，禮物和娛樂絕不能妥協，或者看起來妥協了員工做出客觀和公正的業務決策的能力。

僱員在這方面需要行使良好的判斷。一般原則是，只有在禮物或娛樂活動符合適用法律、金額微不足道並且不是基於對方行爲的考慮或期望時，僱員才可以給予或接受客戶或供應商的禮物或娛樂。所有代表公司進行的禮物和娛樂費用必須在報銷報表中正確記錄。

我們鼓勵員工向公司提交收到的禮物。雖然提交小禮物不是強制的，但價值超過100美元的禮物必須立即提交給合規官員。

行賄和回扣是犯罪行爲，嚴禁法律。員工不得在全球範圍內提供、給予、索取或接受任何形式的賄賂或回扣。

第VI章 FCPA合規

美國的海外腐敗行爲 法案 (”FCPA”) 禁止直接或間接向外國政府官員或外國官員提供任何有價值的東西 政治候選人以獲得或保留業務。違反《反海外腐敗法》不僅違反公司的政策，而且 構成《反海外腐敗法》規定的民事或刑事犯罪，在生效期後公司將受其約束。任何員工都不得給予或 直接或間接授權向任何國家的政府官員支付任何非法款項。儘管《反海外腐敗法》確實如此，但在一定程度上有限 情況，允許支付名義上的 「便利付款」，任何此類付款都必須與其討論並獲得批准 僱員的主管事先安排好。

第七章 保護和使用公司資產

員工應保護公司的資產，僅爲合法的業務目的確保其高效利用。盜竊、粗心和浪費都會直接影響公司的盈利能力。嚴禁將公司的資金或資產用於個人獲利或任何非法或不當的目的。

爲了確保公司資產的保護和合理使用，每位員工都應該：

除非經公司首席執行官、首席運營官或致富金融(臨時代碼)官事先批准，公司禁止員工代表公司進行政治捐款（直接或通過行業協會）。禁止的政治捐款包括：

八、知識產權和保密性

員工應遵守公司的規定和政策，保護知識產權和機密信息，包括以下內容：

第九部分：財務報告和其他公開交流的準確性

根據生效時間，公司將被要求向公衆和證監會報告其財務結果以及業務的其他重要信息。 公司的政策是及時披露有關其業務、財務狀況和經營業績的準確完整信息。員工必須嚴格遵守所有適用的會計和財務報告交易、估計和預測的標準、法律、法規和政策。不準確、不完整或不及時的報告將不被容忍，可能嚴重損害公司並導致法律責任。

員工應當保持警惕，如發現任何不準確或不完整的財務報告可能性，應及時報告。特別注意應放在以下方面：

公司的高級職員和財務部門其他員工有特殊責任，確保公司的財務披露全面、公正、準確、及時和易於理解。任何可能破壞這一目標的做法或情況應報告給首席財務官。

禁止員工直接或間接採取任何行動，以迫使、操縱、誤導或欺騙公司的獨立核數師，以使公司的基本報表在實質上具有誤導性。禁止的行爲包括但不限於：

X. 公司記錄

準確可靠的記錄對公司的業務至關重要，是其收益表、財務報告和其他對公衆的披露的基礎。公司的記錄是指導業務決策和戰略規劃的重要數據來源。公司記錄包括但不限於預訂信息、工資單、時間卡、差旅費用報告、電子郵件、會計和財務數據、測量和績效記錄、電子數據文件以及在日常業務中維護的所有其他記錄。

所有公司記錄必須在所有重要方面完整、準確且可靠。絕對沒有接受虛假或誤導性記錄的合理理由。未公開或未記錄的資金、支付或收款嚴格禁止。員工有責任了解並遵守公司的記錄保存政策。如有任何關於記錄保留政策的問題，員工應該聯繫致富金融(臨時代碼)。

XI. 遵守法律和法規

每位員工都有義務遵守公司所在城市、省份、地區和國家的法律。這包括但不限於商業賄賂和回扣、專利、版權、商標和商業祕密、信息隱私、內幕交易、提供或接受回報、僱傭騷擾、環境保護、職業健康與安全、虛假或誤導的財務信息、濫用公司資產和外匯交易活動等法律。員工應當了解並遵守適用於他們在公司擔任職務的所有法律、規則和法規。如果對某項行動是否合法存在任何疑問，員工應立即向合規官員尋求建議。

十二. 歧視和騷擾

公司堅決致力於在就業的所有方面提供平等機會，不容忍任何基於種族、民族、宗教、性別、年齡、國籍或任何其他受保護類別的非法歧視或騷擾。如需獲取更多信息，員工應諮詢合規官員。

第十三條. 公平交易

每位員工都應該努力與公司的客戶、供應商、競爭對手和員工公平相處。任何人都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平的行爲來不公平地佔他人便宜。

XIV. 健康和安全

公司努力爲員工提供安全健康的工作環境。每位員工都有責任通過遵守環保、安全和健康規章制度，以及報告事故、傷害和不安全設備、做法或情況，來維護其他員工的安全健康工作場所。禁止暴力或威脅暴力行爲。

每個員工都應該在安全的情況下爲公司工作，不受酒精、非法藥物或其他受控物質的影響。工作場所禁止使用非法藥物或其他受控物質。

XV. 代碼違規

所有員工有責任報告任何已知或有理由懷疑違反本準則的行爲，包括違反適用於公司的法律、法規或政策的行爲。報告他人已知或懷疑違反本準則的行爲不會被視爲不忠誠的行爲，而是爲了保護公司及其員工的聲譽和誠信。

如果員工知道或懷疑違反本行爲準則的行爲，員工有責任立即向合規官員報告違規情況，並與員工合作調查其關切事項。所有關於已知或懷疑違反本行爲準則的問題和舉報將以敏感和謹慎的方式處理。合規官員和公司將在法律和公司需要調查員工關切的範圍內保護員工的機密性。

公司的政策是，任何違反本準則的員工將受到相應的紀律處分，包括終止僱傭，根據每種特定情況的事實和情況。 如果員工的行爲不符合法律或本準則，可能對員工和公司都造成嚴重後果。

公司嚴禁對尋求幫助或報告已知或可疑違規行爲的員工進行報復。對於報告已知或可疑違規行爲的員工進行報復的員工將受到紀律處分，包括解僱。

第XVI節 豁免規定

對本準則的豁免將根據具體情況和特殊情況進行，並且僅在特殊情況下進行。對本準則的豁免僅可由董事會或董事會的適當委員會進行，並且如果適用的法律法規和納斯達克的規定要求如此，必須及時向公衆披露。儘管上述，對於高級職員或董事的本準則的豁免僅可由董事會授權，並且必須根據適用的納斯達克規定進行公開披露。

十七、結論

本《指南》包含了公司經營業務的一般準則，與商業倫理的最高標準保持一致。如果員工對這些準則有任何疑問，他們應該與合規官員聯繫。我們期待所有員工遵守這些標準。每個員工獨立負責其個人行爲。違反法律或本《指南》的行爲不能以上級或更高管理層的命令爲理由。如果員工從事違反法律或本《指南》禁止的行爲，將被視爲超出其職責範圍。此類行爲將使員工受到紀律處分，包括解僱。

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