EX-5.1 4 ea172266ex5-1_galaxypayroll.htm OPINION OF FORBES HARE REGARDING THE VALIDITY OF THE SECURITIES BEING OFFERED

展示文件5.1

 

Qwomar大樓

P.O. Box 4649，路敦

Tortola VG1110

英屬維京群島

T: +1 284 494 1890

 

DD:     +1 284 852 1899  
E: jose.santos@forbeshare.com
我們的參考編號： JST/6330.001
您的參考文號： 來源Sengenics

 

Galaxy Payroll Group Limited
25層，Ovest
77永樂街
上環
Email: issc.see@amtdgroup.com

 

2023年1月27日

 

敬啓者：

 

Galaxy工資單集團有限公司（以下簡稱「公司」）

 

我們是在英屬維爾京群島執業的律師。我們作爲該公司的特約英屬維爾京群島法律顧問，就該公司根據《F-1表格》（文件號333-269043）及其所有修正或補充文件提供這份法律意見。F-1表格”）以及提交給證券交易委員會（“委員會:在1933年《美國證券法》（以下簡稱「證券法」）下行動被修改的文件（簡稱「文件」）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。與公司發行和出售最多400萬股普通股，每股面值爲0.000625美元（「股份」）相關發售股份某些銷售股東（「股東」）再銷售960,000股普通股，每股面值爲0.000625美元（「」）出售股東 轉售股份股份）和根據要約的選擇權發行最多600,000股普通股，每股面值爲0.0000625美元給承銷商，承銷商有權購買普通股總數的15%（“超額分配股份”, 總體而言，連同可供發售的股份數，"股份”).

 

1.文件審查

 

我們已審核了以下文件的原件，副本或草稿，並審查了我們認爲必要的其他文件，並考慮了我們認爲必要的法律事項，以便提供此法律意見：

 

1.1該公司的公開文件可在英屬維爾京群島公司登記處進行查閱和檢查。維爾京公司註冊處2023年1月27日的公司公開文件

 

1.1.1公司的成立證書；和

 

1.1.2公司的修訂後的章程和規約。

 

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1.2由該公司的註冊代理商Vistra (BVI)有限公司出具的於2022年12月28日的註冊代理人證書（“註冊代理人的認證”).

 

1.3由企業事務註冊處發佈的良好信用證明書（“良好信用證明書”).

 

1.42023年1月27日，在英屬維爾京群島高等法院檔案中記錄的程序可供檢查。高等法院登記處”).

 

1.5註冊聲明。

 

2假設。

 

在提供此意見時，我們假定已經不再驗證下列內容的完整性和準確性：註冊代理人證書的完整性和準確性，並且所包含的信息在此類證書中仍然準確且沒有自意見陳述之日起被修改。我們還依賴了以下假設（未經我們獨立驗證）：我們所審查的所有證明文件中所表達或暗示的所有事實陳述的準確性和完整性。我們所審查的公司的所有公共檔案都是準確的，並且通過我們在企業註冊機構和高等法院註冊處進行的搜索披露的信息是真實完整的，並且自那時起未被修改，這些搜索沒有未能披露任何已交付註冊但未出現在公共記錄中的信息。沒有任何法律（除英屬維爾京法律外）可能會影響以下意見。特別地，我們沒有對中華人民共和國或美利堅合衆國的法律進行任何獨立調查。

 

2.1提供給我們的文件副本、認可的副本或草稿是原文件的真實和完整副本或最終形式的副本。

 

2.2所有簽名、標記和印章都是真實的。

 

2.3我們已就我們審查的文件中所表達的所有實際陳述的準確性和完整性做出假設。

 

2.4所有我們所審查的公司的公共檔案都是準確的，並且通過我們在企業註冊機構和高等法院註冊處進行的搜索披露的信息是真實完整的，並且自那時起未被修改，這些搜索沒有未能披露任何已交付註冊但未出現在公共記錄中的信息。

 

2.5除英屬維爾京法律之外，沒有任何法律可能會影響以下意見。特別地，我們沒有對中華人民共和國或美利堅合衆國的法律進行任何獨立調查。

 

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3意見

 

基於上述假設，並受到以下第4部分所列的限制的約束，並考慮我們認爲相關的法律考慮，我們認爲：

 

3.1該公司是一家根據2004年（修訂）維京群島商業公司法（下稱「《法》」）設立的有限公司，在公司事務登記處註冊且合法存在，並具有在其自己的名稱下起訴和被起訴的能力。行動該公司是根據維京群島法律合法設立並在英屬維京群島註冊成立的有限公司，其登記處於正常狀態，擁有訴訟和被訴訟的權利。

 

3.2公司根據註冊聲明擬發行並以全額支付的對價根據註冊聲明中規定的條款註冊在公司股東（股東）登記冊上的股份，此類股份將被有效發行，完全支付並且不可評估（意味着無需就此類證券向公司支付進一步金額）。

 

3.3根據註冊聲明的規定，轉售股份將由轉售股東提供和出售，已由公司全額支付考慮金額髮行，已在公司的成員（股東）註冊名冊中註冊，並且是有效發行的，已全額支付且不需進一步核繳款項給公司（這意味着不需要支付其他款項給公司以持有這些證券）。

 

3.4在註冊聲明中關於「英屬維京群島稅務」的部分，就英屬維京群島法律法規的摘要或描述而言，是準確的，並且公正地呈現了英屬維京群島法律的摘要。至於討論涉及英屬維京群島稅法的事項的部分在註冊聲明的稅務部分中，它代表了我們的意見。

 

3.5註冊聲明中關於「民事責任的可執行性」的陳述，就其構成對特定主題的摘要或描述而言，關於英屬維爾京群島法律和法規的準確性和真實性，以及對英屬維爾京群島法律問題的討論或「民事責任的可執行性」章節下的條約的討論時，這代表着我們的觀點。

 

4限制條件

 

上述意見受以下限制的約束：

 

4.1爲了保持公司在英屬維爾京群島的良好地位，每年必須向公司事務登記處支付年度申報費用。

 

4.2公司的義務可能受制於根據英屬維爾京群島法律實施的聯合國制裁。

 

4.3關於註冊說明中對外國法規的任何引用，我們不作任何評論。

 

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4.4本意見僅針對我們在本意見日期已知的情況和事實，僅基於這些情況和事實。本意見僅涉及英屬維爾京群島在本意見日期有效的法律。

 

5同意

 

關於上述意見，我們特此同意：  

 

5.1對於在註冊聲明中使用我們的名稱，在其中構成的招股說明書和所有修訂案下的標題「法律事項」，「稅務」，和「民事責任的可執行性」;

 

5.2將本意見作爲附件提交給註冊聲明。

 

本意見僅適用於詳細說明的事項，並不應視爲與任何其他事項有關的意見。

 

艾衛公司

 

 

福布斯採訪

 

Forbes Hare

 

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