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展示文件3.1

BVI 公司號碼: 2073783

英屬維京群島領土
BVI業務公司法案，2004年

章程和章程
的協會

成立於2021年8月26日

於2022年12月21日修訂和重新制定

在英屬維爾京群島註冊成立的公司

英屬維爾京群島領土
英屬維爾京群島商業公司法案，2004年

公司章程備忘錄

銀河工資單集團有限公司

根據股份有限公司法案，5759-1999年成立的公司。

定義和解釋

1.1.

根據公司章程和公司章程，在不與主題或背景相矛盾的情況下：

“行動”表示2004年（第16號）BVI商業公司法案，包括該法案下制定的規定；

“文章”表示公司的章程；“董事會主席”具有《規定》第12條所規定的含義；

“指定的股票交易所「交易所」指美國國內的任何一家證券交易所，公司的公共股份可能在其上市交易，包括納斯達克證券交易所、美國證券交易所或紐約證券交易所

“當期對於公司向股東的分配，指的是將財產（不包括股票）直接或間接轉移給股東或爲股東的利益而產生債務，與股東持有的股份有關，無論是通過購買資產、購買、贖回或其他方式獲得股份，還是轉移債務等，包括股息。

“電子設備設施「」包括但不限於，網站地址和電話會議系統，虛擬會議和任何設備、系統、程序、方法或任何其他設施等，提供電子方式參加或參與（或兩者兼而有之）會員大會的方式；

“FINRA”表示美國金融業監管局（FINRA）;

“鈾“ 指公司首次公開發行證券；

“備忘錄“ 表示公司的公司章程;

“持有包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人組織。

“註冊代理人「」表示根據法案第229條任命的公司事務登記處。

“相關系統『』表示用於持有和轉讓公司股份的系統;

“董事決議「」可以是以下任何一項:

(a)

在一個經合法召集和組成的董事會會議上，通過出席會議並投票的董事中多數的肯定投票通過的決議，但如果一個董事有多個投票權，他投票的次數將被計算在建立多數的目的中。

(b)

以書面方式、電傳、電報、電纜或其他書面電子通訊的方式由公司董事中的多數董事同意的決議。以這種方式同意的書面決議可以由多個文件組成，包括書面電子通訊，每個文件由一名或多名董事簽署或同意。

“股東的解決「」代表的意思是：

(a)

該決議得到公司股東會定期召開並組成，出席並投票的享有表決權的股份超過50％的名義投票通過；或者

(b)

以超過50％的投票權的股份的多數同意以書面形式表決通過的決議;

“印章「」表示已經合法採用作爲公司的公章的任何印章；

“SEC” 意味着美國證券交易委員會；

“證券“ 表示公司的各種股份和債務，包括但不限於期權、權證和購買股份或債務的權利；

“分享” 表示公司已發行或即將發行的股份；

“股東出售的普通股「股東」是指其姓名已記錄在會員名冊上，作爲一股或多股股份的持有人；

“公司財產股份。「Share」指的是先前發行的股份被公司回購、贖回或以其他方式收購但未被取消的股份；以及

“Written「或其他類似含義的術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真等。」以書面形式應相應地解釋。

1.2.

在備忘錄和章程中，除非上下文另有要求，否則參照：

(a)

a “監管「」是對於文件規章的引用;

(b)

a “條款「」是對《備忘錄》的一個條款的引用；

(c)

股東投票是指股東對所持有的股份進行表決的參考;

(d)

《法案》、《備忘錄》或《章程》所指的是法案或被修訂後的文件，或者是法案的任何重製本及任何在法案下制定的附屬法規；且

(e)

單數包括複數，反之亦然。

1.3.

除非上下文另有規定，否則法案中定義的任何詞語或表達，在《備忘錄》和《章程》中具有相同的含義，除非在此處另有定義。

1.4.

標題僅供方便起見，不應用於解釋備忘錄和章程。

名稱

公司的名字是銀河薪酬集團有限公司。

狀態

該公司是一家有限責任公司。

註冊辦公室和註冊代理人

4.1.

公司的第一個註冊辦公地址位於英屬維爾京群島Tortola的Wickhams Cay II，VG1110，Vistra Corporate Services Centre，以及第一個註冊代理的辦公室。

4.2.

公司的第一個註冊代理是維斯特拉（BVI）有限公司，地址爲維斯特拉公司服務中心，維克姆斯凱二世路敦，托爾托拉島，VG1110，英屬維爾京群島。

4.3.

公司可以通過股東決議或董事決議改變註冊辦事處的位置或更換註冊代理人。

4.4.

任何註冊辦事處或註冊代理的變更將在英屬維爾京群島註冊機構接到現有註冊代理或代表公司的合法律師提交的變更通知後生效。

4.5.

登記代理人應該：

(a)

如公司的董事決議包含在董事決議中，並且董事決議的副本可提供給註冊代理商，則按照公司董事的指示行事。

(b)

認可並接受股東對董事的任命或解職。

能力與權力

5.1.

根據該法案和其他英屬維爾京群島立法，無論有無公司利益，公司都必須如下進行：

(a)

具備進行或從事任何業務或活動，執行任何行爲或進行任何交易的全部能力；並且

(b)

根據（a）款的目的，擁有全部的權利、權力和特權。

5.2.

根據法案第9(4)條的規定，公司可進行的業務沒有任何限制。

股份的數量和類別

6.1.

公司股份應以美元作爲貨幣發行。

6.2.

公司被授權發行一類無限數量的普通股，每股面值爲0.000625美元。

6.3.

公司可能發行碎股，並且碎股應具有相應的碎股權利、義務和責任，與同類或同系列股票的整股相同。

6.4.

股份可按董事會時不時確定的董事會決議發行爲一個或多個系列的股份。

股份權益

7.1.

每個股份數量賦予股東：

(a)

在股東會議上或任何股東決議中，享有一票的表決權。

(b)

有權分享公司支付的任何紅利；和

7.2.

在公司清算時，有權平等分享公司剩餘資產的權利。公司可以通過董事會決議贖回、購買或以其他方式獲取所有或任何股份，但須遵守章程第3條的規定。

權益變動

如果股份隨時被分爲不同的類別，任何類別股份所附權利的變更，無論公司是否處於清盤狀態，都必須經過該類別已發行股份不少於50%的持有人書面同意或者在會議上通過決議。

股份發行對權益沒有影響

任何類別股份的持有人所享有的權益，在未明確規定該類別股份的發行條款另有規定的情況下，不得因爲創建或發行進一步排名的股份而視爲變更。平價與之相應。

10.

註冊股份

10.1.

公司只發行註冊股份。

10.2.

公司未經授權發行無記名股份，將記名股份轉換爲無記名股份或者將記名股份交換爲無記名股份。

11.

股份轉讓

11.1.

根據《公司條例》第6.1條的規定，收到轉讓證書或符合相關係統的適當指示的公司應在成員名冊中記錄股票受讓人的姓名，除非董事決議拒絕或推遲登記轉讓的原因在董事決議中具體說明。

11.2.

董事會不得決定拒絕或延遲轉讓股份，除非股東未支付股份應支付的金額。

12.

修訂有關備忘錄和章程的條款

12.1.

根據第8條款，公司可以通過股東大會決議或董事會決議修改備忘錄或章程，但不能通過董事會決議進行任何修改：

(a)

限制股東修改備忘錄或章程的權利或權力。

(b)

更改股東必須通過股東決議來修改備忘錄或章程的百分比。

(c)

在股東無法修改備忘錄或章程的情況下；或

(d)

到第7、8、9或本條款12。

12.2.

《備忘錄》或《章程》的任何修正將在註冊代理人提交的修正通知或重新制定的《備忘錄》和《章程》獲註冊處登記後生效。

我們，Vistra (BVI) Limited，位於維斯特拉企業服務中心，維克漢姆斯凱二號，羅德城，托爾托拉，VG1110，英屬維爾京群島，爲了在英屬維爾京群島法律下設立一家BVI業務公司，特此於2021年8月26日簽署本章程。

公司創始人

/s/ Rexella D. Hodge

(簽名) Rexella D. Hodge

授權簽署人
維士特拉（BVI）有限公司

英屬維爾京群島領土
英屬維爾京群島商業公司法案，2004年

公司章程
的

銀河工資單集團有限公司

根據股份有限公司法案，5759-1999年成立的公司。

註冊股份

1.1.

每位股東有權在請求時獲得由公司董事或高級職員、或任何其他獲董事會授權的人，或者在印章下籤署的證書，證明其持有的股份數量，以及董事、職員或授權人的簽名和印章可以採用電傳。

1.2.

任何股東持有證書應對公司及其董事和高級職員因該證書的非法或欺詐使用或代表性陳述而遭受的任何損失或責任進行賠償和保護。如果股票的證書破損或丟失，可以出示破損的證書或滿足董事會決議所要求的有關證明重新領取。

1.3.

如果某些人以共同持有者的身份註冊了任何股份，則其中任何一人均可對任何分配給予有效收據。

每個報告人持有的受益股份數量

2.1.

股票和其他證券可能會在董事會決議確定的時間、發行給確定的人員、按照確定的條件和條款發行。

2.2.

法案第46條 （優先購買權） 不適用於公司。

2.3.

一股份可以以任何形式或多種形式用於酬金，包括現金、本票或其他書面義務，以貢獻金錢或財產、不動產、動產（包括商譽和專業技術）、提供的服務或未來服務的合同。

2.4.

股份的考慮至少不得低於股份的面值。如果以股份的面值發行的股份以低於面值的價格發行，則應向發行該股份的人支付等於發行價格與面值之間差額的金額。

2.5.

公司發行的紅利股應被視爲發行時已全額支付。

2.6.

不除非已經通過了董事決議，否則股份不得以非貨幣形式發行或支付對價，除非全部或部分以其他方式

(a)

股份發行的信用額度；和

(b)

據董事們的意見，非貨幣對價和貨幣對價（如果有的話）的現金價值不低於股份發行所應記入的金額。

2.7.

任何股份的購買代價，無論是面值股份還是無面值股份，都不得視爲公司的負債或債務，以便用於以下目的：

(a)

Regulations 3和18中的償債能力測試；和

(b)

第197和第209條款。

2.8.

公司應保持一個註冊登記冊（“會員登記冊”）包含：

(a)

持有股份的人員姓名和地址;

(b)

每個股東持有的每個類別和系列的股份數量;

(c)

每個股東的姓名被錄入成員登記冊的日期；和

(d)

任何人不再是股東的日期。

2.9.

成員登記冊的形式可以由董事們批准決定，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，則公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在董事們另行決定之前，磁性、電子或其他數據存儲形式將被視爲原始的成員登記冊。

2.10.

當股東的姓名被記錄在成員名冊中時，股份被視爲發行。

股份贖回和庫存股

3.1.

公司可以以與相關股東商定的方式和其他條款購買、贖回或以其他方式持有其自己的股份，但未經待購買、贖回或以其他方式取得其自己的股份的股東同意，公司不得購買、贖回或以其他方式取得其自己的股份，除非公司有根據法律或其他任何附則或章程規定無需他們的同意進行購買、贖回或以其他方式取得股份的權限。

3.2.

公司可以無償以股東持有的股份向公司交出的方式取得自己的全額付清的股份或股份。根據本條款3.2，在此項規定下交出的股份應以書面形式進行，並由持有股份的股東簽署。

3.3.

如果董事決議中包含董事會滿意並非以買賣股份方式購買、贖回或者以其他方式取得股份的聲明，只有在其合理信仰下，公司資產的價值將超過其負債，並且公司將能夠按期償還債務，公司才能夠提出購買、贖回或者以其他方式取得股份的提議。

3.4.

章節 60 （獲取自己的股份的流程), 61 (爲一位或多位股東提供報價）和第62部分（除了公司選擇外贖回的股份）不適用於公司。

3.5.

根據本條例進行購買、贖回或以其他方式收購的股份，可以作爲庫藏股進行取消或持有，但如果超過已發行股份的50％，則應取消這些股份，但它們可供重新發行。

3.6.

所有權利和義務附屬於國庫股的暫停，並且在公司持有國庫股期間不得行使該股份。

3.7.

公司可以根據董事決議確定的條款和條件（不與備忘錄和章程不一致）將股份轉讓給公司。

3.8.

如股份由公司直接或間接持有超過50％的股票，在另一個法人董事選舉中所擁有的所有權和義務將被暫停，並且不得由其他法人行使。

抵押貸款和股份的抵押

4.1.

股東可以對他們的股份進行抵押或質押。

4.2.

股東書面要求的，應當在會員登記冊中記載：

(a)

表明他持有的股份被抵押或質押的聲明；

(b)

抵押權人或受讓人的姓名；和

(c)

在會員登記冊中輸入在(a)和(b)款所指定的具體事項的日期。

4.3.

當抵押或債權的詳情被錄入會員登記冊時，這些詳情可以被取消：

(a)

在指定的抵押權人或擔保權人或其授權代表的書面同意下；或者

(b)

根據董事會認爲必要或合適的方式，提供對抵押或負債的證據，併發行董事認爲必要或合適的賠償。

4.4.

根據本條例，將股份的抵押或擔保具體內容登記在成員名冊上：

(a)

未轉讓任何股份，涉及這些明細的股票將被轉讓。

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購此類股份；

(c)

不未經指定抵押權人或抵押權人的書面同意，應就此類股票簽發替換證書。

股份沒收

5.1.

未繳足發行款的股份將受到本條例規定的棄權條款的約束。

5.2.

應當向未按股東存款日期以書面通知方式支付存款的股東送達存款通知。

5.3.

第5.2條所指的書面看漲通知應命名一個不早於通知發佈之日起14天后的進一步日期，該日期之前或在該日期前應付該通知要求的款項，並應包含一項聲明，即如在通知規定的時間內未付款，則相關股份中的股份或其中的一些股份將有可能被取消。

5.4.

在根據第5.3條附屬規定發佈催告書的情況下，如果未能滿足催告書的要求，董事會可以在付款招標之前的任何時間，沒收並取消與催告書相關聯的股份。

5.5.

公司無需向股東退還任何款項，其股份已根據5.4條款被取消，該股東將免除對公司的任何進一步義務。

股份轉讓

6.1.

根據備忘錄，股份可以通過一份符合SEC和美國聯邦及州證券法規的書面轉讓證明（由轉讓人簽署，幷包含受讓人的姓名和地址）進行轉讓，併發送給公司進行登記。轉讓證明文件應以書面形式呈現，可以是常見的形式，或遵循指定的股票交易所規定的形式，或經董事會批准的任何其他形式，並且應由轉讓人簽署。如果股份登記將對受讓人對公司構成責任，則轉讓證明也應由受讓人簽署，並可由手寫、清算所或其提名人的手工或機器印刷簽名或董事會不時批准的其他執行方式進行。

6.2.

當受讓人的姓名登記在成員名冊上時，股份的轉讓即生效。

6.3.

如果公司董事滿意地認爲與股份有關的轉讓書已經簽署但該轉讓書已丟失或毀壞，他們可以通過董事會決議：

(a)

接受他們認爲合適的股份轉讓證據；並

(b)

儘管沒有轉讓證書，受讓人的姓名應該在會員註冊冊中輸入。

6.4.

根據備忘錄規定，已故股東的個人代表可以轉讓股份，即使在轉讓時個人代表並不是股東。

6.5.

儘管備忘錄和章程的其他規定，公司的股份可以通過相關係統轉讓，並且相關係統的運營商（以及確保相關係統有效轉讓股份的其他必要人員）應該作爲成員的代理人，以便轉讓任何通過相關係統轉讓的股份。如果所涉及的股份是與期權、期權或認股權一起發行的，並且具有不得單獨轉讓的條款，則董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓，直到向他們提供令他們滿意的證據，證明了此類期權或認股權的轉讓。

股東會議和股東同意書

7.1.

公司的任何董事可以在英屬維爾京群島境內或境外，視爲必要或適當，按照自己認爲的方式和地點召集股東會議。

7.2.

根據持有30%或更多表決權的股東的書面要求，董事應召開股東會議。

7.3.

召集會議的董事應不少於7天前通知股東會議：

(a)

那些在通知日期在成員登記冊上以股東身份登記的股東，有權在會議上進行投票；以及

(b)

其他董事。

7.4.

董事召開股東會議時，可以確定會議通知發出之日爲股東有權投票的登記日，或根據通知指定的其它日期，但該日期不早於通知日。

7.5.

如果至少90%的股東在會議上放棄了會議通知，並且對所有事項的表決權達到了90%，則未按照提前通知的要求召開的股東會議是有效的，同時參加會議的股東將視爲對其所有持有的股份放棄了會議通知。

7.6.

當董事在召集會議時不慎未給股東或其他董事發送會議通知，或股東或其他董事未收到通知的事實，並不使會議無效。

7.7.

股東可以通過代理人在股東會議上代表自己發言和投票。

7.8.

任命代理的委託書應在指定的會議地點出示，在代表該委託書中所指定的人提議投票的會議召開時間之前。會議通知可以規定代理應出示的替代或附加地點或時間。

7.9.

委託代理的儀式應遵循以下形式或董事長認可的其他形式，充分證明委託代理股東的意願。

[公司名稱]

（「股東大會紀要」）公司”)

我/我們，……………………………，作爲公司的股東，任命…………………………………爲我的/我們的代理人，在…………日於20……年舉行的股東大會上代表我/我們投票，以及任何之後的延期會議。

（有關投票的任何限制將被插入在此處。）

簽字於………日………月，20……年。

股東出售的普通股

7.10

以下內容適用於股票的共同所有人：

(a)

如果兩個或更多人共同持有股份，每個人都可以親自或代理人出席股東會議，並可以作爲股東發言；

(b)

如果共同所有者中只有一人親自或代理出席，他可以代表所有共同所有者投票；並且

(c)

如果聯合擁有者中有兩個或更多人親自或代理人出席，則必須作爲一個人投票。

7.11.

股東如以電話或者其他電子手段參加股東會議，並使所有參會股東能夠彼此聽到，則視爲股東出席會議。

7.12.

股東會議如在會議開始時，親自出席或通過代理出席的股東所持有的投票權不少於50%以進行股東決議的表決時，即爲有效召開的股東會議。出席人數可構成法定人數的一個股東或代理人，該股東或代理人可通過股東決議，且由該人簽署的相關證明和代理書副本作爲有效的股東決議。

7.13.

如果在約定的會議時間的兩個小時內沒有出席法定人數的人員，那麼如果會議是根據股東的要求召開的，會議將被解散；在其他情況下，會議將延期到會議原定地區的下一個工作日的相同時間和地點，或者按董事會決定的時間和地點進行延期，如果在延期的會議上，在會議約定時間的一個小時內有足夠代表股票投票權三分之一或者各類別或系列股票的投票權的人出席，那麼出席人員將構成法定人數，否則會議將被解散。

7.14.

在每次股東會議上，董事會主席將作爲會議主席主持會議。如果沒有董事會主席或者董事會主席沒有出席會議，出席會議的股東將選擇他們中的一人擔任主席。如果股東因任何原因無法選擇主席，那麼在會議上親自或通過代理出席的投票股份最多的人將擔任主席，否則，年齡最長的個人股東或股東代表將主持會議。

7.15.

主席可以在會議同意的情況下，不時地和地點地休會，但在任何休會後的會議上除了未完成的業務之外，不得進行其他業務。

7.16.

在任何股東大會上，主席有責任按照他認爲合適的方式決定所提議的任何決議是否已被通過，他的決定結果應當宣佈給大會，並記錄在大會記錄中。如果主席對所提議決議的投票結果有任何疑問，他應當進行全票表決。如果主席未進行全票表決，則任何出席的股東（親自或代表）如果質疑主席對任何投票結果的宣佈，可以在宣佈後立即要求進行全票表決，主席應當進行全票表決。如果在任何會議上進行全票表決，結果應當宣佈給大會並記錄在大會記錄中。

7.17.

根據本條例中規定的有關除自然人以外的人的代表任命的具體規定，任何自然人代表或代表股東的權利應由構成或賦予該人存在的文件所規定。如有疑問，董事可誠信地向任何合格人士徵求法律意見，並在有管轄權的法院作出相反裁決之前，董事可依賴並依據該意見採取行動，而不會對任何股東或公司負責。

7.18.

股東以外的任何法人，都可以通過董事會或其他治理機構的決議，授權他認爲合適的個人代表其參加股東會或任何股東類別的會議，被授權的個人有權代表所代表的股東行使與股東本人相同的權益，就像這個股東是個人一樣。

7.19.

任何以代理方式進行投票的會議主席，或代表非個人的任何其他人進行投票的會議主席，都可以要求提供公證副本的代理或授權，該副本必須在被要求後的7天內提供，否則將不予考慮由該代理或代表所進行的投票。

7.20.

公司的董事可以出席並在股東會議以及任何類別或系列股份的單獨會議上發言。

7.21.

股東在會議上可以採取的行動也可以通過書面同意的決議採取，無需任何通知，但如果股東的決議不是通過所有股東的一致書面同意而採取的，則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的股東。同意可以形成對應的形式，每個對應都由一個或多個股東簽署。如果同意書是以一個或多個對應的形式存在，且對應具有不同的日期，則決議將在擁有足夠票數的股東在簽署對應書之前足以構成股東決議的日期生效。

7.22.

董事可以通過董事決議授權成員、其代理人或代表以及其他有權參加和參與會員大會的人員以同時通過虛擬會議或其他電子設施出席和參與會員大會。董事可以確定參加和參與會員大會的方法或不同的方法。出席會員大會的人員，無論是親自出席、代理或代表以虛擬會議或其他電子設施的方式出席（由董事選擇），均被計入法定人數，並有權參與相關會員大會。如果董事會主席（以下簡稱「主席」）確認會員大會期間提供了足夠的設施，以確保以各種方式參加會議的成員能夠順利進行，會員大會將被正確組成，會議程序有效。

(a)

參與召開會員大會所召集的業務；

(b)

聽取所有在會議中發言的人；和

(c)

在會議上，所有其他出席和參與的人都應該聽到。

7.23.

董事們可通過董事決議授權會員、他們的代理人或代表以及其他有權出席和參加會員大會的人員同時在世界各地的衛星會場出席和參加會議。在衛星會場以親自、代理或代表的形式出席的會員將計入會員大會的法定人數，並有權參與會員大會的相關事項。如果主席（如下所定義）確信會員大會期間有足夠的設施確保所有以各種方式出席主要和衛星會場的會員都能參與會議，則會員大會將得到正確的組成並且其進行結果有效。

(a)

參與召開會員大會所召集的業務；

(b)

聽到主會場和任何分會場上發言的所有人，無論是通過麥克風、揚聲器、音視頻通信設備或虛擬會議等其他方式發言的。

(c)

在主要會議地點和任何衛星會議地點上，所有其他出席和參加會員會議的人都應該聽到。

7.24.

會議將被視爲在主席出席的地方（主要會議地點）舉行，並且主席的權力將同樣適用於每個衛星會議地點。

董事

8.1.

公司的首任董事須在公司成立之日起6個月內由首任註冊代理人任命；此後，董事將由股東議決或董事會決議進行選舉。

8.2.

任何人未經書面同意，不得被任命爲公司的董事、替代董事或被提名爲備用董事。

8.3.

根據8.1條的規定，董事的最低人數應爲一個，且沒有最大限制。

8.4.

每一個董事在股東決議或董事任命決議確定的任期內擔任職務，或者在其辭職、死亡或被撤職前擔任職務。如果在任命董事時未確定任期，董事將無限期擔任職務，直至其辭職、死亡或被撤職。

8.5.

董事可被免職，

(a)

有權通過股東大會決議，包括出席爲罷免董事的股東大會，或者出席爲罷免董事的目的的股東大會，或者公司股東表決的至少75%的股東通過的書面決議的方式，有或無正當理由罷免董事；

(b)

根據董事會通過的決議，召開了董事會會議，目的是罷免董事或包括罷免董事在內的其他目的。

8.6.

董事可以通過書面通知公司辭去董事職務，辭職自通知被公司接收的日期起生效或通知中指定的較晚日期起生效。董事在根據法案被取消或不再具備擔任董事資格時，應立即辭去董事職務。

8.7.

董事可隨時任命任何人擔任董事，無論是填補空缺還是增加現有董事。如果董事任命某人擔任董事來填補空缺，任期不得超過前任董事任職結束時剩餘的任期。

8.8.

董事因死亡或在任期屆滿前停止擔任董事的，即發生與董事有關的空缺。

8.9.

在僅有一個股東的情況下，且該股東也是公司的唯一董事的情況下，該唯一股東/董事可以通過書面文件提名一名符合公司董事資格的人作爲公司的備用董事，並在他去世時代替他行使董事職責。

8.10.

如果一個人被提名爲公司的備用董事，則其提名將在以下情況下失效：

(a)

在唯一一位提名他的股東/董事去世之前,

(i)

他辭去了備任董事或

(ii)

唯一股東/董事書面撤銷提名；或者

(b)

如無與其死亡無關的其他原因導致提名他的唯一股東/董事無法繼續擔任公司的唯一股東/董事。

8.11.

公司將保持董事登記冊（以下簡稱“董事登記冊”）包含：

(a)

就個別董事而言，應當提供《法案》第118A(1)(a)條規定的詳細信息；

(b)

就公司董事的情況而言，需要提供《法案》第118A（1）（b）條中所述的詳細信息。

(c)

根據該法規定的要求，還應提供其他信息。

8.12.

董事登記簿可以以董事批准的任何形式保留，但如果是以磁性、電子或其他數據存儲形式保留，則公司必須能夠提供其內容的可讀證據。在董事決定作出其他決議之前，磁性、電子或其他數據存儲將作爲原始的董事登記簿。

8.13.

公司應根據法規要求向註冊處提交董事名冊副本（以及任何董事名冊的變更）。

8.14.

董事可以通過董事決議確定董事的薪酬，以便就其在任何職務下向公司提供的服務而定。

8.15.

董事不需要持有股份作爲就任資格。

8.16.

董事可通過書面文件存放在公司註冊辦公室的方式，不時任命另一位董事或另一位沒有根據法案第111條被任命爲董事的人作爲他的替補:

(a)

行使任命董事的權力；並

(b)

履行任命董事的職責，

關於在董事任命者不在場時，董事們作出決策的問題。

8.17.

任何人不得被任命爲替補董事，除非他已書面同意成爲替補董事。替補董事的任命在提交公司註冊辦公室的書面通知後生效。

8.18.

任命的董事可以隨時終止或更改替補董事的任命。替補董事的任命終止或變更應在書面通知被存放在公司註冊辦事處之前不生效，但如果董事去世或停止持有董事職位，則其替補的任命將立即終止，無需通知。

8.19.

一位代理董事無權任命其他代理董事，無論是委任方董事還是替代董事。

8.20.

替補董事在任何董事會會議和董事以書面徵求同意的任何書面決議方面享有與指定董事相同的權利。除非在指定替補董事的通知中另有規定，或者指定替補董事的通知中有變更，如果給某位董事一個根據這些條款要求其批准的決議通知會造成不當的延遲或困難，那麼其替補（如果有的話）將有權代表該董事表示同意。替補董事在董事們作出決定方面行使指定董事的權力與指定董事親自行使權力一樣有效。替補董事並不代表指定董事行事，也不對其作爲替補董事的行爲和疏忽負責。

8.21.

備任董事的報酬（如果有的話）應從任命他的董事的報酬中支付，根據備任董事和任命他的董事之間的協議。

董事的權力

9.1.

公司的業務和事務將由公司的董事們管理，或在其指導或監督下進行。公司的董事們擁有管理和指導監督公司業務和事務所需的一切權力。董事們可以支付與公司成立前及與公司註冊有關的所有費用，並行使法案、章程或公司要求股東行使的除外的所有公司權力。

9.2.

每位董事應當基於適當目的行使其權力，並不得行事或同意公司以違反章程或法令的方式行事。每位董事在行使其權力或履行其職責時應當誠實地、善意地，根據其認爲符合公司最佳利益的信念行事。

9.3.

如果公司是控股公司的全資子公司，則公司的董事可以在行使職權或履行職責時採取他認爲符合控股公司最佳利益的方式，即使這種方式對公司的最佳利益可能並非最佳。

9.4.

任何是法人的董事，都可以任命任何個人作爲其合法授權代表，代表其出席董事會會議，處理簽署同意書等事宜。

9.5.

儘管董事會存在空缺，但剩餘董事可以行使職權。

9.6.

董事會可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，併爲公司或任何第三方獲取債務、負債或義務的擔保。

9.7.

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓工具以及向公司支付款項的所有收據應根據董事會的決議確定的方式進行簽署、繪製、承兌、背書或以其他方式執行，具體情況將由董事會決議確定。

9.8.

根據法案第175條的規定，董事可以通過董事決議判斷任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置是否符合公司所經營的常規業務，並在無欺詐行爲的情況下作出決定，該決定是決定性的。所有其他資產。根據法案第175條的規定，董事可以通過董事決議判斷任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置是否符合公司所經營的常規業務，並在無欺詐行爲的情況下作出決定，該決定是決定性的。

10.

董事會議事錄

10.1.

公司的任何一位董事都可以通過向其他董事發送書面通知來召集董事會會議。

10.2.

公司董事或其任何委員會可以在英屬維爾京群島境內外的時間、方式和地點上開會，以便董事判斷爲必要或需要。

10.3.

董事參加董事會議，如果通過電話、虛擬會議或其他電子設備參與，並且所有參會的董事都能聽到彼此。

10.4.

董事應當至少提前3天收到董事會會議的通知，但如果所有有投票權的董事都放棄出席會議的通知，並在此目的下與會董事的出席即視爲對此放棄的承認，沒有提前通知董事會會議給董事或者董事未收到通知的無意失誤，不會導致會議無效。

10.5.

如果在會議開始時，親自到場或候補董事人數未少於董事總數的一半，則董事會議自始即爲有效，用於所有目的，除非董事人數僅爲2人，否則法定人數爲2人。

10.6.

如果公司只有一名董事，則本項規定中關於董事會會議的規定不適用，而該名獨立董事有權代表公司處理所有未由法案、公司備忘錄或公司章程要求由股東行使的事務。在會議記錄的替代文件中，獨立董事應書面記錄並簽署所有需要董事決議的事項的說明或備忘錄。這樣的說明或備忘錄對於所有目的均構成該決議的充分證據。

10.7.

在董事會會議上，董事長在場時，他將擔任會議主席。如果沒有董事長在場，或者董事長不在場，出席的董事們將選擇其中一位擔任會議主席。

10.8.

董事或董事會成員開會時可能採取的行動也可以通過董事決議或董事會委員會的決議，由大多數董事或委員會成員經書面同意或通過電傳、電報、電纜或其他書面電子通訊而進行，無需提前通知。以此方式書面同意的決議可以包括多份文件，包括書面電子通訊，每份文件的形式相同，由一個或多個董事簽署或贊成。如果同意書面決議以一份或多份副本形式存在，並且各副本具有不同的日期，則決議應於最後一位董事簽署副本的日期生效。

11.

委員會

11.1.

董事可以通過董事決議，指定一個或多個由一個或多個董事組成的委員會，並授權該委員會行使他們的一個或多個職權，包括蓋章的權力。

11.2.

董事無權將以下任何權力委派給董事會的委員會：

(a)

修改備忘錄或章程；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將職權委派給一個董事會委員會；

(d)

任命或者罷免董事；

(e)

任命或解除代理人;

(f)

批准合併、合併或安排的計劃;

(g)

作出清盤宣言或批准清盤計劃；或

(h)

在擬議的分配後，公司資產的價值將超過其負債，公司將能夠及時償還債務。

11.3.

《規定第 11.2(b) 和 (c)條不會妨礙董事會委任的委員會（或後續董事會決議授權的委員會）委任子委員會並授權子委員會行使委員會的權限。

11.4.

每個由兩名或更多董事組成的委員會的會議和程序應受其監督 同第49條。其議事規程應受董事會章程的規定管轄，只要這些規定沒有被成立委員會的董事會決議所取代。

11.5.

當董事們委派他們的權力給董事會時，除非他們始終相信在行使該權力之前，董事會會按照《公司法》賦予董事的職責來行使該權力，否則他們仍對董事會行使的權力負責。

12.

官員和代理

12.1.

公司可以根據董事會決議，在被認爲必要或適宜的時候任命公司的職員。這些職員可能包括董事會主席、總裁、一個或多個副總裁、秘書和財務主管以及被認爲必要或適宜的其他職員。同一人可以擔任多個職位。

12.2.

董事會決議任命，根據其任命時的規定，執行其所屬的職責，如後續決議中對職責進行了修改，應按照決議執行。在沒有具體職責規定的情況下，董事會主席負責主持董事和股東會議，總裁管理公司的日常事務，副總裁按照資歷順序在總裁不在場時履行職責，否則根據總裁委派執行職責，秘書負責維護會員登記冊、會議紀要和記錄（財務記錄除外）以及確保公司遵守適用法律對公司的所有程序要求，財務主管負責公司的財務事務。

12.3.

所有職員的報酬應由董事會決議確定。

12.4.

公司的高管將任職直至有合適的接替者被任命，但董事會選舉或委任的任何高管可以隨時被董事會決議解除職務，無論有無理由。公司任何職位上出現的空缺都可以由董事會決議填補。

12.5.

董事可以通過董事決議任命任何人，包括董事本人，成爲公司的代理人。

12.6.

公司代理人應當擁有董事會規定的權力和職權，包括在公司章程或董事會決議中規定的權力和職權，包括有權蓋章，但代理人不得行使以下事項的權力或職權：

(a)

修改備忘錄或章程；

(b)

更改註冊辦事處或代理人；

(c)

指定董事委員會；

(d)

將職權委派給一個董事會委員會；

(e)

任命或者罷免董事；

(f)

任命或解除代理人;

(g)

修正董事薪酬；

(h)

批准合併、合併或安排的計劃;

(i)

進行破產宣告或批准清算計劃；

(j)

在提議分配後，公司的資產價值將超過其負債，公司將能夠按時償還債務；或者

(k)

授權公司繼續以英屬維爾京群島之外的一個司法管轄區成立的公司。

12.7.

董事會決議任命代理人可以授權代理人指定一個或多個代理人或被代理人行使公司賦予代理人的某些或全部權力。

12.8.

董事有權解聘由公司任命的代理人，並且有權撤銷或修改授予代理人的權力。

13.

利益衝突

13.1.

公司的董事在立即意識到自己對公司已經進入或將要進入的交易感興趣的事實後，應立即向公司的所有其他董事披露此利益。

13.2.

根據第13.1條的規定，向所有其他董事披露一個董事是另一個具體命名實體的成員、董事或官員，或者與該實體或具名個人具有受託關係，並且在交易進行或利益披露之後，被視爲對可能進行與該實體或個人交易的任何交易的利益披露充分足夠。

13.3.

公司董事對公司已經或將要進行的交易感興趣時，可能會：

(a)

就與交易相關的事項進行投票；

(b)

在涉及交易的董事會會議上出席，並列入出席會議的董事名單，以滿足法定人數要求；並且

(c)

代表公司簽署文件或以其董事身份進行與交易相關的任何其他事情。

而且，在遵守法律的前提下，由於他的職務，他不需要對公司從這種交易中獲得的任何利益負責，也不會因此而受到追究；同時，任何此類交易都不會因此類利益或利益而被視爲無效。

14.

賠償

14.1.

在此規定的限制條件下，公司應對所有費用進行賠償，包括法律費用，賠償所有判決、罰款和結算金額，並在法律、行政或調查程序中合理發生的任何人：

(a)

因爲該人是或曾經是該公司的董事，因此受到任何威脅、正在進行或已完成的訴訟、刑事、行政或調查程序的威脅。

(b)

根據公司的要求，我曾經擔任過另一個法人或合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事或其他職務。

14.2.

第14.1條款中的賠償僅適用於誠實並以公司最佳利益爲視角，且在刑事訴訟中，該人無合理理由相信其行爲是非法的。

14.3.

根據第14.2條下屬法規的目的，董事在公司最佳利益行事，如果他爲公司最佳利益行事

(a)

公司的控股公司；或者

(b)

股東或股東;

在任何情況下，在指定的情況下在9.3法規或法案規定的情況下，視情況而定。

14.4.

董事們對於該人是否誠實、善意地、以公司最佳利益爲出發點行事、是否沒有合理理由相信其行爲是非法的決定，在沒有欺詐的情況下，已足夠滿足章程規定的目的，除非涉及法律問題。

14.5.

任何判決、訂單、和解、定罪或者...的終結本身不能推定該人沒有誠實和善意地按照公司最佳利益行事，或者該人有合理理由相信自己的行爲是非法的。 放棄起訴 僅僅因爲任何判決、訂單、和解、定罪或者...的終結，不能推定該人沒有誠實和善意地行事，並且不能推定該人有合理理由相信自己的行爲是非法的。

14.6.

公司在董事進行法律、行政或調查程序辯護期間，根據第14.1條按照事後最終定案的情況，董事可以提前支付包括法律費用在內的支出，前提是董事本人或代董事做出承諾，如果最終確定公司不按照第14.1條爲董事提供賠償，董事會歸還該金額。

14.7.

公司可能會在前董事爲辯護支出費用，包括法律費用，在此類訴訟、行政或調查程序的最終處理之前向公司提出承諾，表示前董事將在最終確定公司無權根據第14.1款的規定向前董事提供補償時償還該金額，並根據公司認爲合適的條件和條款提前支付。

14.8.

本章節中提供的賠償和費用提前支付，不排除提供給尋求賠償或費用提前支付的人根據協議、股東決議、無利益關係的董事決議或其他方式享有的其他權利，無論是作爲公司董事擔任公職還是以另一身份擔任董事。

14.9.

如果在第14.1條規定的程序中被提及的人成功進行了任何程序的辯護，該人有權得到對所有費用，包括法律費用，以及對所有判決、罰款和和解款項的補償，並且這些費用是在與這些程序相關的合理開支。

14.10.

公司可以爲公司的董事、高級職員或清算官、或在公司的要求下爲其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業充當董事、高級職員或清算官或以其他身份代表其行事的人員，購買並保持與該人員在該身份下承擔的、無論公司是否有權力根據公司章程賠償該人員承擔的全部或部分責任有關的保險。

15.

記錄和相關文件

15.1.

公司應將以下文件保存在其註冊代理處：

(a)

備忘錄和章程；

(b)

成員名冊，或成員名冊副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；

(d)

公司過去10年，所有通知和其他文件已提交給企業事務註冊處的副本。

15.2.

董事會通過董事決議確認前，公司應將原始成員登記冊和原始董事登記冊保存在其註冊代理處。

15.3.

如果公司只在其註冊代理處保留有成員登記冊的副本或董事登記冊的副本，則應：

(a)

在任何註冊信息發生變化後的15天內，以書面形式通知註冊代理人變更；以及

(b)

向註冊代理提供書面記錄，說明原始成員登記冊或原始董事登記冊保存的地方或地點的實際地址。

15.4.

如果股東或董事名冊原始版本的存放地址不是在註冊代理人的辦公室，且記錄的存放地發生改變，公司應該在變更地址後的14天內向註冊代理人提供公司記錄的新存放地的詳細地址。

15.5.

公司應將以下記錄保存在其註冊代理辦公室或根據董事判斷在英屬維爾京群島境內或外的其他地方或地方：

(a)

公司的記錄和底層文件;

(b)

會議記錄和股東大會決議以及股東類別。

(c)

董事會和委員會的會議記錄和決議董事會和委員會的會議記錄和決議。

(d)

一個印章的印象。

15.6.

公司的記錄和相關文件應以以下形式呈現：

(a)

足以展示和解釋公司的交易；和

(b)

隨時可以合理準確地確定公司的財務狀況。

15.7.

公司應至少在距離日期後的五年內保留記錄和基礎文件:

(a)

交易完成的時間與相關記錄和基礎文件有關；或者

(b)

公司終止與相關記錄和基礎文件有關的業務關係。

15.8.

如果公司的記錄和相關文件保存在註冊代理辦公室之外的地方，公司應向註冊代理提供書面說明：

(a)

記錄存放記錄和基礎文件的物理地址的記錄；及

(b)

記錄維護和控制公司記錄和基礎文件的人的姓名。

15.9.

當公司的記錄和基礎文件，或者維護和控制公司記錄和基礎文件的人的姓名發生變更時，該公司應在變更後的 14 天內向其註冊代理提供以下信息：

(a)

新位置的實際地址記錄和基礎文件；或

(b)

這個新人負責維護和控制公司記錄和底層文檔的名稱。

15.10.

根據法案，公司應立即提供註冊代理商要求的與公司相關的所有記錄和底層文件。

15.11.

公司按照本條例保留的記錄和基礎文件應以書面形式或者完全或部分地作爲符合《電子交易法》（2001年第5號）的要求的電子記錄，該法不時修訂或重新頒佈。

16.

擔保登記冊

16.1.

公司應在其註冊代理處維護一個抵押、負債和其他負擔登記冊，在該冊中應載入關於公司創建的每項抵押、負債和其他負擔的以下詳細信息：

(a)

收費的創建日期；

(b)

該抵押擔保的責任的簡要描述；

(c)

該財產所負債務的簡短描述；

(d)

證券的受託人的名稱和地址，或者如果沒有受託人，則代替受託人的人的名稱和地址；

(e)

除非收費是給持有人的安防-半導體，否則需要提供收費持有人的姓名和地址；以及

(f)

關於公司授予權力的限制或限制的詳細信息，以及在未來可能創設的任何優先於或與該負債平級的任何負債的相關條款。

16.2.

如果相關費用發生變化或者需要記錄在公司按照第16.1條規定維護的費用登記冊上的費用詳情發生變化，公司應在變化發生後的14天內向註冊代理人發送變化的詳細信息。

17.

印章

公司應當有一個印章，也可以有多個印章。對印章的引用應當是對每一個經董事會正式通過的印章的引用。董事應當負責妥善保管印章，並將其印記保留在註冊辦事處。除非本協議另有明確規定，否則當印章被附在任何書面文件上時，應當由任一董事或董事會根據決議所授權的其他人簽署、作證。這種授權可以在印章附着前或後進行，可以是一般性或具體性，可以涉及任意數量的蓋章。董事們可以提供印章和任何董事或授權人的簽名的仿製品，可以通過印刷或其他方式複製到任何文件上，且具有與印章附着在該文件上以及按照前述的方式作證相同的效力和有效性。

18.

派息

18.1.

公司董事可以通過董事決議，如果他們合理地認爲，分配的時間和數額恰當，並且他們確信在分配後，公司的資產價值將超過負債，公司將能夠按時償付債務。

18.2.

分配可以以現金、股份或其他財產支付。

18.3.

根據規定在第20.1條款中規定的具體方式向每個股東發送已經宣佈的任何分配的通知，宣佈後3年內未領取的所有分配可能被董事會以決議的方式收回，以便用於公司的利益。

18.4.

對公司而言，分配不應計息，寶庫股不得支付分配。

19.

賬目與審計

19.1.

公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，這些記錄將隨時使公司的財務狀況能夠合理準確地確定。

19.2.

公司可以根據股東決議要求董事定期編制並提供損益表和資產負債表。損益表和資產負債表應分別真實公正地反映公司在一個財務期間內的損益和公司在一個財務期間結束時的資產和負債的真實公正情況。

19.3.

根據股東決議，公司可以要求核數師審查賬目。

19.4.

首任核數師應由董事會決議任命；隨後的核數師應由股東大會或董事會決議任命。

19.5.

核數師可能是股東，但在任職期間，董事或其他官員不得有資格擔任公司的核數師。

19.6.

公司的核數師的報酬可能由董事會決議確定。

19.7.

審計員應當檢查每個盈虧表和資產負債表，這些表需要提交給股東大會或者以其他方式提供給股東，並在書面報告中說明是否

(a)

依照他們的觀點，損益表和資產負債表分別對賬目期間的損益以及公司在該期末的資產和負債情況給予真實和公正的反映。

(b)

已獲得核數師所需的所有信息和解釋。

19.8.

核數師報告應作爲附件隨附於賬目，並在股東會議上讀取或以其他方式提供給股東。賬目將在股東會議上提交給公司。

19.9.

公司的每位審計員都有權隨時查閱公司的賬簿和憑證，並有權要求公司的董事和官員提供他認爲必要以履行審計職責的信息和解釋。

19.10.

公司的核數師有權接到通知，參加股東會議，並出席公司利潤表和資產負債表的報告會。

20.

通知

20.1.

公司向股東發送的任何通知、信息或書面聲明可以通過以下方式發送：(a) 親自遞送； (b) 通過相關係統發送，當通知或文件涉及不記名股份時； (c) 在網站上發佈並按照本規定通知會員其可獲得的方式； (d) 根據指定證券交易所的規定； (e) 在會員書面授權的任何其他方式； (f) 通過電子郵件發送至其提供的電子郵件地址，以發送該類通知； (g) 或者通過郵件寄送至在股東名冊中顯示的每個股東的地址。

20.2.

任何傳票、通知、訂單、文件、流程、信息或書面陳述，都可通過留下它或通過掛號信發送給公司的註冊辦事處，或通過留給公司的註冊代理人，或通過掛號信發送給公司的註冊代理人送達公司。

20.3.

關於本公司的任何傳票、通知、訂單、文件、流程、信息或書面陳述的服務，可憑證明該傳票、通知、訂單、文件、流程、信息或書面陳述已送達公司註冊辦事處或公司註冊代理，或者按正常投遞程序在規定的時間內郵寄並正確填寫地址，郵資已預付。

21.

自願清盤

公司可以通過股東大會的決議，或者根據法案第199(2)條的規定，通過董事會的決議任命自願清算人。

22.

延續

公司可以通過股東決議或董事決議，在英屬維爾京群島的法律下以提供的方式繼續作爲在其他司法管轄區註冊的公司。

23.

不可追蹤的股東

公司有權出售無法聯繫上的股東所持有的任何股份，只要：（a）所有未兌現的現金支票數不少於三張，支付給該股份持有人的任何金額，在12年期限內未被兌現；（b）在此期限內或在第（c）條所述的三個月期限屆滿之前，公司收到股東或享有該股份的人因死亡、破產或法律效力的跡象；（c）在12年期限屆滿後，公司會在報紙上刊登廣告，宣佈其出售該股份的意圖，並自該廣告刊登之日起三個月或更短的期限已過。任何此類銷售的淨收益應歸屬於公司，當公司收到這些淨收益時，公司將對前股東負有等於這些淨收益的債務。

爲了執行根據本條例第23條所作的任何股票銷售，董事會可以授權某人轉讓相關股票，並可以在會員登記簿中登記受讓人的名字，即使沒有提交股票證書，也可以向受讓人發行新證書。由該人執行的轉讓書與持有股票的人或有權通過傳輸擁有股票的人所簽署的轉讓書具有同等效力。購買方無需關心購買款項的使用，他對股票的所有權也不會受到與股票銷售事項有關的任何違規或無效行爲的影響。

公司應將根據第23條規定進行的出售所得的淨款項，通過將所有與此類出售相關的資金劃入單獨的帳戶，結算給成員或其他享有股權的人。公司應被視爲欠款於而非受託人，對於此類資金所款待的成員或其他享有股權的人。劃入此類單獨帳戶的資金可以用於公司的業務，也可以投資於董事會認爲合適的投資項目。對於此類資金，不需支付任何利息給這樣的成員或其他享有股權的人，公司也無需就其所賺取的任何利潤做賬務處理。

英屬維爾京群島的Vistra Limited（BVI）位於維斯特拉公司服務中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，特此爲根據英屬維爾京群島法律設立一家BVI業務公司，於2021年8月26日簽署這些章程。

公司創始人

/s/ Rexella D. Hodge
(簽名) Rexella D. Hodge
被授權簽字人
維士特拉（BVI）有限公司