展覽1.1

銀河薪酬集團有限公司

承銷協議形式

2023年[●]。

質數資本有限責任公司

14號翠屏路

Great Neck，NY 11021

作爲承銷商代表被命名的人員在此。附表A此處

女士們，先生們：

下列簽名者，銀河系 薪資集團有限公司，英屬維爾京群島（”BVI”) 公司（”公司”），特此確認 它的協議（這個”協議”），其中列出了幾位承銷商此處附表 A （這樣的承銷商 包括代表（定義見下文），以下統稱爲”承銷商”，以及每個 他們作爲”承銷商”），爲此 素數資本有限責任公司 擔任幾家承銷商的代表 （以這種身份，”代表”），發行和出售總額爲250萬股A類普通股 （”公司股票”）的公司，每股面值0.000625美元（”普通股”).

公司還向承銷商授予了購買多達375,000股額外A類普通股的選擇權，每股面值爲0.000625美元，在此處所列第2(c)款規定的目的條件下（“附加股份”). 根據本協議購買的機構股份和任何其他額外股票在此統稱爲“所提供的證券”。 本協議所規定的發行和銷售所述擬議的發售證券在此被稱爲“增發計劃.”

公司確認與承銷商的協議如下：

第1節。公司的陳述和保證.

公司在此向承銷商作以下陳述和保證，承銷商可以依賴這些陳述和保證在本次發行中，截至本日和截至下述的結束日（如下所定義）和截至任何期權結束日（如下所定義）

(a)提交註冊聲明公司已經準備並向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會:”）提交了F-1形式的註冊聲明（文件編號：333-269043），其中包含了與發行相關的招股說明書。該註冊聲明在提交生效時包括了修訂後的基本報表、陳述、附件和時間安排。該註冊聲明的形式是根據美國1933年修訂版證券法案（以下簡稱“證券法”）和根據該法案下美國證券交易委員會的規章制度（以下簡稱“證券法規”）制定的，並且包括了根據證券法案下的430A規則或根據美國1934年修正版證券交易法案的規定在註冊聲明生效時被視爲必要信息的任何信息，或者根據該法案下的規定和美國1934年修正版證券交易法案的規定視爲必要信息的任何信息（以下簡稱“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；規則和法規制定的證券法的修正案的《證券法》。交易所法規）被稱爲“所有板塊的基本報表。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。。根據證券法規462(b)規定，公司提交的任何註冊聲明被稱爲「所有板塊的基本報表。」規則462（b）備案文件從提交證券法規462(b)註冊聲明的日期和時間開始，「所有板塊的基本報表」這個術語被使用。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。“包括第462（b）條註冊聲明。此種招股說明書，可以是根據證券法第424（b）條在本協議簽署和交付當日後第一次提交的表格，或者，根據證券法第424（b）條無需提交的情況下，在註冊聲明生效日期包括在該註冊聲明中的最終招股說明書的形式（“生效日期。交易所法規招股書「本協議中對《登記聲明》、《規則 462(b)登記聲明》、登記聲明中包含的初步樣本（每一個爲「所謂」）、《意向書》以及任何該等文件的修訂或補充的任何提及都應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（「EDGAR」）向委員會提交的任何相應副本。」初步招股書「本協議中對《登記聲明》、《規則 462(b)登記聲明》、登記聲明中包含的初步樣本（每一個爲「所謂」）、《意向書》以及任何該等文件的修訂或補充的任何提及都應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（「EDGAR」）向委員會提交的任何相應副本。」您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。EDGAR系統定價招股書適用時間前的初步招股書

(b) “適用時間「」表示東部標準時間（EST）的下午5:00，在此協議日期。

(c)符合註冊要求。註冊聲明已於2023年[•]依據證券法和證券法法規被委員會宣佈生效。公司已經滿足了委員會對額外或補充信息的所有要求，並得到委員會的滿意。沒有阻止或暫停註冊聲明生效的止損市價單，也沒有進行此目的的訴訟程序正在進行中，根據公司的了解，委員會也沒有考慮或威脅這樣做。

每一份初步招股說明書以及正式招股說明書在與《證券法》相一致的情況下已經或將要遵守《證券法》的所有主要規定，並且如果是通過EDGAR進行電子傳輸（除非《證券法》下的S-t條例允許），在內容上與發送給承銷商供於發行業務使用的文件副本完全相同，排除了未提交的藝術作品和圖形。在成爲生效文件的註冊聲明、任何隨之進行的後生效修正案以及在《證券法》第5(b)條規定的期限屆滿之前，註冊聲明以及修正案各方面都已經或將要與《證券法》以及《證券法規定》的所有主要規定相一致，並且不含有任何虛假陳述或者遺漏任何必要陳述的重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性。經過修正或補充的招股說明書，在其日期以及在承銷商完成發行業務之前的所有時期內，不含有任何虛假陳述或者遺漏任何在特定情況下必要陳述的重要事實，以使其中的陳述，在其發表時的環境下，不具有誤導性。 前兩句所述的保證不適用於註冊聲明或後生效修正案中的陳述，也不適用於作爲依賴於承銷商向公司書面提供的與其相關信息相一致的《定價招股說明書》或招股說明書或其所有的修正案或補充，雙方理解並同意，唯一由承銷商代表提供的信息包括（i）在註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書的封面上所列出的承銷商的姓名和地址，以及（ii）註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中的「承銷」部分。發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明「」。在註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中無需描述合同或其他文件，也無需作爲註冊聲明的附件提交未經公平準確描述或按要求提交的文件。

(d)披露 包術語“披露包”應指（i）定價招股說明書，經修改或補充， （ii）根據證券法規則433條規定定義的每個發行人自由書面說明書（簡稱“發行人免費書面說明書”），如有的話，在此表中確定的（iii）定價條款見本附表B中規定日程表 C根據本協議、任何雙方後來書面明確同意將其作爲披露文件一部分的其他任何自由撰寫的招股說明書，以及適用時間前，披露文件中沒有包含任何虛假陳述或遺漏任何必要說明的材料事實，以使其陳述在已發生的情況下不誤導。前述句子不適用於根據和符合承銷商信息的披露文件中的陳述或遺漏。

(e)公司 不合格發行人（i）在提交註冊聲明之時，以及（ii）在本協議簽訂和交付之日（以此日期作爲該條款（ii）的確定日期），公司並不是也不曾是一個不合格發行人（根據證券法規則405條的定義），不考慮委員會根據證券法規則405條作出無需將公司視爲不合格發行人的決定。

(f)發行人 自由撰寫招股說明書任何發行人免費書面發售計劃書均不包含與註冊聲明中包含的任何信息衝突的信息，包括任何未被取代或修改的參考文獻文件。上述句子不適用於在或省略了任何發行人免費書面發售計劃書中基於並符合承銷商信息的聲明。

(g)提供 向承銷商提供的材料本公司已向承銷商提供了《註冊聲明》、每個專家授權和證明文件的副本以及如承銷商以書面形式要求量和地點的副本。

(h)公司未分發或授權分發，並且在發行完成之前不會分發與發行有關的任何發行材料，除了初步招股說明書、招股價格說明書、招股說明書、由承銷商審查並同意的發行者自由寫作招股說明書和註冊聲明。公司在發行完成之前未分發或授權分發，也不會分發與發行有關的任何發行材料，除了初步招股說明書、招股價格說明書、招股說明書、由承銷商審查並同意的發行者自由寫作招股說明書和註冊聲明。

(i)保險協議本協議已獲得公司的合法授權、簽署和交付，是有效的並且具有約束力的協議，根據其條款可執行，但是賠償權可能受適用法律的限制，而且可能被破產、無力償付、重組、暫停支付或其他類似的影響債權人權利和救濟的法律或一般公正原則所限制。

(j)發售證券和承銷商證券的授權發售證券由公司通過承銷商出售，已經獲得所需的公司行動授權，並已根據本協議預留用於發行和出售，公司發行並交付後，將被有效發行，全部支付並且不可評估，不受公司施加的任何留置權制約。公司已經擁有足夠數量的普通股授權用於發行擬發行證券和承銷商證券的最大數量，如擬於招股說明書中描述。

(k)沒有適用的註冊或其他類似權利本公司的註冊聲明中，沒有任何擁有註冊或其他類似權利的人可以將公司的證券註冊幷包含在發行中。

(l)沒有重大不利變化。 除了在披露文件中另有披露之外，自披露文件中給出信息的日期之後：（i）沒有發生重大不利變化，或者任何可能導致重大不利變化的發展，無論是財務還是其他方面，在公司及其全資子公司（以下簡稱「公司及其子公司」）整體上，無論是否與業務常規交易有關（任何此類變化均稱爲「重大不利變化」）；（ii）公司或其任何子公司（A）未承擔任何主要債務或義務，間接的，直接的或有條件的，不屬於業務常規；（B）也未進行任何非常規業務範圍內的重大交易或協議；（C）未收購或處置任何業務或任何其他資產，或同意收購或處置；（iii）公司未宣佈、支付或發放任何種類的股本的股利或分配。重大不利變化。「」指除披露文件中另有說明外，在披露文件中提供信息的日期之後，沒有發生任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的情況以及任何由此產生的影響；Material Adverse Effect公司並未在其股本的任何類別上宣佈、支付或形成任何股息或分配。

(m)獨立會計師。Friedman LLP(現稱爲Marcum Asia CPAs LLP，以下簡稱「公司」，公司已對公司提交給證券交易委員會的註冊聲明中之包含於信息披露文件和招股說明書內（以下稱爲「該協議」）的已審計財務報表（報表及相關附註文件）的意見由獨立註冊會計師事務所出具會計師），該會計師事務所是爲了符合《證券法》和《交易所法》對獨立註冊會計師事務所的要求。

(n)基本報表的準備公司的財務報表包括在註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中，準確地呈現了所述日期和期間的信息（提供未經審計的中期財務報表可能會受到年終審計調整的影響，但不預計會對總體構成重大影響，並且未包含所有美國通用會計準則所要求的附註）。這些財務報表符合證券法和證券法規的適用會計要求，且已依據美國通用會計準則在相關期間內一貫地執行，除非相關附註中有明確說明。除了其中包括的部分外，在註冊聲明書、信息披露文件或招股說明書中不需要包括或引用其他財務報表或支持過程。美國通用會計準則除註冊聲明書、信息披露文件或招股說明書中包含的部分外，不需要在註冊聲明書、信息披露文件或招股說明書中包含或引用其他財務報表或支持進程。

(o)組建與良好地位 本公司及其各個子公司已按其所在地法律的規定，合法組建並存在，擁有所有權、租賃權和運營權，並能如註冊聲明、披露文件和招股說明書中所述開展業務，並能履行本協議項下的義務。公司的各個重要子公司已在註冊聲明的展示21.1內進行了標識。公司與其各個子公司已依法組建並有效存在，具備作爲公司以及擁有、租賃和經營其財產的權力和權限，也具備按照註冊聲明、披露文件和招股說明書所述經營業務並履行本協議下的義務的能力。其中，公司的各個重要子公司已在註冊聲明的附表21.1中予以確認。

(p)股本淨額和其他股本事項. 公司授權發行的已發行普通股及待發行普通股如披露文件和招股書所述（如有的話，僅限根據披露文件和招股書中所述的僱員福利計劃事項發行，或者通過行權會描述文件和招股書中所述的未行權期權的行權而發行）。普通股符合披露文件和招股書中所述的各項要求，而且在本協議規定的情況下發行、交付後，所提供的證券及承銷商的證券將在所有重要方面符合披露文件和招股書中的描述。已發行和未償還的普通股已合法授權並有效發行，在合規的情況下全額支付，無需追加付款，並以符合適用法律發行。未行權的普通股均未在違反公司任何優先購買權、優先認購權或其他類似權益的情況下發行。公司未授權或未發行其他期權、認股權證、優先購買權、優先認購權或其他權益或債務證券，用於購買或兌換或行使公司的任何股票，除了披露文件和招股書描述的情況外。不需要納斯達克的進一步批准，也無需股東、董事會或他人的授權，即可對所提供的證券進行發行和銷售。除披露文件、招股書和註冊聲明中所述外，公司普通股沒有股東協議、投票協議或與公司普通股相關的其他類似協議，該公司是協議的一方或者據公司所知公司的任何股東之間沒有該類協議存在。

（q） 沒有現有證券合同違反；不需要進一步的授權或批准除非發生不會影響重大不利變化的違規行爲，否則本公司不違反其經過修訂和重申的公司備忘錄和章程或者處於違約狀態（或者經過通知或時間過去後將處於違約狀態）(“")。本公司就本協議和存款協議的執行、簽訂、履行以及披露包和招股說明書中的交易實際情況的完成(i)已經得到全部必要公司行動的合法授權，且不會違反已經修訂和重訂的公司備忘錄和章程的規定，(ii)不會與現有合同衝突或構成違約或默認，或按照一些現有工具要求對公司的任何財產或資產施加抵押、費用或負擔標的證券(ii)、(iii)不會違反任何適用於本公司的法律、行政法規或者行政或法院法令，除非在第(ii)和(iii)條款的情況下，這種衝突、違約或違規行爲不會合理地預期導致重大不利影響。本公司在執行、簽訂本協議和存款協議以及完成披露包和招股說明書中的交易實際情況過程中，沒有必要獲得任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他任何指令，或進行任何登記或備案，除了證券法規下的ADS登記或資格要求、交易所法案下的普通股和ADS的登記以及適用的州證券或藍天法律以及金融業監管局的要求（"）違約在任何契約、抵押、貸款或信貸協議、票據、合同、特許權、租賃或其他工具中，公司未違反其公司章程或公司組織章程或違約（或根據通知或經過一段時間後即將違約）（「訂單」），也不在其範圍之內，除了可能無法單獨或總體導致實質性不利變更的那些違約。公司簽署、交付及執行本協議，以及完成誰包括披露文件和招股說明書所規定的交易不會違反公司的公司章程或組織章程的規定。公司簽署、交付及執行本協議，以及完成誰包括披露文件和招股說明書所規定的交易不會與現有工具發生衝突或構成違約，或默認，或根據任何現有工具對公司的任何財產或資產產生任何留置權，費用或抵押權，並且不需要其他任何方的同意。在所有情況下，公司知悉，該簽署、交付及執行本協議，以及完成誰包括披露文件和招股說明書所規定的交易，都不違反公司適用的任何法律，行政規章或行政或法院指令，除非在（ii）和（iii）情況下的那種衝突、違約或侵犯無法合理地預期會導致實質負面影響。公司簽署、交付及執行本協議，以及完成誰包括披露文件和招股說明書所規定的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，或進行其他註冊或備案，除了在《證券法》和適用州證券法或區域證券法下對所發行的證券進行註冊或資格審查，並經過美國金融業監管局的審核規定之外。現有的設備除非會導致實質不利變化的違約除外。公司對本協議的履行和交易的完成（i）已經獲得所有必要的法定公司行爲授權，不會違反公司的公司備忘錄和章程的規定（經過修訂和重新規定），（ii）不會與或構成違約或成爲現有文件的抵押權，(iii) 不會違反公司適用的法律，行政法規或管理法院裁定，除非在（ii）和（iii）的情況下，理由不會導致實質不利影響。爲公司履行本協議，完成本協議下的交易，不需要獲得任何法院或其他政府或監管機構的同意，批准，授權或其他命令，也不需要向證券法或適用州證券法或藍天法和金融業監管局進行註冊或備案。FINRA”).

(r)子公司 公司的直接和間接子公司(每個稱爲“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。全部協議稱爲「」。子公司本清單中已確認每個公司直接和間接子公司（下稱「| SUBSIDIARY |」）。E計劃各子公司已依法組建，並根據英屬維爾京群島、開曼群島、香港、澳門、中國大陸或臺灣的法律合法存在，且在其註冊法域的法律下處於良好的地位，具有完全的權力和權限（無論是公司的還是其他的）來擁有其財產並進行其所描述的業務，在每個其所需獲得資格的司法管轄區域中獲得合法資格和處於良好地位，除非該資格或良好地位的失敗不會導致重大不利變動。除非在註冊文件、披露文件和招股說明書中另有披露，否則每個子公司的所有股權已得到合法授權和發行，直接或間接由公司直接或間接擁有或控制，根據其章程、組織章程或公司章程全部支付，並且無擔保、負債、權益或索賠。 留置權任何子公司的未解決股本或股權利益不違反該子公司的任何證券持有人的優先購買權或類似的權利。各子公司的所有組成文件或組織文件符合其註冊或組織法域適用法律的要求，並有效力。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或任何其他公司受其直接或間接控制。除子公司外，公司沒有通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以至於該實體將被視爲合併關聯實體，其財務業績將根據美國通用會計準則與公司的財務業績一併編制在公司的合併財務報表中，無論公司直接或間接擁有該實體的股權利益是否低於多數股權的權益。

(s)沒有任何材料行動或訴訟除了在披露包和招股書中另有披露外，公司或任何子公司沒有任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、質詢或訴訟（統稱「"」）正在進行或被威脅，其中任何一種情況（A）存在此類行動可能會對公司或任何子公司產生不利決定的合理可能性，（B）如果有這類不利決定，將有合理的預期會導致重大不利變化或不利影響本協議擬議交易的完成。除了在披露包和招股書中另有披露外，公司或任何子公司不存在任何與勞動力有關的重大勞動爭議被威脅或即將發生公司知道。公司或其子公司的任何員工都不是一個關於此類員工與公司或其子公司的關係的工會成員，也沒有公司或其子公司締結的集體談判協議，公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。在公司的知識範圍內，沒有執行官員違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或不競爭協議的重要條款，也沒有任何其他合同或協議或任何有利於第三方的限制性約束條款的違反情況，每個這樣的執行官員的繼續僱用都不會使公司或其子公司對上述任何事項承擔任何責任。除了在披露包和招股書中另有披露外，公司及其子公司遵守所有適用於就業和就業實踐、就業條款和條件以及工資和工時的適用法律和法規，除非未遵守不可能合理地預計會導致重大不利變化；公司或任何子公司以及任何董事或高級管理人員在過去10年內未曾成爲涉及違反或對聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠的主體。據公司所知，沒有任何關於公司或任何現任或前任董事或管理人員的調查正在進行中。操作（i）對公司或其子公司或（ii）將公司或其子公司的執行官員、董事或關鍵員工涉及爲主題的威脅訴訟及進行中訴訟，據公司所知。（A）在任何這種情況下，存在合理的可能性，該訴訟可能對公司產生不利的裁決；（B）如果該訴訟確實被裁定不利，合理地預計該訴訟會導致重大不利變化或對本協議涉及的交易產生不利影響。除非在披露文件和招股說明書中另有披露，否則公司與其員工之間不存在重大勞資爭議，據公司所知，也沒有威脅或即將出現的情況。公司及其子公司的員工均不是與公司或該子公司的員工關係相關的工會成員，公司及其子公司也不是集體談判協議的當事方，並且公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。據公司所知，沒有任何高級職員違反任何僱傭合同、機密、披露或專有信息協議或非競爭協議的重要條款，或者違反有利於任何第三方的任何其他合同或協議的限制性約定，任何這種高級職員的繼續僱傭對公司或其子公司不會涉及任何責任。除非在披露文件和招股說明書中另有披露，否則公司及其子公司遵守與就業和就業實踐、就業條件和工時有關的所有適用法律和法規，除非不合規不會合理地預計會導致重大不利變化。除非在披露文件和招股說明書中另有披露，否則公司、子公司或據公司所知公司的任何董事或高管在過去10年內都沒有違反或對任何一方都沒有任何違反聯邦或州證券法或違反信託責任的主張的訴訟。除非在披露文件和招股說明書中另有披露，否則公司或任何子公司，據公司所知公司的任何董事或高管，沒有未經或擬議的由委員會進行的涉及公司或任何現任董事或高管的調查。

(t)知識產權該公司擁有、持有或經許可，且其他合法可執行的權利，使用所有的專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密（統稱爲「知識產權」），這是公司目前經營業務所合理必要的，或者其他情況，根據註冊聲明、披露文件和招股說明書中的披露，除非公司不法擁有、持有或擁有其他使用這些知識產權的權利不會導致重大不利變化。除非在註冊聲明、披露文件和招股說明書中另有披露：(i)公司沒有收到任何關於侵犯他人知識產權的書面通知或有關爭議的知識產權；(ii)公司不是與他人的知識產權有關的選項、許可證或協議的當事方或受約束方，這些選項、許可證或協議在註冊聲明、披露文件和招股說明書中需要詳細描述，並且這些描述不含有實質性的錯誤；(iii)公司所採用的技術沒有違反公司的任何合同義務，也沒有違反任何人的權利；(iv)公司沒有受到任何法院、政府部門、委員會、局、機構、仲裁員的判決、決定、命令、禁令或法令，也沒有與任何待處理或已經威脅的訴訟相關的和解協議，這些都會對其使用任何知識產權造成重大限制或不利影響，除了上述情況(i) to (iv)之外，這些情況可能合理預期不會單獨或綜合地產生重大不利影響。知識產權註冊聲明

(u)所有 必要許可證等除了在披露包和招股說明書中另有披露外，公司及其子公司都擁有由適用的監管機關頒發的當前有效的證書、授權或許可證，用於開展業務，並在國家、地區、本地或其他政府或監管機構作出了所需的所有聲明和申報，以便擁有或租賃各自的財產或資產，或從事在註冊聲明、披露包和招股說明書中所描述的各自業務，除非缺乏許可證不會合理地預計會對公司有任何實質性逆境效應，且未收到任何有關撤銷或修改此類許可證的訴訟通知，並且據公司所知，公司沒有理由相信此類許可證將不會在各自業務的正常經營過程中續展，如果對公司不利地確定，將逐項或總體產生重大逆境效應。這些許可證都是有效並且完全有效的，且不包含未在註冊聲明、披露包或最終招股說明書中描述的重大限制或條件。

(v)標題 至屬性除了披露包和招股說明書中另有規定的外，公司對其基本報表所列資產擁有良好和可市場交易的所有權，沒有任何安防-半導體，抵押，留置權，產權，不良索賠或其他缺陷，除了不能重大和不利地影響該資產價值，也不會重要地干擾公司使用或擬使用該資產的情況。公司所租賃的不動產、改進、設備和個人財產均基於有效和可執行的租約，只有不重要和不妨礙公司使用或擬使用這樣的不動產、改進、設備或個人財產的例外。第1節(n)上述（或其他在披露文件和招股文件的其他位置）的所有財產，除了不會對該財產的價值產生重大不利影響和對公司對該財產的使用或擬用方式產生重大幹擾的任何安全利益、抵押、留置權、負擔、權益、反對權利或其他瑕疵以外，全部均不受任何安全利益、抵押、留置權、負擔、權益、反對權利或其他瑕疵的限制。 公司持有的不動產、改進設施、設備和個人財產均在有效和可強制執行的租約下持有，除了不重要的例外情況，不會對公司對該不動產、改進設施、設備或個人財產的使用或擬用方式產生重大幹擾。

(w)稅 法律合規。(i) 除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股說明書中另有披露，否則公司 及其子公司均已提交了截至本協議簽訂之日要求提交的所有國內和國外所得稅申報表 或者及時妥善地提出了延期申請，並已繳納了要求他們繳納但沒有異議的稅款 真誠地進行，如果到期應付，則在所有重要方面對他們中的任何人徵收任何相關或類似的評估、罰款或罰款。 (ii) 沒有確定任何對公司或其任何子公司不利的稅收缺口（本公司也沒有） 其任何子公司對任何稅收缺陷有任何通知或知情，可以合理地預計這些缺陷將不利地確定 對公司或其子公司而言，並且可以合理地預期會產生）重大不利影響。(iii) 公司已經做了 中提及的適用財務報表中充足的費用、應計費用和儲備金第 1 (n) 節以上 對於尚未最終確定公司納稅義務的所有期間的所有國內或國外稅款 (iv) 所有地方和國家政府的稅收抵免、豁免、豁免、財政補貼以及其他地方和國家稅收減免， 註冊聲明中披露的公司或任何子公司享有的特許權和優惠待遇， 披露包和招股說明書有效、具有約束力和可執行性，不違反任何法律、法規、規則、命令， 法令、指導方針、司法解釋、通知或其他立法。

(x)公司 不是「投資公司」.公司並且在支付所發行證券的款項並 根據披露文件和招股說明書中「募集資金使用」一欄的規定使用所得款項之後，不會被要求註冊爲1940年投資公司法修正案（以下簡稱爲「《1940年投資公司法》」）所定義的「投資公司」。投資公司法案”).

(y) 不涉及價格穩定或操縱公司未曾直接或間接採取任何旨在或可能被合理期望導致或導致任何公司證券價格穩定或操縱，以促進所發售證券的出售或再銷售的行動。

(z)相關方交易公司或其子公司與應在註冊聲明中描述或申報，在披露材料或招股說明書中描述，且在註冊聲明，招股說明書和定價招股說明書中沒有列明的任何相關人士之間沒有任何重大商業關係或關聯方交易，直接或間接地。

(aa)披露 控件和流程。在必要的範圍內，公司已建立並維護了披露控件和流程（如《交易所法規》第13a-15(e)條所定義的那樣），旨在確保公司在提交《交易所法規》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告所需披露的信息。除非在註冊聲明、披露集和招股說明書中另有披露，否則公司不知道(a) 控件的設計或控件操作存在重大缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或者存在內部控件中的重大弱點；或者(b) 涉及在公司內部控件中擔任重要角色的管理人員或其他僱員的任何欺詐行爲，無論是否重大。

(bb)公司會計系統公司的會計控制制度。在必要的情況下，公司維護一套會計控制制度，旨在提供合理的保證，確保：（i）交易按照管理層的一般或具體授權進行執行；（ii）交易被記錄爲必要的，以便按照普遍認可的會計原則編制財務報表和維護資產的問責；（iii）只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才能訪問資產；（iv）已記錄的對資產的問責與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當的措施。 

(cc) 用於資助或促進在制裁主體內或任何受制裁的國家或地區進行或開展業務的任何人或任何國家或地區的任何其他方式。或以任何其他方式導致在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中公司遭受任何損害或懲罰的方式行事。公司的業務在所有時候都在嚴格遵守相關的金融記錄和報告要求，包括美國銀行保密法（美國癒合法案第三部分）以及公司從事業務的地方適用的反洗錢法律和規定及其相關規則、法規或指南，所有相關政府機構（統稱「」）發出，執行或執行的。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。公司對於反洗錢法律的合規性無不當的行爲、訴訟或訴訟正在進行或已知。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》。公司及其子公司與公司董事會已採取一切合理和必要的措施，以確保在註冊聲明生效後，公司將遵守《2002年薩班斯-豪利法案》（以下簡稱「「法案」」）及與之相關的規定，並遵守交易所的所有適用規定，包括但不限於涉及貸款的第402節以及涉及薩班斯-豪利法案認證的第302節和第906節。公司保持一套內部控制制度，包括但不限於信息披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管規定的合規控制（統稱「「內部控制」」），以便遵守所有適用法律法規，包括但不限於《證券法》、《交易法》、薩班斯-豪利法案、委員會的規定以及上市交易所的規定，除註冊聲明中另有披露外。《薩班斯-奧克斯利法案》薩班斯-豪利法案的認證以及相關的規章制度，以及交易所的所有適用規則，包括但不限於涉及貸款的第402節以及涉及薩班斯-豪利法案認證的第302節和第906節。公司保持一套內部控制制度，包括但不限於信息披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管規定的合規控制（統稱「「內部控制」」），以便遵守所有適用法律法規，包括但不限於《證券法》、《交易法》、薩班斯-豪利法案、委員會的規定以及上市交易所的規定，除註冊聲明中另有披露外。內部控制公司保持一套內部控制制度，包括但不限於信息披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管規定的合規控制（統稱「「內部控制」」），以便遵守所有適用法律法規，包括但不限於《證券法》、《交易法》、薩班斯-豪利法案、委員會的規定以及上市交易所的規定，除註冊聲明中另有披露外。

(ee)OFAC.

(i) 公司、其任何子公司或據公司所知的任何董事、高管、僱員或公司或任何子公司的關聯方，都不是個人或實體（“持有」

A. 受到美國財政部外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁的主體（“OFAC） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。聯合國安全理事會（UNSC）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。歐盟） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。英國司庫（Her Majesty's Treasury（HMT）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。制裁） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。

b. 位於、有組織的 或者居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、 朝鮮、蘇丹和敘利亞）

(ii) 公司將不直接或間接地使用本次發行的收益，或將該收益借出、捐助或以其他方式提供給任何子公司或關聯實體、合資企業合作伙伴或其他個人：

A. 用於資助或促進任何與任何個人或在任何國家或地區的業務有關的活動，在資助或促進此類活動時，該國家或地區正在受到制裁。

b. 以任何其他方式進行，該方式將導致任何個人（包括參與提供的任何個人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他方式參與）違反制裁規定。

（ff）《外國腐敗行爲法》。公司和其子公司以及據公司所知，公司任何董事、高級管理人員、僱員或其關聯方，任何子公司或代表公司行事的任何其他人員，均未直接或者間接採取任何行動，導致上述人員違反1977年修訂版的《外國腐敗行爲法》及其相關規章（以下簡稱「法律」），也未使公司承擔任何損害或罰款，該等損害或罰款可能合理預計會對公司的資產、業務或運營造成重大不利影響；或者在未來繼續下去可能合理預計會對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響。上述包括但不限於給予或同意給予任何政府機構或政府機構執法員或任何可能爲公司業務提供幫助或妨礙公司業務（或爲其與任何實際或擬議的交易有關）的任何其他人員以外的任何人士，提供或同意提供任何金錢、禮品或類似好處（除了與日常業務相符的合法價格優惠給予客戶）。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。該等事項不包括給予或同意給予公司的任何政府機構或政府機構執法員或任何可能正在或可能在未來協助公司業務的人員（或爲其與任何實際或擬議的交易有關）提供或同意提供任何金錢、禮品或類似好處（除了與日常業務相符的合法價格優惠給予客戶）。

(gg)沒有會計問題。 除非在註冊聲明中另有披露，公司未收到董事會或審計委員會口頭或書面通知，也未有公司獨立核數師或內部核數師建議董事會或審計委員會審查或調查以下事項：(i)對任何公司重要會計政策的增補、刪除、更改或修改的披露方式；(ii)可能導致公司財務報表在當前或前兩個財政年度的任何年度或中期時期需要重新編制的任何事項；(iii)任何內部控制事件，包括但不限於與內部控制失效、內部控制弱點、以及控制測試和評估中發現的事件有關的事項。

(hh)交易所 提交行動就所提供的證券已根據《交易所法》第12（b）款提交了註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面與交易所法相符，並且公司未採取任何旨在終止所提供證券在交易所法下的註冊的行動，亦未收到任何委員會正考慮終止該註冊的通知。

(kk)前瞻性聲明。 在註冊聲明、披露文件、招股說明書中不包含或將包含任何未經公司在做出或將做出這樣的聲明時合理確定的合理基礎上所作或重申的（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義）前瞻性聲明，也未經善意以外的任何途徑進行或將進行披露。

(ll)外國稅務合規。除了在披露文件和招股說明書中另有披露的情況外，與所發行的證券的發行、出售和交付，以及將所發行的證券交付給或爲承銷商帳戶的任何交易、印花稅、資本或其他稅款、登記、交易、轉讓或扣繳稅款均不應支付給任何納稅機關。

(mm)D&O 調查問卷據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查每位公司董事和高級管理人員在發行前都必須填寫完內部人員”)以及Lock-up協議，附件中附有的形式附件A代表所提供的信息在各個方面均真實無誤，公司未發現任何可能導致內部人士填寫的調查問卷中披露信息不準確的情況。

(nn)償付能力基於公司於每個結算日期的綜合財務狀況，在本次發行所得款項影響後，公司的流動現金流，以及公司收到的款項，如果公司處置所有資產後，考慮現金的預期使用，足以支付所有債務應還款項的金額。公司不打算承擔超出其償付能力的債務（考慮債務應付款項的時間和金額）。除註冊說明書和招股書中所載明的情況外，公司對於在任何結算日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤毫無了解。註冊說明書和招股書至此日期披露公司或任何子公司的所有未償擔保和非擔保債務，以及公司或任何子公司已作出承諾的債務。本協議之目的，「債務」係指（i）借款或超出5萬美元的欠款（除了在業務常規過程中發生的貿易應付賬款），（ii）就他人債務的所有擔保、背書和其他擔保責任，無論是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註中），但背書擔保或類似業務常規過程中的可轉讓票據背書按金或收款等除外；以及（iii）按照美國通用會計準則，需資本化的租金超過5萬美元的現值。除註冊說明書和招股書中所載明的情況外，公司或任何子公司均未發生任何債務拖欠。

(oo)M條例規避公司未曾，也未知情有權代表其行事的人，（i）直接或間接採取任何行動旨在操縱公司任何安防-半導體價錢，以促進其發售或轉售任何發售證券或基礎股份，（ii）買盤、買入、收購或支付任何酬金來徵求購買任何發售證券或基礎股份，或（iii）支付或同意支付給任何個人任何酬金來徵求購買公司其他證券，除了在第（ii）和（iii）款的情況下，支付給承銷商的酬金與本次發行相關。

（pp）EGC 狀態和測試沃特世通信從註冊聲明的保密提交到本委員會（或者更早的，從公司直接或者通過授權代表在任何測試沃特世通信上積極參與的第一個日期）起始，公司一直且是「新興成長型公司」， 如法案第2(a)條所定義的。新興成長公司”). “” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；指根據安全法第5(d)條進行的任何面向潛在投資者的口頭或書面沃特世通信。公司（i）在未經代言人同意的情況下沒有參與任何非與合格機構買家（根據證券法第144A條的規定）或合格投資者（根據證券法第501條的規定）進行的沃特世通信，以及（ii）未授權除代言人以外的任何人進行沃特世通信。公司再次確認代言人已經被授權代表其進行沃特世通信。公司未發放任何除附表F列明的書面沃特世通信以外的書面沃特世通信。 「書面沃特世通信」指根據證券法第405條的規定的書面沃特世通信。在與未來購買者還未有準購證書供閱讀的發行相關的每次股權銷售時間點上，作爲個體而言，當將銷售時間點披露書（TOSP，即Time of Sale Prospectus）與考慮在內時，其所包含、包含或將包含的在它們被製作時以及在製作這些文件時出現的情況下，沒有任何虛假陳述或者以及不完整陳述，而這些陳述在這些文件被製作時考慮到的情況下一般不會引起人們的誤導。

（qq）按金規則. 根據註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書的描述，公司發行、銷售和交付Firm Shares和Option Shares以及應用其中所得的資金，將不會違反聯儲局理事會的Regulation t，U或X或任何該理事會的其他法規。

(rr)保險。公司及其各子公司均由有公認的資金責任的保險人來投保此類損失和風險，並投保了在其從事業務中慎重和習慣的適當金額；公司及其任何子公司未被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋；公司及其任何子公司無理由相信在其現有保險保障到期時將無法續保其保險保障或從類似的保險人處獲得類似的保險保障，以繼續其業務，而不會產生重大不利影響。

(ss)無中介費。 公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解，可能導致公司、其子公司或承銷商就本次發行提出券商佣金、中介費或其他類似付款的有效索賠，或對公司、其子公司或任何相關方的董事、董事、股東、合作伙伴、僱員或相關方的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行產生影響，可能影響美國金融業監管局（FINRA）確定的承銷商報酬。

(tt) 該公司及其子公司的（i）董事或董事，（ii）持有公司任何證券種類5％或更多股權的股東或（iii）在註冊聲明最初提交給委員會的180天內，獲得該公司非註冊證券的任何數量，與任何FINRA成員具有直接或間接的關聯或聯繫的情況，該公司將在得悉該該情況時立即通知代表和承銷商的法律顧問。根據公司的了解，並且除非以書面形式向代表方披露，該公司或其子公司的（i）董事或董事，（ii）持有公司任何證券種類5％或更多股權的所有者或（iii）在註冊聲明最初提交給委員會的180天內獲得的該公司的任何數量的非註冊證券，與任何FINRA成員具有直接或間接的關聯或聯繫。如果該公司得知在本節1（tt）中描述的此類人（i）至（iii）中的任何人是FINRA成員的關聯方或關聯人，並參與發行，該公司將及時通知代表和承銷商的法律顧問。

(uu) 保留。

(vv) 第三方 數據。 披露一攬子計劃和招股說明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據， 基於或源自公司合理且善意地認爲可靠和準確的來源，以及此類數據 同意其來源，並且公司已獲得使用此類數據的書面同意 所需範圍內的來源。

(ww) 遵守環境法律法規。除招股說明書和披露檔中披露的情況外，公司及其子公司(i)遵守任何和所有適用於人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物(「環境法規」)的外國、聯邦、州和地方法律和法規；(ii)已獲得了所有其在適用的環境法規下從事其各自業務所需的許可證、許可證或其他批准；(iii)已遵守所有該等許可證、許可證或批准的條款和條件，除非該等不遵守環境法律法規、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或未遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件將不會單獨或總體上導致任何重大不利影響。公司及其子公司（以下簡稱「本公司」）均遵守與保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物品相關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律和法規（以下簡稱「環保法律」）。環保母基本公司已獲得並遵守了在適用環保法律下其所需的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，並且未收到任何有關調查或修復有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物質釋放或排放的實際或潛在責任的通知，除非此類不符合環保法律、未獲得必需的許可證、執照或其他批准，或責任不會產生重大不利影響。

(xx) 合規 遵守法律，公司章程和合同公司或其子公司都未違反任何適用法律，包括但不限於任何關於信息收集和用戶隱私保護的適用法律，或違反其相應的公司章程，或未履行（或發生任何事件，經過通知，時間流逝或兩者，該事件將導致違約或違反，構成違約，或使債務持有人（或代表債務持有人的人）有權要求回購，贖回或償還全部或部分該債務）任何約定或其他約束公司或任何子公司的文件，或任何具有管轄權的政府機構，機構或法院的判決，命令或裁定，但在上述（i）和（iii）的情況下，任何此類違約，違反或違約均不會產生重大不利影響。

(yy) 境外 證券發行和上市規定公司向承銷商聲明和保證，本次發行或公司證券在納斯達克的上市不受《境外公司證券發行與上市試行管理辦法》及相關規定、規則或指引的約束，已經全部符合要求，包括但不限於《關於境外證券發行和上市保密及檔案管理工作的規定》。

(zz) 無非法的影響。 公司未向任何人或實體提供過股票，也未導致承銷商向任何人或實體提供股票，以非法影響的意圖：(a)影響公司或任何關聯公司的客戶或供應商改變與公司或該關聯公司的業務層次或類型；(b)影響記者或出版物對公司或任何關聯公司撰寫或發佈有利的信息。

「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。整合該公司或其任何關聯公司或代表其或其代表的任何人員在任何情況下，直接或者間接地，以一種會導致本發行與公司以前所做的任何資本募集合並的方式，對任何證券做出任何出售或者要約購買，或者進行招股或邀請發行，或者使發行與公司先前足以要求在承銷商處註冊的任何證券合併，都不能做出這樣的事情。

(bbb) 代表 的官員任何由公司官員簽署並交付給代表或代表律師的證明文件應被視爲公司向承銷商就其中所列事項作出的陳述與保證。公司承認承銷商將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意此種依賴。

(ccc) 支付 在180天內。除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中有另行說明或在代理人以書面形式批准的情況下，本公司確認未直接或間接地以超過市場行情的不合理價格向以下人員（無論以現金、證券或其他方式）支付：（i）任何人作爲尋找費、諮詢費、投資者關係費、諮詢費等，作爲向該人員籌集資金或向公司介紹籌集資金的人員；（ii）任何FINRA的成員；或者（iii）在註冊聲明最初提交日期之前的180天內與任何FINRA成員有直接或間接關聯或聯繫的任何個人或實體，與本次發行相關以外的向承銷商支付款項。

(ddd) FINRA 問卷代表辯護律師公司在與FINRA的公開招股申請系統的申請和相關披露中，向代表辯護律師專門提供的所有信息，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

第2節。公司股份； 額外股份.

(a)購買公司股份根據所包含的陳述和保證，但受本協議中規定的條款和條件的約束，公司同意向承銷商發行和賣出總計2,500,000股普通股（「股票」），每股以4.65美元的價格出售（相當於每股固定股份的公開發行價格優惠百分之七（7%））。實股以每股4.65美元的價格出售股票（相當於每股固定股份的公開發行價格優惠百分之七（7%））。承銷商同意從公司購買相應名下的固定股份。附表A 附件附上，並作爲本文件的一部分。

(b)交付和支付訂購股份交付和支付訂購股份將於東部時間上午10:00在適用時間後的第3個工作日進行，或者根據代表和公司的協議在一個地點（包括遠程傳真或其他電子傳輸）進行。交付和支付股份的時間和日期被稱爲「業務日」。^rd購買價格的付款和代表認股證書的交付，合稱爲「結束付款」。付款應通過電匯以聯邦（當天）資金方式在交付代表認股證書（符合承銷商合理要求的形式和內容）後的封閉日進行，或者通過國庫所（「存儲設施全程快速轉移」）無紙化方式進行。結束日期。結束付款結盤結束付款日DTC「))爲承銷商的帳戶。 在收盤日期前至少提前兩個工作日，公司將以承銷商書面要求的名稱和麪額註冊承銷股份。如果有實體證書，公司將允許承銷商在收盤日期前至少提前一個完整工作日檢查和包裝公司的承銷股份。除非承銷商支付了所有承銷股份的款項，否則公司不承擔銷售或交付承銷股份的義務。」

(c)額外的股份本公司特此向承銷商授予選擇權（「選擇權」），即購買最多 [●] 的額外股份。超額配售選擇權）購買多達375,000股普通股（“附加股份”），僅用於覆蓋超額分配的證券，如果有的話。超額分配選擇權由承銷商自行行使， 行使超額分配選擇權時，完全由承銷商自行決定。.

(d)行使超額配售權利根據本協議第2(c)條賦予的超額配售權利應在有效日期後45天內由代表行使。每股附加股票的購買價格應與第2(a)條規定的認購股票的價格相等。在行使超額配售權利之前，承銷商沒有義務購買任何附加股票。此處授予的超額配售權利只能由代表經過正式書面通知並簽署授權簽字的方式行使，通知中應具體指明要購買的附加股票數量以及交付和付款附加股票的日期和時間（「行使通知」）。代表口頭通知或電子郵件通知公司的情況應通過隔夜郵寄、傳真或其他電子傳輸方式進行確認，並以行使通知爲準。交付和付款附加股票的日期和時間（「選擇截止日期」）不得晚於通知日期後五（5）個完整工作日或公司和承銷商共同商定的其他時間，雜費承銷商律師事務所或公司與承銷商共同商定的其他地方（包括遠程傳真或其他電子傳輸方式）。如果不能在截止日期上交付並支付附加股票，選擇截止日期將根據通知確定。根據所有或部分附加股票的超額配售選擇行使，根據本協議規定的條款和條件，（i）公司將有義務向承銷商出售通知中指定的附加股票數量，（ii）承銷商將購買部分總計附加股票數量。

(e)交付並支付額外股份。支付額外股份應在期權結束日以聯邦（當天）資金通過電匯支付，交付給承銷商代表額外股份的證書（形式和內容應令承銷商滿意）（或通過DTC的設施）歸承銷商所有。額外股份應在期權結束日至少兩（2）個完整營業日之前根據承銷商書面請求註冊在某個或某些授權面額的名字下。公司不得強制出售或交付額外股份，除非承銷商支付適用額外股份。期權結束日可與，但不得早於，交割日期同時進行；如果這兩個時間和日期是同時的，那麼「交割日期」一詞將指代確定認股權證明和額外股份的時間和日期。

第三節公司的契約.

公司還向承銷商作出以下承諾和同意：

(a)承銷商對擬議的修正和補充進行審查在從適用時間開始並在關閉日期或承銷商或經銷商選擇的日期結束期間，包括在根據證券法第172條規定可以滿足此要求的情況下，在承銷商或經銷商進行交易，並根據法律不再需要交付招股說明書的日期，或者在根據承銷商的律師的意見，不再需要根據法律在交易中交付招股說明書的日期。(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。在修改或補充註冊聲明或招股說明書之前（包括根據交換法案引入的任何報告的修正或補充），該公司應在Closing Date或代表律師認爲根據證券法規定，不再需要向承銷商或選擇經銷商提供招股說明書的日期，包括在可以根據證券法規定第172條規定滿足此要求的情況下，在徵得承銷商審核擬議修改或補充草案的副本後，再遞交修改或補充草案，且公司不得遞交承銷商反對的修改或補充草案。

(b)證券法合規 法律合規。在本協議日期之後，在招股文件交付期間，公司應及時以書面形式告知承銷商(i)接到證監會任何意見或要求提供額外或補充信息的時間和日期，(ii)對註冊聲明的任何事後生效修正案或定價招股說明書或招股說明書的任何修正或補充的提交時間和日期，(iii)對註冊聲明的任何事後生效修正案生效的時間和日期以及(iv)證監會出具任何暫停註冊聲明效力的止損市價單或其任何事後生效修正案，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書的命令或通知，或任何旨在除牌、暫停或終止在任何證券交易所上市或報價的擬議證券的移出、暫停或終止的程序的警告或啓動。如證監會隨時發佈任何此類止損市價單或阻止或暫停命令或通知，公司將盡最大努力在最早可能的時刻解除此類命令，或提交新的註冊聲明並盡最大努力使其儘快生效。此外，公司同意應遵守證券法下適用的規則424(b)和430A的規定，包括及時提交文件，並將確認公司根據該規則424(b)提交的任何文件均已及時收到證監會確認。

(c)交易所 Act合規. 在招股說明書交付期間，如果公司受到《證券交易法》的報告義務約束，公司將按照《證券交易法》的要求在規定的時間內提交所有必須遵守第13、14或15條的文件給證券交易委員會。

(d)對註冊聲明、招股說明書和其他證券法事項的修正和補充在招股說明書交付期間，如果發生任何事件或情況，導致修訂或補充後的披露文件或招股說明書包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實以使其不會在相關情況下誤導，或者確有必要修訂或補充披露文件或招股說明書以使其在相關情況下不會誤導，或者根據承銷商的意見，有必要修訂或補充註冊聲明、披露文件或招股說明書，或者提交一份新的註冊聲明，以符合法律要求，包括與招股說明書的交付有關，公司同意（i）將任何此類事件或情況通知承銷商（除非此類事件或情況在招股說明書交付期間之前已由承銷商向公司提出）和（ii）及時準備（受 第3(a)節和Section 3(e)的限制），向委託商和經銷商提供註冊聲明、披露文件或招股說明書的修訂或補充，或任何新的註冊聲明，以使所修訂或補充的披露文件或招股說明書在其製作時的相關情況下不會誤導，或使註冊聲明、披露文件或招股說明書在經修訂或補充後符合法律要求。根據第3(a)節和根據第3(e)節，在自費向承銷商和經銷商提供註冊聲明、披露文件或招股說明書的修訂或補充，或任何新的註冊聲明，以使修訂或補充後的披露文件或招股說明書在其製作時的相關情況下不會誤導，或使修訂或補充後的註冊聲明、披露文件或招股說明書符合法律要求，並盡最大的努力提交給委託商修訂註冊聲明或任何新的註冊聲明以便得到申報生效。

(e)允許 免費撰寫意向書公司聲明，除非公司獲得承銷商事先書面同意，否則不會進行任何與所配售證券有關的、構成發行人免責撰寫招股說明書的要約，或構成根據證券法規定在提交給證券交易委員會前提交或依據證券法規定根據規則433提交而保留的「free writing prospectus」。但是，本承銷商已被視爲已同意在此列出的每個自由書面說明書。任何獲承銷商同意的此類自由書面說明書在此稱爲「允許的自由書面說明書」。公司同意：(i)將視每個允許的自由書面說明書爲發行人自由書面說明書，(ii)已遵守並將遵守任何允許的自由書面說明書適用於證券法規的規則164和433的要求，包括及時向證券交易委員會提交、簽註和保存記錄。免責撰寫招股說明書根據《證券法》第405條規定定義，公司應向委員會提交或根據《證券法》第433條規定保留的; 前提是，承銷商向此處事先書面同意的每個自由書面彙編所列的免費書面同意的視爲已給予。附錄B。任何經承銷商同意的此類免費書面同意書下稱爲“認可的免費書面同意書。。” 公司同意（i）將每個允許 免費撰寫意向書視爲發行人免費撰寫意向書，以及（ii）已經並將會遵守根據證券法規定適用於任何允許 免費撰寫意向書的164和433條規定的要求，包括及時向委員會提供文件，加蓋蓋章和記錄保留。

(f)請提供招股說明書的任何修訂和補充文件副本。公司同意在招股說明書交付期間向承銷商免費提供初步招股說明書、招股說明書、披露文件套及其修訂版和補充版（包括其中納入或視爲納入的任何文件）承銷商可以合理地要求提供。

(g)資金用途公司將將根據註冊報告中'資金用途'部分定義的淨收入，將銷售的發行證券淨收入大致按照'資金用途'一節所描述的方式在披露材料和招股說明書中使用。除本文件另有明確授權外，公司不會將此次發行的淨收入支付給任何參與FINRA的成員或其附屬機構。

(h)轉移 代理商公司將以自己的費用聘請並保留一個發行人和過戶代理，用於發售證券。

(i)內部控制公司將建立一套內部會計控制系統，旨在合理保證：（i）交易得到管理層的一般或具體授權進行；（ii）交易被記錄，以便按照美國通用會計準則編制財務報表，並對資產進行責任追蹤；（iii）只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才允許接觸資產；以及（iv）對資產的記錄責任在合理間隔期間與現有資產進行比對，並對任何差異采取適當行動。一旦本次發行完成，內部控制將由公司董事會的審計委員會根據納斯達克證券市場的規定進行監督。納斯達克資本市場”).

(j)交易所 上市普通股已經獲得納斯達克資本市場的上市授權，但需要官方通知才能正式發行。 完成發行後，公司將在規定的納斯達克規章制度下得到充分遵守，並且沒有理由認爲在可預見的未來，公司將不再遵守所有上市和維持要求（就公司截至本日期或交割日期而言適用的範圍而言，並受其中所規定免除和豁免的要求限制）。不限於上述概括，並依上述條件：（i）公司董事會的所有成員，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員，均滿足適用法律、規則和法規下「獨立」的資格要求，（ii）公司董事會的審計委員會至少有一名成員具備「審計委員會財務專家」的資格（該術語根據相關法律、規則和法規定義），以及（iii）根據與納斯達克的討論，公司滿足納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k)進一步要求的缺失。 公司在本協議約定的交易結算中涉及的發行和銷售所提供證券無需獲得或製作任何人（包括任何政府或監管機構或法院）的同意、批准、授權或命令，也無需辦理或登記任何報告，除非此類報告已在交割日之前獲得並已經或將於交割日全面生效，包括（i）在發行和銷售所提供的證券的任何司法轄區適用的藍天法律下以及（ii）根據FINRA的規則和規定。.

(l) 向承銷商提供未來報告。 在本協議簽訂之後的一年內，公司將根據本協議第13條提供的地址和聯繫方式向代表提供以下文件，如果在EDGAR上沒有其他資料可用：（i）每個財政年度結束後儘快提供公司年度報告的副本，其中包含該財政年度結束時公司的資產負債表，以及當年度末的損益表、股東權益表和現金流量表以及公司獨立註冊會計師或特許註冊會計師的意見；（ii）每個年度報告表格20-F的副本，使用6-k表格或公司向會計委員會提交的其他報告文件的副本，以及（iii）公司寄給其股東的任何報告或函件的副本。

(m)沒有 價格操縱公司不會直接或間接採取任何旨在導致或造成或已涉及或可能合理預期成爲公司證券價格穩定或操縱的行動。

(n)現有鎖定協議除註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書所述外，公司與股東之間沒有任何禁止出售、轉讓、轉讓、抵押或質押公司普通股的現有協議。公司將指示過戶代理在協議規定的期限內對受到「鎖定」協議約束的公司普通股實施停止過戶限制。

(o)鎖定。

(i) 公司及其董事、高管和現有5%的主要股東未經代表事先書面同意，在本協議簽訂日起，持續六（6）個月，即公開股權發行銷售開始日期起始算起，不得進行以下行爲（以下簡稱「封閉期」）: (i) 提議、抵押、宣佈出售意向、賣出、訂立賣出合同、出售任何認股權或買賣合同、購買任何認股權或賣出合同、授予任何認股權、權利或認股證明以購買或以直接或間接方式轉讓或處置普通股或任何可轉換爲或行使或交換成普通股的證券，或向證監會申報根據《證券法》與普通股或任何此類其他證券有關的註冊聲明，或（ii） 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券的所有經濟利益後果，無論前述（i）或（ii）描述的任何交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算，除了根據本協議向包銷商進行的交易。公司同意在封閉期屆滿之前不得加快任何認股權或認股證明的解鎖速度或任何回購權的到期。

（ii）以下限制不適用於 本條款第3(o)(i)項不適用於：(i)根據本文件出售的發行證券，(ii)公司行使股票期權或認股權證或轉換本日期日前已披露在註冊聲明、披露文件或招股說明書中的證券而發行的普通股，(iii)公司發行或提交與之相關的註冊聲明，根據公司的任何股權補償計劃發行公司的期權或股票以及(iv)獲得公司無利害關係董事多數批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券被作爲「受限證券」(根據144號規定的定義)發行，並且在禁售期內不需要或允許提交任何與此相關的註冊聲明，並且提供給公司除了資金投資之外的其他利益，但不包括公司主要發行證券以籌集資金的交易。本條款不適用於：(i)根據本文件出售的發行證券，(ii)公司行使股票期權或認股權證或轉換本日期日前已披露在註冊聲明、披露文件或招股說明書中的普通股，(iii)公司發行或提交與之相關的註冊聲明，根據公司的任何股權補償計劃發行公司的期權或股票以及(iv)獲得公司無利害關係董事多數批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券被作爲「受限證券」(根據144號規定的定義)發行，並且在禁售期內不需要或允許提交任何與此相關的註冊聲明，並且提供給公司除了資金投資之外的其他利益，但不包括主要用於籌集資金的交易。

(p)對 第一次拒絕。公司同意授予代表優先拒絕權（”優先拒絕權”）， 代表可在自 (i) 生效之日起六 (6) 個月內全權酌情行使 本次發行的銷售額或 (ii) 向其提供投資銀行服務的約定書的終止或到期 獨家公司，包括擔任任何承銷公開發行的主要經理，作爲獨家配售代理人 爲公司的任何私人融資，以及作爲與任何合併、業務合併、資本重組相關的財務顧問 或出售公司股權或資產的多數或控股部分。優先拒絕權應受FINRA的約束 第 5110 (g) (5) 條，包括公司可以因故終止合約，這應是承銷商違反合約的行爲 信函或承銷商未能按約定書的規定提供服務的重大失誤。

第四節支付費用 公司應根據承銷商的要求支付非可報銷費用，金額爲發行款的百分之一（1%），分別於發行結束時支付。無論本協議約定的交易是否完成或者本協議是否終止，公司同意支付與該交易相關的合理、實際、可覈算的費用、費用和開支，包括但不限於：（一）與發行和交付的證券相關的所有費用（包括如有的印刷和雕刻費用）；（二）發行的證券的清算公司、登記機構和轉讓代理人的所有費用；（三）與發行有關的所有必要發行、轉讓和其他印花稅；（四）公司的法律顧問、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用；（五）與準備、印刷、文件、船運和分發註冊聲明有關的所有成本和費用（包括財務報表、附錄、時間表、同意書和專家證書）以及本協議和所有的修訂和補充協議；（六）爲在州證券法或藍天法下提供和銷售發行證券的全部或部分（或免除資格或註冊），由公司或代表律師收取的所有申請費、律師費和費用，如有需要，還包括準備和印刷「藍天調查」或備忘錄及其任何補充內容，並告知代表律師有關這些資格、註冊和豁免的情況，除非在此之前曾進行預付款。

公司還將及時償還代表的可予報銷的費用，以及涉及到的、總額最高爲二十萬美元（$200,000）的實銷費用以及相關費用，包括（但不限於）：（A）承銷商在發行過程中支付的律師費用；（B）所有第三方盡職調查，包括任何背景調查的費用；（C）IPREO的承銷商建立圖書和招股冊跟蹤軟件費用；（D）合理的路演費用；（E）按照承銷商以及承銷商的美國和當地律師的合理要求準備的印製冊子和亞克力方塊紀念品，以及（F）背景調查顧問。公司提前向代表支付了八萬美元（$80,000），以部分支付其實銷費用，如根據FINRA第5110(g)(4)規則規定，如這些實銷費用實際上未發生或低於所支付金額，則該部分預付費用將退還給公司。

第5節。稅務。

(a)  如果根據本協議公司應支付給承銷商或代表的任何金額在承銷商或代表手中應納稅（每個爲「應稅實體」），或在計算該應稅實體應納稅收入時計入爲一項收入（不包括在此項下應支付的承銷佣金的淨利潤稅），則公司應支付額外的金額，以確保應稅實體在沒有此類稅收的情況下仍能獲得其應有的收入。

(b) 公司根據本協議應支付的所有款項均應在不扣除任何現行或未來稅款或稅收的情況下清償，除非法律要求扣除或預扣，屆時公司應支付額外的金額，以確保每個應稅實體實際收到的金額等同於如果沒有扣除或預扣時應收到的全額。

(c) 所有根據本協議應支付給應稅實體的款項，均被視爲不包括任何增值稅或類似稅項。如公司有義務在此協議項下向應稅實體支付任何款項的增值稅或類似稅，公司除了支付本協議項下的金額，還需支付相應的增值稅或類似稅。

(d) 在不損害前述一般性的情況下，如果應稅實體根據本協議要求向任何政府機構支付政府或任何行政區劃或稅務當局徵收的稅款，公司將支付額外金額給該應稅實體，以使約定支付給該應稅實體的全部款項被該應稅實體收到，並將進一步，如果被要求，商業上合理努力協助該應稅實體合理請求的援助，幫助該應稅實體履行其應付稅款的義務，包括按照該應稅實體合理請求的基礎和條件進行申報和提交，及時向該應稅實體提供任何政府機構發出的通知，並在收到該應稅實體資金後，代表該應稅實體向相關政府機構結算上述稅款。如果公司必須向相關稅務機構支付任何稅款，公司應將稅務機構出具的正式收據或副本或其他證明支付的文件轉交給該應稅實體。

第六部分。承銷商的義務的條件承銷商根據本協議購買所發行的證券的義務應受制於（1）公司在本協議中陳述的陳述和保證的準確性第一部分本協議項下，公司及時履行其承諾和其他義務；（3） FINRA對承銷商在註冊聲明中所述的可允許或應付的佣金金額沒有異議；和（4）以下各項附加條件：

(a) 會計師的保證函在此日期，代表應當從會計師處收到一封日期爲今日的信函，該信函應當對代表令人滿意，包含通常包括在會計師「保證函」中的陳述和信息，根據審計準則第72號（或任何後續公告）交付與代表，涉及註冊聲明和招股說明書中包含的經過審計和未經審計的基本報表和某些財務信息。

(b)註冊聲明的有效性；遵守註冊要求；沒有止損市價單在本協議簽訂之日起至交割日或履約期權交割日止期間:

（i）公司應當按照證券法規定的規則424(b)的要求正確用途和時限在委員會（包括證券法規定的規則430A所要求的信息）提交招股說明書；或者公司應當提交了符合規則430A要求的後效修正註冊聲明，並且該後效修正註冊聲明已生效；並且

(ii) 沒有止損市價單 暫停註冊聲明生效或者任何註冊聲明的後效修訂無效，並且沒有因此目的而被委員會提起或者威脅的訴訟。

(c)沒有 重大不利變化在本協議日起至交割日或選擇 交割日（如適用）期間，代表在合理判斷下不會發生任何重大不利變化。

(d) 行政人員證書。 在交割日和/或選擇交割日，代表應收到行政總裁（「」）簽署的書面證書，日期截止至該日，其格式見附件b，證明簽署此證書的人已經審查了註冊聲明、披露文件和招股說明書及其任何修正或補充、每個發行人自由寫作招股說明書和 協議本身，據該個人所知：首席執行官臨時任命的致富金融首席財務官）簽署的書面證書，日期截止至該日，其格式見附件 b，證明簽署此證書的人已經審查了註冊聲明、披露文件和招股說明書及其任何修正或補充、每個發行人自由寫作招股說明書和 協議本身，據該個人所知：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證均爲真實、準確，就該閉市日而言，如同當日所作，並且公司已遵守了其應在該閉市日或之前履行或滿足的所有協議並滿足了其應滿足的所有條件；

(ii) 沒有止損市價單 公司不知道在證券法案下是否出現了停止生效註冊聲明或使用招股說明書的命令或正在進行或即將進行的訴訟。在美國，證券委員會、證券監管機構或證券交易所未發出任何有停止或暫停發行公司所提供的證券或公司其他證券效應的命令，且未知公司提供的其他證券效應的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所在美國是否正在進行或擬議這樣做；

(iii) 在註冊聲明和招股說明書中給出信息的日期之後，並未發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 除了在業務正常進行中籤訂的交易外，任何對公司和子公司整體具有重大影響的交易；(c) 公司或任何子公司承擔的直接或間接重大義務，除了業務正常進行中承擔的義務；(d) 公司或任何子公司的股本(除了由於行使未盡期權或認股權債務轉換爲公司普通股而導致的變化)或未清償債務的重大變化(除了將這些債務轉換爲公司的普通股)；(e) 公司普通股宣佈、支付或發放的任何股息或分配；或(f) 公司或任何子公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)對公司或任何子公司造成重大不利影響。

(e)秘書證書在結算日期和/或認股期結束日期，代表應收到公司秘書籤署的日期爲該結算日期的公司證書，證明：（i）附加到該證書的公司章程是真實完整的，未經修改，並且有效；（ii）附加到該證書的關於認購的公司董事會決議是有效的，沒有被修改；和（iii）公司的良好信譽。該證書中提到的文件應附在該證書上。秘書證書的形式已附在附件C中。

(f)致富金融（臨時代碼）執行長證書在截止日期和/或選擇截止日期，代表將獲得公司首席財務官的一封信，日期爲該日期，涉及註冊聲明和招股說明書中的某些財務數據，並且以形式和內容合理地令代表滿意地爲該信息提供「管理的舒適感」，附件D所示的形式大致相同。

(g)落實函 舒適函在交割日期和/或期權交割日期，受託人應當收到會計師的日期爲當天的信函，該信函的形式和內容應讓受託人滿意，以確認會計師重申其根據本次交付款項的(a)款所提供的信函中的陳述。第6節不過，所述程序的執行日期應在交割日期和/或期權交割日期之前的三個工作日內。

(h)封閉協議 協議在此日或之前，公司應向代表提供一份與協議實質相近的協議 形式附錄 A來自公司及公司的每一位高管、董事、持有5%或更多公司普通股或可轉換成或可行使普通股的證券的協議 形式從發行前D計劃。

(i)交易所 上市交割日和/或期權交割日交付的所獲證券必須經納斯達克資本市場批准上市，但需得到正式發行通知。

(j)公司 法律顧問意見在截止日期和/或選項截止日期，代表應收到

(i) Pryor Cashman LLP律師事務所的意見，符合代表方合理要求的形式和內容，包括否定保證性措辭；並且

(ii) 漢坤律師事務所和漢坤律師事務所，香港和中國內地公司的意見書，形式和內容對代表方合理滿意。

承銷商將依賴於福布斯哈爾的意見，該意見作爲附件5.1附在註冊聲明中，關於發行證券、承銷商證券的公司合法組建、有效性以及協議的合法授權、執行和交付。

(k) 律師給承銷商的意見和負面保證函。承銷商的律師VCL Law LLP已向代表提供（i）寫給承銷商的意見書，日期爲交割日期和/或行權日期，具體根據情況而定，（ii）寫給承銷商的負面保證函，日期爲交割日期和/或行權日期，具體根據情況而定，公司應向該律師提供該律師合理要求的文件和信息，以使其能夠審查這些事項。

(l) 其他文件在終止日期或選擇終止日期之前，如適用，由代表和代表的律師所需接收此類信息、文件和意見，以便讓他們能夠對此處所述的發行和銷售的所提供的證券和承銷商的證券進行審查，或者以證明此處所述的任何陳述和保證的準確性，或者以滿足此處所述的任何條件或協議。

如果此協議中規定的任何條件未在要求的時間、要求的方式滿足，代表有權在結束日期和/或選擇結束日期之前通過書面通知終止此協議，該終止不會使任何一方對其他任何一方承擔任何責任，但對於代表的實際費用支出的報銷方面會有所影響。第六節如未能在要求的條件下滿意, 本協議可以由代表通過書面通知公司在交割日期或認購期權交割日期前的任何時間終止，該終止不承擔任何一方對其他一方的責任，但除非第4節(關於報銷代表實際發生的以費用適當、正當且合理的費用) 和第8節應始終有效並且在終止後仍然有效。

第七部分。本協議的有效性本協議在以下兩個條件同時滿足時方可生效：(i) 各方簽署本協議；(ii) 公司接到證券法下的註冊聲明生效的委員會通知（包括委員會評審人員口頭通知）。

第8節。賠償.

(a)公司應對每位承銷商、其相關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、會員、員工和代理以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定下控制該承銷商的任何人（統稱「Underwriter」）進行賠償和保護。公司應向每位承銷商、其相關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、會員、員工和代理以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定下控制該承銷商的任何人（承銷商獲賠方承銷商獲賠方承銷商獲賠方）賠償和保護，以免因出現以下情況而造成任何損失、索賠、損害或責任（包括在未經公司事先書面同意的情況下解決該訴訟的和解費用），即（i）在註冊聲明中存在不實陳述或聲稱的不實陳述，包括在生效時和隨後根據《證券法規》第430A和430億條的規定，以及或是由於在註冊聲明中有遺漏或聲稱遺漏的應在其中明確陳述的事項或使這些陳述，鑑於其所做陳述時的情況，不具有誤導性產生的實質性事實；或（ii）在招股說明書或其任何修訂版、補充材料中存在不實陳述，或遺漏或聲稱遺漏其中應在其中明確陳述的實質性事實或使這些陳述，鑑於其所做陳述時的情況，不具有誤導性，同時應向承銷商的被賠償方支付其因調查或辯護而合理發生的法律費用。然而對於任何損失、索賠、損害、費用或責任產生於任何初步招股說明書、註冊聲明或招股說明書中的不實陳述或遺漏，或者與依賴並符合承銷商信息的任何發行人自由書寫招股說明書（Issuer Free Writing Prospectus）或在與本次發行相關的其他材料中的不實陳述或遺漏有關的情況，公司不承擔任何責任。第8(a)節不是排他的，並將增加到 承銷商可能擁有的任何責任，並且不限制任何法律或衡平法下可能可用的權利或救濟，適用於每個承銷商賠償方。

(b)在交易商的單獨而非共同的情況下，每個承銷商應對公司及公司的affiliates以及各自的董事、高管、員工、代理人以及根據證券法第15條或交易法第20條規定對公司具有控制權的任何人（統稱「賠償方」）承擔任何損失、索賠、損害或責任（包括以承銷商事先書面同意爲前提進行的任何訴訟的和解），該等損失、索賠、損害或責任起因於(i) 任何初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、根據證券法規定第433(d)條規定或要求的「發行人信息」、註冊聲明或招股說明書中實質性事實的任何虛假陳述，或者在任何修改或補充中有所省略，或(ii) 在任何初步招股說明書、發行人自由撰寫招股說明書、根據證券法規定第433(d)條規定或要求的「發行人信息」、註冊聲明或招股說明書中實質性事實的任何遺漏陳述，或者在任何修改或補充中有所省略，在上述情形下，在將其做出的情況下導致虛假陳述或遺漏陳述的範圍內，但前提是僅當虛假陳述或遺漏陳述是依賴於並符合承銷商信息的情況下，並以合規的方式做出，承銷商承諾合理賠償公司在調查或準備爲了抵禦或防禦或作爲第三方證人出庭參與與任何此類損失、索賠、損害、責任、行動、調查或訴訟有關的法律費用或其他費用。公司賠償方公司受賠償方”，每個都是“公司受賠償方從而，任何未經承銷商事先書面同意進行解決的任何訴訟的和解，不應當繼續提供賠償方的賠償。第8(b)條在任何情況下，承銷商根據這個第8(b)節超過承銷商與發行有關的總折扣。根據本...第8(b)條不是排他性的，除了公司可能承擔的任何責任，不得限制任...

(c)程序。在根據本條款下獲得賠償的一方收到任何行動開始的通知後，該收到賠償的一方應立即書面通知該提供賠償的一方該行動的開始；第8節，如果要根據本條款對提供賠償的一方提出索賠時，應該立即將該行動的開始通知書面通知該提供賠償的一方；第8節，應當書面通知該提供賠償的一方該行動的開始； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。未通知擔保方不得免除根據本第8條項下可能負有的責任，除非該未通知已對其造成嚴重不利影響；並且， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外未通知擔保方不得免除對被擔保方在本外的可能負有的任何責任；第8節如果有關方對被擔保方提起任何此類訴訟，並且被擔保方將會通知擔保方，擔保方將有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他收到類似通知的擔保方一起，以由被擔保方合理滿意的法律顧問(該法律顧問除非獲得被擔保方的書面同意，否則不得是擔保方的法律顧問)共同擔任這些訴訟的辯護。在擔保方通知被擔保方選擇擔任這些訴訟的辯護之後，除本文規定外，擔保方對被擔保方根據第8條(a)項下的責任不再負有責任；第8(a)節或8(b)在此類訴訟或其他相關法律費用後，被保障方爲辯護目的而發生的費用，除調查費用外，一律由公司承擔合理費用。然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 被保障方有權在該訴訟中聘請單獨的律師，並參與該訴訟的辯護，但是這些單獨律師的費用（除合理的調查費用外）應由被保障方自行承擔，除非：（i）在要求獲得補償的情況下，其僱傭得到公司明確的書面授權。第8(a)節（ii）該被保障方方已諮詢其律師，得知可能有一項或多項不同於或額外於賠償方可以獲得的法律辯護，或（iii）賠償方未能承擔對該訴訟的辯護並聘請被被保障方合理滿意的律師，在得知該訴訟開始後合理時間內或賠償方未能勤勉地進行辯護。在這種情況下，如被保障方通知賠償方其選擇自費聘請單獨的律師，那麼賠償方將沒有權利代表被保障方承擔該訴訟的辯護（或者，在未能勤勉地進行辯護的情況下，繼續進行辯護），賠償方將對被保障方爲辯護該訴訟而支出的合理法律或其他費用負責。不過賠償方在同一管轄區域，因相同的一般指控或情況而產生的一項或單獨但是實質上相似或相關的訴訟，對於任何一個被保障方的合理費用和開銷，除任何地方法律顧問外，同時只需負責一個律師事務所的費用，該律師事務所應由承銷商根據本第8節在此軍工股授予的補償方爲受保人，或者如果在本第8節是受公司保護的方。根據本第8(c)節根據本補償方支付的金額應包括，但不限於，（x）賠償受保人律師費用和費用以及調查第8節或準備辯護或進行辯護，或現場作爲第三方證人出席，或因連接與任何作用，調查，程序或索賠而發生的任何其他費用費用，包括，但不限於，（y）支付的任何結算金額。未經受保護方事先書面同意，任何補償方均不得就可能在本第8節(無論被豁免方是否實際參與或潛在參與)，除非該和解、折衷或同意 (i) 包括對每個受豁免方的無條件免責，其形式和內容合理令受豁免方滿意，免除其在該訴訟或索賠中由此產生的任何責任，且 (ii) 不包括任何關於任何受豁免方的過失、過失承擔或不作爲的聲明或承認。在不違反後續句款的前提下，未經其書面同意，任何支付賠償方不應對任何未經其書面同意（其同意不得無理地拒絕或延遲）達成的任何未決或威脅的訴訟或索賠的和解承擔責任，但如果該和解經其書面同意達成，或其同意被無理地拒絕或延遲，或針對該事項有對原告的判決，支付賠償方同意賠償並使免責任任何受益方因此等情況導致的任何損失或責任。此外，如果某一情況下，一個受豁免方已經要求賠償方償還其律師費和開支，賠償方同意，如果 (i) 超過九十(90)天內未經該賠償方收到償還請求時，進行此類和解， (ii) 接到至少在該和解簽訂之前六十(60)天通知此類和解條款，和 (iii) 未在該和解日期前根據該請求償還其償還請求，那麼賠償方應對這類和解負責。

(d)貢獻如果此項保障不可用或不足以使身份得到保障，則作爲替代方案，每個提供保障的方應按比例貢獻支付、應支付或其他支出的款項，該款項由身份得到保障的一方因此而遭受的任何損失、索賠、損害、費用或責任（或任何相關的行動、調查或程序）所造成（i）甲方或甲方從發售所發行的證券獲得的相對利益與乙方或乙方從發售所發行的證券獲得的相對利益之間的比例適當反映的比例；或（ii）如果第（i）段所提供的分配不被適用的法律允許，根據甲方或乙方相對於導致該等損失、索賠、損害、費用或責任（或相關的任何行動、調查或程序）的陳述、遺漏、行爲或不作爲的相對過錯適當反映的比例，同時考慮任何其他相關的公平因素。甲方和乙方相對於這個發售所得到的相對利益將被認定爲與此協議所規定的投資者根據此協議購買的發售證券的總收益（在扣除開支之前）所佔的比例相同，該佔比詳見招股書封面上的表格，與該發售有關的甲方和乙方的相對過錯將根據他們的參考一些因素而決定，其中之一是不真實或所謂的不真實陳述的材料事實或遺漏或所謂的遺漏涉及由甲方或乙方提供的信息，以及各方的意圖及其相對知識、獲得信息的機會以及糾正或預防此類不真實陳述、遺漏、行爲或不作爲; 前提是雙方同意，由承銷商向公司提供的書面信息，用於任何初步招股書、任何註冊聲明或招股書，或任何修改或補充聲明，均僅包含承銷商信息。甲方和乙方同意，如果根據本節分攤，或根據不考慮本節所述的公平考慮的平均分配或任何其他分配方法進行，是不公正和不公平的。身份得到保護的一方因此而支付或應支付的費用、損失、索賠、損害、責任、行動、調查或程序被視爲包括，就此事項而言，任何合理發生的法律或其他費用，該費用與進行調查、準備防禦或爲了防禦或出現作爲第三方證人（或與此相關的任何損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序）而發生的費用有關。儘管本節的規定，但承銷商不需要貢獻超過在發售中由承銷商以現金收到的總折扣與承銷商已支付或因任何不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏、行爲或所謂的行爲或不作爲的任何損害而被迫承擔的任何金額之差。無詐騙陳述的人（根據證券法第11（f）節的定義）不得要求從不犯下詐騙陳述的人那裏得到分攤。第8節如果賠償不能或不足以使受賠償人在本協議項下免受損害，則每個賠償方應按其由發售證券所獲得的相對利益與受賠償人所獲得的相對利益（或者若適用，它們應承擔的風險水平）之比例向受賠償人分攤損失或費用，或者作爲索賠的結果而支付的款項（或者由於規定的任何行動、調查或程序）。該比例（i）應公正適當地反映每個賠償方從所發售的證券所獲得的相對利益和受賠償人從所發售的證券所獲得的相對利益之間的比例，或者（ii）如果法律禁止應用第（i）段所規定的分配，則該比例應以相應地反映賠償方之間相對過失的適當比例進行分配，同時考慮與造成該等損失或造成索賠、損害、成本或責任相關的任何其他公平考慮因素。假定從該發售收購該所擬定的證券的投資者所獲得的總收益（在扣除開支之前）與承銷商從該發售中獲得的承銷折扣的總和（在發售招股書封面所述的表格中詳細說明）之間的比例是公司和承銷商相對於參與此類發售獲得的相對利益比例。公司和承銷商之間的相對過失取決於許多因素，包括不真實陳述或所述重大事實的疏漏或所述一方提供的信息，雙方的意圖、相對知識和獲得信息的機會以及糾正這些不真實陳述或疏漏或因此而發生的行爲或疏漏的機會。此外，各方明確同意承銷商在任何初步招股書、註冊聲明或招股書或其任何修改或補充聲明中提供的信息僅構成承銷商所提供信息的全部內容。公司和承銷商同意，如果根據本條款進行分配是不公正和不公平的，分攤應根據上述公平考慮因素進行。此處發生的任何損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序所需支付或應支付的款項應被視爲包括爲了調查、準備好辯護、抗辯或出現爲第三方證人而合理發生的法律或其他支出，或在產生該等損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序（或其中任何一個）過程中也合理發生的其他支出。無論本條款的規定，承銷商都不需要對任何已經支付或應支付的賠償額以外的金額做出貢獻，這是因爲承銷商在發售招股書中作出的不真實或被斷言爲不真實的陳述或疏漏或所隱瞞的財務數據或商業變化所引起的或與之相關的任何索賠、損失、成本或責任被認爲屬於承銷商的責任範疇。此外，任何有過欺詐陳述的人（根據證券法11（f）的定義）都沒有權利要求任何沒有做出過該等欺詐性陳述的人提供分攤。第8(a)節或第8(b)條，那麼每個賠償方應當根據對賠償方發生的損失、索賠、損害、費用或責任（或涉及的任何行動、調查或程序）支付、應付或以其他方式發生的金額，以適當反映賠償方一方與被賠償方從發行中分別獲得的相對利益，或者（ii）如果第（i）款提供的分配第8(d)節不得根據適用法律進行，比例適當以反映不僅是本條款(i)項所指的相對利益，還有被保障方與被保障方相對於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任（或有關的任何行動、調查或程序）的陳述、遺漏、行爲或不予行動的相對過失方面的相對過失，以及根據任何其他相關的公平考慮在有管轄權的法院作出的終審判決確定的。第8(d)節但是，相對於此類發行方面，公司一方和承銷商另一方所獲得的相對利益應被視爲與根據本協議購買的發行中的總募資額（在扣除費用之前）與承銷商收到的總承銷折扣之間的比例相同，具體情況請參見《招股說明書》封面上的表格。公司一方和承銷商另一方的相對過失應根據以下因素確定，即不真實或被指稱的對一個重大事實的陳述或對一個重大事實的遺漏或被指稱的遺漏是由公司一方還是由承銷商另一方提供的信息引起的，雙方當事人的意圖及其相對知識、獲取信息和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行爲或不予行動的機會；但雙方同意，承銷商向公司提供的有關任何初步招股說明、註冊聲明或意向書或其任何修訂或補充的書面信息僅包括承銷商信息。公司和承銷商都同意，如果根據此第8(d)節通過按比例分配或其他不考慮公平因素的分配方法來確定。作爲賠償方因損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序而支付或應支付的金額不考慮上述的公平因素。第8(d)節第7（d）節第8(d)節任何與調查、準備辯護或辯護、作爲第三方證人出庭有關或其他與上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序有關的合理費用，非法費用或其他費用。第8(d)節然而，承銷商不要求支付超過承銷商在發行中以現金收到的折扣總額減去由於任何虛假或被指稱爲虛假陳述、遺漏或被指稱爲遺漏、行爲或被指稱爲行爲不當或未採取行動或被指稱爲未採取行動而支付或擔責的任何損害金額的貢獻。不論任何人是否有詐騙性陳述行爲（在證券法第11(f)條的含義下），不得從無參與此類欺詐性陳述的人那裏獲得補償。

第9節。本協議終止在交割日之前，無論在委員會通知公司在證券法下有效的註冊聲明以前還是以後，承銷商可以書面通知公司終止本協議，如果在任何時候（i）委員會或納斯達克限制或暫停了公司普通股的交易或報價；（ii）由任何美國聯邦當局宣佈了一般銀行暫停；或（iii）出現了任何國家或國際敵對行動的爆發或升級、任何危機或災難、任何與美國或國際金融市場有關的重大變化或發展、或者任何實質性的變化或涉及潛在實質性變化的美國或國際政治、金融或經濟條件，這在承銷商的合理判斷中是重大和不利的，並且使得按照招股說明書所描述的方式和條款市場化銷售所提供的證券或者在履行出售所提供證券的合同不切實際。任何根據本條款終止的情況均不導致（a）公司對任何承銷商承擔任何責任，但公司應在承銷商的要求下負責償還承銷商因與此相關而實際發生的合理、可覈算和適當記錄的直接費用（包括其律師費和費用以及盡職調查費用），以符合FINRA規定5110所允許的範圍內，減去公司先前支付的任何金額；（b）承銷商對公司承擔任何責任；或（c）本協議的任何一方對其他任何一方承擔任何責任，但是該等費用總額不得超過200,000美元， provided, however, that all such expenses shall not exceed $200,000 in the aggregate；（b）承銷商對公司，或（c）本協議的任何一方對其他任何一方承擔任何責任第9節無需就（a）公司對任何承銷商承擔任何責任，但公司應在承銷商的要求下償還承銷商實際發生的合理、可覈算和適當記錄的直接費用（包括其律師費和費用以及盡職調查費用），以符合FINRA規定5110所允許的範圍內，減去公司先前支付的任何金額；（b）承銷商對公司，或（c）本協議的任何一方對其他任何一方承擔任何責任。前提是所有這些費用總額不得超過200,000美元。但本條款的規定不導致（a）公司對任何承銷商承擔任何責任，但公司應在承銷商的要求下償還承銷商實際發生的合理、可覈算和適當記錄的直接費用（包括其律師費和費用以及盡職調查費用），以符合FINRA規定5110所允許的範圍內，減去公司先前支付的任何金額；（b）承銷商對公司，或（c）本協議的任何一方對其他任何一方承擔任何責任。第4節在相對於經過能要資源了解賬超出二手計上應用的負計超制）和第8節都必須有效，並保持該終止狀態。

第10節。無諮詢或受託責任公司特此承認，在本次發行中，承銷商僅作爲承銷商行事。公司進一步承認，承銷商是根據本協議以獨立處理的方式創建的合同關係並且並不打算以承銷商的身份或責任對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人在發行過程中承銷商可能採取或曾採取的任何活動進行任何義務。承銷商特此明確聲明，對於本協議所規定的交易或任何與該交易前後有關的事項，承銷商並不承擔受託責任或類似責任，並且公司特此確認其理解並同意。公司特此進一步確認，沒有任何承銷商在發行和定價的過程中或在其之前承擔任何諮詢或受託責任，並且公司已徵求其自身的法律和財務顧問的意見，以其認爲適當的方式與本協議和發行有關。公司和承銷商同意，他們各自對這些交易做出獨立判斷，並且承銷商向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於有關公司證券定價或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或推薦。公司特此放棄並無條件地免除其在法律允許的最大程度內對承銷商因本協議所規定的交易或任何與該交易前後有關的事項中違反或據稱違反對公司的任何受託或類似義務的所有申索。

第11節保險代理人 默認.

(a) 如果任何承銷商未能履行其購買認購股份的義務，且這種違約涉及的認購股份（「違約證券」）不超過認購股份數量的10％（經過代表根據下面第(b)款的安排（如果有的話）生效後），每個未違約承銷商，分別而非共同承銷商同意從公司購買一定數量的違約證券，其數量與當時購買的違約證券總數成比例，比例爲根據承銷商的名字在本文件附表所列明的認購股份數量與未違約承銷商總計認購股份數量相比，經過代表就這個比例應當進行的調整，以消除碎股。附表A附表中列出的各未違約承銷商所認購的固定股份數量與非違約承銷商總計認購的固定股份數量之比例，除碎股外，代表有權酌情進行調整。

(b) 如違約證券的總數超過公司股份總數的10%，代表有權自行決定或指定其他方或方 (包括任何同意的非違約承銷商)，按照本協議約定條件購買違約證券。假如在違約後的5個日曆日內，代表沒有按照第11條的規定安排購買違約證券，本協議將立即終止，對於公司來說，不承擔責任 (除第4、8、9、11和12條的規定以外)；但是，本協議不免除違約承銷商對其他承銷商和公司因其違約所造成的損失的責任 (如有)。 本協議應終止，而公司對此不承擔責任 (除第4、8、9、11和12條的規定以外) 或承銷商，如果代表未在第11條的規定中安排購買違約證券後的5個日曆日內安排購買違約證券。本協議應終止，而公司對此不承擔責任 (除第4、8、9、11和12條的規定以外) 或承銷商，如果代表未在第11條的規定中安排購買違約證券後的5個日曆日內安排購買違約證券。

(c) 如果任何違約證券將由未違約的承銷商購買，或者將由其他方購買，代表或公司將有權將結算日推遲不超過五 (5) 個工作日，以便對註冊聲明或招股說明書或其他文件和安排進行必要的變更，公司同意及時提交註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充，該修正或補充根據承銷商律師的合理意見，可能是必要或建議的。本協議中所稱的「承銷商」應包括根據本第 11 條替代的任何方，其效力與該方最初作爲本協議的一方相同，用於涉及此種違約證券的本協議。

第12節交付後，對第三方受益人的代表性和賠償條款仍然有效不論是在承銷商或公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人，還是代表承銷商或公司進行的任何調查，公司、其高級職員以及承銷商在此協議中陳述和以此爲依據的任何陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，並在根據本協議出售的所提供的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後予以維持。

第13節。注意事項所有通信事項均應以書面形式進行，並通過郵寄、手遞送、電子郵件或傳真方式發送並向相關各方確認，具體如下：

如果是對承銷商的通知

質數資本有限責任公司

14號翠屏路

Great Neck，NY 11021

注意：賈曉燕

郵箱：xj@pncps.com

電話號碼：516-209-0619

傳真號碼：347-329-1575

附一份副本（這不構成通知）抄送給：

VCL法律事務所

1945 Old Gallows Road, Suite 630

弗吉尼亞州維也納22182

收件人：劉芳律師

電子郵件：fliu@vcllegal.com

電話號碼：703-919-7285

如果是公司的通知：

Galaxy薪酬集團有限公司 1004，Toa Payoh North，

25樓，Ovest

77永樂街

香港上環

注意：黎偉康

郵箱：frank.lao@galaxy-hk.com

附一份副本（這不構成通知）抄送給：

Pryor Cashman LLP

時代廣場7號

紐約市，10036

收件人：Elizabeth Fei Chen，律師。

電子郵件：echen@pryorcashman.com

電話號碼：212-326-0199

任何一方可以通過書面通知變更接收通信的地址。

第14節繼任者本協議應對有利於並約束當事方，對員工、官員和董事及在其提及的控制人有利，並且對各自的繼任者有利，其他人不得在此項下享有任何權利或義務。第8節”不包括任何購買所發行證券或承銷商證券的人僅因爲購買這些證券。繼任者”不包括任何購買所發行證券或承銷商證券的人僅因爲購買這些證券。

第15節。分部分 可執行性本協議中任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不影響其它部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果因爲任何理由確定本協議的任何部分、段落或條款無效或不可執行，應當視爲對其進行了必要的微小修改（僅限微小修改）以使其有效和可執行。

第16節。管轄法律；提交至司法管轄權；陪審團審判本協議應受紐約州內部法律的管轄，並依照該州的內部法律予以解釋和執行，不考慮其選擇法律或衝突法原則的影響。

對於任何因或與本協議有關的行動、訴訟或索賠，應在紐約最高法院紐約縣或紐約南區聯邦地方法院提起和執行（每個地點均爲「**」），並無可撤銷地歸順此等管轄權，該管轄權應是獨佔的。公司在此放棄對此等獨佔管轄權的任何異議，以及稱此等法院代表一個不方便的論壇的任何異議。向公司送達的任何程序或傳票可以通過掛號或認證郵件的方式發送一份副本，郵資預付，並寄至此處所述的地址。此等郵寄將被視爲個人服務，並在任何行動、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司和承銷商同意在任何此類行動中，獲勝的一方有權向另一方追償其與此類行動有關的合理律師費和費用，以及與爲此類行動準備有關的費用，由有管轄權法院的終審判決確定。公司和承銷商在此不可撤銷地放棄在因本協議或此等交易而產生的任何法律訴訟中進行陪審團審判的任何權利，該權利在適用法律所允許的最大範圍內。紐約法院此外，公司不可撤銷地提交於此等管轄權，並無可撤銷地認可此等管轄權的專屬性。在適用法律所允許的最大範圍內，公司在任何法律程序中所享有的以陪審團進行審判的權利，由此全面放棄。 第13節 公司和承銷商在此不可撤銷地放棄，在因本協議或擬議的交易而產生的任何法律訴訟中進行陪審團審判的任何權利，該權利在適用法律所允許的最大範圍內。

第17節 判決的可執行性 公司同意，在紐約法院根據其國內法對公司根據本協議或相關交易提起的任何訴訟、訴訟或程序所作出的對固定或易於計算的款項的決定性判決將在不經過英屬維爾京群島或香港法院重新審查或審議爭議的實質性依據，或以原來判決被給予的根據行動的方式再次對爭議的事項進行訴訟，通過對外債務上訴於英屬維爾京群島法院或香港法院享有承認和強制執行的效力，前提是：(i)關於英屬維爾京法院的情況,(a)這個紐約法院對被判決當事人有適當的管轄權；(b)這個判決沒有以違反自然公正或英屬維爾京群島公共政策的方式取得，並且所採取的方式不是這種取得方式；(c)在取得判決時，授權判決的人和紐約法院沒有發生欺詐行爲；和(ii)關於香港法院的情況 (A)充分的法律程序服務已經生效，並且被告有合理的機會進行申訴，(B)這樣的判決或其執行不違反法律、公共政策、香港的安全，(C)這樣的判決沒有通過欺詐手段取得，並且不與同樣的當事人在同一事項中進行的其他有效判決相沖突，(D)在外國法院提起訴訟時，在任何香港法院中不存在同樣當事人之間在同一事項中進行的訴訟，(E)香港有國際條約或對等原則，規定對這樣的紐約法院判決進行互惠承認和強制執行，並且這樣的判決已經根據這些條約或對等原則被香港法院審查過了，以及(F)這樣的判決是紐約法院作出的最終和具備法律效力的判決。公司對於在英屬維爾京群島或香港對這樣一個紐約法院的判決進行強制執行在此日期之前不符合英屬維爾京群島或香港的自然公正公共政策的任何原因是不知情的。

第18節。一般 條款。本協議構成本協議各方之間的整個協議，並取代所有先前的書面或口頭和所有同時口頭的協議、理解和關於本次發行的談判。本協議可以用兩個或兩個以上副本簽署，每份都將視爲原件，具有與簽署方和附附方簽署在同一文件上時同等效力。本協議不得修改或修改，除非所有當事方書面表示同意，並且除非受益於該條件的每一方書面放棄此處的任何條件（明示或默示）。本協議中的章節標題僅供各方方便，不得影響本協議的構建或解釋。

各方均承認自身爲有經驗的商業人士，在談判過程中得到了足夠的法律代表的代表，包括但不限於賠償和貢獻規定。第8節，並已充分了解相關條款的內容。各方均確認本協議條款第8節各方公平地根據各方能夠調查公司、其事務和業務的能力，來分配風險，以確保在註冊說明書、初步招股說明書和招股說明書（以及其修正和補充）中已經進行了充分的披露，如證券法和交易所法規所要求。

公司和承銷商在本協議中規定或根據本協議作出的相應賠償、出資協議、陳述、擔保和其他聲明應保持有效和有效，無論(i) 由承銷商、承銷商的董事或僱員、任何控制承銷商的人員、公司、董事或僱員、或任何控制公司的人員進行的任何調查或結果聲明，(ii) 根據本協議預期的接受提供的證券和支付以及(iii) 終止本協議。

[如需簽名，請參見下一頁]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請在副本上簽字並寄回公司，隨即，本文書及其所有副本將根據其條款成爲一份有約束力的協議。

以上承銷協議特此獲得承銷商的確認，並於上述日期生效。

附表A

附表B

發行人免費書面招股說明書（簡稱「FWP」）

[●]

附表C

定價信息

公司股份數量：2,500,000

新增股份數量：375,000

每股公司股票的公開發行價格爲$5

每股額外股份的公開發行價格：$5

每一股承銷折價：每一家公司股票的7%（或每股$0.35）

每股包銷折價：每股額外股份7%的折價（或每股0.35美元）

每股不可歸責任的費用津貼：每股1%（或每股0.05美元）

每個附加股份的非計提費用津貼：每股1%（或每股$0.05）

公司每股淨收益（扣除費用前）：$4.65

每股額外股票的公司收益（扣除費用前）：$4.65

附表D

鎖定方

附表E

註冊人的子公司

附屬公司列表

附件A

封鎖協議形式。

2023年[●]。

質數資本有限責任公司,

作爲公司的承銷商代表

14號翠屏路

Great Neck，NY 11021

女士們，先生們：

簽署人明白，代表承銷商（“承壓商”）擬與英屬維京群島公司（“承銷協議”）Galaxy Payroll Group Limited訂立承銷協議（“公司”）, 與公司的A類普通股（股份面值爲$0.000625每股）（“股份”).

爲了促使承銷商繼續在Offering中努力工作，本人同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，自本日起開始的期限內以及Offering銷售開始日期180天內，本人不會（"封閉期）（1）提供、抵押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或購買合同、授予購買權、權益或購買權的任何權利或證券，借出或以直接或間接方式轉讓或處分，直接或間接地變成鎖定證券或任何可轉換或行使或交換爲鎖定證券的證券（統稱爲“鎖定證券”）；（2）簽訂與他人的掉期或其他安排，將整體或部分以任何形式將鎖定證券的經濟責任轉移給他人，無論上述（1）或（2）中描述的任何交易是否通過交付鎖定證券、以現金或其他方式結算。上述句子不適用於（a）在Offering完成後收購的Shares或其他證券的交易，或（b）作爲“真實無欺禮物、遺囑或繼任者遺囑或爲家庭成員或爲家庭成員的受益人的信託轉讓鎖定證券（在本封閉期協議中，「家庭成員」是指血緣、婚姻或收養關係，不超過堂兄弟姐妹）；前提是在根據第(b)款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或受讓人應該簽署並交付一份『鎖定期協議』，形式與此『鎖定期協議』基本相同；(c)將『鎖定期證券』轉讓給慈善機構或教育機構；(d)如果簽署人直接或間接控制一家公司、合夥公司、有限責任公司或其他商業實體，在該情況下將『鎖定期證券』轉讓給簽署人的任何股東、合夥人或成員，或類似股權的所有者；(e)如果簽署人是一家信託機構，轉讓給信託受託人或受益人；在發現其他情況前，必須遵守以下所有規則進行產出：在根據前述第(b)、(c)或(d)款進行的任何轉讓的情況下，(i)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(ii)每個受讓人應該簽署並交付給承銷商一份『鎖定期協議』，形式與此『鎖定期協議』基本相同，(iii)依據美國證券交易法規定的1934年 (修訂版）的第13節或其他申報或公開宣佈不需要也不會自願進行，使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；簽署方根據有限售股獎勵或股份單位的獲得或按照公司股權激勵計劃或定於物價招股說明書（根據承銷協議的定義）發出的購買公司普通股期權的行使而由該公司獲得的普通股，或以「無現金」或「淨行使」方式或爲支付與此類獲得或行使有關的簽署方稅收義務而轉讓給公司的普通股或任何可轉換爲普通股的證券，但僅限於此類獲權在『鎖定期』內到期的範圍，前提是在承銷協議簽署日期起的90天內，不需要根據證券交易法第13節或其他公開宣佈申報也不會自願申報，並且在該90天后，如果簽署人在『鎖定期』內需要根據證券交易法第13節或第16(a)節申報其對公司普通股的持有權利減少，簽署人應在此類計劃或報表中包括一份聲明，說明此類轉讓的目的是以抵付簽署人與此類獲得或行使有關的稅款，則計劃並將視爲接受此『鎖定期協議』之規定，銀行帳戶公司根據公司證券歸屬發生的獲得全部普通股或任何可轉換爲普通股的證券或按照公司股權激勵計劃行權獲得普通股的目的，以「無現金」或「淨行使」方式進行，或爲支付與該類獲得或行使有關的稅款而進行，但僅限於這類權利在『鎖定期』內到期，前提是在承銷協議簽署後90天內，不需要根據證券交易法第13節或其他公開宣佈申報也不會自願申報，並且在這90天之後，如果根據證券交易法第13節或第16(a)節要求籤署人在『鎖定期』內提交報告以報告普通股的持有權利減少，簽署人應在該報告或計劃中包括一份聲明，說明此類轉讓的目的是爲了在『鎖定期』內抵銷簽署人與此類獲得或行使有關的稅收義務，並進一步規定公司股份應符合此『鎖定期協議』的條款，被允許的轉讓；此外，簽署人同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在封閉期間不會要求或行使與任何股票註冊或轉換成股票的任何證券有關的權利。簽署人還同意並同意根據上述限制，在公司的過戶代理處進行停止轉讓指示，以限制對簽署人的封閉證券的轉讓。

本《限售協議》中的任何規定均不得被視爲限制或禁止(i) 採納股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及提交申請在S-8表格上註冊；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，本《限售協議》的任何方出售股份均應受本《限售協議》的約束，(ii) 在公司行使未行使的認股權證時發行普通股；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；本《限售協議》適用於簽署人在行使認股權時發行的任何股份，或者適用於(iv) 在收購或戰略關係中發行證券，其中可能包括出售或者發行股權證券；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何這些股份在上述180天期限到期之前不得在公共市場上出售。

如果簽署人是公司的高級職員或董事，（i）簽署人同意上述限制對簽署人可能購買的任何證券同樣適用；（ii）承銷商同意，在與轉讓封閉期限證券相關的上述限制的任何解除或豁免的生效日期之前的至少三個（3）個工作日內，承銷商將通知公司即將解除或豁免的事項。承銷商根據本協議授權的任何對該等高級職員或董事的解除或豁免只有在解除或豁免兩個（2）個工作日之後才生效。本段的規定在以下情況下不適用：（a）解除或豁免的僅是爲了允許封閉期限證券的無償轉讓或與其他准許轉讓相關，以及（b）受讓人已書面同意在該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內受其約束。

下面簽署者明白，公司和包銷商依賴這份鎖定協議來推進發行事項的完成。簽署者進一步明白，這份鎖定協議是不可撤銷的，並且將對簽署者的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

簽署人理解 如果（i）公司書面通知承銷商無意繼續進行發行或（ii）承銷協議（終止前的條款除外）在支付並交付出售股票之前終止或被終止，則簽署人將被免除此信函協議下的所有義務。

Offering是否發生取決於多種因素，包括市場條件。任何Offering將僅根據承銷協議進行，該協議的條款需由公司與承銷商協商確定。簽署人確認公司或承銷商無法保證將完成任何Offering。本鎖定協議適用並按照紐約州的內部法律進行解釋。

[如需簽名，請參見下一頁]

展覽B

銀河薪酬集團有限公司

官員證書格式

2023年[●]。

本人簽署，英文名Wai Hong Lao，Galaxy Payroll Group Limited（以下簡稱「公司」）的首席執行官，英文名Wai Cheung Yeung，致富金融(臨時代碼)官公司根據2023年[●]日與Prime Number Capital LLC（下稱「代表出資方列表」）之間簽訂的認購協議第6(d)條的約定承銷協議在此，作爲公司的官員，每位以其公司官員身份而非個人及不承擔個人責任的Wai Hong Lao和Wai Cheung Yeung，代表公司，特此作出如下聲明：

本證明文件中使用的大寫字母詞彙，但不在此處定義，應根據承銷協議所賦予的意義進行解釋。本證明文件可以以一個或多個副本執行，所有這些副本應被視爲同一份文件。

據此證明本公司代表於上述日期簽署此證書。

5.80%到期於2054 年的優先票據

銀河薪酬集團有限公司

秘書證明書

2023年[●]。

筆者，[秘書姓名]，特此證明其爲英屬維京群島公司Galaxy Payroll Group Limited的合法選舉、合格及履行職責的秘書，並有權代表公司簽署並交付本證明。根據[●]2023年的承銷協議第6(e)條款，由Prime Number Capital, LLC (以下簡稱「[●]」)，在公司秘書的職務上且不承擔個人責任，特此證明以下事項代表公司。本文件中出現的大寫字母縮略語但未在本文件中定義者，其定義將與承銷協議中的定義相同。公司），以及作爲公司秘書，在擔任秘書的職務中無需承擔個人責任，據此在公司名義上執行和提供本證明。根據[●]2023年的承銷協議第6(e)條款，由Prime Number Capital, LLC (以下簡稱「[●]」)，在公司秘書的職務上且不承擔個人責任，特此證明以下事項代表公司。本文件中出現的大寫字母縮略語但未在本文件中定義者，其定義將與承銷協議中的定義相同。承銷協議），根據[●]2023年的承銷協議第6(e)條款，由Prime Number Capital, LLC (以下簡稱「[●]」)，在公司秘書的職務上且不承擔個人責任，特此證明以下事項代表公司。本文件中出現的大寫字母縮略語但未在本文件中定義者，其定義將與承銷協議中的定義相同。

本證書可以在一個或多個副本中執行，所有這些副本一起被視爲同一份文件。

[隨附簽名頁面]

據此證明，下籤署人在上述日期首次簽署了本證書。

[秘書證書的簽名頁]

附錄D

銀河薪酬集團有限公司

致富金融(臨時代碼)首席財務官證書形式

2023年[●]。

本人Wai Cheung Yeung，特此證明本人是Galaxy Payroll Group Limited的正式選舉、合格並履行職責的致富金融(臨時代碼)官員，該公司是一家英屬維爾京群島公司（以下簡稱“公司”），並且作爲公司的授權人，有權代表公司簽署和交付本證書。根據2023年[●]日起生效的擔保協議第6(f)款，由Galaxy Payroll Group Limited和Prime Number Capital LLC（以下簡稱“承銷協議”）之間簽署，本人再次證明，僅以公司官員的身份，代表公司執行並交付如下所述。

本證書中使用但未在此處定義的大寫字母，應具有承銷協議所賦予的含義。

[ 簽名頁如下 ]

據此證明，下籤署人在上述日期首次簽署了本證書。