在提交給 美國美國證券交易委員會於2024年5月9日發布。 

登記 號333-269043

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第10號修正案

到

FORM F-1
登記聲明
下
1933年證券法

銀河薪資 集團有限公司

（註冊人的確切名稱 憲章）

Ovest 25樓

永樂街77號

香港上環

電話：+852 3105 2611

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括登記人主要行政辦公室的地區代碼）

普格利西律師事務所
圖書館大道850號，204套房
紐瓦克，DE 19711

電話：302-738-6680

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理人的號碼，包括地區代碼）

複本至：

擬議的大約開始日期 向公眾出售： 立即在本登記聲明生效之日後。

註冊人特此修改此註冊 關於推遲其生效日期所需的日期的聲明，直到註冊人提交進一步的修正案， 特別指出本登記聲明此後將根據證券第8（a）條生效 1933年法案或直至登記聲明於委員會根據上述部分行事的日期生效 8（a），可以確定。

解釋性說明

本註冊聲明表格F-1（ 「註冊聲明」）包含兩份招股說明書，如下所述。

轉售招股說明書與公開發行實質相同 招股說明書，但以下要點除外：

註冊人已包含在本註冊中 在公開發行招股說明書封底後的一組備用頁面（「備用頁面」）聲明， 反映了轉售招股說明書與公開發行招股說明書的上述差異。公開發行招股說明書 將排除替代頁面，並將用於註冊人的公開發行。轉售招股說明書將實質性地 除添加或替換頁面外，與公開發行招股說明書相同，並將用於轉售 由出售股東提供。

有待完成

初步 檢察官日期：2024年5月9日

Galaxy發行2，000，000股普通股 薪資集團有限公司

銀河薪資集團有限公司 

這是Galaxy的首次公開募股 Payroll Group Limited的普通股。以下簡稱「公司」、「我們」、「銀河薪資」 BVI」均指銀河薪資集團有限公司。我們在堅定承諾的基礎上提供我們的普通股（面值） 每股0.000625美金（「普通股」）。在此次發行之前，我們的普通股尚未存在公開市場。 我們預計首次公開發行價格為每股普通股4.00美金。我們已向納斯達克提交申請，以獲得我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為「GLXG」。此次首次公開募股結束 以納斯達克批准我們的上市申請為條件。無法保證此次發行將結束， 我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。

投資 持有我們的普通股涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。參見「風險因素」 從第22頁開始，閱讀您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

我們是一個控股 在英屬維京群島（BVI）註冊成立的公司。作為一家沒有運營的控股公司，我們不是一家中國運營公司。 我們的運營由我們的運營實體進行，即我們的間接全資子公司Galaxy Payroll Services Limited （「銀河薪資（香港）」）、銀河GEO服務有限公司（「銀河GEO服務」）、銀河企業管理諮詢公司 （深圳）有限公司（「銀河人力資源（深圳）」）、銀河人力資源有限公司（「銀河人力資源（TW）」）和銀河Recursos Humanos（澳門）Limitada（「銀河人力資源（澳門）」）。 

出售股東定義如下 本招股說明書的主要股東部分將發行2，240，000股普通股，將根據轉售在發行中出售 招股說明書我們和承銷商都不會收到出售任何普通股的任何收益 出售股東。

這是 發行在英屬維京群島註冊成立的控股公司Galaxy Payroll Group Limited的普通股，而不是我們的股份 運營實體。您不得直接持有我們運營實體的任何股權。 

我公司 面臨與其在香港和中國的業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們目前的公司 結構包括一家在中國開展業務的全資子公司。我們沒有任何可變利益實體（「VIE」） 在中國，我們目前無意在未來建立任何VIE。未來如果有重大變化 根據中國與香港之間當前的政治安排或中國在香港的權力，可能會導致中國或 香港監管機構不允許我們目前的公司結構，這反過來可能會導致重大不利影響 我們的運營發生變化，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。我們所有的運營都是 由我們在香港、中國、台灣和澳門的運營實體作為Galaxy Payroll BVI的子公司提供。 

雖然 我們相信，中國的法律法規目前不會對我們的業務、財務狀況產生任何重大負面影響 或經營運績，並且我們的公司結構穩定，不受香港、中國、 台灣和澳門，我們面臨與複雜且不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及是否 以及中國政府最近的聲明和監管動態，例如與公司結構、數據和網絡空間相關的聲明和監管動態 鑑於我們的外國投資個性，安全和反壟斷擔憂將適用於像我們這樣的公司， 在香港的業務，以及中國政府對香港業務的重要監督權。 見「風險因素-與中國有關的風險」以及“風險因素-與香港、台灣和 澳門」 了解更多詳細信息。  

2023年2月17日，中國證監會發布 境內公司境外發行上市試行管理辦法(試行) 《辦法》)和五項配套準則，於2023年3月31日生效。試行管理辦法規定 中國境內公司境外上市的規則和要求，其中中國境內公司 尋求在海外市場直接或間接發行和上市證券，如果符合第15條規定的兩個明確條件 (如以下第(1)點所列)對“間接招股及上市”感到滿意，應履行申請 到中國證監會辦理手續。試行管理辦法第十五條規定：(一)企業境外上市 符合以下兩個明確條件的發行人，將被認定為“境外間接發行上市”： (A)發行人的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上 最近一個會計年度的財務報表由中國境內公司核算，以及(B)發行人財務報表的主要部分 經營活動在內地進行的中國，或其主要經營地點設在內地的中國，或其高級管理人員 負責其業務經營管理的主要是中國公民或在內地居住的中國(第(1)(A)和(1)(B)點) 總而言之，《第15條明確的備案條件》)；和(2)關於海外是否 境內公司發行上市是“境外間接發行上市”，應當以“實質”為依據。 超過形式“的依據(”酌定條款“)。截至本招股說明書發佈之日，我們不認為此次發行 構成“間接境外上市”，或須取得批准或完成 因不符合第15條規定，根據本次發行試行管理辦法向中國證監會備案 《試行管理辦法》規定的同時備案的明確條件。沒有從我們的中華人民共和國那裡得到任何意見 法律顧問，因為中國證監會有權決定此次發行是否將被視為 酌情權條款下的“間接海外發行和上市”，以及是否需要該公司 按照《試行管理辦法》的規定，報請中國證監會批准或者完成備案。作為審判行政機關 最近出臺的辦法，其實施和解釋存在很大不確定性，中國證監會可能採取 與我們對“實質重於形式”原則下的行政管理辦法的理解背道而馳的一種看法 通過了關於確定“中國境內公司境外間接發行上市”的規定。看見 “風險因素-我們認為我們不受已生效的試行管理辦法的備案要求的約束 於2023年3月31日，因為(I)我們的中國子公司在本公司營業收入總額中所佔比例遠遠不到50% 最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的利潤、總資產或淨資產， (二)公司的主要經營活動不在內地進行，中國，其主要營業地點也不在內地 位於內地的中國，負責其業務運營和管理的高級管理人員大多不是中國公民 或在大陸定居中國。然而，我們不能向您保證，中國證監會將與我們有相同的解釋，如果他們要求 儘管如此，我們不能給您一個完成此類申請的估計時間框架，這超出了我們的 控制。“ 了解更多詳細信息。

根據控股的外國公司 上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了一份確定報告 2021年12月16日，發現PCAOB無法檢查或調查總部完全註冊的會計師事務所 在：(I)中華人民共和國內地中國，及(Ii)香港。此外，PCAOB的報告確定了特定的註冊公眾 受制於這些決定的會計師事務所。我們的前審計師Friedman LLP和現任審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)，兩家公司的總部都設在紐約，並定期接受PCAOB的檢查。都不是 其中一家公司的總部設在大陸、中國或香港，本報告中也未將其列為PCAOB認定的公司。 儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構採取措施損害審計公司的 訪問中國或香港的工作底稿，或PCAOB無法全面檢查我們的審計師的工作底稿 在大陸中國，或者PCAOB擴大鑒定報告的範圍，讓我們受到HFCAA的制約，你可能會被剝奪 這種檢查的好處是可能導致限制或限制我們進入美國資本市場的機會、交易 根據HFCAA，我們的證券在國家證券交易所或在場外交易可能是被禁止的，交易所可以 決定將我們的證券退市。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過該法案 並簽署成為法律，將減少觸發下列禁令所需的連續不檢查年數 HFCAA從三年延長到兩年。2022年12月29日，作為合併法案的一部分，加快追究外國公司責任法案 2023年撥款法案簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA，並減少了連續兩年不檢查的數量 因此，觸發HFCAA下的禁令所需的時間從三年減少到兩年，從而減少了適用發行人 證券可能被禁止交易或退市。它可能會導致退市，並壓低外國發行人的價格 如果發行人的審計師不在PCAOB的全面檢查和調查範圍內，則為證券。2022年8月26日，PCAOB 公佈並與中國證監會、財政部簽署《議定書》(以下簡稱《議定書》) 人民金融部部長Republic of China說。《議定書》賦予PCAOB：(1)選擇事務所、審計 在沒有中國當局參與的情況下檢查和調查的參與和潛在的違規行為；(2) PCAOB檢查員和調查員查看包括所有資訊的完整審計工作底稿，並要求PCAOB保留資訊 根據需要；(3)直接與PCAOB檢查或調查的所有與審計有關的人員面談和取證。 2022年12月15日，PCAOB發佈了新的認定報告，其中：(1)騰出2021年12月16日的認定報告； (2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。12月15日， 然而，2022年的確定報告警告說，外國當局可能隨時採取立場，阻止PCAOB 徹底檢查或調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定它不能再進行檢查或調查 完全是因為任何外國當局的立場，包括但不限於香港和內地的中國當局， PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應該發佈新的裁決。看見“風險因素--我們的審計師 總部設在紐約，定期接受PCAOB的檢查。在我們獨立註冊的範圍內 會計師事務所的審計檔案與其對我公司的審計報告相關的審計檔案設在中國上市公司會計準則委員會中國 可能無法檢查此類審核檔案，因此，您可能被剝奪了此類檢查和我們共同的 根據《要求外國公司承擔責任法案》，股票可以從證券交易所退市。以獲取更多資訊。

資金可能會轉移到Galaxy HR(深圳)， 銀河人力資源(臺灣)和銀河人力資源(澳門)通過我們在香港的子公司銀河薪酬(中國)，銀河薪酬(TW)和銀河薪酬(澳門) (香港)分別以額外出資或股東貸款的方式。這些資金是通過Melkweg Cayman直接支付的 重組後，由於銀河薪酬集團有限公司的銀行賬戶直到2022年11月15日才開立。從那時起， 紅利通過Galaxy Payroll BVI支付。下面的表格描述了現金如何通過我們的 截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度。請參閱“銀河系 薪俸集團有限公司-截至六個月未經審核的股東權益變動簡明綜合報表 2023年和2022年12月31日“，“銀河薪酬集團有限公司-未經審計的現金流量表簡明綜合報表 -截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月“，”銀河薪酬集團有限公司-綜合變動報表 股東權益-截至2023年6月30日及2022年6月30日的兩個財政年度“及”銀河薪酬集團有限公司 -合併現金流量表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度“瞭解更多詳細資訊.

Galaxy Payroll BVI支付股息的能力 對其股東的償還以及其可能產生的任何債務的償還可能在很大程度上取決於Galaxy Payroll（HK）支付的股息。 Galaxy HR（ZZ）作為Galaxy Payroll BVI的間接全資子公司，由於需要撥款，因此其法定有限 向某些法定儲備基金發放，除非有償付能力清算，否則不得作為現金股息分配 企業看到 向我們子公司和從我們的子公司轉移現金 請參閱招股說明書摘要第3-4頁以了解更多詳細信息。

根據我們的香港法律顧問的建議， 根據香港《公司條例》，香港公司只可從可供分配的利潤中作出分配，或 其他可分配儲量。此外，不能保證中國政府今後不會幹預或強制 銀河薪酬(香港)S向香港以外的實體轉移或分配現金/資產的能力限制，這可能 導致無法或禁止向我們進行轉移或分發，並對我們的業務造成不利影響。因此，請向 如果資金和/或資產在中國/香港或中國/香港實體，資金和/或資產可能無法用於資金運營 或因中華人民共和國政府幹預或施加限制和限制而在中國/香港以外的地方用於其他用途。 請參閱風險因素摘要和“風險因素-對貨幣兌換的限制可能會限制我們接收和使用收入的能力 有效地“瞭解更多詳細資訊。

我們目前打算保留所有可用的資金 以及未來用於經營和擴展業務的收益(如果有的話)，並且不預期會支付任何現金股息 否則，在可預見的未來，任何資產都將被轉移。目前，公司沒有任何合同現金管理政策 這決定了我們的子公司、控股公司和投資者之間的資金轉移方式。如果我們決定派發股息 對於我們的投資者，我們可以通過現金或我們認為合適的其他方式來分配股息。宣佈和宣佈的決定 派發任何股息須經本公司董事會批准，並由董事會酌情決定。此外，金融機構的任何末期股息 年度將取決於股東的批准，即使批准，也不能被視為未來股息政策的標誌 或者我們未來的股息支付。請參閱“銀河薪酬集團有限公司股東變動綜合報表 公平“以及“銀河薪酬集團有限公司現金流量表“。

我們是一家「新興成長型公司」 根據聯邦證券法的定義，並將遵守降低的上市公司報告要求。請閱讀披露內容 更多信息請從本招股說明書第45頁開始。

此次發行是在一家公司進行的 承諾基礎。如果認購任何普通股，承銷商有義務認購併支付所有普通股。 我們已授予承銷商在本登記聲明生效日期後45天內購買選擇權 最多占我們根據本次發行將發行的普通股總數的15%（不包括普通股 此選項），僅為了彌補超額分配，以公開發行價格減去承保折扣。如果 承銷商全額行使選擇權，並假設發行價為每股普通股4.00美金，總收益總額為 在承保折扣和費用之前，我們將為9，200，000美金。

承銷商希望交付普通債券 2024年[●]或前後「承銷」項下規定的付款股份。

近日，中國政府宣布 它將加強對離岸上市的中國公司和/或對中國發行人的外國投資的監管。根據新措施， 中國將加強跨境數據流動和安全監管，打擊證券市場非法行為並懲罰 針對證券欺詐發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資資金來源 並控制槓桿率。中國網絡空間管理局（「CAC」）也對多個國家展開了網絡安全調查 美國-上市科技巨頭專注於反壟斷、金融科技監管，最近隨著《數據安全》的通過 法律，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。

本公司不使用浮動利息 公司結構中的實體。我們認為該公司目前的業務不在關注的目標範圍內 被中國政府。然而，由於公司在香港和內地的子公司中國及其業務 有一種風險是，中國政府未來可能會試圖影響任何運營水準的公司的運營 在香港或中國通過施加更多的控制，監督，幹預和我們的經營實體的影響 運營，我們向投資者提供證券的能力，在美國或其他外匯交易所上市我們的證券，開展他們的業務 或者接受外國投資。對中華人民共和國政治和經濟政策的重大不確定因素和限制 政府和中國的法律法規可能會對我們能夠在中國和 因此，我們的經營結果和財務狀況。如果發生上述任何一種或全部情況，反過來， 導致公司運營和/或其普通股價值發生重大變化和/或顯著限制或完全 妨礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或者變得一文不值。

美國證券交易委員會都沒有 任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定這是否 招股說明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股說明書日期：2024年5月9日

目錄

您應該依賴包含的信息 在本招股說明書或任何相關的免費撰寫招股說明書中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息 來自本招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書中所載的內容。我們正在提供銷售，並尋求購買報價 普通股，僅適用於允許要約和出售的司法管轄區。本招股說明書所包含的信息準確 僅截至本招股說明書日期，無論本招股說明書的交付時間或普通股的任何出售時間。

我們和承銷商都沒有拿走任何 允許在美國境外公開發行普通股或允許擁有或分配普通股的行動 招股說明書或美國境外任何已提交的自由撰寫招股說明書。美國境外持有者 本招股說明書或任何已提交的免費撰寫招股說明書必須了解並遵守與發行相關的任何限制 普通股的發行以及本招股說明書或美國境外任何已提交的自由撰寫招股說明書的分發。

直到[●]，2024年（25^日 天 本招股說明書日期之後），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行， 可能被要求提交招股說明書。這是除了交易商在擔任董事時提交招股說明書的義務之外 承銷商及其未售出的分配或認購。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及包含的所有其他信息 在做出投資決定之前在本招股說明書中。下文描述的風險和不確定性代表我們已知的重大風險 對我們的業務。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營運績可能會受到影響。 在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。您不應該投資此產品，除非您有能力失去您的 全部投資。

與我們業務相關的風險

我們收入的很大一部分 由截至2023年6月30日和2022年6月30日的過去兩個財年以及六個月內的五個最大客戶產生 截至2023年12月31日，此類客戶對我們服務的需求的任何顯著下降都可能造成重大不利影響 影響我們的財務狀況和經營運績。

很大一部分 我們的收入的一半來自我們的五大客戶。截至2023年和2022年6月30日止年度，我們的收入來自 此類客戶的金額約為2250港元（290港元）和2800港元（360港元），即 分別約占我們同期收入的71.4%和59.7%。截至2023年12月31日止六個月，我們的 來自該等客戶的收入約為1090港元（約140美金），相當於 約占我們同期收入的72.5%。

概不保證 我們的主要客戶將繼續聘請我們提供薪資外包服務、就業服務和諮詢 和市場研究服務和/或增加他們對未來我們服務的需求。如果有任何顯著下降 此類客戶授予的業務數量和規模、我們的財務狀況和經營運績將產生重大不利影響 受影響。此外，如果我們的主要客戶遇到任何流動性問題，業務、財務狀況和 本集團的前景可能會受到重大不利影響。有關我們主要客戶的詳細信息，請參閱「業務 - 本招股說明書中的「客戶」。

我們的IT系統可能無法如預期那樣運行 並且很容易受到損壞和中斷，這可能導致我們最終用戶和借調人員員工的個人數據泄露 員工

的高效運行 我們的業務依賴於我們的IT系統，這直接關係到我們業務運營的穩定性和績效。

我們有自己的財產 與我們最終用戶的員工和我們的借調員工相關的大量個人數據。我們有義務把所有的 以實施的有關個人資料保護的法律和法規所要求的方式持有的個人資料 在中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞和其他亞洲國家。如果我們的it系統出現任何功能問題 或我們的it系統因停電、黑客攻擊、電腦病毒、安全漏洞和使用錯誤而出現故障 由我們的內部員工導致我們違反保密規定或未能遵守保護、收集、使用和 按照相關法律法規的規定披露個人資料，導致與員工有關的個人資料 在我們的薪資外包服務的最終用戶或我們的借調員工洩露給第三方或被第三方獲得的情況下，我們的聲譽 將處於危險之中，這可能會導致我們的主要客戶流失。我們薪資外包服務的最終用戶的員工 或我們的借調員工也可能向我們提起法律訴訟，要求我們賠償可能發生的損失或 因此而招致的，除中國、香港、日本、 我們受制於臺灣、澳門、澳大利亞等亞洲國家。有關監管架構和罰則的詳情，請參閱 關於個人數據保護，請參考本招股說明書中的《規定》。

內部監控程式 我們為保障客戶資料庫的安全性和保密性而實施的措施可能無法有效防止個人數據泄露 在任何情況下，數據或未經授權訪問我們的客戶資料庫。如果發生這樣的事件，我們可能會受到調查， 因違反個人數據隱私法律法規而提起訴訟、公斷和其他形式的法律訴訟和/或糾紛 在中國、香港、日本、台灣、澳門、澳大利亞和其他亞洲國家，我們的管理團隊將不得不轉移大量資金 處理法律程式的時間、精力和資源。我們的內部控制措施詳情載於「業務- 本招股說明書中的風險管理及內部控制」。如果發生此類違規行為，我們的業務運營、財務 結果和聲譽將受到不利影響。

主要國內合作夥伴 截至2023年6月30日和2022年6月30日的整個年度以及六個月內，超過35%、50%和38%的國內合作夥伴成本 分別截至2023年12月31日。The Major In-Country的任何關係惡化、終止或服務提供的改變 合作夥伴可能會對我們的業務和運營運績產生不利影響。

我們進入了一個 與主要國內合作夥伴簽訂的人力資源外包服務協議，以提供薪資外包服務，以及 主要國內合作夥伴為我們在中國大陸提供就業服務。主要國內合作夥伴占35%以上， 截至2023年6月30日和2022年6月30日的整個年度以及截至12月的六個月，我們國內合作夥伴成本的50%和38% 分別為2023年31日。如果我們與主要國內合作夥伴的關係惡化或終止，或者發生 主要國內合作夥伴提供的服務範圍發生重大變化，我們的業務和運營運績可能會產生不利影響 受影響。

我們的成功取決於我們的關鍵管理層 人員

我們的成功很大程度上要歸功於 感謝我們的執行董事和高級管理團隊成員的持續承諾和貢獻。他們廣博的知識 以及提供薪資外包服務、就業服務、諮詢和市場研究服務的經驗，如 以及他們與我們的客戶和最終用戶建立的關係，對我們的成就起到了重要作用。勞先生，但是先生 和楊先生，分別在薪酬外判服務行業和就業服務行業擁有超過15年的經驗。之前 為了創立我們的集團，他們在一家從事薪酬外包服務和就業服務的公司集團工作。 除了我們的執行董事外，我們的高級管理團隊成員羅浩女士和Mr.Wu春雷女士擁有豐富的經驗 在薪資外包服務行業和就業服務行業分別超過14年和17年，也發揮了重要作用 在集團的日常運營中扮演的角色，包括監督集團的日常運營以及管理和培訓交付員工 服務的價值。

概不保證 我們將能夠留住這些關鍵人員，並在沒有適當和及時的替代者或無力的情況下失去他們 吸引和留住合格的人才可能會對我們的業務、運營運績、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們還必須保留 具有必要水平的能力、當地經驗和薪津外包服務、就業知識的內部員工 服務以及諮詢和市場研究服務，以維持和發展我們的業務。未來我們可能會遇到短缺 擁有適當技能的人員，這可能會阻礙我們實施擴大運營戰略的能力，並且在物質上 並對我們的業務和運營運績產生不利影響。

我們的最終用戶可以考慮設置他們的 擁有自己的人力資源部門，在各自更大規模擴張時管理自己的薪資和就業職能 地區

我們的原因之一 最終用戶將其薪資和/或就業職能外包給我們集團是因為 所涉及的工作。然而，當他們的業務規模在各自地區增長時，他們可能會考慮建立自己的 由於規模經濟，人力資源部門自行管理薪資和就業職能。如果我們的最終用戶決定 由於本集團業務擴張，因此不再繼續聘請本集團提供薪資外包服務和/或就業服務 各個地區、我們的業務和經營運績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法實施我們的業務 計劃成功

我們計劃擴大業務 在中國和香港開展業務，重點關注中國市場。我們在實施該計劃時可能會遇到困難。

特別是，我們可能會遇到 由於薪津外包服務業和就業服務，我們在中國擴大業務運營面臨困難 中國的行業目前由中國企業主導，中國企業曾經是提供服務的唯一授權實體 在中華人民共和國。無法保證我們能夠擴大在中國的客戶群。任何無法在 中國市場可能會對我們的業務、增長、財務狀況和運營運績產生不利影響。

我們的持續發展 取決於我們成功實施業務戰略和未來計劃的能力，而這又受到不確定性的影響 以及相關司法管轄區不斷變化的市場狀況。我們的發展和業務擴張計劃是基於 對某些未來事件發生的假設，這些事件可能會或可能不會發生。無法保證我們能夠 成功實施我們的業務計劃或我們的任何業務戰略將產生效益或實現盈利水平 作為我們的預期。此外，本集團可能無法以受控的方式有效管理業務的增長。 過度擴張可能會給我們有限的管理、運營和財務資源帶來壓力，這可能會對企業產生重大不利影響 我們的運營和財務狀況的穩定。

我們簽訂的主服務協議 into與我們的渠道客戶不向我們的渠道客戶提供任何義務讓我們提供薪資外包服務 和/或我們的就業服務以及渠道客戶可能參與的數量和/或規模的顯著減少 對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。

截至六月底止年度 2023年6月30日和2022年6月30日，我們來自渠道客戶的收入分別約佔我們收入的74.0%和55.9%。 分別進行了分析。在截至2023年12月31日的六個月中，我們來自渠道客戶的收入約佔 佔我們收入的63.5%。我們與超過一半的渠道客戶簽訂了主服務協定， 薪資外包服務和就業服務。此類協定不強制規定任何有保障的和/或最低數量的僱員 我們的薪資外包服務的最終用戶數量，或我們借調的最低員工數量。結果是，在其他事件中， (I)本集團成為清盤決議或呈請的標的；(Ii)本集團無能力或被視為無能力或承認無能力 在債務到期時償還我們的債務；或(Iii)我們的任何執行董事被控或被判犯有刑事罪行， 協定可以在不需要任何通知的情況下終止。因此，我們的渠道客戶可以終止他們的主服務協定 立即生效，這將影響使用我們的薪資外包服務和/或就業服務的最終用戶數量， 通過我們的渠道客戶。因此，我們的收入、業務和業績可能會出現意想不到的波動 運營可能會受到實質性的不利影響。

我們歷史財務信息的趨勢 可能並不能表明我們未來的財務表現。

我們的 收入下降約32.8%，至約3,150港元萬(美元萬) 截至2023年6月30日的年度萬為4,690港元(萬為600美元) 2022年6月30日。我們本年度的淨收入大幅下降約60%至 截至6月底止年度約9,000港元萬(約110美元萬) 2023年，截至該年度的約2,260港元萬(約2，90美元萬) 2022年6月30日，這主要是由於新業務暫時停止， 諮詢和市場研究服務，自2022年7月以來。我們的收入減少了大約 截至2022年12月31日的6個月的1,560港元萬(200美元萬)至3.7% 截至2023年12月31日止六個月約1,500港元萬(190美元萬)。 我們的淨收入從約3.4港元大幅下降約38.0% 截至2022年12月31日的6個月的收入(約合40美元萬) 截至6個月約港幣210元萬(約30美元萬) 2023年12月31日。*減少的原因是額外支付的年終獎金 給運營和管理團隊。我國曆史金融資訊的走勢可能 並不代表我們未來的財務表現。

我們的收入可能會下降 由於一系列原因，包括未能留住現有客戶和/或吸引新客戶、加劇市場競爭， 整體薪資外包服務市場和就業服務市場增長放緩以及不利變化 政府對薪津外包服務市場、就業服務市場或總體經濟狀況的政策 中國、香港、日本、台灣、澳門、澳大利亞或其他亞洲國家。因此，我們財務表現的歷史數據 僅反映我們過去的業績，不一定表明我們未來的財務業績。我們不能 向您保證，我們的業務前景呈積極趨勢。我們可能無法實現可比或更高水平的財務業績 正如我們在2023年6月30日和2022年以及截至2023年12月31日的六個月期間所實現的那樣。

我們的收入和利潤可持續性取決於 關於我們通過提供高質量服務保持競爭力的能力。

我們一直在進行 從事薪津外包服務行業和就業服務行業業務九年多。我們記錄了收入 分別約3150港元和4690港元（約400港元和600美金）以及淨利潤 截至止年度，分別約為900港元及2260港元（約為110港元及290美金） 分別為2023年6月30日和2022年6月30日。我們錄得收入約1500港元（約190美金），以及 截至2023年12月31日止六個月，淨利潤約為210港元（約30美金）。可持續性 我們的收入和利潤將取決於維持我們在薪資外包服務行業競爭力的能力， 通過提供優質服務來就業服務業。

內部的競爭 薪津外包服務業和就業服務業競爭激烈。我們的競爭對手和新的市場進入者可能會增加 未來導致價格競爭加劇，這反過來可能會對我們在費用方面的討價還價能力產生不利影響 因此我們的運營運績和前景也受到了影響。我們的市場地位可能會受到競爭加劇的影響 我們的競爭對手提供更好的服務和/或降價的形式。我們未能在競爭中保持高質量的服務 定價可能會對我們的業務、經營運績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能對這些行為承擔代理責任 或我們的借調員工的遺漏，並可能面臨與就業相關的索賠。

截至2023年12月31日， 2023年6月30日和2022年6月30日，我們在香港有9名、7名和4名借調員工，在臺灣有69名、37名和11名借調員工， 本集團直接聘用的澳門借調員工分別為3名及6名。借調的員工為其工作並受其監督 我們的最終用戶，但根據雙方簽訂的僱傭合同，他們仍然是我們的僱員。 借調的員工和我們。因此，在他們實施或聲稱實施時，我們可能對他們的行為或不作為承擔替代責任。 履行我們的最終用戶賦予他們的各自責任。替代責任是指一個人對 例如，由另一人實施的侵權行為，僱主將對其僱員的作為和不作為負責，即使僱主 沒有親自實施過這樣的行為和不作為。以借調僱員的僱主身分直接提供就業服務 需要注意的是，我們還可能面臨以下風險：

我們可能需要承擔額外的費用 解決或辯護這些索賠或法律訴訟的成本以及我們的業務、運營運績和財務狀況可能會產生不利影響 受影響。我們的聲譽可能會受到重大影響，上述事件也可能影響我們與現有和潛在的關係 信道 客戶和最終用戶。

我們歷史上的股息支付應該 不被視為我們未來股息政策或未來股息支付的指示。

我們可以派發股息 以現金或我們認為適當的其他方式。作為一家控股公司，我們主要依靠從香港收到資金。 香港子公司銀河薪酬(香港)以股息方式支付我們的現金和融資需求。根據我們香港的建議 法律顧問：根據香港《公司條例》，香港公司只能從可獲得的利潤中進行分配 用於分配或其他可分配的儲量。此外，不能保證中國政府未來不會 幹預或限制銀河薪酬(香港)S向境外實體轉移或分配現金/資產的能力 這可能會導致我們無法或被禁止向我們進行轉移或分發，並對我們的業務造成不利影響。 宣佈和支付任何股息的決定需要得到我們董事會的批准，並將由其酌情決定。此外，任何決賽 一個財政年度的股息將取決於股東的批准。在截至2023年12月31日的六個月內，我們集團 宣佈派發股息約940港元(萬)(120美元萬)，並支付約830港元萬(110美元萬)。在.期間 截至2023年6月30日止年度，本集團宣佈派發股息約1,380港元萬(180美元萬)，並支付約9港元 (1.3億美元萬)。於截至2022年6月30日止年度，本集團宣佈派發股息約1,440萬港元(1.8美元 並支付約1,0港元萬(2,400美元萬)。任何歷史股息支付都不應被視為一種跡象 未來的股利政策或我們未來的股息支付。

我們面臨帳戶信用風險 應收客戶款項。

我們面臨信貸風險。 與我們的客戶應收賬款有關的風險。我們的應收賬款約為220億港元萬和9.0億港元 截至2023年6月30日和2022年6月30日，分別為1,000萬美元(30美元萬和1,100美元萬)。我們的應收賬款約為 截至2023年12月31日，萬為港幣300元(萬為40美元)。我們的應收賬款周轉天數約為66天和49天。 分別截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度。我們的應收賬款周轉天數約為六天 截至2023年12月31日的月份。我們的業務運營和現金流受到客戶延遲結算的風險。 我們客戶的結算日期可能會受到他們內部政策的影響，我們不能向您保證我們的客戶會結算 及時採取行動。我們在加強應收賬款催收和管理方面的努力可能不會有效，我們不能 我們向您保證，我們將能夠從我們的客戶那裡收回全部未償還的款項，或者我們的客戶將 及時結清金額。

我們的業務收集、託管、存儲、轉移 處理、披露、使用、保護、保留和處置個人和商業信息，並收集、持有和傳輸客戶資金， 安全或隱私漏洞可能會損害或擾亂我們的業務，導致機密信息泄露，損害我們的 聲譽、增加我們的成本、造成損失並對我們的運營運績產生重大不利影響。

就我們的業務而言， 我們收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護、保留和處置大量個人和商業信息 關於我們的客戶、客戶的員工、我們的供應商和我們的員工、承包商和臨時員工，包括薪津信息， 醫療保健信息、個人和企業財務數據、身份證號碼及其外國同等身份、銀行帳戶號碼、 稅務信息以及其他敏感的個人和商業信息。我們還從帳戶中收集大量資金 並將其傳輸給他們的員工、稅務當局和其他人。

我們的重點是確保 我們維護和保護個人和業務信息以及客戶資金，並投入大量資源來維護和 定期更新我們的系統和流程。儘管如此，全球環境繼續變得越來越敵對， 信息技術系統的頻率、複雜性和複雜性不斷增長，我們經常成為未經授權的攻擊目標 使用惡意策略、代碼和病毒的各方。其中某些惡意方可能是國家支持並得到重要支持 財政和技術資源。儘管這是一個全球性問題，但它可能比其他企業對我們的企業的影響更大，因為 惡意方（包括我們的人員）可能會關注我們的企業提供的個人和商業信息的數量和類型 收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置以及我們收集和傳輸的客戶資金。

我們有計劃和流程 預防、檢測和應對數據或網路安全事件。然而，因為用於獲得未經授權的技術 訪問、禁用或降級服務，或破壞系統頻繁更改，變得越來越複雜和複雜，並且可能 長時間難以發現，我們可能無法或未能預料到這些技術或實施充分或及時 預防性或應急性措施。我們處理網路安全事件的能力也可能取決於 關於可由有關政府或執法機構提供援助的時間和性質。硬體， 我們從第三方開發或採購的或第三方(如外國政府)需要的軟體、應用程式或服務 安裝在我們的系統上，可能包含設計或製造中的缺陷或其他問題，這些問題可能(或者，關於第三方軟體， 可能旨在)危及數據或我們系統的機密性、完整性或可用性。未經授權的各方也試圖 通過欺詐、欺詐或其他方法訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施 欺騙這些第三方或我們的人員，包括網路釣魚和其他社會工程技術，攻擊者利用這些技術使用最終用戶 將電腦病毒和惡意軟體分發到我們的系統中或以其他方式危及保密性、完整性或可用性的行為 我們系統上的數據。隨著這些威脅的不斷發展和增加，我們將繼續投入大量資源，並可能需要 投入大量額外資源，修改和加強我們的資訊安全和控制，並進行調查和補救 任何安全漏洞。此外，雖然我們的運營環境旨在保護和保護個人和企業 資訊，我們可能沒有能力監督我們的客戶、供應商或 在任何情況下，合作夥伴和第三方都有可能繞過這些安全措施。惡意方獲取的資訊 對我們的客戶、供應商、合作夥伴或其他第三方的成功攻擊所產生的結果可能被用來攻擊我們的資訊 技術系統。

任何未經授權的網路攻擊 入侵、惡意軟體滲透、網路中斷、拒絕服務、數據損壞、非公開或其他敏感資訊的竊取 資訊，或惡意方(包括我們的人員)的類似行為，或我們的供應商、合作夥伴的疏忽或不作為 或人員，可能導致個人或商業機密資訊的丟失、洩露或濫用，或客戶被盜， 並可能對我們的業務或運營結果或我們客戶的業績產生實質性的不利影響，導致責任、訴訟、 監管調查和制裁，或對我們服務客戶的能力失去信心，或導致現有或潛在客戶 選擇另一家服務提供商。隨著全球環境繼續變得越來越惡劣，我們運營環境的安全 對我們的客戶和潛在客戶來說比以往任何時候都更加重要。因此，如果我們的安全系統遭到破壞或被認為遭到破壞，可能 導致我們的客戶或潛在客戶失去信心，導致他們選擇另一家服務提供商，這可能會 對我們的業務產生了實質性的不利影響。

儘管我們認為 我們維持著強有力的信息安全和控制計劃，沒有遇到過任何數據或網絡安全事件 迄今為止，數據或網絡安全事件對我們產生了重大影響，數據或網絡安全事件可能會對我們的業務、業績產生重大不利影響 運營、財務狀況和聲譽。雖然我們維持保險範圍，但須遵守保單條款和條件 以及大量的自我保險保留，旨在解決與某些方面可能出現的損失或索賠 數據和網絡風險，此類保險範圍可能不足以覆蓋可能持續出現的所有損失或所有類型的索賠 不斷變化的數據和網絡風險領域。

我們的系統、應用程式、解決方案和 服務可能會受到中斷，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們的許多業務都是 高度依賴於我們每天處理大量複雜交易的能力。我們嚴重依賴於我們的薪水單， 財務、會計和其他數據處理系統。我們需要正確管理我們的系統、應用程式和解決方案，以及 我們可能會不時進行升級、增強和擴展，以確保它們適當地支持我們的業務。如果 這些系統、應用程式或解決方案中的任何系統、應用程式或解決方案都無法正常運行或被禁用，即使是在很短的一段時間內 由於惡意行為、錯誤、缺陷或任何其他因素(S)，我們可能遭受經濟損失、業務中斷、責任 對客戶、客戶流失、監管幹預或我們聲譽的損害，其中任何一項都可能產生實質性的不利影響 根據我們的經營結果或財務狀況。我們有災難恢復、業務連續性和危機管理計劃和程式 旨在保護我們的企業免受各種事件的影響，包括自然災害、軍事或恐怖行動、電力或 通信故障或類似事件。儘管我們做好了準備，但我們的計劃和程式可能不會成功預防或 減少客戶數據丟失、服務中斷、運營中斷或重要設施的損壞。

數據中心或雲計算的中斷 我們使用的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們託管我們的應用程式 並為我們的客戶提供我們運營的數據中心、運營的數據中心以及 由第三方供應商提供。如果這些數據中心或雲計算服務中的任何一個出現故障、失效或中斷，甚至 在有限的一段時間內，我們的業務可能會中斷，我們可能會遭受經濟損失，對客戶的責任，客戶的損失， 監管幹預或對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的運營結果或 財務狀況。此外，我們的第三方供應商可能會停止提供數據中心設施或雲計算服務 不按商業上合理的條款與我們續簽協定，或根本不履行與我們的協定，或不能滿足 我們的期望，這可能會擾亂我們的運營，並需要我們產生可能對我們的業績產生實質性不利影響的成本 指經營或財務狀況。

我們缺乏有效的內部控制 過度財務報告可能會影響我們準確報告財務業績或防止欺詐的能力，從而影響市場 我們普通股的價格和價格。

為了實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會 通過的規則要求上市公司包括關於公司財務報告內部控制的管理層報告。 在提交招股說明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限。 和其他資源，以解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層尚未完成對 我國財務報告內部控制有效性與我國獨立註冊會計師事務所未進行 對我們財務報告的內部控制進行審計。然而，關於對我們合併財務報表的審計 截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們的內部 上述期間對財務報告的控制以及其他控制缺陷。如所建立的標準中所定義的 根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的定義，“實質性弱點”是一種缺陷， 或財務報告內部控制方面的缺陷的組合，從而有合理的可能性 我們的年度或中期財務報表的錯誤陳述將不會被及時防止或發現。物質上的弱點 查明與以下方面有關的問題：一)由於工作人員和資源有限，某些關鍵職能的職責分工不足；二)缺乏 足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，以使其正規化 對財務報告和編制合併財務報表及相關披露的關鍵控制；三)缺乏獨立性 董事和審計委員會，以建立正式的風險評估程式和內部控制框架；以及四)缺乏有效的 已建立的控制框架和關鍵資訊技術一般控制(“ITGC”)在以下方面存在設計缺陷 包括邏輯訪問、特權訪問、IT操作和網路安全。

我們打算實施 旨在改善財務報告內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因， 包括 i）雇用更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色; ii）設置 建立財務和系統控制框架，並提供正式的政策和控制文件; iii） 委任獨立的 董事、成立審計委員會並加強公司治理;和iv） 設置 建立ITGC和系統控制框架，並提供正式的政策和控制文檔.

我們將受到 要求我們維持內部控制，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。 對財務報告的有效內部控制對於防止欺詐非常重要。因此，我們的業務、財務狀況、業績 運營和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大不利影響 如果我們沒有有效的內部控制。在此次上市之前，我們是一家資源有限的私營公司。結果我們 可能無法及時發現任何問題，當前和潛在股東可能對我們的財務報告失去信心， 這將損害我們的業務和普通股的交易價格。財務報告缺乏內部控制 可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

其他物質弱點 或者將來可能會發現重大缺陷。如果我們發現此類問題或者我們無法準確及時地提供 財務報表中，我們的股價可能會下跌，並且我們可能無法遵守納斯達克上市規則。

如果我們未能升級、增強和擴展 我們的技術和服務滿足客戶需求和偏好，對我們的解決方案和服務的需求可能會大幅減少。

我們的業務在 受快速技術進步和客戶需求和偏好變化影響的行業。為了保持競爭力 回應客戶需求，我們不斷升級、增強和擴展我們的技術、解決方案和服務。如果我們不回應 如果成功應對技術挑戰以及客戶需求和偏好，對我們的解決方案和服務的需求可能會減少。此外, 產品開發的投資往往涉及較長的投資週期回報。我們已經並預計將繼續取得重大進展 對產品開發的投資。我們必須繼續為我們的發展努力投入大量資源 知道我們的投資將在多大程度上導致市場接受產品。此外，我們的業務可能會受到不利影響 在我們的新產品推介期間，如果客戶推遲購買決定以評估新產品供應。此外， 我們可能不會成功執行我們的產品開發戰略，包括因為產品規劃方面的挑戰 以及我們未能及時克服的時機和技術障礙。

與我們所在行業相關的風險 操作

我們在競爭激烈的市場中運營。

薪資外包服務 中國、香港、日本、台灣、澳門、澳大利亞等亞洲國家的行業和就業服務業支離破碎 兩個行業都有大量的市場主體。我們的一些競爭對手可能比我們集團更具優勢，例如 因為（i）更廣泛的地理覆蓋範圍、服務提供、技術和安全水平，使其能夠享受更高的規模經濟; (ii)更好的行業聲譽和形象;（iii）提供諮詢服務等增值服務的能力更高 以及最終用戶更願意進行系統維護和升級。

概不保證 我們的競爭對手不會開發提供質量更好的服務所需的專業知識、經驗和資源和/或 與我們的服務相比，定價更具競爭力。未能維持或增強我們在行業內的競爭力或維持 我們的客戶群可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

未能遵守或更改 適用於我們業務的法律和法規可能會對我們的聲譽、運營運績或 財務狀況，或造成其他不利後果。

我們的業務受到 廣泛複雜的法律法規，包括但不限於《條例》中描述的法律法規 科.未能遵守適用於我們運營或客戶解決方案和服務的法律和法規可能會導致我們 產生巨額費用或可能導致許可證或註冊的暫停或撤銷、限制、暫停或終止 服務、實施同意令或民事和刑事處罰（包括罰款）以及訴訟（包括集體訴訟）， 這可能會損害我們的聲譽並對我們的運營運績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，法律的修改 或法規，或監管當局對法律或法規的解釋發生變化，可能會減少我們的收入和收益 並可能要求我們改變我們在某些方面開展業務的方式。根據我們的香港法律顧問， 我們無須向有關政府當局申領任何牌照，便可提供薪酬外判服務。 在香港。本公司依靠自己的行政人員來維持其對臺灣和澳門的合規狀態，因此， 基於管理層的信念，我們不需要從有關政府部門獲得任何提供工資的許可證 分別在臺灣和澳門外包服務。此外，根據我們的香港法律顧問的說法，我們已經獲得了所有必要的 本公司在香港經營業務的牌照、許可證及批准書，包括商業登記證及受僱工作 代理許可證，基於管理層的信念，我們不需要從相關政府部門獲得任何許可證 在臺灣提供就業服務。為我們的最終用戶提供就業服務，為他們提供記錄在案的僱主 在中國，我們被要求獲得並已獲得《勞務派遣操作許可證》。請參照《規定》。 在本招股說明書中，介紹了提供薪資外包服務和就業的許可要求和監管框架 分別在中國大陸、香港、臺灣和澳門提供服務。

如果任何政府 中國、香港、台灣和/或澳門實施任何新的或進一步的許可要求，我們可能會產生額外的成本和人力資源 在遵守此類要求、法律和/或法規時，我們的業務可能會受到重大影響，我們無法保證 如果需要，我們將能夠獲得任何額外的許可證。我們無法保證監管不會發生任何變化 中國、香港、台灣地區薪資外包服務行業和/或就業服務行業的環境 和澳門，這可能對我們集團不利。

未能遵守隱私、數據保護 網絡安全法律和法規可能會對我們的聲譽、運營運績或財務產生重大不利影響 條件，或造成其他不利後果。

收集、存儲、 託管、傳輸、處理、披露、使用、安全以及保留和銷毀所需的個人資訊 服務受聯盟、州和外國隱私、數據保護和網路安全法律的約束。這些法律並不統一， 通常執行以下一項或多項操作：規範收集、存儲、託管、轉移(包括在某些情況下，轉移 在收集國家以外)、處理、披露、使用、安全以及保留和銷毀個人資訊；要求 對個人隱私做法的通知；給予個人對其個人資訊的某些訪問和更正權利； 並監管將個人資訊用於次要目的的使用或披露，如營銷。在某些情況下，一些人 這些法律要求我們向受影響的個人、客戶、數據保護機構和/或其他監管機構提供通知 在發生數據洩露時。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於資訊轉讓。 在本公司及其子公司之間。

我們 相信從數據中提供見解，包括人工智慧和機器學習，將變得越來越重要 我們的解決方案和服務為客戶提供的價值。然而，提供數據驅動見解的能力可能會受到限制 當前或未來的監管要求或道德考慮可能限制或強加繁重且昂貴的要求 關於我們以創新方式利用數據的能力。

遵守隱私、數據 保護和網絡安全法律和要求可能會給我們的業務帶來重大成本，並要求我們修改某些 我們的商業實踐。此外，監管機構與數據安全事件相關的執法行動和調查 侵犯隱私的行為持續增加。未來制定更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執行 行動或調查可能會因成本增加或對我們的業務進行限制而對我們產生重大不利影響， 不合規行為可能會導致重大監管處罰和法律責任，並損害我們的聲譽。此外，數據安全 對其他公司侵犯隱私的事件和擔憂正在改變消費者和社會對增強隱私和數據的期望 保護因此，即使是不合規的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽。

如果我們未能保護我們的知識分子 財產權，這可能會對我們的業務和品牌產生重大不利影響。

我們的競爭能力和 我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們依賴專利法、著作權、商業祕密和商標法以及保密性。 或與我們的員工、客戶、供應商、合作夥伴和其他人簽訂許可協定，以保護我們的知識產權。我們可以 需要投入大量資源，包括網路安全資源，來監測我們的知識產權。此外, 我們採取的保護知識產權的步驟可能不充分或無效，或者可能不會為我們提供重要的 競爭優勢。我們的知識產權可能會因為網路攻擊或其他不法行為而被非法獲取 由第三方或我們的人員執行。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能既昂貴又耗時。 此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴的攻擊。 我們知識產權的有效性和可執行性，這可能是成功的。

我們可能會被第三方起訴侵權 其所有權，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

有相當的知識分子 我們行業的房地產開發活動。第三方（包括我們的競爭對手）可能擁有或聲稱擁有智慧財產權 與我們的產品或服務有關，並可能聲稱我們侵犯了他們的智慧財產權。我們可能會被發現侵權 即使我們不知道他們的智慧財產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們遭受重大損失 費用，如果成功向我們提出索賠或如果我們決定和解，可能會要求我們支付大量損害賠償金或持續賠償金 支付版稅、獲得許可證、修改應用程式、阻止我們提供服務或要求我們遵守其他不利的 屆我們還可能有義務就任何此類索賠或訴訟向我們的客戶、供應商或合作夥伴進行賠償。甚至 如果我們要在此類糾紛中獲勝，那麼有關我們智慧財產權的任何訴訟都可能成本高昂且耗時。

與我們的企業結構相關的風險

我們依賴股息和其他分配 我們的子公司為資助我們可能的任何現金和融資需求而支付的股權，以及對我們的能力的任何限制 子公司向我們付款可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司 在英屬維京群島註冊成立，大部分業務運營由我們在香港、台灣、 澳門和中國，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果 我們的任何子公司未來會自行承擔債務，管理債務的工具可能會限制其支付能力 股息或向我們進行其他分配。

受《英屬維京群島法案》的約束， 根據我們修訂和重述的章程，我們的董事會可以通過董事決議授權並宣布向我們的股東派發股息 如果他們有合理理由信納股息後立即 我們的資產價值將超過我們的負債，我們將能夠償還到期的債務。沒有進一步的BVI法定 對我們可以通過股息分配的資金數量的限制。

正如我們香港的建議 法律顧問，根據香港《公司條例》，香港公司只能從可用利潤中進行分配 用於分配或其他可分配儲備。股息不能從股本中支付。 請參閱「法規-法規 關於分配」 for more information.根據香港稅務局目前的做法，沒有稅收 就我們支付的股息在香港支付。 請參閱「稅務-香港稅務」 了解更多詳細信息。

按照目前的 中國法規規定，我們中國子公司分配股息的能力基於其可分配盈利，而我們的中國子公司 僅允許從銀河薪資（中國）的累計利潤（如有）中向銀河薪資（中國）支付股息 符合中國會計準則和法規。此外，我們在中國的子公司必須撥出至少10%的資金 每年的稅後利潤（如有）為法定儲備金提供資金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。雖然 法定準備金可用於增加註冊資本並消除未來超過保留的損失等方式 除清算外，儲備金不得作為現金股息分配。因此， 我們中國子公司分配股息的能力和分配金額（如果有的話）可能會受到極大限制。

此外，還可以有 不保證中國政府未來不會幹預或限制我們的香港子公司Galaxy Payroll (HK)向香港以外的實體轉移或分配現金/資產的能力，銀河能力的任何限制 薪津（香港）向我們支付股息或進行其他分配可能會對我們的增長和投資能力產生重大不利影響 或可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的收購。

與我們相關的中國法律法規 當前的業務運營有時模糊和不確定，此類法律法規及其解釋的任何變化 可能會損害我們盈利運營的能力。 

儘管銀河薪水單BVI 完全擁有我們的運營實體，目前沒有或打算有任何合同安排來建立 與任何實體或個人的VIE結構，本集團仍可能面臨以下相關的某些法律和運營風險 我們的經營實體以香港和中國為基地，迄今大部分業務都在香港和中國。有大量的 與中國法律法規的解釋和適用有關的不確定性，包括但不限於法律法規 與我們的業務以及在某些情況下執行和履行我們與客戶的安排有關。法律和法律 條例有時含糊其詞，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能涉及大量 不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修改， 如果我們依賴法律法規，我們的業務可能會受到影響 一種與我們對這些法律法規的理解不同的方式。影響現有和擬議未來的新法律法規 企業也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋會產生什麼影響。 可能會影響我們的生意。

有關的不確定性 法律的執行以及中國大陸的規則和法規可以在很少提前通知的情況下迅速變化的事實，以及 中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，或者可能對產品施加更多控制的風險 對我們在香港的子公司進行海外和/或外國投資可能會導致我們的運營、財務發生重大變化 業績和/或我們普通股的價值或損害我們籌集資金的能力。

涉及中國、香港、台灣的風險 及澳門

巨大的不確定性和限制 對中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規可能產生重大影響 根據我們可能能夠在中國開展的業務以及相應的我們的運營結果和財務狀況。

銀河薪資集團有限公司 是一家控股公司，通過位於香港、中國大陸、澳門和台灣的子公司提供薪資外包和 就業服務。由於我們的大部分業務位於中國和香港，因此經濟、政治和法律發展 在中國的業務、財務狀況、經營運績和前景將顯著影響我們的業務、財務狀況和前景。

我們的業務運營可能 受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府施加了實質性的影響 以及對我們必須進行商業活動的方式的控制。我們在中國的行動能力可能會受到不利影響 中國法律法規的變化。在現任政府的領導下，中華人民共和國政府一直在進行改革。 對中國運營公司產生不利影響的政策，其證券在美國上市，具有重大意義 政策隨時變更，恕不另行通知。在解釋和應用方面有很大的不確定性 中國的法律法規。直到1979年後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系來規範 經濟總的事情，處理經濟的事情鼓勵外商投資中國。儘管法律的影響已經 中國一直在增加，還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能還不夠 涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且由於有限 大量已公佈的案例及其作為先例缺乏效力，這些法律和條例的解釋和執行涉及 重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 此外，在過去的30年裡，為了跟上形勢，法律法規不斷變化和修改 中國筆下日新月異的社會經濟。因為政府機構和法院提供法律法規的解釋 並決定合同糾紛和問題，他們在某些方面缺乏裁決新業務和新政策或法規的經驗 欠發達地區帶來不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中文的未來走向。 關於外商投資企業的立法活動或法律法規的執行效力 在中國。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及缺乏經驗的司法解釋 某些領域的機構和法院的官員，可能會給外國投資者帶來可能的問題。此外，關於以下方面的不確定性 法律的執行和中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速改變，以及 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對股票發行施加更多控制的風險 對中國的發行人進行海外和/或外國投資可能會導致我們的運營、財務業績發生實質性變化 和/或我們普通股的價值，或削弱我們籌集資金的能力。儘管中國政府一直在推行經濟改革 二十多年來，中國政府繼續通過以下方式對中國的經濟增長實施重大控制 資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施影響特定領域的政策 各行業以不同的方式。我們不能向你保證，中國政府將繼續奉行有利於市場導向的政策 經濟或現有政策不會有重大改變，特別是在領導層發生社會或政治更迭的情況下 影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的其他情形。中國法律的任何不利變化和 法規和中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值 大幅下降或變得一文不值，我們還可能產生物質成本，以確保合規，受到罰款，不再 獲準繼續我們目前的業務運營。

目前仍存在一些不確定性 未來我們將需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市並發行證券，並且 如果需要，我們無法向您保證我們能夠獲得此類批准。

合併規定 以及外國投資者收購境內公司或《併購規則》，中國六個監管機構於2006年通過， 2009年修訂，要求通過收購中國境內公司為上市目的組建海外特殊目的工具 並由中國公司或個人控制，在 該特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易。

然而，解讀 且併購規則的適用仍不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果中國證監會批准 是必要的，不確定我們是否有可能獲得批准以及任何未能獲得或延遲獲得 中國證券交易委員會批准此次發行將使我們受到中國證券交易委員會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問 根據他們對現行中國法律法規的了解，建議我們上述中國證監會的批准可能不會 在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市是必要的，因為：（i）中國證券交易委員會目前已 沒有就本招股說明書中類似我們的產品是否受此法規約束髮布任何最終規則或解釋， (ii)我們的中國子公司是通過直接投資而不是合併的方式註冊成立的外資企業， 收購由併購定義的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產 規則

然而，我們的中國法律顧問 進一步告訴我們，並購規則將如何在背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 境外上市公司及其上述意見適用於任何新的法律、法規和規章或實施細則 以及與並購規則有關的任何形式的解釋。我們不能向您保證相關的中國政府機構，包括 中國證監會會得出與我們相同的結論。如果確定此次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨 中國證監會或其他中國監管機構因未能獲得或拖延獲得中國證監會批准本次發行而受到的處罰。這些 制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國的業務特權的限制，或 對將本次發行所得款項匯回中國的限制、對支付或匯款的限制或禁止 中國子公司的分紅或其他可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的行為， 經營業績、聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構 代理機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付之前停止此次發售。 我們提供的普通股。因此，如果您從事市場交易或其他活動，預期和 在我們提供的普通股結算和交付之前，您這樣做將冒著結算和交付的風險 可能不會發生交付。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來出臺新的規則或解釋要求 如果我們獲得他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果和當程式 都是為了獲得這樣的豁免而設立的。

我們還了解到，最近， 中國政府發起一系列監管行動並發表聲明規範某些領域的業務運營 在中國大陸幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場非法活動、加強監管 針對在海外上市的中資公司採用可變利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全範圍 審查並擴大反壟斷執法力度。

2021年12月28日， 中國網信辦和中國其他有關部門發佈了《網路安全審查辦法》， 於2022年2月15日生效。《網路安全審查辦法》進一步重申和擴大了網路安全的適用範圍 審查生效。根據網路安全審查措施，採購互聯網的關鍵資訊基礎設施運營商 產品和服務以及從事數據處理活動的網路平臺經營者必須接受網路安全審查 其活動影響或者可能影響國家安全的。《網路安全審查辦法》進一步規定，網路平臺 持有100萬以上用戶個人資訊的運營商必須向網路安全審查辦公室申請網路安全審查 在外國上市之前。根據國家密碼管理局官方網站發佈的一套問答 隨著《網路安全審查辦法》的發佈，該部門官員表示，一家網路平臺運營商 應在向非中國證券監管機構提交上市申請之前申請網路安全審查。vt.給出 《網路安全審查辦法》發佈時間較晚，普遍缺乏指導意見，存在較大不確定性 關於它們的解釋和執行。

2021年11月， 中國民航總局發佈了《網路數據安全管理條例辦法(徵求意見稿)》或《網路數據安全管理條例草案》 網路數據安全。《網路數據安全條例》草案將數據處理者定義為個人或組織 可以自主決定其數據處理活動的目的和方式，如數據收集， 存儲、利用、傳輸、發佈和刪除。根據《網路數據安全條例》草案，數據 處理者應就某些活動申請網路安全審查，其中包括：(一)將數據列入境外 處理百萬以上用戶個人資訊的處理機；(二)互聯網的合併、重組或分立 平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源 影響或可能影響國家安全；。(Iii)在香港上市而影響或可能影響國家安全；或。(Iv)任何資料處理。 影響或者可能影響國家安全的活動。然而，截至目前，有關部門尚未做出任何澄清。 本年度報告關於確定一項活動是否“影響或可能影響國家”的標準的日期 安全措施。“此外，《網路數據安全管理條例》草案要求，數據處理商必須處理 或在海外上市，必須自行進行年度數據安全評估或授權數據安全服務提供商 並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網路安全部門 年。截至本招股書發佈之日，《網路數據安全條例》草案尚未正式通過，其各自 條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，具有很大的不確定性。

據瞭解， 管理層，截至本招股說明書日期，(I)本公司並未持有超過100萬名用戶的個人資料，(Ii)本公司 為人力資源服務的唯一目的處理數據，不涉及影響或可能影響的數據處理活動 國家安全；及(Iii)本公司並未獲任何中國政府當局通知本公司須就以下事項提出申請 網路安全審查；因此，基於前述並根據我們的中國法律顧問的建議，公司認為不需要 通過CAC網路安全審查。此外，根據我們的中國法律顧問的通知，於本招股說明書日期，我們的中國子公司 已取得經營業務所需的一切必要的中華人民共和國許可證、許可和批准，包括營業執照， 《勞務派遣經營許可證》及人力資源主管部門提供的人力資源服務備案回執 業務，我們的中國子公司沒有被中國當局拒絕該等許可證、許可或批准；此外， 我們的中國法律顧問，除根據上述本節討論的試行管理辦法外，我們和我們的中國子公司 根據現行適用的法律和法規，不需要獲得中國當局的任何許可或批准來提供 註冊給外國投資者的證券，因此，我們或我們的中國子公司也沒有收到或被拒絕這樣的許可 或經中華人民共和國有關部門批准。

但如果大陸目前的政治安排發生重大變化 中國和香港，或適用法律、法規或解釋發生變化，並且需要公司或我們的中國子公司 未來獲得此類批准，並且公司沒有收到或維持批准或被拒絕許可 中國當局，或無意中得出不需要此類批准的結論，我們可能會產生重大成本以確保合規性， 將被處以罰款，並且不再被允許繼續我們當前的業務運營。我們可能無法上市普通股 在美國交易所，或繼續向投資者提供證券，這將對投資者的利益產生重大影響並導致 我們的普通股價格顯著貶值。

我們相信我們不受 根據2023年3月31日生效的《試行行政辦法》的備案要求，因為（i）我們的中國子公司會計 遠低於其記錄的公司營運收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50% 最近會計年度的經審計合併財務報表，以及（ii）公司的主要業務活動部分 非在中國大陸進行，主要營運地點也非位於中國大陸，負責 其業務運營和管理大多不是中國公民或居住在中國大陸。然而，我們無法向您保證 中國證監會將與我們有相同的解釋，他們要求我們繼續備案，但我們無法給您一個估計 完成此類申報的時間範圍超出了我們的控制範圍。

2021年7月6日，將軍 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發布《關於嚴格 依法打擊非法證券活動打擊證券市場非法活動，促進 資本市場高質量發展，需要相關政府部門加強 跨境執法司法合作監督，加強對境外上市中資公司的監管， 建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。

2021年12月24日， 中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）發布了《國務院管理規定》 境內公司境外證券發行上市（徵求意見稿）（「管理規定」）， 和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》（徵求意見稿） (the「措施」）徵求公眾意見。《境外上市管理規定和辦法》提出了具體要求 用於備案文件，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。 尋求境外上市的境內公司如果其業務涉及此類監管，必須進行相關安全篩查程式。 危害國家安全的公司屬於海外上市的禁區。

2023年2月17日， 中國證監會發布《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行 《行政管理辦法》)和五個配套指南，於2023年3月31日生效。與《辦法》相比，此次試行 行政措施明確並強調了幾個方面，包括：(一)全面確定“間接海外” 中國境內公司按照“實質重於形式”的原則發行和上市，特別是， 根據第15條明確的備案條件，發行人將被要求按照 試行管理辦法，同時符合下列條件的：(一)發行人營業收入的50%以上， 最近一次會計的經審計的合併財務報表中記錄的總利潤、總資產或淨資產 B)發行人的主要業務活動在內地進行 中國，或其主要營業地點設在內地的中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要是中國公民或在大陸居住中國；(Ii)豁免發行人立即備案的要求，a)具有 在生效日期前已在包括美國市場在內的外國證券市場上市或註冊但尚未上市 試行管理辦法，以及b)不要求與相關境外監管機構重新履行監管程式 (三)境外證券發行或上市應於9月30日前完成， 2023年。但發行人進行再融資或者有其他情形的，應當按照規定辦理備案手續。 要求向中國證監會備案；(Iii)禁止在海外上市的發行人類型的負面清單，如被調查的發行人 關於賄賂和腐敗；(4)對特定行業發行人的監管；(5)發行人遵守國家安全措施 和個人資料保護法；以及(Vi)其他事項，如：發行人必須在三個業務內向中國證監會備案 自向境外主管監管機構提出首次公開發行股票申請之日起6日，並提交後續報告 與中國證監會就重大事件進行磋商，包括控制權變更或已在海外完成的發行人(S)自願或被迫退市 產品和上市。

試行行政管理 《辦法》賦予中國證監會警告、罰款和對中國境內公司及其控股股東發出禁令的權力。 及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體單位”)，以及個人直接 對這些主體實體(“主體個人”)負責。根據第27條，因未能遵守 試行行政措施負面清單或試行行政措施備案義務，或者有重大虛假或誤導性的 試行管理辦法要求備案報告中的說明：(一)中國境內公司及其控股 如果控股股東導致中國境內公司不遵守規定，將分別受到警告， 遵守禁令，罰款人民幣100萬至1000萬(約合145,7美元至1,456,473美元)；受試者個人 這些實體可能分別面臨警告和罰款人民幣50萬至500萬(約72,824美元至728,237美元)。 (二)未向中國境內公司及其控股股東提供盡職建議的上市或發行證券的顧問 在遵守《試行管理辦法》並導致此類不遵守的情況下，可面臨警告和50元以下罰款萬 和500萬(約72,824美元和728,237美元)；這些顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告和 罰款人民幣20萬至200萬(約29,129美元至291,295美元)。對於那些有嚴重違規行為的人，根據 第三十一條中國證監會可以對有關負責人實施證券市場禁入處分。任何此類違規行為均構成 依法追究刑事責任。

自本文件發佈之日起 在招股說明書中，我們不認為本次發行構成了“間接海外發行和上市”，或者我們不是 根據《本次發行試行管理辦法》要求獲得中國證監會批准或者向中國證監會完成備案， 因為我們沒有同時滿足《試行管理辦法》中規定的第15條明確的備案條件 境外發行是否視為中國境內公司境外間接發行上市的辦法， 具體地說，a)本公司的中國子公司佔本公司任何營業收入的比例遠低於50%， 最近一次會計的經審計的合併財務報表中記錄的總利潤、總資產或淨資產 B)本公司的主要業務活動不在內地進行中國，也不是其主要營業地點 位於內地的中國，負責其業務運營和管理的高級管理人員大多不是中國公民 中國；且本公司的大部分業務不在中國內地。沒有得到任何意見 因為中國證監會擁有唯一的自由裁量權來決定此次發行是否將 是否被視為酌情權條款下的“間接海外發行及上市”及是否需要本公司 根據《本次發行試行管理辦法》獲得中國證監會批准或完成備案。作為 儘管最近頒佈了試行的《行政管理辦法》，但如何解釋或執行仍不確定。當局 在內地，中國在審判行政機關採取的實質重於形式的原則下可能會有不同的解釋 關於確定“中國境內公司境外間接上市”的辦法 中國證監會可能擁有相當大的自由裁量權。鑑於上述情況，關於我們是否屬於備案範圍，我們提交了 於2023年5月29日向中國證監會提出申請，要求中國證監會批覆，截至本招股說明書發佈之日， 我們尚未收到中國證監會就此事的任何答覆，也沒有被告知我們應該完成備案要求 關於本次發行的試行管理辦法。該公司計劃在不經過備案程式的情況下完成此次發行 向中國證監會備案，除非中國證監會通知該公司應進行備案。如果中國證監會要求我們提交並完成 關於本次發行和上市的備案程式，我們不能向您保證本次發行和上市可以在我們預期的時間內完成 時間框架，甚至根本不是。如果我們未能遵守《試行管理辦法》下的此類備案要求，可能會導致 為了改正，對我們的警告和罰款可能會實質性地阻礙我們完成本次發售、要約或 繼續提供我們的證券。最後，中國政府對交易施加更多監督和控制的任何行動 在海外進行，可能會顯著限制或完全阻礙我們完成產品發售的能力，並導致 這樣的證券將大幅下跌或一文不值。

中國不利的監管動態 我們可能會接受額外的監管審查以及SEC採用的額外披露要求和監管審查 為了應對與中國最近監管發展相關的風險，可能會對以下公司提出額外的合規要求 我們在中國開展業務，所有這些都可能增加我們的合規成本，這使我們面臨額外的披露要求。

最近的監管動態 在中國，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致額外的監管 在中國審查我們在美國的融資和融資活動。此外，我們可能會受到全行業的 中國相關當局可能採用的法規，可能會限制我們的運營範圍 在中國，或導致我們在中國的業務運營完全暫停或終止，所有這一切都將造成重大不利影響 影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們可能必須調整、修改或徹底改變我們的業務 應對不利的監管變化或政策發展的運營，我們無法向您保證採取任何補救行動 由我們可以以及時、經濟高效、不負責任的方式或根本完成。

2021年7月30日，在 針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表聲明 要求SEC工作人員在向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求進一步披露之前 登記聲明將被宣布生效。2021年8月1日，中國證券監督管理委員會在聲明中表示 已注意到SEC宣布的有關中國公司上市的新披露要求以及最近 中國的監管發展，兩國應加強監管中國相關發行人的溝通。我們不能 保證我們不會受到更嚴格的監管審查，也不會受到政府對中國的干預。

遵守中國新數據 安全法、網絡安全審查措施、個人信息保護法、與多層次相關的法規和指南 保護計劃和任何其他未來的法律和法規可能會產生大量費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

最近，網路空間 中國的管理部門對幾家與首次公開募股有關的中國互聯網公司採取了行動 在美國證券交易所，因涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國人的個人資訊 數據對象。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網路安全法》 《國家數據安全法》和《網路安全審查辦法》，旨在防範國家數據安全風險，維護國家安全 以及維護公共利益。2021年12月28日，中國等中華人民共和國網信辦發佈 2022年2月15日生效的《網路安全審查辦法》。網路安全審查措施進一步重申和擴展 生效的網路安全審查的適用範圍。根據網路安全審查措施，關鍵資訊基礎設施 採購互聯網產品和服務的經營者和從事數據處理活動的網路平臺經營者必須 如果他們的活動影響或可能影響國家安全，則提交網路安全審查。《網路安全審查辦法》進一步規定 持有百萬以上用戶個人資訊的網路平臺經營者必須向網路安全審查辦公室提出申請 在外國上市前進行網路安全審查。

截至本招股說明書日期， 正如所述，我們不認為我們目前屬於持有超過一百萬用戶個人信息的網絡平台運營商之一 以上然而，由於中國的法律、法規或政策可能迅速變化，不確定性仍然存在 在未來中國政府未來擴大外國證券行業和公司類別的任何行動 產品需要接受中國網際網路信息管理局審查，可能會嚴重限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券，並可能導致此類證券的價值顯著下降或一文不值。

另外，在8月20日， 2021年，全國人大通過了個人資訊保護法，自2021年11月1日起施行。 該法律制定了一套適用於個人資訊處理的全面的數據隱私和保護要求 並將遵守數據保護的義務擴展到組織和個人對個人個人資訊的處理 在中國，以及在中國以外的人的個人資訊的處理，如果這種處理的目的是提供 向中國中的人提供產品和服務，或者分析和評估其行為。該法律還建議，關鍵資訊 處理滿足待設置的數量閾值的個人資訊的基礎設施運營商和個人資訊處理實體 中國網路空間監管機構還要求將中國產生或收集的個人資訊存儲在中國中，並通過 由中國網路空間監管機構對此類個人資訊的任何出口進行的安全評估。最後，個人 《資訊保護法》規定，嚴重違規的，處以最高5,000元人民幣的萬或年收入的5%的巨額罰款 前一年。

釋義、適用範圍 這些法律、規則和法規的執行會不時演變，其範圍可能會不斷變化，通過新的 立法、對現行立法的修正和執法方面的改變。遵守《網路安全法》與數據安全 法律可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們的運營發生重大變化，或者 甚至阻止我們在我們目前開展業務或可能開展業務的司法管轄區提供某些服務 未來。儘管我們努力遵守適用的法律、法規和其他與隱私、數據保護有關的義務 和資訊安全，我們的做法、產品或平臺可能無法滿足施加的所有要求 根據《網路安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們進行保護。我方未能遵守的任何事項 此類法律或法規或與隱私、數據保護或資訊安全有關的任何其他義務，或任何安全妥協 導致未經授權訪問、使用或發佈個人身分資訊或其他數據，或感知或指控 發生上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，打擊新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同，或導致中國政府當局和私人部門進行調查、罰款、停職或其他處罰 索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。連 如果我們的做法不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽。 和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，法律上的不確定性是由 數據安全法和中國政府最近的行動可能會對我們的能力產生重大不利影響，以有利的條件 籌集資金，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

我們相信我們目前 符合CAC迄今為止發布的法規或政策。截至本招股說明書日期，我們尚未 參與相關政府監管機構發起的任何網絡安全或數據安全調查，並且我們已 未收到任何有關此方面的詢問、通知、警告或制裁。然而，由於解釋仍存在不確定性 以及這些法律和法規的實施，我們無法向您保證我們將在各個方面遵守此類法規， 我們可能會被勒令糾正或終止任何被監管機構認為非法的行為。我們也可能會受到 可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響的罰款和/或其他制裁。

這對美國監管機構來說可能很困難， 如司法部、美國證券交易委員會等當局在中國境內進行調查或收集證據。

股東要求或監管機構 在美國常見的調查通常在中國身上很難從法律或實用的角度進行追查。為 例如，在中國，提供監管調查或訴訟所需的資訊存在重大的法律和其他障礙 在中國之外發起的。儘管中國有關部門可與證監會建立監管合作機制 另一個國家或地區的主管部門實施跨境監督管理，與監管部門進行這種合作 在美國，包括美國證券交易委員會和司法部在內，如果沒有相互和務實的合作，效率可能就不高 合作機制。此外，根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條， 境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。 雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但無法 境外證券監管機構直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加 你在保護你的利益方面面臨的困難。

我們 審計師總部位於紐約，定期接受PCAOb的檢查 和 不受PCAOb 2021年12月16日宣布的決定的約束。如果PCAOb確定其無法檢查或 連續兩年全面調查我們的審計師，您可能會被剝奪此類檢查和我們共同的好處 根據《控股外國公司責任法》，股票可以從證券交易所退市。

控股外國公司 《責任法案》（HFCAA）於2020年12月18日頒布。HFCAA規定，如果SEC確定我們已提交審計報告 由特許會計師事務所出具，自開始連續三年未接受PCAOb檢查 2021年，SEC將禁止我們的股票在全國性證券交易所或場外交易中交易 美國市場。

根據持有外國 根據《公司問責法》，PCAOb於2021年12月16日發布了一份決定報告，發現PCAOb無法進行檢查 或調查總部位於：（1）中國大陸的完全註冊的公證事務所，因為所採取的立場 由中國大陸的一個或多個當局執行;和（2）香港，中華人民共和國的特別行政區和屬地，因為 香港一個或多個當局採取的立場。

作為公司的審計師 在美國公開交易並且在PCAOB註冊的公司，我們的審計師是美國法律要求的 各州接受PCAOB的定期檢查。包括PCAOB在外部對某些其他公司的檢查 中國的研究人員發現，這些事務所的審計程式和質量控制程式存在缺陷，這些缺陷可歸結為 檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。根據HFCAA的要求，我們必須有一名審計師，該審計師必須遵守 由PCAOB進行檢查。雖然我們目前的審計師位於美國，PCAOB能夠對 審計師，並且不在PCAOB發佈的確定報告中列出的審計師事務所之列，但在這種狀態發生變化的範圍內 在未來，或者如果PCAOB由於當局採取的立場而無法完全檢查或調查我們的審計師 在外國司法管轄區，根據HFCAA，我們普通股的交易可能被禁止，因此我們的普通股可能 從納斯達克退市。

2021年5月13日，PCAOB 提出了實施HFCAA的新規則。除其他外，擬議的規則為PCAOb提供了一個框架，供PCAOb在情況下使用 根據HFCAA，確定是否無法檢查或調查位於 由於該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而進入外國司法管轄區。擬議的規則還將確立 PCAOB的決定方式; PCAOb將評估的因素以及將考慮的文件和信息 評估是否有必要做出決定時;此類決定的形式、公開性、生效日期和持續時間; 以及PCAOb董事會修改或撤銷其決定的程式。該擬議規則於2011年由PCAOb通過 2021年9月22日，並於2021年11月5日獲得SEC批准。

在……上面 2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過該法案 並簽署成為法律，將減少所需的連續未檢查年數 觸發《HFCAA》下的禁令，將期限從三年延長到兩年。12月29日， 2022年，《加速追究外國公司責任法案》，作為合併法案的一部分 2023年撥款法案簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA並減少了 觸發下列禁令所需的連續五年未檢驗年數 因此，HFCAA從三年減少到兩年，將減少適用發行人 證券可能被禁止交易或退市。這可能會導致退市 以及壓低外國發行人的證券價格，如果發行人的 審計師超出了PCAOB的全面檢查和調查範圍。

美國證券交易委員會正在評估如何 執行HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。美國證券交易委員會可能會 如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，則提出可能影響我們的附加規則或指導。例如，在8月8日 2020年6月6日，總裁金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者的報告 從中國企業的重大風險到當時的美國總裁。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項 針對沒有向PCAOB提供充分渠道以履行其法定職責的司法管轄區的公司提出建議 授權。這些建議中的一些概念隨著《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定此前於2021年3月通過的臨時最終規則，並建立了識別發行人的程式 並根據HFCAA的要求禁止某些註冊人的證券交易。

對 2022年8月26日，PCAOb宣布並與中國證券監管機構簽署協議聲明（「協議」） 委員會和中華人民共和國財政部。該協議為PCAOb提供：（1）全權決定權 在中國當局沒有任何參與的情況下，選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為; (2)PCAOb檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作文件的程式以及PCAOb 根據需要保留信息;（3）直接接受採訪並從所有與審計相關的人員那裡獲取證詞 PCAOb進行檢查或調查。

對 2022年12月15日，PCAOb發布了新的《確定報告》，其中：（1）撤回了2021年12月16日的《確定報告》;和（2） 得出的結論是，PCAOb已能夠在2022年在中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日 然而，《決定報告》警告說，外國當局可能隨時採取阻止PCAOb檢查的立場 並徹底調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOb確定可以進行更長時間的檢查或徹底調查 由於任何外國當局（包括但不限於香港和中國大陸當局）採取的立場, PCAOb將迅速採取行動，考慮是否應發布新的決定。

而HFCAA不是 目前適用於該公司，因為如果該公司當前的審計師發生變化，則該公司當前的審計師將接受PCAOb審查 未來因任何原因，公司可能會受到HFCAA的約束。如果該公司成為該法規的主體，該法規的影響 對此還不確定。此類不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，並且 我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被退市或禁止在納斯達克交易。如果我們的平凡 屆時股票無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大損害您的出售能力 或在您願意時購買普通股，以及與潛在退市相關的風險和不確定性 對普通股價格產生負面影響。

人民幣波動可能會 對您的投資產生重大不利影響。

的價值變化 人民幣兌美元等貨幣受中國政經變化等多方面因素影響 條件和中國的外匯管制。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的聯繫匯率政策 人民幣對美元的價值。在這種政策下，人民幣被允許在狹窄和有管理的範圍內波動 與一籃子特定的外幣掛鉤。隨後，人民中國銀行決定進一步落實 改革人民幣匯率形成機制，增強人民幣匯率彈性。這樣的政策變化導致了顯著的 人民幣兌美元自2005年以來的升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力。 採取更靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣兌美元匯率進一步大幅調整 美元。人民幣的任何重大升值或升值都可能對人民幣的價值產生重大不利影響， 應支付的股息，我們的普通股以外幣計算。更具體地說，如果我們決定將人民幣兌換成美元。 美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。 在某種程度上，我們需要將我們從計劃中的首次公開募股(IPO)中獲得的美元兌換成人民幣，用於我們的運營， 人民幣兌美元升值將對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會產生實質性的不利影響 我們普通股的價格以美元計算，而不影響我們業務或業績的任何潛在變化 行動計劃。

我們的運營結果受以下因素影響： 美金與港元之間的價位波動。

匯率波動 美元和港元之間的差距，以及香港的通脹可能會對我們的收入產生負面影響。 我們的部分收入和支出是以美元計價的。然而，很大一部分相關費用 由於我們的子公司在香港的業務，包括與設施相關的費用，都是以港元發生的， 而與人事相關的費用預計將以港元計值。因此，香港的通脹 將會增加我們在香港業務的美元成本，除非它及時被貶值所抵消 港元兌美元的匯率(如適用)。我們無法預測通貨膨脹率未來的任何趨勢。 或港元兌美元的貶值幅度(視何者適用而定)。此外，我們正在 暴露於港元兌美元匯率波動的風險。而香港則是 政府繼續奉行固定匯率政策，港元兌美元匯率約為7.80至1.00港元， 我們不能向您保證這種政策將保持不變。港元兌美元的任何大幅升值 將導致我們的港元支出增加，如適用，記錄在我們的美元計價金融 報告，即使以港元計價的費用(如適用)將保持不變。此外，交流 我們經營和經營業務的香港以外的國家或地區的貨幣匯率波動也可能 對我們的收入產生負面影響。

貨幣兌換限制可能會限制 我們有效接收和使用收入的能力。

我們的一些收入是以 用人民幣。因此，對貨幣兌換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為任何業務提供資金的能力。 我們未來可能在中國之外進行的活動，或以美元向我們的股東支付股息。在現行中華人民共和國下 法律法規，人民幣可自由兌換經常專案，如與貿易和服務有關的外匯交易 和股息分配。然而，人民幣不能自由兌換為直接投資、貸款或境外證券投資。 中國，除非經外匯局批准使用。例如，我們子公司資本專案下的外匯交易， 包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴重的外匯管制 以及外匯局的批准要求。這些限制可能會影響我們將人民幣兌換成外幣作為資本的能力。 支出。在業務中的現金和/或資產在中國/香港或中國/香港實體的範圍內，指資金和/或資產 由於幹預或施加限制，可能無法為中國內地/香港以外的業務提供資金或用於其他用途 以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金和/或資產的能力的限制。以及中國政府 正在進一步加強外匯管理，我們不能改變中國政府在我們的 擁有自己的力量。

與經濟、政治、 香港、台灣和澳門的法律和社會狀況。

期間 截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財年，我們還在香港經營運務， 台灣和澳門。經濟、政治、法律和社會狀況的任何不利變化 香港、台灣和澳門可能會對我們的服務需求造成不利影響 並可能導致本集團財務表現惡化。

此外，我們無法保證 您保證香港、台灣或澳門不會發生任何政治運動或大規模政治騷亂，這可能會帶來不利影響 影響市場或導致香港、台灣或澳門整體經濟、政治和社會狀況混亂。如果這樣 騷亂或運動持續很長一段時間，可能會導致此類干擾以及我們的整體業務、運營運績 並且財務狀況可能會受到不利影響。

香港和澳門成為 中華人民共和國特別行政區主權均歸還中華人民共和國，而台灣則擁有獨特的 政治地位與中華人民共和國主權發生衝突。我們無法向您保證經濟、政治和法律的發展 香港、澳門和台灣不會因中華人民共和國對香港行使主權而受到不利影響 和澳門以及台灣與中華人民共和國之間的衝突。如果總體經濟、政治和 香港、澳門或台灣的法律發展、我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

不可抗力、戰爭行為和恐怖主義的風險， 自然災害、騷亂、流行病等災難。

經濟、基礎設施 中華人民共和國、香港、台灣、澳門或其他司法管轄區人民的民生可能會受到重大不利影響 由於上帝的行為、戰爭和恐怖主義行為、自然災害、騷亂、流行病和其他我們無法控制的災難。我們 如果發生這些事件，業務、財務狀況和經營運績可能會受到不利影響。

例如，流行病威脅到 這影響了人們的生活，可能對他們的生計以及生活和消費模式產生不利影響。發生了一場 疫情是我們無法控制的，我們不能向您保證，冠狀病毒(包括新冠肺炎)的爆發、嚴重急性呼吸道 綜合症、H5N1禽流感病毒株、H1N1豬流感病毒株、寨卡病毒或任何其他流行病或流行病不會 會發生的。在中國、香港、臺灣和澳門發生的任何流行病或大流行，例如最近爆發的新冠肺炎；或 即使在中國以外的地區、香港、臺灣和澳門，也可能嚴重影響和限制經濟活動的水準，因為 政府可以對受影響地區實施監管行政措施或採取其他措施來控制疫情的爆發 疾病，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。戰爭和恐怖主義行為可能 對我們或我們的員工、設施、市場、供應商或客戶造成損害或中斷，其中任何一個都可能對我們的 收入、成本、財務狀況和經營結果或我們股票的交易價格。潛在的戰爭或恐怖襲擊可能 也會帶來不確定性，並導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。

高客戶 濃度 暴露 我們承擔主要客戶面臨的所有風險，並可能使我們面臨收入的重大波動或下降。

我們的客戶既有企業，也有個人。數量有限 然而，我們的主要客戶在過去貢獻了我們收入的很大一部分。截至2023年12月31日，我們的最高 四家客戶分別佔集團應收賬款總額的27.5%、25.1%、19.2%及16.5%。截至6月30日， 2023年，我們的前三大客戶分別佔集團應收賬款總額的39.5%、26.7%和18.2%。自.起 2022年6月30日，我們的前四大客戶分別佔集團應收賬款總額的38.2%、14.6%、11.1%和11.1%。 截至2023年12月31日止六個月，三大客戶分別佔集團總客戶的24.6%、20.9%及12.6%。 收入。截至2023年6月30日止年度，我們的前三大客戶分別佔本集團 總收入。截至2022年6月30日止年度，我們最大的兩個主要客戶分別佔本集團 總收入雖然我們不斷尋求使我們的客戶基礎多樣化，但我們不能向您保證收入貢獻的比例 從這些客戶到我們的總收入在不久的將來將會減少。對有限數量的大客戶的依賴將暴露出 如果其中任何一個減少甚至停止與我們的業務合作，我們將意識到重大損失的風險並延長周轉天數 我們。

我們需要保持穩定的關係 由於我們的供應商數量有限，否則我們的業務可能會受到不利影響。

我們的有限數量 然而，主要供應商過去貢獻了我們供應的很大一部分。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的頂級供應商 占集團應付帳款總額的100%。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我們的頂級供應商占 分別占集團國內合作夥伴總成本的37.9%和54.3%。截至2023年12月31日，我們的頂級供應商占 占集團應付帳款總額的100%。截至2023年12月31日的六個月，兩家主要供應商占37.6% 和集團國內合作夥伴總成本的19.4%。我們將積極擴大供應商基礎，但目前 我們仍然依賴數量有限的主要供應商，這將使我們面臨重大損失的風險並延長營運天數 如果他們中的任何人減少甚至停止與我們的業務合作。

目前尚不確定是否 我們將被視為中國居民企業。如果就中國所得稅而言，我們被歸類為中國居民企業，則此類分類 可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的稅務後果。

在……下面 《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則：在中國境外設立的具有實際管理權的企業 中國境內的“實體”被認為是“居民企業”，將在其全球範圍內繳納企業所得稅。 收入按25%的稅率計算。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為管理機構， 實際上，是對企業的生產經營、員工、會計、財產等各個方面進行全面管控。 2009年，國家稅務總局發佈了《國家稅務總局關於以下問題的通知》 按照事實標準認定中控境外註冊企業為境內企業 管理機構, 或Sat Notify 82，其中提供了某些特定標準，用於確定是否存在事實管理 一家在境外註冊成立的中國控股企業的“主體”位於中國。雖然星期六公告82只適用於 由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不由中國個人或非中國實體控制的離岸企業， Sat Notify 82中提出的標準可反映SAT關於“事實上的管理機構”案文如何 應適用於確定所有離岸企業的納稅居民身分。根據星期六公告82，一家離岸公司 由中國企業或中國企業集團控制的企業，因其“稅”而被視為中華人民共和國稅務居民。 事實上的管理機構“在中國，並將繳納中國企業所得稅的全球收入，只有在以下所有情況 符合條件：(一)負責日常生產的高級管理部門和高級管理部門所在地， 經營管理人員履行職責的企業主要設在中國境內；(二)財務決策 (如借款、放貸、融資和金融風險管理)和人事決定(如任命、解僱和 工資)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)主要財產， 企業的會計賬簿、公章、董事會和股東會記錄檔案 位於或保存在中國境內的；(4)有一半(或以上)具有 投票權習慣性地駐留在中國的領地內。

我們 我認為我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業，符合前款所述的標準 並不適用於本公司，因為本公司並非由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業。 然而，企業的稅務居民身分有待中國稅務機關確定，仍存在不確定性。 關於“事實上的管理機構”一詞的解釋。如果中國稅務機關認定我們是 中國居民企業就企業所得稅而言，我們可以按我們全球收入的25%的稅率繳納中國稅， 這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從支付給股東的股息中預扣10%的預扣稅 都是非居民企業。此外，非居民企業股東可按10%的稅率繳納所得稅。 在出售或以其他方式處置我們的普通股時變現，如果該等收入被視為來自中國內部。

此外，如果我們被認為 中國居民企業、應付給非中國個人股東的股息以及轉讓普通股實現的任何收益 該股東的股份可能須繳納20%的中國稅（對於股息，該中國稅可能會在源頭預扣稅）。 任何中國所得稅負債都可以根據適用的稅收條約減少。然而，目前尚不清楚我們的非中國股東在實踐中是否 如果我們是 視為中華人民共和國居民企業。任何此類稅收都可能會減少您對我們普通股投資的回報。

與包含的信息相關的風險 本招股章程

所載前瞻性陳述 本招股說明書存在風險和不確定性。

本招股說明書包含 某些陳述和資訊是“前瞻性的”，並使用諸如“預期”等前瞻性術語， “相信”，“可能”，“估計”，“期望”，“可能”，“應該”， “應該”或“將”或類似的術語。這些聲明包括，對我們增長戰略和預期的討論 關於我們未來的運營、流動性和資本來源。我們普通股的投資者被告誡，依賴於任何 前瞻性陳述涉及風險和不確定性，任何或所有這些假設都可能被證明是不準確的， 因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不正確的。這方面的不確定因素包括， 但不限於，本節中確定的那些，其中許多不在我們的控制範圍內。鑑於這些和其他不確定因素， 本招股說明書中包含的前瞻性陳述不應被視為本公司對本公司計劃的陳述 或者目標將會實現，投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述。請參閱“前瞻性”。 有關詳情，請參閱本招股說明書的“聲明”。

與此要約和所有權相關的風險 我們的普通股份

在此次推出之前，我們沒有公開 我們普通股的市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此之前， 我們的普通股沒有公開市場。我們無法向您保證我們普通股的活躍公開市場將會發展 或者我們普通股的市場價格不會低於公開發行價。我們普通股的公開發行價格 股票可能不代表發行後交易市場上的普遍價格。

如果我們無法遵守某些 條件下，我們的普通股不得在納斯達克資本市場交易。

如果我們無法見面 我們的證券在納斯達克上市的初始上市要求，我們的股票不得在納斯達克資本市場交易。此外， 我們依賴於對「擔保證券」的藍天註冊要求的豁免。上市之證券 納斯達克資本市場上的證券是「擔保證券」。如果我們無法滿足最終上市條件，那麼我們 將無法依賴藍天註冊要求的承保證券豁免，我們需要註冊 在我們計劃出售普通股的每個州進行發售。因此，在我們見面之前，我們不會完成此報價 最終條件。

如果我們的財務狀況惡化， 我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市標準。

我們已經提交了申請 將我們的證券在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證此次發行將結束，我們的 普通股將在納斯達克資本市場交易。納斯達克資本市場要求企業滿足特定要求 才能讓他們的股票繼續上市。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但被退市 在納斯達克資本市場上市後，我們的股東可能會發現很難出售我們的普通股。另外，如果我們的 如果普通股在稍後某個日期從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股在 公告牌或在國家報價局維護的“粉單”上。公告牌和“粉單” “單”通常被認為是不如納斯達克資本市場那麼有效的市場。另外，如果我們的普通股 如果我們的普通股不是如此上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規則的約束。 這些規則對將低價證券出售給非現有人士的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。 客戶和機構認可投資者，並要求提交一份披露時間表，解釋以下事項的性質和風險 廉價股票市場。因此，經紀自營商出售或做市普通股的能力或意願可能會 拒絕。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者以後某個日期從納斯達克資本市場退市，或者成為 根據細價股的規定，我們普通股的價格很可能會下降，我們的股東會發現 很難出售他們的普通股。此外，我們還依賴於藍天註冊要求的豁免。 改為“擔保證券”。在納斯達克資本市場上市的證券是“備兌證券”。如果我們不能 要滿足上市的最終條件，那麼我們將無法依靠“備兌證券”的豁免來藍 天空登記要求，我們需要在我們計劃出售普通股的每個州登記發行。因此， 在我們滿足最終條件之前，我們不會完成此次發售。

我們普通股的交易價格 此次發行後可能會出現與我們的實際或預期無關的快速且大幅的價格波動 經營運績和財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估快速變化的情況 我們普通股的價值。 

我們的交易價格 此次發行後的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動，這可能與我們的 實際或預期的經營業績和財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估 我們普通股的價值迅速變化。我們的普通股交易價格可能高於發行價也可能低於發行價。那裡 最近發生了一些極端的股價上漲，隨後股價在首次公開募股(IPO)後迅速下跌，股票 價格波動似乎與公司業績無關，特別是在上市規模相對較小的公司。 我們預計，這種情況在未來可能會繼續和/或增加。我們預計我們的普通股最初將被持有 數量相對有限的股東，因此可能比更大、更多的股東更零星和稀少地交易 老牌公司。由於缺乏流動性，我們的股東交易的股票數量相對較少 可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，我們普通股的價格可以， 如果我們的股票在市場上大量出售，而沒有與之相稱的需求，那麼我們的股價就會急劇下跌 一個經驗豐富的發行人，可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成不利影響。作為這種風險增加的結果， 更多規避風險的投資者可能會擔心，如果出現負面消息或缺乏進展，他們可能會失去全部或大部分投資， 更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而不是 規模更大、更成熟、擁有相對較大的公開流通股的公司。

我們無法預測 交易市場的發展程度或市場的流動性可能達到何種程度。首次公開發行價格可能不具有指示性 交易市場上將盛行的價格。因此，此次發行後我們普通股的交易價格很可能 波動性很大，價格可能會因各種因素而大幅波動，而且許多因素都超出了 了我們的控制範圍此類波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期運營無關或不成比例 業績和財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估快速變化的價值 我們的普通股。因此，您可能會失去全部或部分投資。

如果參與者數量有限 此次發行購買了發行量的很大一部分，有效公眾持股量可能小於預期，而且價格 我們普通股的比例可能會波動。

作為一家進行 由於公開募股規模相對較小，我們面臨著少數投資者購買高比例股份的風險 祭.如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的普通股比他們預期的波動性更大。 股價經歷如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外， 如果我們的大部分公開募股由少數投資者持有，較小的投資者可能會發現出售他們的股票會更加困難。 普通股。

我們是「外國私人發行人」， 我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。因此，我們可能不會為您提供相同的 美國國內報告公司或我們可能會在不同時間提供信息，這可能會使 您來評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人公司 因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據交易法，我們將受制於 報告義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。為 例如，我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求透露詳細的個人資訊 高管薪酬資訊。此外，我們的董事和行政人員將不會被要求報告所持股權。 根據《交易法》第16節，將不受內部人短期波動利潤披露和追回制度的約束。AS 作為外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這通常意味著 確保特定的投資者群體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體資訊。然而，我們會 仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如交易所法案下的規則100億5。因為有很多人 作為外國私人發行人強加給我們的披露義務不同於美國國內報告公司的披露義務， 您不應期望收到與美國國內報道提供的資訊相同的有關我們的資訊 公司。

符合未來出售條件的普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來出售大量已發行普通股 在公開市場上可能會降低我們普通股的價格。

我們的市場價格 由於我們在公開市場上出售大量普通股或認為，普通股可能會下跌 這些銷售可能會發生。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來的發行籌集資金 我們的普通股。本次發行完成前共有16，000，000股普通股發行，18，000，000股 假設承銷商的超額配股選擇權沒有行使，普通股將在本次發行後立即發行。 發行中出售的所有普通股將可自由轉讓，不受限制或在證券項下進一步登記 法其餘普通股將為規則144所定義的「限制性證券」。這些股份可能 在規則144或其他豁免允許的範圍內，未來無需根據《證券法》登記即可出售 證券法。

您將立即體驗到豐富的體驗 稀釋。

我們的普通股首次公開發行價格 預計股份將遠高於我們普通股的每股預計有形淨帳面價值。假設 發行完成後，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即稀釋約美金[●] 每股形式有形淨價值計算。因此， 如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。參見「稀釋」。

我們還沒有最終確定用途 此次發行的收益，我們可能會以您可能不同意的方式使用收益。

雖然我們已經確定了 對於我們預計將此次發行的收益放在哪個優先順序，我們的管理層將在申請中擁有相當大的自由裁量權 我們收到的淨收益的一部分。具體地說，我們打算將此次發行的淨收益用於研發和 額外的招聘、銷售和市場營銷、營運資金和一般企業用途。我們保留重新分配資金的權利 目前為此目的分配給我們的一般營運資金。如果發生這種情況，那麼我們的管理層將擁有自由裁量權 我們公司在此次發行中將獲得更多的淨收益。你不會有機會，作為你的 投資決策，以評估收益是否得到適當的使用。你方必須依靠我們管理層的判斷 本次發行的淨收益的應用。淨收益可能被用於不能改善我們的努力的公司目的 以實現盈利或提高我們的股價。本次發行的淨收益可投資於不產生收益的投資 利潤或增值。請參閱“收益的使用”。

我們的高管、董事和主要股東 擁有我們很大一部分普通股，並將能夠對股東管轄的事項施加重大控制權 批准

假設新的完成 在本次發行中，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的股東將總共實益擁有約[●]% 我們已發行的普通股。具體地說，我們的執行幹事勞先生、布特先生和楊先生加起來將有益於 在此次發行後擁有[●]%，這反過來將允許這些股東對以下事項施加重大影響 選舉董事，批准合併或者其他企業合併交易。因此，我們的官員、董事和5% 或更大的股東將擁有相當大的能力來影響我們的管理層和事務以及提交給 這種所有權和投票權的集中也可能阻礙、推遲或阻止控制權的改變 ，這可能會剝奪我們的股東在出售普通股時獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動， 包括在本次發行中購買普通股的股東。見“主要股東”。

轉售我們的普通股 出售股東的公開市場可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

普通轉售2，240，000件 本次發行結束後，我們出售股東不時持有的股份可能會與首次公開發行競爭 並具有壓低我們普通股市場價格的作用。

我們將承擔增加的成本並成為 由於成為新上市公司，我們的管理層將受到額外的法規和要求 投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營變得更加困難。

作為一家新上市的公司， 我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生過的，包括相關的成本 上市公司的報告要求以及招聘和留住非執行董事的成本。我們也已經招致並將 與薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)實施的相關規則相關的成本， 還有納斯達克。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。 我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時 而且代價高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要致力於 需要大量的時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規也可以使它更 我們很難或很貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員責任險，我們可能會被迫 接受降低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些法律和 法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會，我們的 董事會委員會或作為我們的執行官員。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可以 我們的普通股將面臨退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。

可能沒有活躍的交易市場 對於我們的普通股，這可能會導致我們的普通股股份以初始發行價的折扣交易，並使 很難出售您購買的普通股。

在此之前， 一直不是我們普通股的公開交易市場。在這次提供之後，活躍的交易市場可能不會 發展或繼續，或者如果發展，任何市場將持續下去，這將使您難以出售您的普通股 以有吸引力的價格或根本沒有。每股首次公開發行價格將由我們與代表協商確定 承銷商的價格，並且可能不表明本次發行後普通股在公開市場上的交易價格。 我們股票的市場價格可能會跌破初始發行價，您可能無法以或出售您的普通股 高於您在此產品中支付的價格，或者根本高於您在此產品中支付的價格。

普通股的市場價格可能 波動不定，這可能會導致您的投資價值下降。

即使交易市場發展起來， 我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。全球證券市場 經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件， 儘管我們的經營業績良好，但可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們的運營結果可能 由於一些潛在因素，包括我們的季度變化，低於公開市場分析師和投資者的預期 經營業績、關鍵管理人員的增聘或離職、未能達到分析師的收益預期、出版 關於我們行業的研究報告、訴訟和政府調查、法律或法規的變更或擬議變更 或不同的解釋或執行影響我們的業務，對我們可能產生的任何債務的不利市場反應 或我們未來可能發行的證券，類似公司市值的變化，或媒體或投資的投機 社區，我們的競爭對手宣佈重要的合同、收購、處置、戰略合作夥伴關係、合資企業 或資本承諾，或個別醜聞中對我們行業的負面宣傳，以及作為對我們的市場價格的回應 普通股可能大幅減少。您可能無法轉售相當於或高於首次公開募股的普通股。 價格。在過去的幾年裡，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，經歷了一段時期的 在整體市場波動和一家公司證券的市場價格方面，證券集體訴訟經常發生 對這些公司提起訴訟。如果對我們提起這項訴訟，可能會導致巨額費用和分流 我們管理層的注意力和資源，或者根本不是。

未來銷售，或者對未來的認知 本次發行後，我們或我們的現有股東在公開市場上的出售可能會導致我們普通股的市場價格 股價下跌。

出售大量的 公開市場上普通股的數量，或認為可能發生此類出售的看法可能會損害當前的市場價格 我們的普通股。這些銷售，或這些銷售可能發生的可能性，也可能使我們更難銷售 在我們認為適當的時間，以我們認為適當的價格，在未來發行股權證券。完成此次發售後，我們將擁有總計 18,000,000股已發行普通股。在已發行普通股中，在本次發行中出售或發行的[●]普通股 將可自由交易，不受限制或根據修訂後的19證券法或證券法進行進一步註冊， 除非我們的關聯公司持有的任何普通股，根據證券法第144條規則定義，可以出售 僅在符合“有資格未來出售的股票”中描述的限制的情況下。所有剩餘的普通股， 目前由我們的現有股東持有，可能在未來公開市場出售，但受鎖定協定和 證券法第144條所載的限制。如果任何現有股東出售大量普通股 我們的普通股的現行市價可能會受到不利影響。我們的執行官員、董事和某些人 的現有股東將與承銷商簽署鎖定協定，除某些慣例例外情況外，這些協定將限制 在本招股說明書日期後90天內出售我們的普通股和他們持有的某些其他證券。這個 承銷商可全權酌情在任何時間不經通知而解除全部或部分受限制普通股 任何這樣的禁售協定。隨著轉售限制的結束，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，如果 我們限制性股票的持有者出售它們或被市場認為打算出售它們。這些因素也可能使 對於我們來說，通過未來發行普通股或其他證券籌集額外資金變得更加困難。

作為BVI下股東的權利 法律與美國法律不同，作為股東，您可能受到的保護較少。

我們的公司事務將 受我們的組織備忘錄和章程、經修訂的《英屬維爾京群島商業公司法》(2020年修訂版)(以下簡稱《英屬維爾京群島》)管轄 法案“)和英屬維爾京群島的普通法。股東對我們的董事採取法律行動的權利，少數股東的訴訟 股東，我們董事在英屬維爾京群島法律下的受託責任受英屬維爾京群島法和英屬維爾京群島普通法的管轄。 英屬維爾京群島。英屬維爾京群島的普通法部分源於英屬維爾京群島相對有限的司法判例。 來自英格蘭和更廣泛的不列顛國協的普通法，它對英屬維爾京群島的法院具有說服力，但不具約束力。 根據英屬維爾京群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京群島法。 但可能不像美國某些司法管轄區的成文法或司法判例所規定的那樣明確。 特別是，與美國和一些州(如特拉華州)相比，英屬維爾京群島的證券法體系不太發達。 擁有更完善和更具司法解釋的公司法機構。由於以上所有原因，持有者擁有我們的普通 股票可能更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護自己的利益 而不是作為一家美國公司的股東。

您可能會遇到困難 送達法律程式、執行外國判決或在中國對我們或年度報告中提到的管理層提起訴訟 基於外國法律。

我們進行了大量的 我們在中國和香港的所有業務以及我們幾乎所有的資產都位於中國和香港。此外，還有三位高管 我們的兩名管理人員，即勞先生、布特先生和楊先生，以及我們的兩名管理人員，即羅女士和Wong先生，都居住在香港和 他們的國籍是香港。我們的一位高級管理人員Mr.Wu住在英國，但他的國籍是香港 孔令輝。因此，我們的股東可能難以向我們或在中國或香港的人士送達法律程序檔案。 孔令輝。此外，根據韓坤律師事務所和韓坤律師事務所的建議，我們的中國法律顧問和香港法律顧問， 中國或香港沒有與英國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。 因此，雖然外國判決的強制執行可以在香港執行 在香港法院提起訴訟，因為該判決可被視為在 當事各方在中國或香港直接承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院的判決 不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項可能是困難、耗時、昂貴的，甚至是不可能的。看見 民事責任的可執行性瞭解更多資訊。

BVI公司可能無法發起 股東衍生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京群島公司的股東 可能沒有資格在美國聯盟法院提起股東派生訴訟。英屬維爾京群島的股東 然而，公司可以在英屬維爾京群島法院提起派生訴訟，並且有明確的法定權利開始這種派生 根據英屬維爾京群島法案第184C條提出的索賠。可提起任何此類訴訟的情況，以及程式和抗辯 對於任何此類行動，可能會導致英屬維爾京群島公司股東的權利受到比 在美國組織的公司的股東的權利。因此，股東可能會有更少的選擇。 如果他們認為公司的不當行為已經發生，就會向他們發出警告。英屬維爾京群島法院也不太可能承認或執行針對美國的判決 美國法院根據美國證券法的某些責任條款；並對我們施加責任， 在英屬維爾京群島提起的原創訴訟中，基於美國證券法的某些責任條款，這些條款本質上是刑事的。那裡 英屬維爾京群島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京群島的法院一般會 承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審。英屬維爾京群島法案 為少數股東提供了一些有限的保護。成文法的主要保障是股東可以申請 向英屬維爾京群島法院申請命令，指示該公司或其董事(S)遵守或限制該公司或董事 從事違反英屬維爾京群島法案或公司組織備忘錄和章程的行為。根據英屬維爾京群島法案， 少數股東有法定權利在某些情況下以公司名義和代表公司提起派生訴訟 一家公司有理由對其董事提起訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京群島法院酌情決定。股東 亦可對該公司提起訴訟，理由是該公司違反了他作為成員應盡的義務。一個股東認為這些事情 已經、正在或相當可能正在以以下方式進行，或公司的任何一項或多於一項作為曾經或正在進行， 可能在這方面對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害的人，可以向英屬維爾京群島法院申請 命令來補救這種情況。

有普通法規定的權利 對於可能援引的股東保護，這在很大程度上取決於英國公司法。根據一般規則 英國公司法中的規則福斯訴哈博特案，法院一般會拒絕幹預管理 在少數股東的堅持下對公司事務的處理方式表示不滿的公司 由多數人或董事會決定。然而，每個股東都有權妥善處理公司事務。 根據英屬維爾京群島法律和公司的組織檔案。因此，如果那些控制公司的人一直無視 公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定，則法院可以 給予寬恕。一般而言，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為在外部 授權經營的範圍或者違法或者不能過半數認可的；(二)構成欺詐的行為 違法行為人控制公司的少數人；(三)有侵犯或者即將侵犯人身權的行為 股東的權利，如投票權；及(4)公司沒有遵守要求批准的規定 特別多數股東的特殊或異常多數。這意味著，即使股東成功地起訴我們，他們也可能不會成功 能夠追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維京群島的法律可能提供的保護較少 對於少數股東的追索權比美國法律規定的要少，因此，如果 股東對我們的事務處理方式不滿意。

根據英屬維爾京群島的法律， 小股東的權利受英屬維爾京群島法中涉及股東補救辦法和其他現有補救辦法的條款的保護。 根據普通法(在侵權或合同救濟中)。成文法的主要保護是股東可以提起訴訟。 執行股東有權執行的公司章程檔案(即組織章程大綱和章程細則) 使公司的事務按照英屬維爾京群島法案和公司的組織備忘錄和章程進行。 如果股東認為公司的事務已經或將在下列情況下進行，他也可以根據法規提起訴訟 一種對他不公平的偏見、歧視或壓迫的態度。英屬維爾京群島法還規定了某些其他保護。 對於少數股東，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。那裡 也是可以援引的保護股東的普通法權利，主要取決於英國普通法，因為 英屬維爾京群島的普通法適用於商業公司是有限的。

作為一家在英國註冊的公司 維京群島，我們被允許在公司治理事宜上採用某些明顯不同的母國做法 來自納斯達克股市公司治理上市標準;這些做法可能為股東提供的保護不如 如果我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準，他們就會享受。

作為一家英屬維京群島商業公司 要在納斯達克資本市場上市，我們須遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準。然而， 納斯達克股市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其祖國的公司治理實踐。 我們的祖國英屬維京群島的某些公司治理實踐可能與納斯達克有很大差異 股市公司治理上市標準。例如，我們不需要：

目前，我們不打算 完成此產品後，在公司治理方面依賴母國實踐。然而，如果我們選擇 為了將來遵循祖國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比他們在其他情況下獲得的保護要少 適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

我們可能無法支付任何股息 由於BVI法律，未來我們的普通股。

根據英屬維京群島法律，我們只能 如果我們的資產價值超過負債並且我們能夠償還債務，則向股東支付股息 到期我們無法保證未來我們將以任何利率或根本宣布任何金額的股息。未來股息， 如果有的話，將由董事會酌情決定，並取決於我們的經營運績、現金流、財務狀況， 我們的子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們董事可能認為適當的其他因素。

我們可能是或可能成為被動的外國人 投資公司（PFIC），這可能會給美國投資者帶來不利的美國稅收後果。

基於過去和預測 從我們的收入和資產構成以及我們的資產估值（包括善意）來看，我們不認為我們是被動的外國人 投資公司（「PFIC」）是我們最近一個應稅年度的，我們預計不會成為當前應稅年度的PFIC 一年或可預見的未來，儘管在這方面無法保證。

總的來說，我們將是一個 以下任何應稅年度的PFIC：

確定是否 我們是每年舉辦的PFIC。因此，由於以下原因，我們可能會在當前或未來任何應稅年度成為PFIC 我們的資產或收入構成的變化。因為我們在計算我們的善意價值時考慮了預期 我們普通股的市值，我們普通股價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

如果我們是任何人的PFIC 在您持有我們普通股的應稅年度，我們的PFIC身份可能會導致不利的美國聯邦所得稅後果 如果您是美國持有人，定義如下稅務事項-美國聯邦所得稅.” 例如，如果我們是或成為PFIC，您可能會因以下規定而對我們的普通股承擔增加的稅務責任 美國聯邦所得稅法律和法規，並將遵守繁重的報告要求。見「稅務 - 美國聯邦所得稅-被動外國投資公司.”不能保證我們 不會成為當前或未來任何應稅年度的PFIC。

我們是一家「新興成長型公司」 我們無法確定適用於「新興成長型公司」的披露要求的減少是否會使我們的普通化 股票對投資者的吸引力減弱。

我們是一個“新興市場” 成長型公司“，根據《就業法案》的定義，我們可以利用某些豁免和減免各種報告的機會 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的要求。尤其是，雖然 我們是一家“新興成長型公司”(1)。我們不會被要求遵守審計師的認證要求。 根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，(2)我們將不受PCAOB可能通過的任何規則的約束，這些規則要求 強制性審計事務所輪換或對財務報表審計師報告的補充；(3)我們將遵守 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(4)我們不會 被要求就高管薪酬或股東批准任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票 之前批准的。我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果 2018財年之後，我們仍是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括豁免 根據多德-弗蘭克華爾街改革和客戶保護法案，諮詢投票要求和高管薪酬披露 法案，或多德-弗蘭克法案，以及不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節規定的豁免。此外，第107節 《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。 遵守新的或修訂的會計準則，這意味著公司可以推遲採用某些 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們無可挽回地選擇了不為自己謀利 不受新會計準則或修訂會計準則的約束，因此將適用相同的新會計準則或修訂會計準則 與其他非新興成長型公司的上市公司一樣。

我們可能仍然是一個“新興市場” 成長型公司“，直到本次首次公開募股完成五週年後的財政年度結束 在某些情況下，我們可能會更早不再是一家“新興成長型公司”，包括(1)如果我們成為一家大型公司 加速申報，(2)如果我們在任何財年的總收入超過10.7美元億，或(3)如果我們發行超過10美元的億 在任何三年期間內的不可轉換票據。《就業法案》的確切含義仍有待解釋和指導 由美國證券交易委員會和其他監管機構提供，我們不能向您保證我們將能夠利用 《就業法案》。此外，如果我們依賴政府給予的豁免和寬免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 《就業法案》。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍。 股票和我們的股票價格可能會下跌和/或變得更加不穩定。

關於特別注意事項 前瞻性陳述

本招股說明書包含 反映我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，所有這些都會受到風險和不確定因素的影響。 前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過以下事實來辨別這些說法 它們並不嚴格地與歷史或當前的事實相關。你可以通過使用詞語找到許多(但不是全部)這樣的陳述 例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“ “專案”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能” “可能”或本招股說明書中的其他類似表述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務 結果、產品和開發計劃。你必須仔細考慮任何這樣的陳述，並應該理解許多因素 可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和廣泛的 各種其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證 而未來的實際結果可能會有很大不同。可能導致實際結果與前瞻性討論的結果不同的因素 聲明包括但不限於：

我們描述某些材料 可能影響我們業務的風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營運績， 「風險因素。」我們的前瞻性陳述基於管理層基於信息的信念和假設 在發表聲明時提供給我們的管理層。我們警告您，實際的結果和結果可能而且很可能 與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異。因此，你要小心 關於依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法要求外，我們沒有任何意圖或 在本招股說明書分發後，有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息， 未來事件、假設的變化或其他。

公民的強制執行 負債

我們成立於 英屬維京群島法律有限責任。我們在英屬維京群島註冊成立是因為與成為英屬維京群島公司相關的某些好處， 例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的稅收體系、缺乏外匯管制或貨幣 限制以及專業和支持服務的可用性。然而，英屬維京群島的證券法體系欠發達 與美國相比，為投資者提供的保護程度要低得多。此外，BVI公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

實質上所有我們 資產位於美國境外。此外，三名執行董事，即Lao先生、Mr. But和Mr. Yeung，以及 我們的兩位高級管理人員，即羅女士和黃先生，居住在香港。我們的一位高級管理人員吳先生住在 英國，且該人員的全部或大部分資產位於美國境外。 作為 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員提供流程服務或強制執行 針對他們或針對我們的，在美國法院獲得的判決，包括基於民事責任的判決 美國或其任何州證券法的條款。

我們已委任 普格利西' 聯營公司 作為我們的代理人，接收有關在美國針對我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟服務 根據美國或任何州的聯邦證券法，紐約南區地區法院 美國或根據《紐約州最高法院》在紐約縣對我們提起的任何訴訟 紐約州證券法。

我們得到了我們的建議 香港法律顧問稱，美國法院的判決是否會在香港直接執行存在不確定性 香港，因為美國和香港沒有相互承認和執行的條約或其他安排 美國法院對民商事的判決。然而，外國判決可能會在香港執行。 在普通法中，在香港法院提起訴訟，因為判決可被視為在以下各方之間產生債務 條件是，除其他事項外，外國判決是對索賠的是非曲直具有決定性的最終判決，並且是針對 違約金民事案件中的違約金，不涉及稅收、罰款、罰金或類似費用這樣的判決在任何情況下都不能 在下列情況下，可在香港強制執行判決：(A)如判決是以欺詐手段取得；(B)在取得判決的訴訟程式中 反對自然公義；。(三)執行或承認自然公義有違香港的公共政策；。(四) 美國法院沒有管轄權；或(E)判決與先前的香港法院有衝突 判斷力。

我們得到了韓的建議 昆律師事務所，我們就中華人民共和國法律提供的法律顧問，美國和中華人民共和國沒有規定相互承認的條約 以及執行美國法院在民事和商事問題上的判決以及付款的最終判決 美國任何普通法院或州法院根據民事責任提供的資金，無論是否僅基於民事責任 根據美國聯邦證券法，不會在中國自動執行，但必須遵循 中華人民共和國民事訴訟法。

我們得到了福布斯的建議 我們的英屬維京群島法律顧問黑爾表示，美國和英屬維京群島沒有規定相互承認的條約， 執行美國法院在民事和商事案件中的判決以及付款的最終判決 美國任何普通法院或州法院根據民事責任提供的資金，無論是否僅基於民事責任 根據美國聯邦證券法，不會在英屬維京群島自動執行。

使用 收益的比例

基於假設 我們估計，首次公開發行價為每股普通股4美金，並假設承銷商完全行使超額配股權 扣除估計的承保折扣、非實報費用津貼後，我們將從此次發行中獲得淨收益， 以及我們應付的估計發行費用約為6，609，240美金。我們不會收到任何出售收益 出售股東出售的普通股的數量。

我們計劃使用淨收益 我們從此產品中獲得的信息用於以下目的：

以上代表 我們目前的意圖基於我們目前的計劃和業務條件，使用和分配本次發行的淨收益。我們 然而，管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。

如果發生不可預見的事件 或業務條件發生變化，我們可能會以與本招股說明書中所述不同的方式使用此次發行的收益。

以至於網 我們從此次發行中收到的收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益進行短期投資， 附息銀行存款或債務工具。

品牌推廣和營銷

上市後，我們的目標是 進一步提升公司品牌、知名度和專業能力，以實現強大的聲譽和可靠的形象。 我們相信，從長遠來看，提高現有/潛在客戶的信任水平是我們行業成功的關鍵因素。

招聘人才

人力資源至關重要 對於我們的行業來說，招聘人才仍然是我們日常運營中的首要任務之一。 因此，我們計劃招募更多經驗豐富、具有紮實業務和人力資源背景的員工，以適應我們的多個業務線。

擴大新辦公室和服務範圍

為了發展我們的業務， 我們正在考慮擴大在中國和其他目標市場(包括澳門、臺灣和美國)的業務。直通設置 在那裡的地理位置上，我們的目標不僅是抓住新的商機，而且要吸引更多的本地人才 加入我們的行列。我們計劃撥出發行所得淨額的20%，為在這些國家設立新的分支機構和辦事處做準備 包括但不限於市場研究、選址和監管、勞動力和其他成本的評估以及籌建。 我們將根據我們的研究和評估、市場狀況、我們的現金狀況和對我們業務的預測來決定擴張計劃。 然而，根據我們的擴張計劃，我們可能需要額外的資金來設立這些新的分支機構和辦事處。我們不能向您保證 我們的業務將為我們提供足夠的資金來進行擴建，或者我們將能夠為此目的籌集額外的資金。 我們可以根據這裡提到的各種因素不時調整擴張。

IT系統的增強

我們的目標是增強我們的 IT系統是為了開發企業資源規劃和會計系統並提高我們IT系統的安全水平。我們相信開發企業資源規劃 和會計系統以及增強我們的IT系統安全性可以增加客戶的信心和可靠性，並提供 更好的運營工作環境。

一般營運資金

我們的目標是保留一部分 淨收益用於一般運營資金需求並用於日常運營。這可以作為緩衝來應對波動 經濟環境，同時為日常運營使用提供穩定的財務支持。

股利政策

我們的董事會已經 是否分配股息的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣布股息，但不得宣布股息 可能超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息都受到以下某些限制 BVI法律，即公司只有在我們的資產價值超過我們的負債並且我們有能力支付的情況下才能支付股息 到期的債務。即使我們決定支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營， 盈利、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會的其他因素 董事可能認為相關。

我們沒有禮物 計劃在本次發行後的可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分， 如果不是全部的話，也包括我們的可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家BVI商業公司 在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括 向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們中國子公司向我們支付股息的能力。 如果我們對普通股支付任何股息，作為控股公司，我們將依賴於從子公司收到資金。 我們普通股的現金股息（如果有）將以美金支付。

資本化

下表載 截至2023年12月31日我們的資本總額：

你應該閱讀這個大寫字母 表格與「收益使用」、「合併財務和運營數據摘要」、「管理層 財務狀況和經營運績的討論和分析」以及本招股說明書其他地方出現的相關注釋。

增加1.00美金 假設每股普通股4.00美金的首次公開發行價格將增加每筆額外繳入資本、股東總數 股本和總資本增加1，840，000美金，而假設的首次公開發行價格為每股普通股4.00美金，下降1.00美金 假設，股份將使額外實繳資本、股東權益總額和資本總額各減少1，840，000美金 本招股說明書封面頁所載我們發售的普通股數量保持不變，扣除後 估計的承保折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計費用。

稀釋

如果您投資我們的普通 股票，您購買的每股普通股的權益將被稀釋，其幅度將達到初始公眾之間的差異 每股普通股的發行價格和本次發行後我們每股普通股的有形淨價值。稀釋是由於事實 每股普通股的首次公開發行價格遠高於每股普通股的有形帳面淨值 我們目前發行在外的普通股應歸屬於現有股東。

我們的淨負有形 截至2023年12月31日的帳面價值為-405，472美金，即每股普通股-0.03美金。淨有形淨價值代表我們的金額 合併有形資產總額，減去合併負債總額。稀釋度通過減去 每股普通股首次公開發行價格的有形淨價值（根據發行進行調整）和 扣除承保折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後。

生效後 我們根據假設的首次公開發行價格每股普通股4美金，在此次發行中出售了2，000，000股普通股 在扣除承保折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後， 截至2023年12月31日，我們的預計調整後淨負有形帳面價值為-405，472美金或每股已發行普通股-0.03美金。 這意味著現有股東每股普通股的有形淨資產立即增加0.37美金，並立即增加 每股普通股的有形淨淨價值被稀釋3.66美金在本次發行中購買普通股。調整後的 上面討論的信息僅用於說明。

下表說明 此類稀釋：

下表總結了， 截至2023年12月31日，根據調整的形式，現有股東與新投資者之間的差異 向我們購買的普通股數量、已支付的總代價以及扣除前每股普通股的平均價格 承保折扣、非實報費用津貼以及我們應付的估計發行費用。

調整後的形式 上述信息僅是說明性的。本次發行完成後，我們的淨利潤帳面價值取決於 根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整 定價

企業歷史和結構

我們的企業歷史

銀河薪資集團有限公司 (the「公司」）於2021年8月26日根據《BVI商業公司法》（修訂本）在英屬維京群島註冊成立 2020年版）修訂為一家BVI商業公司，成員在準備上市時承擔有限責任，是控股公司 我們集團的公司。本公司是作為重組的一部分註冊成立的，其詳情載於「重組」中 在本節下面。

我們的歷史可以追溯 回到2013年4月，當時Lao先生、Mr. But和Mr. Yeung是我們的創始股東和執行官，以及獨立第三人 一方（「前股東」）通過Galaxy（塞席爾）收購Galaxy Payroll（HK）和Galaxy創立了我們的集團 GEO Services是我們在香港的前兩家運營子公司。勞先生、但先生、楊先生及前股東均持有 持有Galaxy（塞席爾）25%的股份，直至前股東於2015年4月出售其持有的Galaxy（塞席爾）股份。 前股東是主要國內合作夥伴一家子公司的高級管理人員。我們集團主要從事 薪資外包和就業服務。

vt.在.的基礎上 2013年收購銀河薪酬(香港)後，我們開始在香港開展業務，並 簽訂了提供薪金外包和就業服務的合同 我們的客戶。我們的客戶包括(I)全球人力資源服務渠道 由公司/組織聘請來處理工資和僱傭相關事務的提供者 用於其在不同地區的分支機構；以及(Ii)將其薪水單外包的最終用戶 或就業功能直接對我們起作用。我們服務的最終用戶主要包括跨國企業。 從事各種行業的公司/組織。用於薪資外包 服務，我們的大多數最終用戶在截至2023年6月30日的兩個財政年度和 2022年以及截至2023年12月31日的六個月從事零售和貿易， 工業、資訊技術、金融和專業服務行業。在就業服務方面， 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財年中，我們的大多數最終用戶 截至2023年12月31日止六個月從事資訊科技、零售及貿易、工業、 專業機構以及教育和醫療保健行業。同年，我們延長了 我們向中國提供的薪資外包和就業服務。從2021年7月開始， 公司提供諮詢和市場調查服務，我們的大多數最終用戶 於截至2022年6月30日止年度內，從事資訊科技、工業、傳媒、廣告及 娛樂，專業服務。該公司暫時停止了顧問工作，並 自2022年7月以來提供市場研究服務。

隨後，2015年4月， Cornerstone Enterprise是一家投資控股公司，由Lao先生、But先生和Yeung先生等股持有，收購了 前股東在本集團前控股公司Galaxy（塞席爾）持有的股份，且前股東停止 成為我們集團的股東。據董事所知，前股東出售了其在Galaxy（塞席爾）的股份 專注於他在中國的職業生涯。從那時起，我們集團一直由Lao先生、But先生和Yeung先生所有。為進一步 有關Lao先生、Mr. But和Mr. Yeung的背景和經驗的信息，請參閱「董事及高級管理人員」 在本招股說明書中。

利用我們的行業 憑藉經驗並應客戶的要求，我們分別於2015年和2016年進一步將業務擴展到澳門和台灣。 隨著業務的擴張，我們於2018年成立了銀河人力資源（深圳），以進一步開發中國市場。2019年，銀河人力資源（深圳） 獲得了《勞務派遣作業許可證》，使我們能夠作為最終用戶提供就業機會的記錄僱主 中國的服務。

我們的關鍵業務里程碑

以下事件被 本集團的關鍵業務和企業發展里程碑：

我們的企業發展

我們在企業下方出發 本集團成員公司的歷史、主要業務及持股變動：

我公司

銀河薪資集團有限公司 於2021年8月26日在英屬維京群島註冊成立，是一家英屬維京群島商業公司。初始法定股本 本公司為50，000股普通股，每股面值1.00美金。2022年12月19日，公司提交了修訂和重述的章程 與登記官一起將我們的授權股份從50，000股普通股（每股面值1美金）增加到無限數量 普通股，每股面值0.000625美金，並按以下比例對所有已發行和發行股份進行遠期拆分 1，600：1。

我們 公司是一家投資控股公司，目前不從事任何業務活動。

梅爾克韋格控股有限公司

梅爾克韋格控股有限公司 於2019年10月31日在開曼群島註冊成立，是一家獲豁免的成員有限責任公司。初始 Melkweg Holdings Limited的法定股本為380，000港元（48，932美金），分為38，000，000股每股價值0.01港元（0.001美金）的股份。 Melkweg Holdings Limited於2019年10月31日成立後，向初始認購者配發並發行了一股繳足股股份， 一家獨立第三方，按面值計算，隨後於2019年10月31日轉讓給JEAN Oceania。

2020年1月17日，梅爾克韋格 Holdings Limited向Pine Mountain配發並發行了1，000股股份，向Agapao Investment配發並發行了1，000股股份，向JEAN Oceania配發並發行了999股股份， 分別按面值計算，全部記作已繳足。配發和發行上述股份後，Melkweg Holdings Limited被持有 Pine Mountain、Agapao Investment和JEAN Oceania分別持股約33.33%、33.33%。

梅爾克韋格BVI

Melkweg BVI成立 於2019年11月5日在英屬維京群島註冊為株式會社。成立後，Melkweg BVI被授權發行最多 50，000股普通股。

同一天，梅爾克韋格 BVI分別以每股1美金的價格向Pine Mountain、Agapao Investment和JEAN Oceania配發和發行了一股、一股和一股。 配發和發行的股份均計入繳足股款。

Melkweg BVI是一項投資 控股公司，目前不從事任何商業活動。作為重組的一部分，Melkweg BVI成為全資擁有的 我們公司的子公司。請參閱本節下面的「重組」以了解更多詳細信息。

銀河薪資（香港）

銀河薪資（HK）成立 於2013年2月21日在香港成立，為私人株式會社。銀河薪資（HK）成立後，配發和發行 10，000股普通股，全部記作繳足股款，其中9，999股由Lao先生持有，1股由But先生持有。 2013年4月5日，Lao先生和But先生將各自持有的Galaxy Payroll（HK）股份轉讓給前控股公司Galaxy（塞席爾） 收購本集團的公司，代價分別為9，999港元（1，288美金）和1港元（0.13美金）。考慮因素是確定的 參考股份的面值。上述轉讓完成後，Galaxy Payroll的全部已發行股本 (HK)由Galaxy（塞席爾）擁有。

Galaxy Payroll（HK）主要從事提供薪資外包服務、就業服務以及諮詢和市場研究 香港的服務。作為重組的一部分，銀河薪資（HK）成為本公司的間接全資子公司。 請參閱本節下面的「重組」以了解更多詳細信息。

銀河薪資（TW）

銀河薪資（TW）成立 於2018年12月31日在香港成立，為私人株式會社。銀河薪資（TW）成立後，分配和發放 10，000股普通股，全部記作繳足股，並由Galaxy（塞席爾）持有。

銀河薪資（TW）是一個 投資控股公司，目前不從事任何業務活動。作為重組的一部分，銀河薪資（TW） 成為本公司的間接全資子公司。請參閱本節下面的「重組」以了解更多信息 續費

Galaxy GEO服務

Galaxy GEO Services成立 於2013年2月5日在香港成立，為私人株式會社。成立後，Galaxy GEO Services被分配和發行 10，000股普通股，全部記作繳足股款，並由前股東持有。2013年4月5日，前 股東將Galaxy GEO Services的10，000股股份轉讓給本集團前控股公司Galaxy（塞席爾），地點： 代價為10，000港元（1，288美金）。代價乃參考股份面值而確定。完成後 在上述轉讓中，Galaxy Payroll（HK）的全部已發行股本由Galaxy（塞席爾）擁有。

Galaxy GEO服務主要 通過擔任擁有最終用戶借調員工記錄的僱主，在香港提供就業服務。 作為重組的一部分，Galaxy GEO Services成為本公司的間接全資子公司。請參閱「重組」 下文在本節中了解更多詳細信息。

銀河薪資（中國）

銀河薪資（中國）是 於2017年10月24日在香港註冊成立，為私人株式會社。銀河薪資（中國）成立後 配發和發行了10，000股普通股，所有這些股均計入繳足股，並由Galaxy（塞席爾）持有。

銀河薪資（中國）是 一家投資控股公司，目前不從事任何業務活動。作為重組的一部分，銀河薪資（中國） 成為本公司的間接全資子公司。請參閱本節下面的「重組」以了解更多信息 續費

銀河人力資源（澳門）

銀河人力資源（澳門）成立 於2016年7月26日在澳門成立為有限責任公司，隨後開始營運。銀河人力資源（澳門）成立後 註冊資本為澳門幣50，000元，由Galaxy Payroll（HK）全額支付，其中49，000元由Galaxy Payroll（HK）持有，其中1，000元由Lao先生持有。

銀河人力資源（澳門）主要 在澳門從事提供薪資外包服務。作為重組的一部分，銀河人力資源（澳門）成為間接 本公司的全資子公司。請參閱本節下面的「重組」以了解更多詳細信息。

銀河人力資源（TW）

Galaxy HR（TW）成立 於2018年3月21日在台灣成立為有限責任公司，隨後開始營運。Galaxy HR（TW）成立於 受勞先生、朴先生和楊先生的指示，實繳資本新台幣5，38萬元，由兄弟勞偉文先生支付 由我們的執行董事兼創始人股東Lao先生持有，並在其成立時代表Lao先生、But先生和Yeung先生共同持有。 2019年5月17日，勞偉文先生根據指示將Galaxy HR（TW）的全部實繳資本轉讓給Galaxy Payroll（TW） 勞先生、朴先生和楊先生，代價為新台幣5，380，000元，參考銀河實繳資本而確定 人力資源（TW）。

Galaxy HR（TW）主要 在台灣從事提供薪資外包服務和就業服務。作為重組的一部分，Galaxy HR (TW)成為本公司的間接全資子公司。請參閱本節下面的「重組」以了解 更多細節。

銀河人力資源（深圳）

銀河人力資源（深圳）成立 於2018年3月7日在中國成立為有限責任公司，隨後開始營運。Galaxy HR成立後， (SZ)註冊股本為人民幣2，000，000元，由銀河薪資（中國）全資擁有。

銀河人力資源（深圳）主要 在中國從事提供薪資外包和就業服務。作為重組的一部分，銀河人力資源（深圳）成為 本公司的間接全資子公司。請參閱本節下面的「重組」以了解更多詳細信息。

重組

我們重組了我們的公司 為上市做準備並與上市相關的結構。重組完成後，本公司成為 本集團的控股公司。重組步驟如下。

1.我們公司的成立

銀河薪資集團有限公司 於2021年8月26日在英屬維京群島註冊成立，是一家英屬維京群島商業公司。初始法定股本 本公司為50，000股普通股，每股面值1.00美金。2022年12月19日，公司提交了修訂和重述的章程 與登記官一起將我們的授權股份從50，000股普通股（每股面值1美金）增加到無限數量 普通股，每股面值0.000625美金，並按以下比例對所有已發行和發行股份進行遠期拆分 1，600：1。

2. Melkweg Holdings Limited成立

梅爾克韋格控股有限公司 於2019年10月31日在開曼群島註冊成立，是一家獲豁免的成員有限責任公司。初始 Melkweg Holdings Limited的法定股本為380，000港元（48，932美金），分為38，000，000股每股價值0.01港元（0.001美金）的股份。 Melkweg Holdings Limited於2019年10月31日成立後，向初始認購者配發並發行了一股繳足股股份， 一家獨立第三方，按面值計算，隨後於2019年10月31日轉讓給JEAN Oceania。

3. Melkweg BVI成立

Melkweg BVI成立 於2019年11月5日在英屬維京群島成立為株式會社。成立後，Melkweg BVI被授權發行最多 50，000股普通股。Melkweg BVI成立後，Melkweg BVI於2019年11月5日配發並發行了一股、一股 Pine Mountain、Agapao Investment和JEAN Oceania分別以每股1.00美金的價格出售一股。配發和發行的股份為 記為全額付款。

4. Melkweg BVI的子公司

A.銀河薪資（香港）和銀河人力資源（澳門）

銀河人力資源（澳門） Galaxy Payroll（HK）擁有98.0%的股份。2019年12月12日，Melkweg BVI發行了10，000股股票，相當於全部 從Galaxy（塞席爾）收購Galaxy Payroll（HK）的已發行股本，代價為8，478，836港元（1，091，817美金）。審議 參考銀河薪資（HK）截至2019年9月30日的資產淨值確定，該資產淨值已通過配股滿足 並向Pine Mountain發行1，000股Melkweg BVI股份並計入已繳足款，向Agapao Investment發行1，000股Melkweg BVI股份 並根據Galaxy（塞席爾）的指示向JEAN Oceania出售Melkweg BVI的1，000股股票。上述股份轉讓已合法完成 並於2020年1月10日結算。

B.銀河薪資（TW）和銀河人力資源（TW）

銀河人力資源（TW） 是Galaxy Payroll（TW）的直接全資子公司。2019年12月12日，Melkweg BVI發行了10，000股股票，代表 從Galaxy（塞席爾）收購Galaxy Payroll（TW）的全部已發行股本，代價為10，000港元（1，288美金）。審議 參考Galaxy Payroll（TW）截至2019年9月30日的實繳資本確定，該資本已通過配股滿足 並向Pine Mountain發行1，000股Melkweg BVI股份並計入已繳足款，向Agapao Investment發行1，000股Melkweg BVI股份 並根據Galaxy（塞席爾）的指示向JEAN Oceania出售Melkweg BVI的1，000股股票。上述股份轉讓已合法完成 並於2020年1月10日結算。

C. Galaxy GEO服務

12月12日 2019年，Melkweg BVI發行了10，000股股份，相當於Galaxy（塞席爾）Galaxy GEO Services的全部已發行股本 代價為10，000港元（1，288美金）。代價乃參考Galaxy GEO Services的繳足資本而確定 截至2019年9月30日，已通過配發、發行並計入繳足1，000股Melkweg BVI股份來滿足 根據指示，向Pine Mountain出售1，000股Melkweg BVI股份給Agapao Investment出售1，000股Melkweg BVI股份給JEAN Oceania出售1，000股Melkweg BVI股份 銀河系（塞席爾）。上述股份轉讓已於2020年1月10日合法完成並結算。

D.銀河薪資（中國）和銀河人力資源（深圳）

銀河人力資源（深圳） 是銀河薪資（中國）的直接全資子公司。2019年12月12日，Melkweg BVI發行了10，000股股票，代表 從Galaxy（塞席爾）收購Galaxy Payroll（中國）的全部已發行股本，代價為10，000港元（1，288美金）。審議 參考銀河薪資（中國）截至2019年9月30日的實繳資本確定，該資本已通過配股滿足 並向Pine Mountain發行1，000股Melkweg BVI股份並計入已繳足款，向Agapao Investment發行1，000股Melkweg BVI股份 並根據Galaxy（塞席爾）的指示向JEAN Oceania出售Melkweg BVI的1，000股股票。上述股份轉讓已合法完成 並於2020年1月10日結算。

完成後 上述股份轉讓中，Galaxy Payroll（HK）、Galaxy Payroll（TW）、Galaxy GEO Services和Galaxy Payroll（China）成為直接 Melkweg BVI、Galaxy HR（TW）和Galaxy HR（ZZ）的全資子公司成為Melkweg的間接全資子公司 Melkweg BVI通過Galaxy Payroll（HK）持有BVI和Galaxy HR（Macau）98%的股份。

5.銀河人力資源（澳門）股份轉讓

銀河合併後 人力資源（澳門），勞先生持有銀河人力（澳門）1，000澳門幣的1個配額，占銀河人力（澳門）股權的2.0%。對 2019年12月13日，勞先生以澳門元1，000元的價格將他在銀河人力資源（澳門）的一個配額轉讓給銀河GEO Services。

上述轉讓是合法的 已於2019年12月13日完成並結算。上述轉讓完成後，銀河人力資源（澳門）由銀河薪資持有98.0% (HK)和Galaxy GEO Services持有2.0%，從而成為本公司的間接全資子公司。

6.換股

2020年1月17日，派恩 Mountain、Agapao Investment和JEAN Oceania轉讓了各自的權益，即4，001股、4，001股和4，001股 Melkweg BVI，代表Melkweg BVI向本公司發行的全部股份，總代價為12，003.00美金. 代價乃參考所轉讓股份的面值而確定。收購的對價是 滿意於：

上述轉會是 於2020年1月17日合法完成並結算。上述轉讓完成後，Melkweg BVI成為直接全資子公司 以及Galaxy Payroll（HK）、Galaxy Payroll（TW）、Galaxy GEO Services、Galaxy Payroll（China）、Galaxy HR（TW）、Galaxy HR (SZ)和銀河人力資源（澳門）成為本公司的間接全資子公司。

7.公司之間的股份交換 和Melkweg Holdings Limited

2021年8月26日，公司 與Melkweg Holdings Limited簽訂了一份股份交換協議，根據該協議，公司向三名股東發行了股份， 其Melkweg Holdings Limited的指定人總計10，000股（遠期股份分拆前）普通股以換取所有 Melkweg Holdings Limited的已發行股本。由於股份交換，Melkweg Holdings Limited成為一家完全 該公司擁有的子公司。公司重組隨後完成。

銀河薪資BVI，梅爾克韋格 開曼群島和Melkweg BVI以及所有子公司均處於共同控制之下，導致Melkweg開曼群島和Galaxy合併 按面值計算的BVI薪津。合併財務報表的編制與重組生效相同 截至隨附合併財務報表中呈列的第一期開始時。

我們的公司結構

如需說明 截至本招股說明書之日以及本次發行完成後，我們的公司結構（包括我們的子公司）基於 擬議發行數量為2，000，000股普通股，請參閱「公司結構」標題部分 見本招股說明書第2頁。

有關每位股東的詳細信息 所有權，請參閱「主要股東」部分中的受益所有權表。

管理層討論 與分析
財務狀況及經營運績

以下討論 對我們財務狀況和運營結果的分析應與我們的財務報表和 本招股說明書其他地方包含相關注釋。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述 這涉及風險和不確定性。有關不確定性的討論，請參閱「有關前瞻性陳述的披露」， 與這些陳述相關的風險和假設。實際結果和事件發生的時間可能與討論的存在重大差異 由於許多因素，包括「風險因素」和其他地方規定的因素，我們的前瞻性陳述中 在本招股說明書中。 

概述

我們是一個聲譽良好的薪水單 以香港為基地的外判服務、就業服務、顧問及市場研究服務供應商，提供服務 我們的客戶主要歸類為(I)公司/組織聘用的全球人力資源服務提供商 為其在不同地區的分支機構處理薪酬和/或與就業有關的事務；。(Ii)以跨國企業為主的最終用戶。 直接將其薪資和/或僱傭職能外包給我們的公司/組織；以及(Iii)終端用戶向我們諮詢 他們未來在全球範圍內的擴張。Galaxy HR(深圳)、Galaxy Payroll(香港)、Galaxy HR(TW)和Galaxy HR(澳門)提供薪資外包 中國大陸、香港、臺灣和澳門的服務；銀河薪酬(香港)、銀河地球觀測服務、銀河人力資源(TW)和銀河人力資源(澳門)提供 中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞和其他亞洲國家的就業服務；銀河薪酬(香港)提供 在香港提供諮詢和市場研究服務。我們服務的最終用戶可能是(I)與我們接觸的間接客戶 通過渠道；或(Ii)我們的直接客戶。

在提供薪資外判方面 就服務而言，我們一般會協助我們的最終用戶：(I)計算薪金和供款金額 香港的強積金、中國的社會保障、住房公積金和個人所得稅，以及以下各項所需的任何其他扣減 根據有關司法管轄區的法律作出；(Ii)安排向僱員的銀行戶口付款；(Iii)監察 以及(Iv)擬備和提交與僱傭有關的報稅表。截至6月30日的兩個財政年度， 2023年和2022年，我們為我們的薪資外包服務客戶處理了大約65,400和62,200筆薪資交易。對於 截至2023年12月31日的六個月，我們為我們的薪資外包服務客戶處理了大約49,000筆薪資交易。 在截至2023年6月30日及2022年6月30日的兩個財政年度，以及截至2023年12月31日的六個月內，我們提供薪酬外判服務 香港、澳門和臺灣的服務直接與國內合作夥伴合作，在中國提供薪資外包服務 中華人民共和國和印度(如適用)。

提供就業 服務、我們的集團或我們的國內合作夥伴（應我們的要求）（i）作為有記錄的僱主雇用合適的候選人，他們 由我們的最終用戶採購，並將其借調回我們的最終用戶;以及（ii）作為僱主處理借調員工的薪津單 記錄。截至本招股說明書日期，我們直接在香港、台灣和澳門提供就業服務並進行合作 與國內合作夥伴在中國、日本、澳大利亞、泰國、馬來西亞、越南、印度、印度尼西亞、 菲律賓和孟加拉國（酌情）。

在提供諮詢方面 和市場研究服務，我們的經營實體(I)為當地先進水準的政策和國家交付提供諮詢 (2)就不同的主題進行一般性協商，並每月與當地專家舉行問答會議。 銀河薪酬(香港)直接在香港提供顧問及市場研究服務。集團管理層重新考慮 諮詢及市場研究服務的業務策略及暫停提供的服務 2022年7月。集團管理層計劃在首次公開招股後重新提供諮詢和市場研究服務 出售已完成，因此本集團將有足夠資金聘請人手管理該服務線。

銀河薪酬集團有限公司 (“Galaxy Payroll BVI”)於2021年8月26日在英屬維爾京群島註冊成立，承擔有限責任。銀河薪水單 英屬維爾京群島除持有Melkweg Holdings Limited(“Melkweg”)的全部已發行股本外，並無實質業務 開曼群島“)。Melkweg Cayman是一家控股公司，於2019年10月31日根據開曼群島公司法(2021年修訂版)成立 島嶼。Melkweg Cayman除了持有Melkweg Holdings(BVI)的所有已發行股本外，沒有其他實質性業務。 該公司於2019年11月5日根據英屬維爾京群島法律註冊成立。Melkweg BVI也是一家控股公司 於Galaxy Payroll Services Limited(“Galaxy Payroll(HK)”)(即Galaxy的控股公司)的所有股權中 Recursos Humanos(澳門)有限公司(“銀河人力資源(澳門)”)、銀河地球物理服務有限公司(“銀河地球物理服務”)、 銀河薪酬(臺灣)有限公司(“銀河薪酬(臺灣)”)(銀河人力資源有限公司(“銀河”)的控股公司 人力資源(臺灣))和銀河薪資(中國)有限公司(銀河薪資(中國))(銀河公司的控股公司 管理諮詢(深圳)有限公司(“銀河人力資源(深圳)”)(統稱為“附屬公司”)。

銀河薪資BVI，至 子公司（統稱「集團」或「公司」）從事提供薪資外包服務， 就業服務以及諮詢和市場研究服務。本集團的運營實體總部位於 香港、中國、台灣和澳門。集團的大部分業務活動均由銀河薪資（HK）進行。

Melkweg BVI收購了所有 於2019年12月12日通過某些股份交換協議從股東手中獲得子公司的股權。

梅爾克韋格·開曼收購了所有 於2020年1月17日通過股份交換協議從股東手中獲得Melkweg BVI的股權。Galaxy Payroll BVI隨後被收購 於2021年8月26日通過某些股份交換協議獲得Melkweg開曼群島的所有股權。交換完成後， Melkweg開曼群島由公司100%擁有，公司重組隨後完成。銀河薪資BVI，梅爾克韋格開曼群島 Melkweg BVI和所有子公司均處於共同控制之下，導致Melkweg開曼群島和Galaxy Payroll合併 BVI按公允價值計算。合併財務報表的編制基礎就如同重組於年生效 隨附合併財務報表中呈列的第一個期間的開始。

綜合財務 聲明反映了以下每個實體的活動：

影響運營結果的關鍵因素

銀河薪資集團有限公司 認為影響其財務狀況和經營運績的關鍵因素包括以下幾點：

在競爭激烈的市場中運營

我們的一些競爭對手可能會 與我們集團相比具有優勢，例如（i）更廣泛的地理覆蓋範圍、服務產品、技術和安全水平，使 他們將享有更高的規模經濟;（ii）更好的行業聲譽和形象;及（iii）更高的提供增值的能力 最終用戶更喜歡的服務包括諮詢服務、系統維護和升級。

概不保證 我們的競爭對手不會開發提供質量更好的服務所需的專業知識、經驗和資源和/或 與我們的服務相比，定價更具競爭力。未能維持或增強我們在行業內的競爭力或維持 我們的客戶群可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

中國和香港監管環境的變化可能會影響 我們的業務及經營運績

根據我們的香港 法律顧問，我們不需要從相關政府當局獲得任何提供薪酬外判的許可證 在香港的服務；公司依靠自己的行政人員來維持其對臺灣和澳門的合規狀態， 因此，基於管理層的信念，我們不需要為這項規定向有關政府部門申請任何許可證。 分別在臺灣和澳門的薪資外包服務。此外，根據我們的香港法律顧問，我們不會 在香港提供就業服務須向有關政府當局申領任何牌照，並以 基於管理層的信念，我們不需要從有關政府部門獲得任何提供就業的許可證。 臺灣的服務業。根據我們的中國法律顧問，作為我們的最終用戶在提供就業方面的記錄僱主 在中國，我們必須取得並已取得《勞務派遣經營許可證》。

如果任何政府 中國、香港、台灣和/或澳門實施任何新的或進一步的許可要求，我們可能會產生額外的成本和人力資源 在遵守此類要求、法律和/或法規時，我們無法保證能夠獲得任何額外的許可， 如果需要，或者如果我們未能收到或維持任何所需的許可或批准，我們的業務可能會受到重大影響。我們 無法保證薪資外包服務行業的監管環境不會發生任何變化 和/或中國、香港、台灣和澳門的就業服務行業，這可能對本集團不利。

涉及中華人民共和國的風險

經濟、政治和社會狀況的變化 中國可能會對我們的業務、財務狀況、經營運績和未來前景產生重大不利影響

我們的部分業務運營 於中國進行，我們的部分收入來自中國市場。因此，我們的業務、財務狀況、結果 業務發展及未來前景受制於中國的經濟、政治及社會發展。中國經濟不同 從最已開發國家的經濟在許多方面，如結構，政府參與程度，控制 外匯與資源配置。在中華人民共和國，定期經濟計劃和措施由中央人民政府頒佈和實施 政府。中華人民共和國政府在規範不同行業的發展、分配和管理方面發揮著重要作用 管理資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和中國的經濟增長。在……裡面 對中國經濟和固定投資增長、銀行信貸和通脹壓力的擔憂，中國政府 已採取措施，包括指導和/或限制銀行對某些部門的貸款，並改變利率，目的是 管理中國的經濟增長。近年來，中國政府實施了強調利用的措施。 市場力量在經濟改革中的作用。這些經濟改革措施，以及美國政府可能進一步採取的任何額外措施 中國政府可能對中國經濟產生重大負面影響，進而可能對本集團的業務產生不利影響。 財務狀況、經營業績及未來展望。

雖然中國經濟 過去幾十年經歷了顯著的增長，但不同地區和經濟部門的增長不平衡， 並不能保證這種增長能夠持續或可持續。對資本市場波動、流動性、通貨膨脹、 地緣政治問題、信貸的可用性和成本導致中國市場狀況不利。此外，變化 在經濟、政治和社會條件下，中國政府的法律、法規和政策可能會產生重大不利的影響 對本集團業務、財務狀況、經營運績和未來前景的影響。

中華人民共和國的法律體系存在固有的不確定性 解釋和執行中華人民共和國法律，這可能對我們產生重大不利影響

我們業務的一部分 中國通過我們的中國子公司進行。因此，我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司 一般受適用於在中國外國投資的法律和法規的約束，特別是完全適用的法律 外資企業。中華人民共和國法律體系以書面法規和法規及其主管機構的解釋為基礎 包括中華人民共和國最高人民法院在內的政府當局。可以引用先前的法院判決以供參考，但 先例價值有限。

中國還沒有發展起來 完全一體化的法律體系和最近頒布的法律法規可能不足以涵蓋經濟活動的所有方面 在中華人民共和國。特別是，由於這些法律和法規相對較新，並且由於已發布的法院判決僅限於 由於這些法律法規的數量和不具約束力，因此這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。在 此外，中國法律體系部分基於政府政策和內部規則（其中一些沒有及時發布） 基礎或根本）可能具有追溯力。因此，我們可能會受到追溯適用的罰款和其他處罰 違反未來制定的政策和規則，以實施不違反現行政策和規則的行為。 此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致巨額成本以及我們的資源和管理被轉移 關注

涉及香港、台灣和澳門的風險

與經濟、政治、法律和社會狀況相關的風險 在香港、台灣和澳門

我們還經營我們的業務 在香港、台灣和澳門。香港、台灣和台灣的經濟、政治、法律和社會狀況發生任何不利變化 澳門可能會對我們的服務需求造成不利影響，並可能導致本集團的財務表現惡化。

此外，我們無法保證 您保證香港、台灣或澳門不會發生任何政治運動或大規模政治騷亂，這可能會帶來不利影響 影響市場或導致香港、台灣或澳門整體經濟、政治和社會狀況混亂。如果這樣 騷亂或運動持續很長一段時間，可能會導致此類干擾以及我們的整體業務、運營運績 並且財務狀況可能會受到不利影響。

香港和澳門成為 中華人民共和國特別行政區主權均歸還中華人民共和國，而台灣則擁有獨特的 政治地位與中華人民共和國主權發生衝突。我們無法向您保證經濟、政治和法律的發展 香港、澳門和台灣不會因中華人民共和國對香港行使主權而受到不利影響 和澳門以及台灣與中華人民共和國之間的衝突。如果總體經濟、政治和 香港、澳門或台灣的法律發展、我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

涉及中國、香港、日本、 台灣、澳門和其他地方

不可抗力、戰爭和恐怖主義行為、自然災害、 騷亂、流行病和其他災難

經濟、基礎設施 中華人民共和國、香港、日本、台灣、澳門及其他地區或該等其他司法管轄區人民的生活和生活可能對 並受到不可抗力、戰爭和恐怖主義行為、自然災害、騷亂、流行病和其他超越性災難的不利影響 了我們的控制範圍如果發生這些事件，我們的業務、財務狀況和運營運績可能會受到不利影響。

例如，流行病威脅到 這影響了人們的生活，可能對他們的生計以及生活和消費模式產生不利影響。發生了一場 疫情是我們無法控制的，我們不能向您保證，冠狀病毒(包括新冠肺炎)的爆發、嚴重急性呼吸道 綜合症、H5N1禽流感病毒株、H1N1豬流感病毒株、寨卡病毒或任何其他流行病或流行病不會 會發生的。發生的任何流行病或大流行，例如最近在中國、香港、日本、臺灣、澳門爆發的新冠肺炎 和其他地點，甚至在中國以外的地區，香港，日本，臺灣，澳門和其他地點，可能會嚴重影響和 限制經濟活動水準，因為政府可能會實施監管行政措施，隔離受影響的地區或 其他控制疾病爆發的措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績造成不利影響 行動計劃。戰爭和恐怖主義行為可能對我們或我們的員工、設施、市場、供應商或客戶造成損害或破壞， 其中任何一項都可能對我們的收入、成本、財務狀況和運營結果或我們股票的交易價格產生不利影響。 潛在的戰爭或恐怖襲擊也可能造成不確定性，並導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。

增加授權股份和遠期股份分拆

2022年12月19日， 公司按1，600：1的比例對公司普通股進行了遠期分拆，以增加其法定股本 從50，000股每股面值1美金的普通股到無限數量的面值0.000625美金的普通股 每股（「正向拆分」）。隨著向前拆分生效，已發行和未償還的數量 公司普通股為16，000，000股。

關鍵會計估計

我們的合併財務 報表根據美國公認會計原則編制。編制合併財務報表需要我們做出估計， 影響資產、負債、成本和費用報告金額的假設和判斷。我們的估計和假設是基於 基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。我們評估我們的估計和假設 持續進行。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的一些會計政策需要更高程度的判斷 比其他人在他們的應用程式中更重要。

當 閱讀我們的合併財務報表，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、判斷和 影響此類政策實施的其他不確定性以及報告結果對條件變化的敏感性 假設。我們的關鍵會計政策和實踐包括以下內容：（i）收入確認和（ii）所得稅。 請參閱附註3-未經審計的簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要和 合併財務報表披露這些會計政策，以討論最近的會計核算 聲明。我們認為以下會計估計涉及編制我們的會計估計時使用的最重要判斷 合併財務報表。

信用損失估計撥備

公司攜帶應收帳款 實際金額減去估計信用損失的準備金。截至2023年6月30日，公司計入信貸撥備 與應收帳款相關的損失19，022港元。公司使用相關可用資源估計其信用損失準備金 來自內部和外部來源的有關過去事件、當前條件以及合理且有支持性的預測的信息。 因此，為了反映採用ASC 326的累積影響，公司記錄了以下準備金餘額： 截至2023年7月1日，信用損失為19，022港元。截至2023年12月31日止六個月，公司錄得5，052港元 (US 647美金）對與應收帳款相關的未經審計的簡明綜合財務報表的信用損失進行調整。 截至2023年12月31日，信貸損失準備金為13，970港元（1，789美金）。

所得稅

本集團將 所得稅符合美國公認會計原則。根據本會計準則要求的資產負債法，確認 遞延所得稅負債和資產對預期未來稅收影響的所得稅暫時性差異 資產和負債的基礎和財務報告基礎。所得稅撥備包括當前到期稅款和遞延稅款 稅

稅收費用 基於本財年的結果，並針對不可評估或不允許的項目進行了調整。是用稅計算的 資產負債表日已頒布或實質頒布的利率。

遞延稅項會扣自 或計入綜合經營報表，但與直接計入或扣除權益的項目有關的除外。遞延 當管理層認為部分或全部稅收資產更有可能減少時，則通過估值津貼減少稅收資產 的遞延所得稅資產將不會實現。當前所得稅根據相關稅收法律規定 當局

截至2023年6月30日的年度與當年相比 截至2022年6月30日

員工

員工總數 截至2023年6月30日和2022年6月30日，集團的人數分別為26人和25人。

該集團聘請了一名員工， 截至2023年6月30日止年度，三名員工分別在台灣和中國大陸工作。三名員工在香港被解僱 截至2023年6月30日的年度。

集團雇用了一名員工 截至2022年6月30日止年度，分別在澳門和中國。截至六月的一年內，香港有兩名員工被解僱 2022年30日。

我們的員工都沒有 與香港、中國、澳門或台灣的任何工會有聯繫，過去3年我們沒有雇用任何臨時員工 年

經營運績

下表載 本集團於所示期間的綜合經營運績摘要，包括絕對金額和百分比 其總收入的。

收入

截至六月的一年 2023年30日，本集團通過其全資子公司的兩個收入來源產生收入：就業服務 和薪資外包服務。截至2022年6月30日止年度，本集團通過三個收入來源產生收入 集團的全資子公司：就業服務、薪資外包服務以及諮詢和市場研究服務。

下表 集團多年來的收入按服務線和客戶員工的地理位置分類 截至2023年和2022年6月30日：