美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前 報告
根據證券交易所法案1934年第13或15(d)條規定
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（或其他轄區 (所在 州或其他司法轄區，或 國家 （或其他註冊地）) |
（委員會 文件編號 |
（國稅局僱主） (主要 執行人員之地址) |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
無 適用
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:
| 根據證券法規定第425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) | |
| 根據證券交易法規定第14a-12條規則的招股說明材料 (17 CFR 240.14a-12) | |
| 根據證券交易法規定第14d-2(b)條規則的預先啓動通信 (17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| 根據《交易法》第13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)），在開工前進行通信。 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司
新興成長型企業
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
項目 1.01 關於達成重大實質性協議
2024年8月21日，Tevogen Bio Holdings Inc.（以下簡稱「公司」）與一名投資者（以下簡稱「投資者」）簽訂了一份證券購買協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，投資者以總購買價格600萬美元購買了公司的600股C系列優先股。
第C系列優先股的股份將可在持有人選擇下於發行日後六個月開始進行轉換，轉換爲每股面值$0.0001的普通股（即「普通股」），按照持有人行使轉換選擇前30個交易日普通股的成交量加權平均價格，轉換價格等於$0.6172的底價。如果依據此轉換髮行普通股會導致持有人持有已發行普通股的比例超過9.99%（即「受益所有權限制」），公司將發行預融資權證，行使價格爲每股$0.0001，以購買本應發行給持有人的普通股數量。除非C系列優先股持有人提供事先書面同意放棄受益所有權限制，並且除了發行預融資權證代替普通股，公司將不會進行任何轉換，持有人也無權將任何C系列優先股轉換爲使該持有人超出受益所有權限制的情況。持有人可在書面通知公司的情況下增加或減少受益所有權限制，但在任何情況下，受益所有權限制都不得超過19.99%。C系列優先股將受到召回權的約束，公司可於發行日期後第五個週年之後的任何時間召回該股。C系列優先股無投票權。C系列優先股將帶有年度7.5%累積股息，從2024年9月30日和投資者支付協議下購買價格全部支付的日期晚的日期開始，年複利，截至2034年9月30日結束的當年最後一個工作日。股息可用C系列優先股股份或公司選擇的現金支付。公司還同意，只要C系列優先股持續存在，公司將在未經C系列優先股持有人50.1%書面同意情況下，不會修訂、改動或廢除公司章程或公司章程中任何不利於C系列優先股的規定。
優先股C系列正在進行一項根據1933年證券法第4(a)(2)條豁免登記的交易中出售，已修改。投資者是公司的現有投資者和放款人，並與現有投資者兼持有超過5%普通股的Manmohan Patel博士有關。
物品 3.02 股票的未註冊出售。
本8-k表格當前報告的項目1.01所載信息已納入本項目3.02。
項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。
2024年8月20日，蘇仁·阿賈拉普通知辭去擔任公司董事的職務，生效日期爲2024年8月21日。阿賈拉普先生辭職並非因爲在涉及公司運營、政策或實踐的任何事項上與公司或公司董事會存在分歧。
修改公司章程或章程的條款；財政年度的變更。
2024年8月22日，公司向特拉華州國務卿提交了C系列優先股授權證書（「C系列優先股授權證書」），設立C系列優先股，並確定C系列優先股的權利、優先權和其他條款。C系列優先股授權證書的主要條款摘要如下。
| 證券 | 系列 C優先股，每股面值爲$0.0001。 | |
| 排名， 關於分紅、分配、贖回以及在公司清算、解散和清算時的權利。 | 該系列C優先股位於公司的A系列優先股和A-1系列優先股之後，對於分紅權和在清算、解散和清算時資產分配權方面則高於所有公司普通股。 | |
| 原發行價格 | $10,000 每股C系列優先股。 |
| 2 |
| 分紅 | 持有C系列優先股的股東有權獲得按固定利率每年7.5%複利計算的累積季度分紅，從2024年9月30日或根據協議支付的全部購買價格支付日開始，至2034年9月30日日曆季度的最後一個營業日結束。分紅可用C系列優先股股份或根據公司選擇以現金支付。C系列優先股還將按照轉換基礎與普通股持有人獲得的任何普通或特別股息一同參與。 | |
| 贖回 | 在發行C系列優先股股份的日期後第5週年之後的任何時候，公司有權以每股10,000.00美元再加上未支付的累積分紅清償的價格贖回C系列優先股股份。 | |
轉換權
|
C系列優先股股東可以選擇將C系列優先股轉換爲普通股，按適用的轉換比率（經確定調整）在發行C系列優先股股份後的6個月之後的任何時候，這一權利受限於被視爲清算事件或公司清算、解散或清算的終止；並且公司將發放預融資認股權證，行使價爲每股0.0001美元，以購買否則將發放給此類持有人的普通股數量。 | |
| 受益所有權限制 | 除非C系列優先股持有人事先書面同意放棄受益所有權限制，並且除非代替普通股股份發行預融資認股權證，否則公司不得實施任何轉換，持有人也無權將C系列優先股的股份轉換爲超出受益所有權限制的程度。持有人可以在書面通知公司的情況下增加或減少受益所有權限制，前提是此受益所有權限制的程度在任何情況下均不得超過19.99%。 | |
| 同意 權利 | 只要C系列優先股仍舊存續，公司將不得未經C系列優先股持有人書面 看漲，修改或廢止公司章程或公司規約的任何條款，對C系列優先股不利的方向。 | |
| 投票 | 持有未來得及股票的持有人對所持有的C系列優先股在提交給公司股東的任何事項上均無表決權，除非法律要求或C系列指定證書中明確規定。 | |
| 清算 優先權 | 在公司清算、解散或清算事件發生後，在向A系列優先股或A-1系列優先股持有人支付任何款項之後，以及在向普通股持有人支付任何款項之前，公司必須向C系列優先股持有人每股支付的金額不得少於以下兩者中的較高者：(i) 每股C系列優先股的原始發行價加上已計算但未支付的累積股息，以及(ii) 當所有C系列優先股股份在清算、解散、清算或被視爲清算事件之前立即轉換爲普通股時每股應支付的金額。 | |
| 無到期日和無沉沒基金 | C系列優先股將不設定到期日，也不受任何沉沒基金的約束。 | |
| 無 預先購買權 | 所C系列優先股不享有公司任何證券的優先購買權。 |
項目 9.01 基本報表和展示文件。
(d) 展示文件。
| 展示文件 | 描述 | |
| 3.1 | Tevogen生物控股公司C系列優先股指定證書 | |
| 10.1 | 2024年8月21日達成的《證券購買協議》，雙方爲Tevogen生物控股公司和The Patel Family, LLP | |
| 104.1 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| Tevogen Bio Holdings Inc. | ||
| 日期： 2024年8月23日 | 通過： | /s/ Ryan Saadi |
| 名稱： | Ryan Saadi | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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