根據規則424（b）（5）提交

登記號333-267819

招股說明書副刊

(To招股說明書日期爲2022年10月26日）

至.爲止

$24,500,000

CTO Realty Growth，Inc.

6.375% A系列累計可贖回 優先股
（清算優先每股25.00美元）

我們 已與BMO Capital Markets Corp.簽訂了單獨的股權分配協議，每份協議日期爲2024年8月23日。 （「BMO」）億。萊利證券公司(“B.萊利”），羅伯特·W貝爾德公司 （「貝爾德」）、詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司（“Janney”）、Jefferies LLC (“傑富瑞”), 瓊斯交易機構服務有限責任公司 (“Jones Trading”), 雷蒙德·詹姆斯聯合公司 (“雷蒙德·詹姆斯”）和Truist Securities，Inc. (“真理論者”) (each，一個「銷售 代理人」和統稱爲「銷售代理人」）與我們6.375% A系列股份的要約和出售有關 累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，清算優先權爲每股25.00美元（「A系列 優先股」），總髮行價不時高達24，500，000美元。

我們的普通股，面值 每股價值0.01美元（「我們的普通股」），在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼爲「CTO」 我們普通股於2024年8月22日在紐約證券交易所最後報告的售價爲每股18.50美元。我們的A系列首選 該股票在紐約證券交易所上市，代碼爲「CTO-PA」，是我們A系列優先股的最後報告售價 2024年8月22日在紐約證券交易所的股價爲每股22.98美元。

出售我們的股份 本招股說明書補編項下的A系列優先股(如有)及隨附的招股說明書可在下列交易中進行 被視爲「在市場上」發行，如1933年《證券法》規則第415條所界定，經修訂(以下簡稱《證券法》) 證券法“)，包括但不限於通過普通經紀在紐約證券交易所的交易方式向或 通過做市商以銷售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按談判達成的價格進行 以現行市場價格爲基礎的價格。銷售代理不需要單獨或集體銷售任何特定數量的產品 A系列優先股的股份或美元金額，但每個銷售代理將使用一致的商業合理努力 按照其正常的交易和銷售做法，按雙方同意的條款出售我們A系列優先股的股票 探員和我們。我們也可以將我們A系列優先股的股票以銷售代理的身份以一定的價格出售給其自己的帳戶 在銷售時達成的協議。如果我們將A系列優先股的股票作爲委託人出售給銷售代理，我們將進入 ，我們將在單獨的招股說明書中描述任何此類協議。 補充或定價補充。請參閱本招股說明書增刊內的「分銷計劃」。

每個銷售代理將 從我們處收取佣金，該佣金不會超過，但可能低於通過其出售的所有股票毛售價的2.0% 作爲適用股權分配協議下的銷售代理。每個銷售代理都可能被視爲「承銷商」 在《證券法》的含義內，向銷售代理支付的補償可能被視爲承保折扣或 佣金

我們選擇徵稅 作爲房地產投資信託（REIT），從截至12月31日的應稅年度開始，用於美國聯邦所得稅目的， 2020.爲了協助我們遵守適用於房地產投資信託基金的某些美國聯邦所得稅要求等目的，我們的章程 通常將任何人的實際所有權和推定所有權限制在價值或股份數量上不超過9.8%（以兩者爲準） 對我們股本中任何類別或系列的已發行股份的限制更嚴格。此外，我們的章程還包含各種 對我們A系列優先股的所有權和轉讓的其他限制。

投資股票 我們的A系列優先股涉及風險。請參閱本招股說明書補充件S-10頁開始的「風險因素」 以及標題「第1A項。風險因素」在我們最近的10-k表格年度報告中，作爲 以及我們向美國證券交易委員會提交的未來報告或信息中可能描述的其他風險， 或美國證券交易委員會，其通過引用納入本招股說明書補充書和隨附招股說明書中。

無論是SEC還是任何 國家證券委員會已批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否補充或隨附 招股說明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書補充日期爲8月23日， 2024.

目錄

招股說明書副刊

你應該只依靠 關於本招股章程補充文件、隨附的招股章程或任何適用資料所載或以參考方式併入的資料 免費撰寫招股說明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的 信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股說明書補充及 所附招股說明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約。 提供這種要約或招攬他人的行爲是違法的。你應該假設本招股說明書附錄中出現的信息， 隨附的招股說明書、任何適用的自由寫作招股說明書和以引用方式併入本文或其中的文件是 只有在它們各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期時才準確。我們的業務，財務狀況， 自這些日期以來，流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

關於 本招股說明書和隨附招股說明書

本文件分爲兩份 零件.第一部分是招股說明書補充，其中描述了我們不時收購和出售股份的條款 根據股權分配協議的A系列優先股，並添加和更新 隨附的招股說明書和通過引用併入的文件。第二部分是隨附的招股說明書，其中提供了更多信息 一般信息，其中一些可能不適用於我們提供的A系列優先股。

就信息而言 本招股說明書補充書中包含的信息與隨附招股說明書或文件中包含的信息不同或不同 本招股說明書補充文件中的信息以引用的方式納入，將取代該等信息。此外，任何聲明 我們根據修訂後的1934年證券交易法（「交易法」）向SEC提交的文件，添加、更新 或更改我們向SEC提交的早期文件中包含的信息應被視爲修改和取代此類信息 早期的文件。

本招股說明書補充 不包含對您重要的所有信息。您應閱讀隨附的招股說明書和文件 通過引用納入本招股說明書補充書和隨附招股說明書中。請參閱「通過參考信息註冊 在本招股說明書補充文件中向SEC提交」，在隨附招股說明書中向SEC提交「您可以在哪裏找到更多信息」。

除非另有說明 或除非文意另有所指，本招股說明書中的提述是對「我們」、「我們」、「我們的」的補充 而「公司」是指CTO Realty Growth，Inc.，一家馬里蘭州公司及其子公司。

警示 關於前瞻性陳述的註釋

在本招股說明書中使用 附錄和隨附的招股說明書，包括我們通過引用併入的文件，在未來提交給 美國證券交易委員會或新聞稿或其他書面或口頭通信中，非歷史性的聲明，包括 諸如「相信」、「預期」、「預期」、「估計」、「計劃」、「繼續」等詞語， 「意圖」、「應該」、「可能」或這些單詞和短語或類似單詞或短語的否定 這些是對未來事件或趨勢的預測或指示，並且不僅僅與歷史事件有關，旨在識別 《1995年私人證券訴訟改革法》(見第27A節)所指的「前瞻性陳述」 證券法和交易法第21E條)。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本有關的陳述 除其他外，資源包含前瞻性陳述。你也可以通過對戰略的討論來識別前瞻性陳述， 計劃或意圖。

前瞻性陳述 涉及許多風險和不確定性，您不應該依賴它們來預測未來事件。前瞻性陳述 取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現它們。我們不保證 所描述的交易和事件將如所描述的那樣發生（或者它們將發生）。除其他外，以下因素 可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中列出或預期的結果存在重大差異：

雖然前瞻性陳述 自做出此類聲明之日起，反映了我們的善意信念，但它們並不是未來業績的保證。但對服務不作任何 有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素或新信息的變化， 數據或方法、未來事件或其他變更，適用法律要求的除外。您不應過度依賴任何前瞻性 基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的陳述。

風險 因素

投資A輪 優先股涉及風險。除本招股說明書補充中的其他信息外，您還應仔細考慮風險 described in our 截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告 在「第1A項下。風險因素，」 以及本招股說明書補充書、隨附招股說明書和所包含的文件中列出的其他信息和數據 在就A系列優先股做出投資決定之前，請在此處和此處參考。發生 以下任何風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績產生重大不利影響 以及我們向股東進行現金分配的能力，這可能會導致您損失全部或部分投資 A系列優先股。本招股說明書補充中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成 前瞻性陳述。請參閱「有關前瞻性陳述的警告」。

與此次發行相關的風險

市場利率等因素 可能會影響A系列優先股和我們普通股的價值。

的因素之一 將影響A系列優先股的價格，而我們的普通股將成爲A系列優先股的股息收益率 股票和我們的普通股相對於市場利率。市場利率上升可能會導致市場價格上漲 A系列優先股和我們的普通股將下跌。A系列優先股股票的交易價格 我們的普通股還取決於許多其他因素，這些因素可能會不時變化，包括：

購買A輪的投資者 此次發行中的優先股可能會經歷A系列市場價格的大幅且迅速的下跌 優先股，包括與我們的經營業績或前景無關的跌幅。同樣，如果A系列賽 優先股在控制權變更後可轉換，並轉換爲我們的普通股，即我們發行的普通股持有人 在轉換時，我們普通股的市場價格可能會經歷類似的下跌，這也可能是巨大而迅速的。

A系列優先股股份 從屬於我們現有和未來的債務，您的利益可能會因發行額外優先股而被稀釋，包括 A系列優先股的額外股份以及其他交易。

A系列賽首選 股票的級別低於我們現有和未來的所有負債，我們的任何類別或系列的股本明確指定爲 在分配權和我們清算、解散或清盤時的權利方面，排名高於A系列優先股 以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，以滿足針對我們的索賠，包括破產、清算中的索賠 或類似的訴訟程序。我們的憲章目前授權發行最多1億股優先股，面值爲0.01美元 每股，在一個或多個類別或系列中。此外，我們整個董事會的大多數成員可以在沒有股東批准的情況下修改我們的 特許增加或減少我們股本的總股數或任何 我們有權發行的類別或系列，並對我們普通股或優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類 並設置關於股息或其他分配的優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、 經分類或重新分類的股份的資格及贖回條款和條件。本公司董事會可無須通知或 A系列優先股持有人同意，授權發行和出售A系列優先股的額外股份 購買、授權和發行級別低於A系列優先股或與A系列優先股平價的股票的額外股份 爲了時間。增發A系列優先股或按與A系列股票平價排名的增發股票 A系列優先股將稀釋A系列優先股持有人的利益，以及股票的發行 明確指定爲A系列優先股等級的任何類別或系列的股本(具有必要的 A系列優先股和其他類別股票的持有者對與A系列優先股平價的投票 如本招股說明書附錄中所述)或產生額外債務可能會影響我們支付股息的能力， 贖回或支付A系列優先股的清算優先權。但給予持有者的轉換權除外 系列A優先股，可能因本招股說明書中所述的某些控制權變更而可行使 在標題爲「A系列優先股轉換權說明」的補充文件中，沒有任何規定 與A系列有關的優先股包含任何與我們的債務有關或限制我們的債務的條款，或向持有者提供 系列A在發生高槓杆或其他交易時的優先股保護，包括合併或出售、租賃 或轉讓我們全部或幾乎所有資產，這可能會對A系列優先股的持有者產生不利影響，只要 由於A系列優先股持有人的權利不受實質性和不利影響。

作爲A系列優先持有者 股票，您的投票權將極其有限。

你的投票權作爲 A系列優先股持有者將受到限制。我們普通股的股票是目前我們攜帶的唯一一類證券 完整的投票權。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對以下修正案的投票方面 我們的章程，包括我們的章程補充條款(在某些情況下，與其他系列優先股的持有人一起投票 類似的投票權已被授予並可行使)，這對權利、偏好、 A系列優先股的特權或投票權，或創建高級優先股的額外類別或系列 A系列優先股和選擇的能力(與所有其他類別的持有者作爲一個類別單獨投票 或已授予並可行使類似投票權的一系列優先股)董事會新增兩名董事 如果A系列優先股的六個季度股息(無論是否連續)拖欠。看見 「A系列優先股說明--有限投票權.」

控制權變更轉換功能 可能無法充分補償您，以及A系列優先股的控制權變更轉換和贖回特徵 可能會阻止一方接管我們的公司或使一方更難接管我們的公司。

在發生 控制權變更，A系列優先股持有者將有權(除非在控制權變更轉換之前 日期，我們已提供或提供我們選擇贖回系列(A優先股)的通知，以轉換其部分或全部 將A系列優先股轉換爲我們普通股的股份(或替代對價的等值)。請參閱「說明」 A系列的優先股轉換權。在這樣的轉換後，持有者將被限制爲最高 我們普通股的股份數量等於股份上限乘以A系列優先股轉換後的股份數量。 如果普通股價格低於每股8.86美元，在某些情況下可能會調整，持有者將獲得最高 A系列優先股每股2.8218股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值 低於A系列優先股的清算優先權。此外，控制轉換功能的更改 A系列優先股可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議 或延遲、推遲或阻止本公司的某些控制權變更交易，否則可能 爲我們普通股和A系列優先股的持有者提供機會，實現相對於當時的溢價 市場價格或股東可能認爲符合其最佳利益的價格。

我們可供分配的現金可能 不足以按預期水平支付A系列優先股股息，並且我們無法向您保證我們有能力 未來派息。我們可能會使用借入資金或其他來源的資金來支付股息，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們打算定期支付 向A系列優先股持有者派發季度股息。本公司宣佈的股息將由本公司董事會在其 從合法可供分配的資產中單獨決定，並將取決於許多因素，包括我們的收入、我們的 財務狀況、成爲房地產投資信託基金的資格要求、適用法律的限制、我們需要遵守條款 我們現有的融資安排、我們公司的資本要求以及我們董事會可能認爲相關的其他因素 時不時地。我們可能不得不從營運資金中爲股息提供資金，借入資金爲此類股息提供資金，並使用此次發行的收益 或其他類似的發行或出售資產，達到股息超過收益或運營現金流的程度。爲股息提供資金來自 營運資金將限制我們的運營。如果我們被要求出售資產來爲分紅提供資金，這樣的資產出售可能會同時發生 或以與我們的處置策略不一致的方式。如果我們借錢來支付股息，我們的槓桿率和未來的利息 成本將增加，從而減少我們的收益和可供分配的現金，否則它們將是。我們 未來可能無法支付股息。此外，我們的一些分配可以被認爲是收入的資本回報。 稅收目的。如果我們決定分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這樣的分配將 就美國聯邦所得稅而言，通常被認爲是在持有人調整後的納稅基礎範圍內的資本返還 在他們的股份中。資本返還不應納稅，但它的效果是減少持有者在其投資中調整後的稅基。 如果分派超過持有者股票的調整稅基，它們將被視爲出售或交換 這樣的庫存。

我們的章程和補充條款 包含對A系列優先股和我們普通股的所有權和轉讓的限制，這可能會損害 持有人在控制權變更後將A系列優先股轉換爲我們的普通股。

補充條款 闡述A系列優先股的條款規定，下述所有權限制適用於所有權 根據本公司章程第七條，出售A系列優先股。我們的憲章包含對所有權的限制 和轉讓我們的股本，旨在幫助我們保持作爲美國聯邦所得稅REIT的資格。 例如，爲了協助我們取得房地產投資信託基金的資格，我們的章程禁止任何人擁有或被視爲擁有 守則中適用的實益或推定所有權條款，價值或股份數量超過9.8%，以較多者爲準 限制性，我們任何類別或系列股本的流通股，包括我們的A系列優先股，除非 此人獲得本公司董事會的豁免。見「A系列優先股說明--所有權限制」 和轉讓“在本招股說明書副刊中。在你決定投資股票之前，你應該考慮這些所有權限制。 A系列優先股。此外，《章程》補充條款規定，儘管 A系列優先股，A系列優先股的持有者不得轉換該A系列優先股 本公司普通股的優先股，條件是收到該等普通股後，該持有人(或任何其他持有人) 個人)超過我們章程中包含的股份所有權限制，除非我們爲該持有人提供豁免， 這可能會限制您在控制權變更時將A系列優先股轉換爲我們的普通股的能力。這些限制 還可能產生反收購效果，並可能降低第三方試圖控制我們的可能性，這 可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股退市，您的能力 轉讓或出售您的A系列優先股股份可能會受到限制，並且A系列優先股的市值 股票將受到重大不利影響。

除了聯繫之外 對於某些控制權變更交易，A系列優先股不包含在我們共同的情況下保護您的條款 股票已退市。由於A系列優先股沒有指定到期日，您可能被迫持有您的股份 A系列優先股，並在董事會授權時接受股票的規定股息，由我們宣佈， 保證永遠獲得清算優先權。此外，如果我們的普通股退市，很可能A輪 優先股也將退市。因此，如果我們的普通股退市，您轉讓或出售股份的能力 A系列優先股的市值可能受到限制，A系列優先股的市值將受到重大不利影響 受影響。

我們支付股息的能力有限 根據馬里蘭州法律的要求。

我們支付股息的能力 在系列賽上，A優先股受到馬里蘭州法律的限制。根據馬里蘭州的法律，馬里蘭州的公司通常不能 如果在分配生效後，公司將無法在債務到期時償還債務，則進行分配 在正常業務過程中，或公司的總資產將小於其總負債的總和，除非 公司章程另有規定，如果公司在#年解散，則需要的金額。 分配，以滿足優先購買權優於優先購買權的股東解散時的優先購買權 接收分發。因此，如果在給予之後，我們通常不會對A系列優先股進行分配 對分配的影響，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務或我們的總資產 將少於我們的總負債的總和，除非該類別或系列股票的條款另有規定，否則 噹噹時任何類別或系列股票的持有者解散時，這將需要滿足優先權利。 已發行，如有，在解散時享有優先於A系列優先股的權利。

使用 所得

我們打算使用任何網絡 我們從此次發行中獲得的收益用於一般企業和運營資本目的，其中可能包括爲房地產收購提供資金 以及償還債務，包括信貸協議項下的未償金額。

信貸協議規定 最高30000美元的循環信貸安排萬，到期日爲2027年1月31日，可兩次延期六個月 Options(「Revolver」)，6,500美元萬無擔保定期貸款，到期日爲2026年3月10日(「2026」) 定期貸款「)，一筆10000美元的萬無擔保定期貸款，到期日爲2027年1月31日(」2027年定期貸款“) 以及一筆10000美元的萬無擔保定期貸款，到期日爲2028年1月31日(「2028年定期貸款」)。負債 信貸協議項下的未清償利息由SOFR加0.10%加125個點子(120個點子)不等 就2028年定期貸款而言)SOFR加0.10%加220個點子(2028年定期貸款爲215個點子)，基於 信貸協議項下的未償還餘額總額佔我們總資產價值的百分比。我們可以利用日常簡單的軟件 或者在我們的選舉中擔任索夫。截至2024年6月30日，2026年定期貸款項下的6,500美元萬借款和10000美元的萬 2027年定期貸款和2028年定期貸款各自項下的借款按加權平均利率約2.87%-2.95%計息 分別爲5.33%和5.33%。此外，截至2024年6月30日，我們根據Revolver借入了15000美元的萬，並以 加權平均利率約爲5.07%。在2024年6月30日之後，我們根據Revolver額外借入了7,800美元的萬。 截至2024年8月21日，我們已根據Revolver借款總計22800美元萬，按加權平均利率計息 大約5.55%。信貸協議項下的借款主要爲收購提供資金。蒙特利爾銀行的附屬公司，雷蒙德 James和Truist是信貸協議下的貸款人，如果我們不時償還信貸協議下的未償還金額 憑藉此次發行的淨收益，這些附屬公司將獲得此次發行淨收益的一部分。Baird將向亨廷頓國家銀行的一家附屬公司支付轉介費，亨廷頓國家銀行是信貸協議下的貸款人之一， 用這個供品。見「計劃」 分配--利益衝突和其他關係。

等待永久使用 本次發行的淨收益，我們可能會將淨收益投資於附息、短期投資級證券、貨幣市場 與維持我們作爲美國聯邦所得稅房地產投資信託基金資格一致的帳戶或其他投資。

描述 A系列股票

以下概述 A系列優先股的重大條款和規定並不完整且完整合格 參考我們的章程，包括規定A系列優先股條款的補充條款，條款 與額外A系列優先股的授權以及我們的第三次修訂和重述的章程有關的補充規定， 其中可向我們提供，並將提交給SEC。對A系列首選特定術語的描述 股票補充劑，並在與之不一致的情況下取代我們首選的一般術語和條款的描述 隨附招股說明書中列出的股票。

一般信息

我們 目前有權發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(我們的「優先股」)， 在一個或多個類別或系列中。我們的每一類或每一系列優先股將擁有指定、投票權、優先股、 轉換或其他權利、資格、限制、限制、贖回條款和條件，以及馬里蘭州的其他條款 在法律允許的情況下，董事會可以通過通過適用的章程補充條款來作出決定。2021年7月1日，我們的 董事會將3,000,000股優先股歸類爲A系列優先股，並批准章程補充規定 我們系列的條款是A級優先股。在……上面2024年3月25日，我們的董事會分類 我們A系列優先股的額外300萬股。截至本招股說明書增刊之日，我們已獲授權 發行，發行總計5,978,808股A系列優先股(反映 此前回購21,192股A系列優先股)和4,697,225股A系列優先股 股票已發行並已發行。本公司董事會可授權發行及出售A系列優先股的增發股份 一次又一次。

排名

a系列優先 股票排名，涉及分配權和自願或非自願清算、解散或清盤時的權利 事務：

「資本」一詞 股票”不包括在轉換或交換之前排名優先的可轉換或可交換債務證券 向A系列優先股付款。A系列優先股在支付權方面也排名較低 現有和未來的債務義務。

分紅

以優惠爲準 我們任何類別或系列的股本持有人在A系列優先股方面的權利 分銷權，A系列優先股股份持有人有權在我們授權的情況下獲得 董事會並由我們申報從合法可用於支付股息的資金中提取，累計現金股息率爲6.375% A系列優先股每股25.00美元的清算優先權每年（相當於固定的年度金額 每股A系列優先股1.59375美元）。

A系列賽的分歧 優先股每季度在年三月、六月、九月和十二月的最後一天或前後支付給拖欠的持有人 每年，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日或下一個營業日 我們的選擇，但如果該營業日是在下一年，則應在前一年付款 在每種情況下具有與在該日期簽訂相同的效力。「工作日」一詞是指每天， 週六或週日除外，週六或週日不是紐約銀行需要關閉的日子。

的任何股息的款額 A系列優先股在大於或小於完整股息期的任何期間的應付款項均按比例分配和計算 以360天的一年爲基礎，包括12個30天的月。股息期是指自幷包括 每年一月、四月、七月和十月的第一天，結束於（包括）第一天的前一天 下一個後續股息期（初始股息期和A系列股票的股息期除外 優先股應被贖回）。股息應支付給營業結束時出現在我們股票記錄中的記錄持有人 適用記錄日期，即董事會指定爲支付股息的記錄日期的日期，即 不超過預定股息支付日期前90天。

A系列賽的分歧 無論是否：

除以下 段落和下一段落，除非A系列優先股在過去所有股息期的全額累積股息 已或同時申報並以現金支付，或申報並足以以現金支付的金額 預留付款，我們不會：

前句話， 但不會禁止：

當我們不支付紅利時 A系列優先股和任何其他類別的股票的全額(或不留出足以全額支付的款項) 或系列股本排名，至於分配，與A系列優先股平價，我們將宣佈任何股息 根據A系列優先股和每一個此類其他類別或系列的股本排名，就分配而言，與 A系列優先股按比例分配，從而使A系列優先股等每股宣佈的股息金額 在所有情況下，其他類別或系列的股本將與A系列每股應計股息的比率相同。 優先股及其他類別或系列的股本(不包括應計股息 如果該其他類別或系列的股本沒有 累計股息)相互承擔。不會就任何股息支付利息或代替利息的款項 支付或支付可能拖欠的A系列優先股。

A系列股票持有者 優先股無權獲得超過全額累積股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股本股份支付 如上所述A系列優先股的股息。A系列優先股的任何股息支付都將 首先計入與剩餘應付股份相關的最早應計但未付股息。應計但 A系列優先股的未付股息將自首次支付的股息支付日起累積。

我們不打算宣佈 A系列優先股的股息，或支付或留作支付A系列優先股的股息，如果 我們的任何協議的條款，包括與我們的債務有關的任何協議，都禁止這樣的聲明、付款或設定 或規定該等聲明、付款或預留付款會構成違反或錯失 這樣的協議。同樣地，本公司董事會將不會授權派發股息及由本公司宣佈派發股息，或支付股息或撥出股息以供支付。 授權、申報或付款受到法律的限制或禁止。我們現在是，將來也可能成爲協議的一方 限制或阻止支付股息，或購買或贖回我們的股本。在某些情況下，這些 協議可能限制或阻止支付A系列優先股的股息，或購買或贖回A系列優先股。這些 限制可能是間接的(例如，要求我們保持特定淨值或資產水平的公約)或直接限制。我們 我不認爲這些限制目前對我們向持有者支付股息或贖回的能力有任何不利影響 A系列優先股。

清算優先權

在任何自願或非自願的 清算、解散或結束我們的事務，然後向我們普通股的持有者進行任何分配或支付 股票或任何其他類別或系列的我們的股本排名，關於任何自願或非自願清算、解散的權利 或結束我們的事務，初級於A系列優先股，A系列優先股的持有者將 有權在支付或撥備我們的債務後，從我們合法可用的資產中支付給我們的股東 以及其他債務和任何類別或系列的我們的股本排名，關於任何自願或非自願清算的權利， 解散或清盤我們的事務，優先於A系列優先股，清算優先權爲每股25.00美元 A系列優先股，外加相當於任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額 至，但不包括萬億.E付款日期。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產 不足以支付A系列優先股所有流通股的全額清算分配以及 與清算時的權利有關的所有其他類別或系列股本等級的所有股份的相應應付金額， 解散或清盤，在分配資產時與A系列優先股平價，然後是 系列A優先股和每一其他類別或系列的股本排名，關於任何自願或非自願的權利 清算、解散或清盤，與A系列優先股平價，在任何資產分配中按比例分享 與他們本來分別有權獲得的全部清算分派的比例。

A系列股票持有者 優先股有權收到有關我們事務的任何自願或非自願清算、解散或清算的書面通知 說明在此情況下可分配的款項應支付的付款日期和地點 分配付款日期前不少於30天且不超過60天。支付全部清算金額後 A系列優先股股份持有人有權獲得的分配，將對我們的任何 剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，或自願出售、租賃、 我們所有或幾乎所有財產或業務的轉讓或轉讓不會被視爲構成清算、解散 或者結束我們的事務。

在確定是否 通過股息、贖回或其他收購我們的資本股份進行分配（自願或非自願清算除外） 根據馬里蘭州法律，如果我們在分配時解散，則需要的金額， 滿足A系列優先股股份持有人解散後的優先權將不會添加到我們的總數中 負債

可選的贖回

除了關於 下文所述的特殊選擇性贖回以及在與我們維持所述的房地產投資信託基金地位相關的某些有限情況下 在「-所有權和轉讓限制」中，我們不能在7月6日之前贖回A系列優先股， 2026. 2026年7月6日及之後，我們可以自行選擇，在不少於30且不多於60天的書面通知後，贖回 A系列優先股（全部或部分）隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格兌換現金 股份，加上截至（但不包括）固定贖回日期的任何應計和未付股息（無論是否授權或宣佈）， 無利息，只要我們有合法的資金用於此目的。

如果少於所有 A系列優先股的流通股須予贖回(如屬A系列優先股的贖回情況) 除維持我們作爲房地產投資信託基金的地位外)，我們將按比例選擇A系列優先股的股份進行贖回 (在不產生零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按我們決定的抽籤方式。如果這種贖回是以抽籤方式進行的， 作爲這種贖回的結果，任何A系列優先股的股份持有人，但A系列優先股持有人除外 獲得所有權限制豁免的股票將擁有超過9.8%(按價值計算)的實際或推定所有權 或在股份數目方面，以限制性較強者爲準)A系列優先股流通股或超過9.8%的 我們股本的總流通股的價值，因爲A系列優先股的持有者的股份 沒有贖回，或只贖回了部分，那麼，除非憲章另有規定，我們將贖回必要的數量 A系列優先股的持有者不得持有超過9.8%的股份(在價值或股份數量上， 以限制性較強者爲準)A系列優先股的流通股或總價值的9.8%以上 贖回後本公司股本的流通股。見「-所有權和轉讓的限制」。 爲了贖回他們持有的A系列優先股，持有人必須在現場或按照 辦理贖回通知中指定的入賬手續。持有者將有權獲得贖回價格和任何 於股份交出後於贖回時應付的應計及未支付股息，詳情如下。如果贖回通知有 (在贖回A系列優先股的情況下，除了保持我們作爲REIT的地位外)，如果資金 贖回所需款項已由我們以信託形式撥出，以惠及任何A系列優先股的持有人 要求贖回的股票，如果已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和任何應計和未支付的股息， 則自贖回日起及之後，A系列優先股的該等股份及該等股份將停止應計股息 A系列優先股將不再被視爲未償還。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止， 但有權獲得贖回價格加上贖回時應支付的任何應計和未支付的股息，不包括利息。再見 由於A系列優先股和任何類別或系列的平價優先股沒有應付股息，因此任何 過去的股息期已經結束，在符合適用法律規定的情況下，我們可以不時回購全部或任何 部分A系列優先股，包括在公開市場交易中回購A系列優先股的股份 和個人購買，價格由我們協商，每一種情況下都得到我們董事會的正式授權。不管股息是否 全數支付A系列優先股或任何類別或系列的平價優先股，我們可以購買或收購股份 根據以相同條件向所有流通股持有人提出的購買或交換要約而發行的A系列優先股 A系列優先股。

除非全額累計派息 在所有已獲授權或同時獲授權、申報及支付或申報的A系列優先股上，及一筆款項 足以支付已結束的所有過去股息期間的股息，沒有A系列優先股 股票將被贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不會購買 或以其他方式直接或間接收購A系列優先股或我們的任何類別或系列股本排名的任何股份， 關於分派或在清算、解散或清盤時，按與A系列優先股平價或低於A系列優先股的價格(除 通過轉換爲或交換我們的股本排名低於A系列優先股，在分配和 清算)；然而，只要滿足上述要求，我們都可以購買A系列股票 優先股，在支付分配和清算時與A系列優先股平價的優先股排名， 根據我們的章程，解散或清盤，或股本或股權證券排名低於A系列優先股 在確保我們繼續符合美國聯邦所得稅目的REIT資格要求的範圍內， 並可根據按相同條款提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股份 持有A系列優先股的所有流通股。見下文「對所有權和轉讓的限制」。

我們將郵寄通知 贖回，預付郵資，在贖回日期前不少於30天也不多於60天，寄給各自的持有人 將在我們的股票轉讓記錄中出現的各自地址贖回的A系列優先股的記錄 由「-轉讓代理」中指定的轉讓代理維護。沒有未發出或不履行該通知，也沒有 郵寄時，將影響贖回A系列優先股任何股份的程序的有效性 但通知有缺陷或未收到的持有人除外。除了法律或適用規定要求的任何信息外 A系列優先股可能上市或獲准交易的任何交易所的規則，每份通知將說明：

如果少於所有 任何持有人持有的A系列優先股股份均將被贖回，郵寄給該持有人的通知還將具體說明 該持有人持有的待贖回的A系列優先股股份數量。

我們不需要提供 如果我們贖回A系列優先股以維持我們的房地產投資信託基金地位，請發出此類通知。

如果贖回日期到期 股息記錄日期之後且在相應股息支付日期或之前，A系列優先股的每位持有人 該股息記錄日期營業結束時的股票將有權在相應日期獲得該股票的應付股息 股息支付日期，儘管該股份在股息支付日期或之前贖回。除上述情況外， 我們不會對已通知的A系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）進行支付或撥備 救贖的力量已經得到了。

A系列所有股票 我們贖回或回購的優先股將被退役並恢復到授權但未發行的優先股的狀態 庫存，沒有指定系列或類別。

特殊可選贖回

在發生 控制權變更（定義如下），我們可以選擇在120內全部或部分贖回A系列優先股 控制權變更發生的第一天後，支付每股25.00美元，加上任何應計和未付股息 截至（但不包括）贖回日期。如果在控制權變更轉換日期（定義如下）之前，我們已提供 或提供有關A系列優先股的贖回通知（無論是根據我們的選擇性贖回權還是 我們的特殊選擇性贖回權），A系列優先股持有人將不會擁有下文描述的轉換權 在「-轉換權」下。

如果您，我們會郵寄給您 是A系列優先股的記錄保持者，在發行前不少於30天且不多於60天發出贖回通知 贖回日期。我們將將通知發送到我們的股份轉讓簿上顯示的您地址。未能發出贖回通知或 通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股贖回的有效性，除非 至於通知有缺陷的持有人。每份通知將說明以下內容：

如果我們贖回的比所有的少 在A系列優先股的流通股中，郵寄給每位股東的贖回通知還將具體說明 我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股股份數量。在這種情況下，我們將確定數量 如上文「-選擇性贖回」中所述將贖回的A系列優先股股份。

如果我們已經發出通知 贖回並已爲A系列優先持有人的利益信託贖回預留足夠的資金 要求贖回的股票，那麼從贖回日起，A系列優先股的這些股票將被視爲 不再發行，不會產生進一步的股息以及A系列優先股持有人的所有其他權利 股票將終止。A系列優先股股份的持有人將保留收取贖回價格的權利 其股份以及截至（但不包括）贖回日期的任何應計和未付股息，不計利息。

A輪持有者 股息記錄日營業結束時的優先股將有權收取與 儘管A系列優先股在以下期間贖回 此類記錄日期和相應的付款日期或我們拖欠支付到期股息。除上述規定外，我們將 不爲待贖回的A系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）支付或撥備。

「控制權的改變」 是指在最初發行A系列優先股後，以下情況已經發生並正在繼續：

轉換權

在發生 控制權變更時，A系列優先股的每位持有人將有權，除非在控制權變更轉換之前 日期，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知，如「-可選 贖回」或「-特殊選擇性贖回」，轉換所持有的部分或全部A系列優先股 由該持有人在控制權變更轉換日期將其轉換爲多股股份（「控制權變更轉換權」） 每股A系列優先股我們的普通股（「普通股轉換對價」），相等 對以下較輕者：

股票上限受限制 對任何股份拆分（包括根據我們普通股分配而產生的股份）、細分或按比例調整 有關我們普通股的組合（在每種情況下，均爲「股份分割」）如下：因此調整後的股份上限 股份分割的份額將是我們普通股的股份數量，相當於乘以（i） 股份分拆前生效的股份上限（ii）分數，其分子是我們的股份數量 實施此類股份分割後的流通普通股，分母是我們普通股的股數 在股份分拆之前尚未償還的。

爲 避免疑問，在緊接着的句子的限制下，我們普通股（或同等股）的股份總數 與行使控制權變更相關可發行的替代轉換對價（定義如下），如適用 轉換權不會超過 分享的產品 上限乘以控制權變更轉換時已發行和發行的A系列優先股股份總數 日期 (or同等的替代轉換對價（如適用）（「交易所 帽」）。交易所上限須就任何股份分拆進行按比例調整，其基礎與相應調整相同 達到股份上限，並且如果未來發行A系列優先股的額外股份，則會增加。

如果發生變化 根據該控制權，我們的普通股股份將轉換爲現金、證券或其他財產或資產（包括任何 兩者的組合）（「替代形式對價」），A系列優先股持有人將在 將此類A系列優先股轉換爲該持有人將擁有的替代形式對價的種類和金額 如果該持有人持有的我們普通股股份數量相當於 控制權變更生效前的普通股轉換對價（「替代轉換 對價」，以及普通股轉換對價或替代轉換對價（視適用而定） 控制權變更，稱爲「轉換對價」）。

如果我們共同的持有者 股票有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，轉換對價將 被視爲我們普通股大部分股份的持有人實際收到的對價的種類和金額， 投票支持此類選舉（如果在兩種對價之間進行選擇）或我們普通股多數股份的持有者 投票支持此類選舉的人（如果在兩種以上的考慮之間進行選擇），視情況而定，並將受到 我們所有普通股持有人都受到的任何限制，包括但不限於適用於以下人員的按比例減少 控制權變更中應付對價的任何部分。

我們不會發行分數 A系列優先股轉換後的普通股股份。相反，我們將支付此類零碎的現金價值 股如果同一持有人或爲同一持有人一次放棄超過一股A系列優先股進行轉換， 轉換後可發行的普通股的全部股數應根據總股數計算 A系列優先股的數量因此投降。

此後15天內 發生控制權變更時，我們將向A系列優先股持有人提供變更發生通知 控制權，描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將說明以下內容：

我們將發佈新聞稿 供在道瓊斯公司發表，美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞（或者，如果這些組織 在新聞稿發佈時不存在的其他新聞或新聞組織 向公衆廣泛傳播相關信息），或在開業前在我們的網站上發佈通知 在我們向A系列股份持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日 優先股。

練習改變 控制權轉換權，A系列優先股持有人將被要求在營業結束時或之前交付 在控制權變更轉換日，代表待轉換的A系列優先股的證書（如果有）已正式背書 在完成書面轉換通知後，將轉讓萬億.gether給我們的轉讓代理人。轉換通知必須註明：

「控制權的變更 轉換日期」是A系列優先股轉換的日期，這將是一個不少於的工作日 自我們向A系列股票持有人提供上述通知之日起20天或超過35天 優先股。

「普通股價格」 將是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則金額 我們普通股的每股現金對價或(Ii)如果持有者在控制權變更中收到的對價 除現金(X)外，我們的普通股是指我們普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有 報告收盤銷售價格，收盤出價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下超過一個，則 前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括 在我們的普通股當時交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更的生效日期， 或(Y)OTC Markets Group報告的我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均出價 公司或類似組織在緊接生效日期之前的連續十個交易日內，但不包括 控制權變更，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

A系列股票持有者 優先股可以通過書面通知撤回任何行使控制權變更轉換權（全部或部分）的通知 在控制權變更轉換前一個工作日營業結束前交付給我們的轉讓代理人的提款 約會退出通知必須註明：

儘管有上述規定， 如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或撤回通知（如適用）必須 遵守DT的適用程序。

A系列賽的股票 已適當行使控制權變更轉換權並已獲轉股通知的優先股 未被適當撤回的將根據控制變更轉換爲適用的轉換考慮因素 控制變更轉換日期的權利，除非在控制變更轉換日期之前我們已提供或提供通知 我們選擇贖回A系列優先股的股份，無論是根據我們的選擇性贖回權還是根據我們的特別贖回權 可選擇贖回權。如果我們選擇贖回系列A優先股，否則將轉換爲適用的轉換 關於控制權變更轉換日期的考慮，此類A系列優先股將不會如此轉換，且此類 股票將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息 至(但不包括)贖回日期，視乎本公司的選擇性贖回權或特別選擇性贖回權而定。見“--可選 以上爲「贖回」及「特別可選贖回」。

我們將提供適用的 轉換對價不遲於控制權變更轉換日期後的第三個營業日。

而行使 對於控制權轉換權的任何變更，我們將遵守所有聯邦和州證券法以及證券交易所規則 與A系列優先股轉換爲我們普通股股份有關。儘管有任何其他規定 A系列優先股，A系列優先股的持有人無權轉換該A系列優先股 股票轉換爲我們普通股的股份，只要收到該普通股將導致該持有人（或任何其他人） 超過我們章程中包含的股份所有權限制，包括規定A系列條款的補充條款 優先股，除非我們爲此類持有人提供此限制的豁免。請參閱”-所有權限制和 下面是「轉移」。

控制權變更轉換 該功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。參見「風險 因素-與此產品相關的風險-控制權變更轉換功能可能無法充分補償您，並且 A系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的優先股 公司或使一方更難接管我們的公司。」

除非上文明確規定 與控制權變更相關，A系列優先股不得轉換爲或交換任何其他證券 或財產。

沒有到期、償債基金或強制贖回

a系列優先 股票沒有指定到期日，我們無需隨時贖回A系列優先股。我們無需 撥出資金贖回A系列優先股。因此，A系列優先股仍將繼續發行 無限期地，除非我們決定行使贖回權，或者在A輪持有人 優先股擁有轉換權，此類持有人將A系列優先股轉換爲我們的普通股。A系列 優先股不受任何償債基金的約束。

有限的投票權

股份持有人 A系列優先股通常不具有任何投票權，下文規定的除外。

如果A系列賽的股息 優先股拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續(我們稱之爲優先股息 A系列優先股的持有者(作爲一個類別與所有其他 已授予並可行使類似投票權的優先股的類別或系列)將有權投票支持 總共選舉兩名額外的董事加入我們的董事會(我們稱之爲優先股董事)，直到所有 A系列優先股及任何其他類別或系列優先股過去股息期間的未付股息 已授予類似投票權並可行使的股票已支付。在這種情況下，任職的董事人數 我們董事會的成員將增加兩名。優先股董事將在選舉中以多數票選出。 每股優先股任期一年，董事將任職至其繼任者正式當選並獲得資格爲止，或至董事 擔任該職位的權利終止，以較早發生者爲準。選舉將在以下時間舉行：

如果且何時全部累積 A系列優先股和擁有類似投票權的所有其他類別或系列優先股的股息 授予和可行使的股份應已全額支付，A系列優先股股份持有人應被剝離 上述投票權（在每次優先股息違約的情況下重新歸屬）以及任期和任期 如此當選的此類優先股董事將終止，董事人數也將相應減少。

任何優先股董事 由A系列優先股的持有者和具有類似投票權的其他優先股的持有者選出 被授予並可行使的，可隨時通過投票或不加理由地予以移除，但不得以其他方式移除 經表決，A系列流通股的多數流通股和其他平價優先股的登記持有人 具有上述投票權時有權在其上投票的股票(作爲單一類別投票)。只要優先股息 如果違約持續，優先股董事辦公室的任何空缺都可以通過優先股董事的書面同意來填補 留任，或如果沒有留任，則由A系列流通股過半數的記錄持有人投票表決 具有上述投票權的優先股(與所有其他類別或系列優先股一起作爲單一類別投票 已授予並可行使類似投票權的股票)。優先股董事每人有權 對我們董事會面前的任何問題進行一票表決。

此外，只要有 A系列優先股股份仍然流通，未經持有人同意或投贊成票，我們不會 A系列優先股至少三分之二的已發行股份以及其他類別或系列優先股 在分銷權和清算、解散時的權利方面，排名與A系列優先股相當 或清盤並且已被授予並可行使類似投票權（作爲單一類別一起投票）：

除了關於發生的 緊接在上面第二個項目符號中描述的任何事件，只要A系列優先股仍未償還 在A系列優先股條款實質上不變或A系列優先股的持有者獲得 具有基本相同權利的繼承人的股份，同時考慮到，一旦發生 以上第二個要點，我們可能不是倖存的實體，這樣的事件的發生不會被認爲是實質性的和不利的 影響A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權，在這種情況下，該等持有人應 對上文第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。此外，如果持有者 A系列優先股的股票將獲得A系列優先股在 緊接上文第二個項目符號中描述的事件的日期或每股25.00美元的清算優先權加上任何應計 以及根據緊接上文第二個項目符號中描述的任何事件的發生而未支付的股息，則 這些持有人對上文第二個項目符號所描述的事件沒有任何投票權。如果有的話 上文第二個要點中描述的事件將對權利、偏好、特權或投票權產生重大和不利的影響 A系列優先股相對於其他類別或系列優先股的平價排名不成比例 A系列優先股關於分配權和我們清算、解散或清盤時的權利， 持有A系列優先股至少三分之二流通股的持有人投贊成票，分別投票 作爲一門課，也將是必修課。

A系列股票持有者 優先股無權就我們普通股授權股份總數的任何增加進行投票，或 優先股、A系列優先股授權股份數量的任何增加或任何其他 股本類別或系列，或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的任何增加， 在分配支付和分配方面，每個案例的排名與A系列優先股同等或較低 清算、解散或清盤時的資產。

A系列股票持有者 優先股對A系列優先股股份持有人不擁有任何投票權並徵得其同意 不需要採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併或全部或大部分出售 我們所有的資產，無論此類合併、合併或出售可能對權力、偏好、投票權產生的影響 或A系列優先股的其他權利或特權，除上述規定外。

此外，投票條款 如果在需要投票的行爲發生之時或之前，上述規定不適用， 我們已按照適當程序贖回或要求贖回A系列優先股的所有已發行股份。

在A系列中的任何事情中 優先股可以投票（如規定A系列優先股條款的補充條款中明確規定）， 每股A系列優先股應有權獲得每25.00美元清算優先權一票。結果，每一份 A系列優先股的股票有權獲得一票。

對所有權和轉讓的限制

補充條款 A系列優先股條款的規定規定，以下所述的所有權限制適用於所有權 根據我們的章程第七條的規定持有A系列優先股股份。儘管A系列有任何其他規定 優先股，A系列優先股股份的持有人無權轉換A系列優先股的任何股份 股票轉換爲我們普通股的股份，但收到我們的普通股將導致該持有人或任何其他人超過 我們的章程或規定A系列優先條款的補充條款中包含的所有權限制 車輛.

我們的章程包含限制 關於一個人可能擁有的我們股本的股份數量。任何人不得以實際方式或推定方式擁有超過9.8%的股份 我們股本任何類別或系列的已發行股份的價值或股份數量（以限制性較高者爲準） 除非該人獲得董事會的豁免。在某些限制的情況下，我們的董事會可以全權酌情豁免 如果某人獲得此類陳述、契約和承諾，則（前瞻性或追溯性地）免受或修改這些限制 因爲它認爲適當的結論是，授予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。

我們的憲章進一步禁止 除其他外，任何人：

如果有任何所謂的轉移 我們的股票將導致任何人違反我們章程中規定的對我們股票的所有權和轉讓的限制，那麼 導致違規的股份數量（四捨五入至最接近的整股）將自動轉移至，並由 爲我們選擇的一個或多個慈善組織獨家受益的信託。有關所有權限制的進一步描述 以及對我們股本中所有類別和系列股份的所有權和轉讓的其他限制，請參閱「某些規定 馬里蘭州法律以及我們的章程和章程-對所有權和轉讓的限制」。

傳輸代理

轉會代理人 A系列優先股爲Computer share Trust Company，N.A.

記賬程序

A系列賽首選 股票將只以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其代名人將是唯一的登記持有人 A系列優先股。以環球證券爲代表的A系列優先股實益權益所有者 將根據DTC的程序和慣例持有其權益。因此，任何此類證券的實益權益將 將顯示在DTC及其直接和間接參與者以及任何此類機構保存的記錄上，並且僅通過DTC及其直接和間接參與者以及 除非在有限的情況下，否則不得將利息交換爲有證書的證券。實益權益的所有人必須行使 與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購其在A系列的權益的任何權利 優先股，按照DTC的程序和慣例。實益所有人將不是持有者，也無權 根據全球證券或章程補充條款向A系列優先股持有人提供的任何權利。 我們和我們的任何代理人可以將DTC視爲全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DT已向我們建議如下： DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，含義爲「銀行組織」 紐約統一商法典的規定，以及根據第17 A條的規定註冊的「清算機構」 《交易法》。DT通過電子計算機化簿記變更促進參與者之間的交易結算 在參與者的帳戶中，消除了證券證書的物理移動的需要。DT的參與者包括 證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，一些 他們和/或他們的代表擁有DTC。其他人也可以訪問DLC的簿記系統，例如銀行、經紀人， 直接或間接通過參與者清算或與參與者維持託管關係的交易商和信託公司。

a系列優先 以一種或多種全球證券爲代表的股票只有在以下情況下才能兌換爲具有相同條款的證書證券：

額外 美國聯邦所得稅的重大考慮

這個 以下是可能與收購相關的其他重要美國聯邦所得稅考慮因素的摘要， 我們A系列優先股的所有權和處置權。本摘要是對本部分的補充，應與部分一起閱讀 標題爲「實質性的美國聯邦所得稅後果」，從所附招股說明書第48頁開始。這場討論 依據的是《守則》的規定、根據該守則頒佈的適用的財政條例、司法當局和行政當局 解釋，所有截至本招股說明書附錄日期的解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力， 或者受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國稅局(IRS)不會挑戰 本討論中描述的一個或多個稅收後果，我們尚未獲得、也不打算獲得來自 美國國稅局或律師對收購、擁有或處置我們的A系列產品所產生的美國聯邦所得稅後果的意見 優先股.

一家公司進行的分銷 其被視爲就其優先股作出的股票被視爲財產的分配， 代碼適用。如果一家公司發行的優先股可以高於其發行價的價格贖回，則超額部分(即贖回 溢價“)在某些情況下被視爲額外的 優先股。相當於最終贖回溢價的財產的建設性分配將在不考慮 霍爾德的以固定收益計算美國聯邦所得稅目的的會計方法，其原則類似於 適用於根據第1271至第1271條下的庫務規例厘定原發行折扣(「OID」) 1275《守則》(「舊身份證規則」)。推定的財產分配將被視爲美國聯邦所得稅 目的爲構成股息、資本回報或資本收益的A系列優先股的實際分配 以與現金分配相同的方式向A系列優先股持有者支付。類似於這些原則的應用 適用於具有OID至A系列優先股贖回溢價的債務工具尚不確定。

贖回溢價 A系列優先股不應導致向A系列優先股的美國股東進行推定性分配 如果贖回溢價低於a，則爲股票 極小的 金額根據與收件箱規則類似的原則確定。 應考慮A系列優先股的贖回溢價 極小的 如果保費較低 超過A系列優先股清算價值25.00美元的0.25%，乘以至到期的完整年數。 根據AAA規則，A系列優先股等優先股到期日的確定尚不清楚。 因此，我們假設A系列優先股發行的贖回溢價大於 極小的 金額

可選的贖回應該 不會導致建設性的贖回溢價分配，如果根據截至 發行日期，贖回發生的可能性不會更大。適用的財政部條例規定，發行人的權利 在下列情況下，贖回將不會被視爲更有可能發生：(I)股票的發行人和持有人在以下情況下沒有關係： 《守則》第267(B)節或第707(B)節的含義(將「50%」改爲「20%」)； (Ii)沒有任何計劃、安排或協議有效地要求或意圖迫使發行人贖回 股票；及(Iii)行使贖回權不會減少根據以下原則厘定的股票收益率 OID規則下的OID的確定。然而，贖回權不屬於所述的安全港這一事實 上一句並不一定意味着發行人的贖回權更有可能爲此目的而發生， 這種贖回權仍然必須在所有相關的事實和情況下進行測試，以確定它是否比 不會發生的。

因此，美國股東 不應要求A系列優先股因我們的選擇性贖回而承認推定分配 對的我們預計，根據我們的贖回權進行的贖回不會被視爲更有可能發生 前面的測試。然而，持有人應諮詢其稅務顧問，了解該期權持有人的特殊後果 根據這些規則進行贖回。

計劃 配電

我們已經進入 與各銷售代理簽訂日期爲2024年8月23日的單獨股權分配協議，根據該協議，我們可以 不時發行和出售總銷售價格高達24，500，000美元的A系列優先股股份 通過銷售代理。根據股權分配協議出售我們的A系列優先股股份（如果有） 可以在談判交易中進行，其中可能包括大宗交易，或在被視爲「在 市場發售」，如《證券法》第415條所定義，包括但不限於通過以下方式進行的銷售 普通經紀商在紐約證券交易所向或通過做市商進行的交易，按出售時的市場價格， 與現行市場價格相關的價格或根據現行市場價格協商的價格。

我們也可能會出售一些或 我們的A系列優先股的所有股份以在 銷售時間。如果我們將A系列優先股的股份出售給作爲委託人的銷售代理，我們將簽訂單獨的協議 列出此類交易的條款，我們將在單獨的招股說明書補充或定價補充中描述該協議。

與出售有關 代表我們購買我們的A系列優先股時，每位銷售代理都可能被視爲以下含義中的「承銷商」 根據《證券法》的規定，向銷售代理支付的補償可能被視爲承保折扣或佣金。我們有 同意賠償每位銷售代理的特定責任，包括《證券法》下的責任，或出資 銷售代理可能因這些責任而被要求支付的付款。

銷售代理不會 以高於A系列最高價格的價格出售A系列優先股。「A系列最高價格」應 意思是：（a）截至2025年7月6日，（i）25.00美元加上每股任何應計和未付股息的產物，但不包括， 銷售日期和（ii）（A）1.0和（B）（x）截至2026年7月6日剩餘完整年數之和 銷售之日乘以（y）0.0025;和（b）2025年7月7日及之後，$25.00加上任何應計和未付 截至銷售日期（但不包括銷售日期）的每股股息。

相關銷售代理 將不遲於交易日次日紐約證券交易所交易日開盤前向我們提供書面確認 其中我們的A系列優先股股份根據適用的股權分配協議出售。對於我們的A輪股票 銷售代理出售的優先股，每次確認將包括當天出售的股票數量、相應的總數 總銷售價格、我們的淨收益以及我們就銷售向銷售代理支付的賠償。

不時於 在股權分配協議期限內，我們可能會向其中一名銷售代理發出發行通知，最高金額爲 我們將出售的A系列優先股以及不得出售的最低價格。收到發行通知後 來自我們，並根據適用股權分配協議的條款和條件，每個銷售代理同意使用其商業用途 符合其正常交易和銷售實踐以及適用法律法規的合理努力出售我們的此類股份 此類條款下的A系列優先股。優惠和銷售（如果有）在任何特定日期將僅由一名銷售代理提供。您或 銷售代理可以在適當通知對方後隨時暫停發行我們的A系列優先股，一旦 銷售期將立即終止。

我們將支付佣金 以現金形式向銷售代理人支付銷售我們的A系列優先股的服務。The sales agents 將有權獲得不超過但可能低於每股銷售毛售價2.0%的補償。銷售 代理人還可以根據FINRA的規定從A系列優先股購買者處收取慣例經紀佣金 規則2121。銷售代理可以向經銷商或通過經銷商進行銷售，此類經銷商可以獲得折扣形式的補償， 銷售代理和/或他們可能代理的我們的A系列優先股股份購買者的特許權或佣金 作爲代理人或他們可以作爲委託人出售給誰。

我們的A系列產品 根據股權分配協議的優先股將於（1）出售最高限額（以較早者爲準）時終止 受股權分配協議約束的A系列優先股總額和（2）終止 我們或各自的銷售代理隨時簽訂股權分配協議。

此次報價的費用， 根據股權分配協議的條款，不包括應付銷售代理的賠償，估計約爲 170，000美元，由公司支付。如果我們尚未出售至少1000萬美元的A輪優先股 股票在股權分配協議終止之前，在某些情況下，我們已同意報銷銷售額 代理商合理的自付費用，包括此類銷售代理產生的合理費用和律師費用， 最高總額爲50，000美元。

通過銷售代理進行銷售

我們的銷售結算 A系列優先股將發生在任何銷售日期後的第一個交易日（或較早日期） 正如常規交易的行業實踐一樣）。股權分配協議下每個銷售代理的銷售義務 根據配股通知持有的A系列優先股股份須遵守該銷售代理保留的某些條件 全權決定放棄的權利。

利益衝突和其他關係

銷售代理及其 附屬公司已經從事並可能在未來從事承銷、投資銀行業務、貸款和其他商業交易 與我們或我們附屬公司的正常業務過程。銷售代理及其附屬機構已經收到或將來可能收到， 這些交易的慣例費用和佣金。

關聯公司 BMO的Raymond James和Truist是信貸協議下的貸方，如果我們不時償還未償款項 信貸協議與此次發行的淨收益，此類附屬公司將獲得此次發行的一部分淨收益 祭.貝爾德將向亨廷頓國家銀行的附屬機構支付推薦費，亨廷頓國家銀行是信貸項下的貸方之一 與此產品相關的協議。此外，BMO億。萊利、貝爾德、詹尼、傑弗里斯、瓊斯貿易、雷蒙德·詹姆斯和 真理主義者 和/或其各自的附屬公司 是銷售代理、遠期賣家 和/或我們「在市場上」普通股發行計劃下的遠期買家。在我們的「在市場」下 普通股發行計劃，我們可能會不時發行和出售具有總銷售額的普通股 價格高達15000萬美元，包括通過遠期銷售。

此外，在平凡中 銷售代理及其各自的附屬公司在其業務活動過程中可能進行或持有廣泛的投資， 積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 自己的帳戶及其客戶的帳戶。此類投資和證券活動可能涉及證券和/或工具 我們和/或與我們有關係的個人和實體的。銷售代理及其各自的附屬機構也可以進行投資 就此類證券或金融工具提出建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有， 或建議客戶購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

加拿大潛在投資者須知

A輪股票 優先股只能出售給作爲認可投資者的委託人購買或被視爲購買的購買者， 國家文件45-106招股說明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）小節中定義，並且是允許的 客戶，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。的轉售 A系列優先股的股份必須根據豁免或在不受該規定約束的交易中發行 適用證券法的招股說明書要求。

證券立法 如果本招股說明書（包括 其任何修訂）包含虛假陳述，前提是買方行使了撤銷或損害賠償的補救措施 在購買者所在省份或地區證券立法規定的期限內。購買者應參考 有關這些權利的詳細信息，請參閱買家所在省份或地區證券立法的任何適用條款 或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節 (or，如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則爲National器樂第3A.4）節 33-105承保衝突（NI 33-105），銷售代理無需遵守NI 33-105關於以下方面的披露要求 承銷商與本次發行有關的利益衝突。

法律 事項

有關的某些法律事宜 此次發行的內容，包括某些稅務事宜，將由Vinson & Elkins L. P.爲我們轉交Venable LLP將發行 就馬里蘭州法律的某些問題向我們提出意見，包括A系列優先股股份的有效性 由我們發佈並特此提供。與此次發行相關的某些法律事宜將由Hunton Andrews轉交給銷售代理 Kurth LLP。

專家

經審核財務報表 以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，通過引用納入本報告中 招股說明書和註冊聲明中的其他部分已參考致同會計師事務所的報告以引用方式納入其中 LLP，獨立註冊會計師，受該公司授權爲會計和審計專家。

摻入 參考向SEC提交的信息

SEC允許我們“合併 通過引用“我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息 這些文件。通過引用納入的信息是本招股說明書補充書和隨附招股說明書的重要組成部分。 通過引用納入本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的文件中包含的任何聲明 如果本招股說明書補充書或隨附招股說明書或信息中包含的信息，則自動更新和取代 我們稍後向SEC提交、修改或替換此信息。我們通過引用合併了我們擁有的以下文件 向SEC提交：

我們還將納入 通過參考我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的額外文件 本招股說明書補充日期以及根據本公司終止發行A系列優先股之前 至本招股說明書補充。然而，我們不會以引用的方式納入任何文件或其部分，無論是具體的 上面列出的或將來提交的，不被視爲向SEC「提交」，包括根據SEC提供的任何信息 表格8-k第2.02或7.01項或根據表格8-k第9.01項提供的某些證據。

要免費獲得 本招股說明書補充書和隨附招股說明書中引用的任何文件，包括附件，如果 它們通過引用具體納入文件中，請致電（407）904-3324或向CTO Realty提交書面請求 Growth，Inc.，369 N。紐約大道，201號套房，冬季公園，佛羅里達州32789。

招股說明書

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時提供、發行和銷售， 以下證券一起或單獨發行，總公開發行價格不超過500，000，000美元：

我們將提供任何證券的具體條款 我們可能會在本招股說明書的補充中提供報價。您應仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充，然後 你投資。除非附有招股說明書補充說明書，否則本招股說明書不得用於要約和出售任何證券 這些證券的發行金額和條款。

我們可能會向或通過提供和出售這些證券 一個或多個承銷商、經銷商或代理人，或連續或延遲直接向買家提供。我們保留獨家權利 接受並與任何承銷商、經銷商和代理人一起保留全部或部分拒絕任何擬議購買的權利 有價證券。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及他們的具體方式 可能會提供任何適用的佣金或折扣，並將在涵蓋其銷售的招股說明書補充中列出 證券

我們選擇作爲房地產投資徵稅 自截至2020年12月31日的應稅年度開始，用於美國聯邦所得稅目的的信託（「REIT」）。協助我們 在遵守適用於房地產投資信託基金的某些美國聯邦所得稅要求等目的時，我們的章程通常限制 任何人對價值或股份數量不超過9.8%（以限制性更強者爲準）的實際和推定所有權， 我們股本中任何類別或系列的已發行股份。此外，我們的憲章還包含各種其他限制 我們普通股的所有權和轉讓。請參閱「馬里蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款-限制 關於所有權和轉讓。」

我們的普通股在紐約證券交易所上市 交易所或紐約證券交易所，代號爲「CTO」和我們的6.375% A系列累積可贖回優先股，面值0.01美元 每股（「A系列優先股」）在紐約證券交易所上市，代碼爲「CTO PrA」。最後報告的 2022年10月10日，我們的普通股和A系列優先股在紐約證券交易所的售價分別爲每股17.47美元和20.00美元， 分別我們尚未確定本招股說明書可能發售的任何其他證券是否將在 任何交易所、經銷商間報價系統或場外交易系統。如果我們決定尋求其中任何證券上市， 將在招股說明書補充中披露。

投資我們的證券涉及風險。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮「風險」部分中描述的風險 因素”載於本招股說明書第6頁，幷包含在我們最近的10-k表格年度報告以及隨後的季度報告中 我們向美國證券交易委員會提交的表格10-Q和其他文件，包括任何隨附文件中描述的任何風險 招股說明書補充。

無論是美國證券交易委員會 任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書或任何隨附說明書是否批准或不批准這些證券 招股說明書補充內容真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書日期爲10月26日， 2022

目錄

除非另有說明或除非上下文 另有要求，本招股說明書或任何隨附招股說明書補充中的所有提及「我們」、「我們的」、 「我們」、「公司」和「我們的公司」是指CTO Realty Growth，Inc.，一家馬里蘭州公司，以及 其子公司。

您應該僅依賴包含的信息 本招股說明書或任何隨附招股說明書補充書中或以引用方式納入本招股說明書或任何隨附招股說明書補充書中。我們尚未授權任何人提供 你有不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應該 假設本招股說明書和任何隨附招股說明書補充文件中包含的信息，以及我們擁有的信息 先前向美國證券交易委員會或SEC提交併通過引用納入，僅截至 適用文件的日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能已經發生變化。

本招股說明書及任何隨附的分發 招股說明書補充和我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律限制。如果您擁有本招股說明書 或任何隨附的招股說明書補充，您應了解並遵守這些限制。本招股說明書及任何隨附 招股說明書補充不是出售我們證券的要約，也不是在任何司法管轄區徵求購買我們證券的要約 如果要約或銷售不被允許，或者提出要約或銷售的人沒有資格這樣做，或者對任何向其提供要約或銷售的人 不允許做出此類要約或銷售。參見本招股說明書中的「分配計劃」。

風險 因素

在購買此提供的任何證券之前 招股說明書，您應仔細考慮第一部分第1A項所載「風險因素」標題下的風險因素 我們 截至2021年12月31日財年的10-k表格年度報告，並以引用的方式納入本招股說明書中， 我們關於Form 10-k、10-Q和8-k的SEC報告以及其他文件中列出的風險、不確定性和額外信息 通過引用納入本招股說明書，以及隨附招股說明書補充中描述的任何風險。的描述 這些報告和文檔以及有關您可以在哪裏找到它們的信息，請參閱「您可以在哪裏找到更多信息」和 「參考向SEC提交的信息註冊。」目前尚不清楚或目前存在的其他風險 被視爲不重要的也可能對我們的財務狀況、運營業績、業務和前景產生重大不利影響。

使用 收益的比例

除非招股說明書補充書中另有規定， 我們打算將根據本招股說明書發行證券的淨收益用於一般企業用途，包括 爲收購提供資金、償還債務和營運資金。有關淨收益使用的進一步詳情 本招股說明書下的證券發售將在適用的招股說明書補充件中列出。

描述 資本存量

以下是實質術語摘要 我們的股本。雖然我們相信以下描述涵蓋了我們股本的重大條款，但描述 可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閱讀整個招股說明書，馬里蘭州 一般公司法（「MGCL」）以及我們的章程和章程，通過引用公司的章程和章程納入本文 SEC文件。請參閱「在哪裏可以找到更多信息」。

一般信息

根據我們的章程，我們目前被授權 發行最多500，000，000股普通股，每股面值0.01美元（我們的「普通股」）和100，000，000股 優先股，每股面值0.01美元（我們的「優先股」），其中3，000，000股被指定爲系列 優先股。我們整個董事會的大多數成員有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程以增加 或減少我們被授權的任何類別或系列的股票總數 問題.

截至2022年7月21日，我們擁有18，317，378股 我們的流通普通股和3，000，000股A系列優先股。

根據馬里蘭州法律，股東通常 不僅因其股東身份而對公司的債務或義務負責。

普通股說明

一般信息

我們的章程規定我們有權 發行最多500，000，000股普通股。

分配、清算和其他權利

股東有權獲得分配 經我們董事會授權並經我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中提取。股東 還有權按比例分享我們在清算時合法分配給股東的資產， 在支付我們所有已知債務和負債或爲其提供足夠撥備後解散或清盤。這些權利受到 我們任何其他類別或系列股票的優先權，包括A系列優先股和任何其他股票 我們可能發行的優先股類別或系列，以及我們章程中有關所有權和轉讓限制的條款 我們的庫存。請參閱「馬里蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款-對所有權和轉讓的限制。」

我們的普通股東沒有偏好、轉換， 交易所、償債基金或贖回權，並且沒有優先認購我們任何股本的權利。我們的章程規定 我們的股東通常沒有評估權，除非我們的董事會確定評估權適用於 我們的普通股股東原本有權行使此類權利的一項或多項交易。受我們的章程約束 對我們股票的所有權和轉讓的限制、我們普通股股票的持有者享有平等的股息、清算和其他 權利

投票權

受我們對所有權的章程限制 和我們股票的轉讓以及我們任何其他類別或系列股票的條款，包括A系列優先股，每種都已發行 我們的普通股份額賦予持有人對提交股東投票的所有事項（包括選舉）擁有一票權 董事。董事選舉中不允許進行累積投票。董事將由過半數選票選舉產生 在選舉董事且出席人數達到法定人數的會議上;但前提是將選舉董事 如果被提名人人數多於待選舉董事人數，則以多數票計算。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，註冊號爲 交易符號「CTO」。

轉會代理和註冊處

我們共同的轉讓代理人和登記員 股票爲Computer share Trust Company，N.A.

優先股說明

一般信息

我們被授權發行100，000，000股 優先股，其中3，000，000股被分類並指定爲A系列優先股。我們目前擁有3，000，000股 A系列優先股已發行。我們的章程規定，我們的董事會有權，無需股東採取行動， 對一個或多個類別或系列的優先股進行分類、指定和發行，並確定指定、股份數量， 偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格 以及任何類別或系列優先股的贖回條款和條件。

未來任何優先股的發行 可能對普通股持有人的投票權、分配和清算權以及 持有人將在清算時收到股息付款和付款，並且還可能產生延遲、推遲或阻止的效果 控制權的變化，否則可能對我們的普通股東有利。

與任何系列相關的招股說明書補充 要約優先股的具體條款將包括與要約相關的具體條款。如果適用，它們將包括：

轉換或交換

優先股的條款（如果有） 可轉換爲或交換我們的普通股、優先股或其他證券將在招股說明書補充中說明 與優先股有關。這些條款將包括有關轉換或交換是否是強制性的規定，可選擇 持有人或由我們選擇，並可能包括根據我們普通股或其他證券的股份數量的條款 優先股持有人收到的金額將進行調整。

A系列優先股說明

A系列優先股通常規定 以下權利、偏好和義務：

「股本」一詞 不包括在轉換或交換之前在付款權上排名優先的可轉換或可交換債務證券 至A系列優先股。A系列優先股在我們其他現有和未來債務的付款權方面也排名較低 義務

A系列優先的股息 股票自原始發行之日起（含）累積，每季度支付給持有人，逾期或 大約每年三月、六月、九月和十二月的最後一天，或者，如果該日不是工作日，則立即 我們可以選擇前一個營業日或下一個營業日，但如果該營業日是下一個營業日， 該付款應在前一個營業日支付，在每種情況下具有與在該日期支付相同的效力。 「工作日」一詞是指除週六或週日之外的每一天，該天不是紐約銀行的一天 需要關閉。

任何應付股息的金額 A系列優先股在大於或小於完整股息期的任何期間按比例分配和計算 一年爲360天，由十二個爲30天的月組成。股息期是指從和開始的相應期間 包括每年一月、四月、七月和十月的第一天，結束於（包括）第一天的前一天 下一個後續股息期（初始股息期和任何股份的股息期除外 A系列優先股應被贖回）。股息應支付給記錄持有人，因爲他們出現在我們的股票記錄中 適用記錄日期的營業結束，該日期應爲董事會指定的記錄日期 在預定股息支付日期前不超過90天支付股息。

紅利 無論是否：

除了 如本段和下一段所述，除非A系列優先股的全部累積股息用於所有過去股息 期間應已經或同時以現金申報並支付，或申報並支付足夠的金額 我們會撥出現金進行付款，我們不會：

然而，前句話將 不禁止：

什麼時候 我們不會全額支付A系列優先股的股息(或沒有留出足夠支付股息的款項)， 任何其他類別或系列股本的股份，在分配、與A系列優先股的平價方面，我們 將宣佈關於A系列優先股和每一個此類其他類別或系列股本排名的任何股息， 分配，與A系列優先股按比例平價，因此A系列每股宣佈的股息金額 優先股和這類其他類別或系列的股本在所有情況下都將相互承擔應計的相同比率 A系列優先股和此類其他類別或系列股本的每股股息(不包括 就先前股息期間該其他類別或系列股本的未付股息應計的股息，如該其他類別 或一系列股本沒有累計股息)相互承擔。沒有利息，也沒有一筆錢代替 利息，將就A系列優先股的任何股息支付或支付，該優先股可能是 欠款。

持有人 A系列優先股的股份無權獲得任何股息，無論是以現金、財產還是股本股份支付， 超過上述A系列優先股的全部累積股息。A系列優先股支付的任何股息 股票將首先計入與剩餘應付股份相關的最早應計但未付股息。 A系列優先股的應計但未付股息將自首次成爲股息支付日起累計 支付.

我們 不打算宣佈A系列優先股的股息，或支付或留出支付A系列優先股的股息 如果我們的任何協議的條款，包括任何與我們的債務有關的協議，禁止這樣的聲明、付款 或預留付款，或規定該等聲明、付款或預留付款會構成違反或錯失 在這樣的協議下。同樣，股息不會得到我們董事會的授權，也不會由我們宣佈，也不會支付或留出 如果這種授權、聲明或付款受到法律限制或禁止，則支付。我們現在是，將來也可能成爲一個政黨 限制或阻止支付我們的股本股息或購買或贖回我們的股本的協議。在某些情況下 在某些情況下，這些協議可能會限制或阻止支付A系列優先股的股息或購買或贖回A系列優先股 股票。這些限制可能是間接的(例如，要求我們保持特定淨值或資產水平的公約)或 直接。我們認爲，這些限制目前不會對我們向持股人支付股息或 A系列優先股的贖回。

持有人 A系列優先股的股份有權收到任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知 我們的事務說明在此類情況下可分配的金額的付款日期和地點 應在分配付款日期前不少於30天且不多於60天付款。全額付款後 在有權獲得的清算分配中，A系列優先股股份持有人將沒有權利或索賠 我們剩餘的資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併爲或合併爲任何其他公司、信託或其他實體，或自願 出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎全部財產或業務，不會被視爲構成清算， 解散或結束我們的事務。

在 確定是否通過股息、贖回或其他方式進行分配（自願或非自願清算除外） 馬里蘭州法律允許收購我們的股本或其他股份，如果我們 在分配時溶解，至 滿足股份持有人解散時的優先權利 A系列優先股不會添加到我們的總負債中。

如果 將贖回的A系列優先股少於全部流通股(在贖回A系列優先股的情況下 A優先股，以維持我們作爲房地產投資信託基金的地位)，我們將選擇A系列優先股的股份進行贖回PRO 按比例(在不創造零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按我們確定的抽籤方式。如果這種贖回是以抽籤方式進行的 以及，作爲這種贖回的結果，任何持有A系列優先股的股份的持有人，但A系列優先股的持有人除外 已獲得所有權限制豁免的，將擁有超過9.8%的實際或推定所有權(按價值或 A系列優先股的已發行股份(以限制性較強者爲準)，因爲該持有人的股份 A系列優先股未贖回或僅部分贖回，則除章程另有規定外，我們將 贖回持有人所需數量的A系列優先股，使持有人所持股份的價值不得超過9.8%(按價值計算 或股份數目(以限制性較強者爲準)於贖回後的A系列優先股已發行股份。 見「-所有權和轉讓的限制」。爲了贖回他們持有的A系列優先股， 持股人必須在贖回通知中指定的地點或按照登記程序交還股份。 持有人隨後將有權獲得贖回價格以及在退回後贖回時應支付的任何應計和未支付股息。 的股份，詳情如下。如已發出贖回通知(如屬贖回A系列優先股 除維持我們作爲房地產投資信託基金的地位外)，如果贖回所需的資金已由我們以信託形式預留用於該利益 A系列優先股的任何持有者要求贖回，如果已發出不可撤銷的指示支付 贖回價格及任何應計及未付股息，則自贖回日起及之後，股息將於 A系列優先股和A系列優先股的此類股票將不再被視爲已發行。在這個時候， 該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及任何應計及未付款項的權利除外。 贖回時支付的股息，不含利息。只要A系列優先股和任何類別的股票沒有應付股息或 一系列平價優先股在任何已結束的過去股息期間處於拖欠狀態，並受適用條款的約束 根據法律，本公司可不時回購全部或任何部分A系列優先股，包括回購A系列股份 A公開市場交易中的優先股和以我們談判的價格進行的個人購買，每一種情況下都經過正式授權 被我們的董事會。無論A系列優先股或任何類別或系列的股息是否全額支付 平價優先股，我們可以根據在以下日期提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股份 A系列優先股的所有流通股持有者的條款相同。

除非 A系列優先股所有股票的全額累計股息已經或同時得到授權、宣佈和支付 或已宣佈的股息期，並撥出一筆足以支付該等股息期的款項，以支付過去所有已完結的股息期， A系列優先股的股份將被贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時 贖回，我們不會購買或以其他方式直接或間接收購A系列優先股或任何類別或 關於分配，或在清算、解散或清盤時，我們的股本排名系列，按與或低於 A系列優先股(通過轉換或交換我們的股本排名低於A系列優先股除外 關於分配和清算的股票)；但前提是，無論上述要求是否 MET，我們可以購買A系列優先股的股票，優先股與A系列優先股的平價排名 分派的支付以及在清盤、解散或清盤或資本時股票或股權證券排名初級 根據我們的章程向A系列優先股出售，以確保我們繼續滿足要求 符合美國聯邦所得稅的REIT資格，並可購買或收購A系列優先股的股票 根據按相同條件向A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約。 見下文「對所有權和轉讓的限制」。

我們 將在贖回日期前30天或超過60天郵寄預付郵資的贖回通知，地址： A系列優先股記錄的各自持有人將在我們股票上出現的各自地址贖回 由「-轉讓代理」中指定的轉讓代理維護的轉讓記錄。沒有不給予，也沒有背叛， 該通知或郵寄通知均不影響贖回A系列優先股任何股份的程序的有效性 股票，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。除了法律或適用規定要求的任何信息外 A系列優先股可能上市或獲准交易的任何交易所的規則，每份通知將說明：

如果 任何持有人持有的A系列優先股的全部股份將被贖回，郵寄給該持有人的通知將 還指定該持有人持有的待贖回的A系列優先股股份數量。

我們 如果我們贖回A系列優先股以維持我們的房地產投資信託基金地位，則無需提供此類通知。

如果 贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，每個股份持有人 在股息記錄日期營業結束時，A系列優先股將有權獲得該股息 即使該股份在該股息支付日期或之前贖回。 除上述情況外，我們不會爲A系列優先的未付股息（無論是否拖欠）進行支付或津貼 已發出贖回通知的股票。

所有 我們贖回或回購的A系列優先股股份將被報廢並恢復到授權但未發行的狀態 優先股股份，未指定系列或類別。

我們 如果您是A系列優先股的記錄持有者，將在不少於30天且不超過 贖回日期前60天。我們將將通知發送到我們的股份轉讓簿上顯示的您地址。未能發出通知 贖回或通知或郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股贖回的有效性 但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將說明以下內容：

如果 我們贖回的股份少於A系列優先股的所有流通股，郵寄給每位股東的贖回通知將 還指定我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股股份數量。在這種情況下，我們將確定 如上文「-選擇性贖回」中所述，將贖回的A系列優先股股份數量。

如果 我們已發出贖回通知，並已撥出足夠的資金用於信託贖回，以造福持有人 A系列優先股要求贖回，然後從贖回日期起和之後，A系列優先股的這些股份 將被視爲不再發行，不再產生股息，並且該等股份持有人的所有其他權利 A系列優先股將終止。A系列優先股股份的持有人將保留獲得 其股份的贖回價格以及截至（但不包括）贖回日期的任何應計和未付股息，不計利息。

的 股息記錄日營業結束時A系列優先股持有人將有權獲得應付股息 對於相應付款日期的A系列優先股，儘管A系列優先股已贖回 該記錄日期與相應付款日期之間的股票或我們拖欠支付到期股息。規定的除外 如上所述，我們不會對將贖回的A系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）進行支付或撥備。

一 「控制權變更」是指A系列優先股最初發行後發生以下情況且 正在繼續：

的 股份上限須按比例調整任何股份拆分（包括根據我們普通股的分配而進行的拆分）， 有關我們普通股的細分或組合（在每種情況下，均爲「股份拆分」）如下：調整後的股份 股份分拆的上限將是我們普通股的股數，相當於乘以所得的積 (i)股份分拆前有效的股份上限（ii）分數，其分子爲 股份分拆生效後我們發行在外的普通股股份，分母是 在股份分割之前我們的流通普通股。

爲 避免疑問，在緊接着的句子的限制下，我們普通股（或同等股）的股份總數 與行使控制權變更相關可發行的替代轉換對價（定義如下），如適用 轉換權將不超過8，465，400股普通股（或同等的替代轉換對價，如適用） (the「交易所上限」），已調整以反映股票拆分，並接受本文所述的某些進一步調整。 交易所上限須就任何股份分拆進行按比例調整，其基礎與股份的相應調整相同 如果未來發行A系列優先股的額外股份，上限和可能會增加。

在 控制權變更的情況下，我們的普通股股份將轉換爲現金、證券或其他財產 或資產（包括其任何組合）（「替代形式對價」），A系列優先股持有人 轉換該A系列優先股後將收到該持有人的替代形式對價的種類和金額 如果該持有人持有同等數量的我們普通股，則在控制權變更時將擁有或有權收取 控制權變更生效前的普通股轉換對價（「替代方案 轉換對價」，以及普通股轉換對價或替代轉換對價，視情況而定 適用於控制權變更，稱爲「轉換對價」）。

如果 我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更、轉換中收取的對價形式 對價將被視爲我們大部分股份持有人實際收到的對價的種類和金額 投票支持此類選擇的普通股（如果在兩種類型的對價之間進行選擇）或多股股份的持有者 投票支持此類選舉的我們普通股（如果在兩種以上的考慮之間進行選擇），視情況而定，以及 將受到我們所有普通股持有人的任何限制，包括但不限於按比例減少 適用於控制權變更中應付代價的任何部分。

我們 A系列優先股轉換後不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金價值 這樣的零碎股份。如果一次放棄超過一股A系列優先股以進行轉換 同一持有人，轉換後可發行的普通股的全部股數應根據總和計算 如此放棄的A系列優先股股數。

內 控制權變更發生後15天，我們將向A系列優先股持有人提供發生通知 控制權變更的描述，描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將說明以下內容：

我們 將在道瓊斯公司發佈新聞稿，美國商業資訊、美通社或彭博社 商業新聞（或者，如果這些組織在新聞稿發佈時不存在，則此類其他新聞或 合理計算的新聞組織 向公衆傳播相關信息），或發佈 無論如何，在開業之前，在我們的網站上通知我們任何日期後的第一個工作日 向A系列優先股股份持有人提供上述通知。

到 行使控制權變更轉換權時，A系列優先股持有人將被要求在 控制權變更轉換日營業結束時，代表待轉換的A系列優先股的證書（如果有）， 正式背書轉讓萬億.gether，並填寫書面轉換通知，交給我們的轉讓代理。轉換通知必須註明：

的 「控制權變更轉換日期」是指A系列優先股轉換的日期，這將是一項業務 自我們向持有人提供上述通知之日起不少於20天且不多於35天 A系列優先股的股票。

這個 「普通股價格」將是：(I)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價 股票完全是現金，即我們普通股每股的現金對價金額，或者(Ii)如果將收到對價 在我們普通股持有者的控制權變更中，現金(X)是每股收盤價的平均值 我們普通股的份額(或，如果沒有報告收盤價格，則爲收盤出價和要價的平均值，如果超過一個 在任何一種情況下，立即連續十個交易日的平均收盤出價和平均收盤要價 在(但不包括)在美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期之前 然後我們的普通股被交易，或(Y)等於我們的普通股在場外交易市場上最後報價的平均買入價。 根據OTC Markets Group Inc.或類似組織在緊接之前的連續十個交易日的報告，但不包括， 控制權變更的生效日期，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

持有人 A系列優先股股份可以撤回任何控制權變更轉換權行使通知（全部或部分） 在變更前一個工作日營業結束前向我們的匯款代理人發送書面提款通知 控制轉換日期。退出通知必須註明：

儘管 上述內容，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或撤回通知（如適用）， 必須遵守DT的適用程序。

這個 A系列優先股，其控制權變更轉換權已被適當行使，且 未被適當撤回的轉換通知將被轉換爲適用的轉換對價 在控制權轉換日期變更時控制權轉換權的變更，除非在控制權轉換變更之前 日期，我們已經提供或提供了我們選擇贖回A系列優先股的通知，無論是根據我們的 自選贖回權或我們的特殊自選贖回權。如果我們選擇贖回A系列優先股， 否則將轉換爲適用的轉換注意事項關於控制權變更的轉換日期，如A系列 優先股將不會如此轉換，此類股票的持有者將有權在適用的贖回時獲得 日期每股25.00美元，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，按照 我們的自選贖回權或特別自選贖回權。請參閱「-可選的贖回」和 「-特別可選贖回」。

我們 將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付適用的轉換對價。

在 在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法， 與A系列優先股轉換爲我們普通股股份相關的證券交易所規則。即使有任何 A系列優先股的其他條款，A系列優先股的持有人無權轉換該A系列優先股 股票轉換爲我們普通股的股份，只要收到該普通股將導致該持有人（或任何其他人） 超過我們章程中包含的股份所有權限制，包括規定該系列條款的補充條款 優先股，除非我們爲該持有人提供此限制的豁免。請參閱”-所有權限制和 下面是「轉移」。

除了 如上文關於控制權變更的規定，A系列優先股不得轉換爲或交換任何 其他證券或財產。

如果 A系列優先股的股息拖欠了六個或更多個季度，無論是否連續(我們指的是 作爲優先股息違約)，A系列優先股的持有者(與 已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列優先股的持有人)將 有權投票選舉總共兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱之爲首選董事 股票董事)，直至過去股息期間關於A系列優先股和任何其他類別的所有未支付股息 或已授予並可行使類似投票權的一系列優先股已支付。在這種情況下， 我們董事會的董事人數將增加兩人。優先股董事將以多數票選出 在選舉中投出的選票中，每一張優先股的任期都是一年，董事將一直任職到他的繼任者適時 當選並符合資格或直至董事的任職權利終止爲止，兩者以較早發生者爲準。這次選舉將需要 地點：

如果 當A系列優先股和所有其他類別或系列優先股的所有累積股息時 已授予和可行使的投票權應全額支付，A系列優先股股份持有人應 被剝奪上述投票權（在每次優先股息違約的情況下重新歸屬） 如此當選的優先股董事的任期和任期將終止，董事人數將相應減少。

任何 A系列優先股持有者和其他優先股持有者選擇的優先股董事 投票權已被授予並可行使，可在任何時候通過投票而被取消，無論是否有原因，並且不得 除經A系列優先股和其他優先股的多數流通股的登記持有人投票外， 具有上述投票權時有權在其上投票的平價優先股(作爲單一類別投票)。只要 優先股息違約持續時，優先股董事的任何職位空缺均可由 優先股董事留任，或如果沒有留任，由記錄在冊的持有者投票表決，未償還的過半數 具有上述投票權的A系列優先股的股票(與所有其他類別一起作爲單一類別投票或 已授予並可行使類似投票權的一系列優先股)。優先股董事應 每個人都有權對我們董事會討論的任何問題投一票。

在 此外，只要A系列優先股的任何股票仍然流通，未經同意或投贊成票，我們不會 A系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人以及其他類別或 一系列優先股在分銷權和清算時的權利方面與A系列優先股同等排名， 解散或清盤並且已被授予並可行使類似投票權（作爲單一類別一起投票）：

除 就緊接上文第二個項目符號所述的任何事件的發生而言，只要 A系列優先股仍未償還，A系列優先股的條款實質上不變，或者 A系列優先股的股票接受具有基本相同權利的繼承人的股票，考慮到， 在上述第二個要點中描述的事件發生時，我們可能不是倖存的實體，即發生 此類活動不會被視爲對系列賽的權利、優惠、特權或投票權產生實質性和不利影響 優先股，在這種情況下，這些持有者對第二項所述事件沒有任何投票權 就在上面的項目符號。此外，如果A系列優先股的持有者獲得全額中的較大者 A系列優先股在緊接上文第二個項目符號所述事件發生之日的交易價格或 每股清盤優先股$25.00，另加因下列任何事項發生而應計及未支付的股息 第二個項目符號所述的事件，則這些持有者沒有任何關於 上述第二個要點中描述的事件。如果上面第二個項目符號中描述的任何事件 對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響 相對於其他類別或系列的優先股與A系列優先股平價排名不成比例 尊重分配權及本公司清算、解散或清盤時的權利， 持有至少三分之二的A系列優先股流通股的持有人，作爲一個類別單獨投票， 也將是必需的。

持有人 A系列優先股的股份無權就授權股份總數的任何增加進行投票 我們的普通股或優先股、A系列優先股授權股份數量的任何增加或創建或發行 任何其他類別或系列股本的任何增加，或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的任何增加 股票，在分配支付方面，在每種情況下排名與A系列優先股同等或較低， 清算、解散或清盤時的資產分配。

持有人 A系列優先股的股份不擁有任何投票權，並且徵得系列優先股持有人的同意 採取任何公司行動（包括涉及我們的任何合併或整合或出售）不需要優先股 我們的全部或幾乎全部資產，無論此類合併、合併或出售可能對權力產生的影響， A系列優先股的優先權、投票權或其他權利或特權，但上文規定的除外。

在 此外，如果在投票所針對的行爲之時或之前，上述投票條款將不適用 如果需要，我們已按照適當程序贖回或要求贖回A系列優先股的所有已發行股份 車輛.

在 A系列優先股可以投票的任何事項（如規定條款的補充條款中明確規定 A系列優先股），每股A系列優先股應有權獲得每25.00美元清算優先權一票。 因此，A系列優先股的每股股票有權獲得一票。

我們 章程包含對個人可以擁有的我們股本股份數量的限制。任何人不得有益或建設性地 持有任何類別或系列已發行股份的價值或股份數量（以限制性較高者爲準）超過9.8% 除非該人獲得我們董事會的豁免。受某些限制，我們的董事會 如果某人獲得這些限制，董事可全權酌情決定（前瞻性或追溯性地）免除或修改這些限制 其認爲適當的陳述、契約和承諾，以得出授予豁免不會導致我們損失的結論 我們作爲房地產投資信託基金的地位。

我們 憲章進一步禁止任何人從事以下活動：

如果 任何所謂的我們股票轉讓都將導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制 在我們的章程中，那麼導致違規的股份數量（四捨五入到最接近的整股）將自動轉移 由我們選擇的一個或多個慈善組織獨家受益的信託並由該信託持有。的進一步描述 所有權限制以及對我們股本所有類別和系列股份的所有權和轉讓的其他限制，請參閱 「馬里蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款-對所有權和轉讓的限制。」

重新分類未發行股票的權力

我們的章程授權我們的董事會 將我們普通股或優先股的任何未發行股份重新分類爲其他類別或系列股本，並建立 每個此類類別或系列的股份名稱和數量，並根據我們的章程有關限制的規定進行設定 關於我們股票的所有權和轉讓、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制 或每個此類類別或系列的其他分配、資格或贖回條款或條件。因此，我們的董事會 可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會產生延遲的效果， 推遲或阻止可能涉及我們股票溢價或我們當時存在的 否則股東認爲這符合他們的最大利益。

描述 債務證券

一般信息

本招股說明書提供的債務證券 將是我們的直接無擔保一般債務。本招股說明書描述了通過以下方式提供的債務證券的某些一般條款 這份招股書。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱爲「債務證券」。 當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股說明書補充資料中說明該系列的具體條款 或任何免費撰寫的招股說明書。債務證券將在我們和我們之間的無固定期限契約(債務證券)下發行 受託人將由我們在發行債務證券時或大約在同一時間選出。不限成員名額的契約(債務證券)註冊成立 本招股說明書是註冊說明書的一部分，並作爲註冊說明書的證物提交。 在本招股說明書中，我們將債務證券公司稱爲「債務證券公司」。我們指的是受託人 根據任何債務證券公司被稱爲「債務證券託管人」。

招股說明書副刊或任何自由寫作 適用於特定系列債務證券的招股說明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的附屬公司 義務。上述債務證券契約的形式包括可選條款(用括號(「[中國]」)標出) 如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。 在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱爲「次級債務證券」。除非 適用的招股說明書副刊或任何免費撰寫的招股說明書另有規定，我們將使用單獨的債務證券契約 對於我們可能發行的任何次級債務證券。我們的債務證券契約將符合《信託契約法》的要求 1939年修訂的《信託契約法》(「信託契約法」)，適用的條款應參考《信託契約法》。 債務證券。

我們已總結了《 債務證券契約如下。除非另有規定，否則每個債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司 在招股說明書副刊或任何自由撰寫的招股說明書中載明。下面的摘要不完整，摘要是合格的 全部參照適用的債務證券契約的規定。您應該諮詢適用的債務證券， 債務證券契約、任何補充契約、高級人員證書及其他有關文件，以提供更完整的資料 關於債務證券。這些文件作爲證物出現在其登記聲明中，或通過引用併入其登記聲明中 本招股說明書是我們將提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分，或將作爲證物出現在這些文件中，該文件將由 請參考本招股說明書。在下面的摘要中，我們已經包括了對債務證券適用節號的引用 簽訂契約，這樣你就可以很容易地找到這些條款。

排名

我們未指定爲次級的債務證券 債務證券將有效地從屬於我們不時未償的所有有擔保債務，其程度 爲此類有擔保債務提供擔保的抵押品的價值。我們的債務證券被指定爲次級債務證券 將從屬於所有未償有擔保債務以及未指定爲次級債務證券的債務證券。 契約（針對債務證券）不限制我們可能發行或承擔的有擔保債務的金額。

我們履行財務義務的能力 對於任何未來的債務證券，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲取各種資金的能力 短期和長期流動性來源，包括我們的銀行設施和資本市場。我們債務證券的持有者將 實際上對我們債權人（包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、稅務當局）的債權處於次要地位 並保證持有人。

特定系列的規定

債務證券可能會不時發行 在一個或多個系列中。您應查閱與任何特定債務系列相關的招股說明書補充書或自由撰寫招股說明書 以下信息的證券：

有關更多信息，請參閱適用條款的第301節 債務證券契約。

債務證券可能會以大幅折扣出售 低於其本金金額。您應參閱適用的招股說明書補充或免費撰寫的招股說明書，以了解以下內容的描述 可能適用於以原始發行折扣出售或計價的債務證券的某些重大美國聯邦所得稅考慮因素 以美元以外的貨幣進行。

除非適用的招股說明書補充或 自由撰寫招股說明書另有規定，適用契約中包含的契約將不向債務證券持有人支付 如果我們控制權發生變化或參與高槓杆交易，提供保護。

從屬關係

適用的招股說明書補充或自由撰寫 招股說明書可能規定一系列債務證券將是次級債務證券，付款權爲次級和次級 我們所有的高級債務，定義如下。如果是這樣，我們將根據單獨的債務證券契約發行這些證券 次級債務證券。有關更多信息，請參閱債務證券契約形式的第十五條。

除非適用的招股說明書補充或 自由撰寫招股說明書另有規定，不支付本金，包括贖回和償債基金付款，或任何溢價或 如果出現以下情況，可以對次級債務證券進行利息：

在向債權人分配我們的資產時 任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願還是非自願，還是破產、無力償債、接管 或其他程序，所有未償高級債務的所有本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息必須 在次級債務證券持有人有權獲得付款之前全額付款。有關更多信息，請參閱第1502節 適用的債務證券契約。次級債務證券持有人的權利將代位於該權利 優先債務持有人收取適用於優先債務的付款或分配，直到所有欠款爲止 次級債務證券已全額支付。有關更多信息，請參閱適用債務證券契約的第1504條。

除非適用的招股說明書補充或 自由撰寫招股說明書另有規定，「高級債務」一詞是指所有義務（非追索義務除外 以及根據次級債務證券契約發行的債務）或由我們擔保或承擔：

在任何此類債務或義務的情況下， 高級債務包括修改、續訂、延期、修改和退款，無論是否截至下級日期存在 我們隨後產生的債務證券契約。

次級債務證券契約確實如此 不限制我們可能發行的高級債務的總額。

表格、交換和轉讓

除非適用的招股說明書補充或 免費撰寫招股說明書另有規定，我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票和麪額 1，000美元以及該金額的整倍。有關更多信息，請參閱適用債務證券契約的第201和302節。

持有人可出示債務證券進行交換 或在證券辦事處進行轉讓登記，正式背書或附有正式簽署的轉讓文書 登記員或我們可能指定的任何轉讓代理人的辦公室。交換和轉讓須遵守適用條款 全球證券的契約和適用限制。我們可以指定自己爲安全登記員。

任何註冊均不收取費用 轉讓或交換債務證券，但我們可能要求支付足以支付任何稅款或其他政府費用的金額 持有人必須就交易付款。任何轉讓或交換將在證券登記處生效 或轉讓代理人（視情況而定）對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意。爲 更多信息，請參閱適用債務證券契約的第305條。

適用的招股說明書補充或自由撰寫 除了我們最初指定的證券登記處外，招股說明書還將註明任何債務證券的任何轉讓代理人的名稱。 我們可以隨時指定額外的轉會代理人或撤回任何轉會代理人的指定或更改辦公室 任何轉會代理人都通過該渠道行事。然而，我們必須在債務證券的每個付款地點維持一名轉讓代理人 每個系列。有關更多信息，請參閱適用債務證券契約的第602節。

我們將不會被要求：

有關更多信息，請參閱適用條款的第305條 債務證券契約。

付款和付款代理

除非適用的招股說明書補充或 免費撰寫的招股說明書另有規定，我們將在任何利息支付日期向以下人士支付債務證券的利息 名稱債務證券在利息支付的常規記錄日期營業結束時登記。欲了解更多信息， 請參閱適用債務證券契約的第307條。

除非適用的招股說明書補充或 免費撰寫招股說明書另有規定，我們將在其辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息 我們將爲此目的指定的付款代理人。除非適用的招股說明書補充或自由撰寫招股說明書另有規定， 紐約市債務證券受託人的企業信託辦公室將被指定爲我們的唯一付款代理，用於付款 關於每個系列的債務證券。我們最初爲特定債務證券指定的任何其他付款代理 系列將在適用的招股說明書補充書或自由撰寫招股說明書中命名。我們可以隨時添加或刪除付款代理 或更改任何付款代理人的辦事處。然而，我們必須在每個債務付款地點維持一名付款代理人 特定系列的證券。有關更多信息，請參閱適用債務證券契約的第602節。

我們向付款代理支付的所有款項 付款到期後兩年後仍未領取的任何債務證券的本金和任何溢價或利息 都會回報給我們。該日期之後，該債務證券的持有人應被視爲無擔保普通債權人，並且只能 向我們支付這些款項。有關更多信息，請參閱適用債務證券契約的第603節。

救贖

您應諮詢適用的招股說明書補充 或免費撰寫招股說明書，了解有關選擇性或強制贖回債務證券的任何條款。除 關於可由持有人選擇贖回的債務證券的適用招股說明書補充或免費撰寫招股說明書，債務證券 只能在兌換日期前30天或以上60天通過郵寄通知後兌換。此外，如果少於全部 一系列債務證券或一系列的任何部分將被贖回，將選擇將被贖回的債務證券 通過爲特定系列提供的方法。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇公平的 以及適當的選擇方法。有關更多信息，請參閱適用債務證券契約的第403和404節。

我們提供的贖回通知可能會註明：

有關更多信息，請參閱適用條款的第404條 債務證券契約。

資產的合併、合併和出售

我們可能不會合並或合併 任何其他人，我們也不得將我們的幾乎所有資產和財產轉讓或出租給任何其他人，除非 通過合併組建的公司或我們合併的公司，或通過轉讓或轉讓收購的人，或 租賃、我們幾乎所有的財產和資產：

有關更多信息，請參閱 適用的債務證券契約。

違約事件

除非適用的招股說明書補充或 自由撰寫招股說明書另有規定，債務證券適用契約下的「違約事件」 任何系列的含義是以下任何一項：

有關更多信息，請參閱適用的第801條 債務證券契約。

針對特定事件的違約事件 債務證券系列不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 根據適用的索引發布。

如果關於特定對象的違約事件 債務證券系列發生並繼續，債務證券受託人或本金至少33%的持有人 則該系列的所有債務證券的本金金額可宣佈爲 到期並立即支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，只有部分 適用的招股說明書副刊或免費撰寫的招股說明書中規定的本金的一部分可以立即到期並支付。 如果在債務證券契約下發行的所有系列債務證券發生違約事件，且違約事件仍在繼續， 包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件、債務證券受託人或 根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金最少33%的考慮 可宣佈加快根據該債務證券契約發行的所有系列債務證券的本金金額。 即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

適用的招股說明書補充或免費 對於適用信用增強的一系列債務證券，書面招股說明書可以規定 如果該系列已發生違約並且仍在繼續，信用增強提供者可以擁有全部或任何部分 該系列持有人原本可以行使的補救措施的權利。

宣佈加速後的任何時候 對於特定系列的債務證券，在獲得支付到期款項的判決或法令之前， 導致加速宣佈的違約事件，無需採取進一步行動，將被視爲已被放棄，並且 如果出現以下情況，聲明及其後果將被視爲已被撤銷和無效：

有關更多信息，請參閱適用條款的第802條 債務證券契約。

適用的債務證券契約包括 關於債務證券受託人在違約事件發生並正在繼續的情況下的職責的規定。與這些一致 規定，債務證券受託人將沒有義務在請求或指示下行使其任何權利或權力 任何持有人的權益，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理的彌償，以支付費用、開支 以及因遵從該要求或指示而可能招致的法律責任。有關更多信息，請參閱 適用的債務證券契約。在符合這些賠償規定的情況下，本金金額佔多數的持有人 任何系列的未償債務證券可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得任何可用的補救措施 向債務證券受託人，或就債務證券行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力 那個系列中的一個。有關更多信息，請參閱適用的債務證券契約的第812節。

債務證券持有人不得設立任何 有關適用契約的訴訟，或指定接管人或受託人的訴訟，或適用條款下的任何其他補救措施 除非：

有關更多信息，請參閱適用條款的第807條 債務證券契約。

然而，上述限制不適用， 債務證券持有人爲強制支付本金或任何溢價或利息而提起的訴訟 債務證券中規定的適用到期日或之後的債務證券。有關更多信息，請參閱適用條款的第808條 債務證券契約。

我們必須每年提供債務證券 受託人適當官員的聲明，說明該官員對我們遵守所有條件和契約的了解 在債務證券的每項契約下。我們的合規性是在不考慮任何寬限期或通知要求的情況下確定的 在各自的indexes下。有關更多信息，請參閱適用債務證券契約的第606節。

修改及豁免

我們和債務證券受託人，沒有 經債務證券持有人同意，可爲以下任何目的簽訂一份或多份補充契約：

有關更多信息，請參閱 適用的債務證券契約。

總計至少佔多數的持有者 任何系列未償債務證券的本金額均可免除：

《信託契約法》可能會在 需要更改索引的適用索引的日期。在這種情況下，該契約將被視爲已修改 以實現變更，我們和債務證券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下籤訂一項或多項補充協議 契約以證明或實施修正案。有關更多信息，請參閱適用債務證券契約的第1201節。

除本節另有規定外，同意 根據債務證券契約發行的未償還債務證券本金總額過半數的持有人， 被視爲一類的，需要根據一個或多個補充契據以任何方式更改適用的契據。 如果債務證券公司項下未償還的債務證券系列中有不到全部直接受到擬議補充債券的影響 然而，只有在未償還債務證券本金總額中的過半數持有人同意的情況下， 所有直接受影響的系列，被視爲一個類別，都將是必需的。此外，如果已經發行了任何系列的債務證券 如果所提議的補充契約直接影響到一個或多個持有人的權利，但不影響 所有部分，僅在所有部分的未償還債務證券的本金總額中獲得過半數持有人的同意 直接受影響的，被視爲一個類別，將被要求。此外，修正案或修改：

補充契約將被視爲不 如果補充契約：

有關更多信息，請參閱 適用的債務證券契約。

如果我們向債務證券持有人索要 任何類型的訴訟，我們可以在我們的選擇下通過董事會決議提前確定一個記錄日期，以確定有權的持有人 對行動進行投票。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，行動可能會在之前或之後採取 記錄日期，但只有在記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視爲記錄日期的持有人 確定持有所需比例的未償債務證券的人是否已授權採取行動。爲此， 未償債務證券應當自備案之日起計算。任何持有人訴訟均對其未來持有人具有約束力。 抵押品及在登記轉讓時發行的每份抵押品的持有人，或作爲抵押品的交換或取代 關於債務證券受託人或吾等依據該訴訟而作出或准許的任何事情，不論 對保安採取行動。有關更多信息，請參閱適用的債務證券契約第104節。

失敗

除非適用的招股章程補充文件或 自由寫作招股說明書另有規定，任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視爲 就適用的契約而言，已獲償付，並在吾等選擇下，支付吾等與債務證券有關的全部債務， 或其部分，如本行已不可撤銷地存放於債務證券受託人，將被視爲已清償及解除 或我們以外的任何支付代理人，以信託資金、適用契約中定義的某些合格義務或其組合 在兩者中，足以支付債務抵押的本金和任何到期的溢價和利息，以及到期的債務擔保或其部分。 有關更多信息，請參閱適用的債務證券契約的第701節。爲此目的，除非適用的招股章程 增刊或自由撰文招股說明書另有規定，符合條件的義務包括直接義務或無條件義務 由，美國擔保，有權享有美國的完全信用和信用，以及證書，存託 證明在這些債務或任何特定利益或本金中有直接所有權利益的收據或其他票據 就這些債務應支付的款項。

撤銷、罷免債務證券受託人; 任命繼任者

債務證券受託人可於任何時間辭職 通過向我們發出書面通知或可在任何時間通過未償還本金金額的過半數持有人的行動而被取消 交付給債務證券託管人和我們的債務證券。債務證券受託人沒有辭職或免職，也沒有任命 繼任受託人將生效，直至繼任受託人按照 適用的契約。只要沒有違約事件或將成爲違約事件的事件發生並繼續發生，並且 除非是由持有人的訴訟指定的債務證券受託人，如果我們已向債務證券受託人交付 本公司委任繼任受託人及繼任受託人的董事會決議已根據 根據適用契約的條款，債務證券受託人將被視爲已辭職，而繼任受託人將 須當作已按照適用契據獲委任爲受託人。有關更多信息，請參閱 適用的債務證券契約。

通告

我們將向債務證券持有人發出通知 通過郵寄到債務證券登記冊中的地址。有關更多信息，請參閱適用債務的第106節 證券契約。

標題

債務證券受託人及其代理人，以及 我們和我們的代理人可以將債務證券以其名義註冊的人視爲該債務證券的絕對所有者，無論 或者債務證券可能逾期，以付款和所有其他目的。有關更多信息，請參閱部分 適用債務證券契約的308項。

治國理政法

債務證券債券和債務證券， 包括任何次級債務證券債券和次級債務證券，將受管轄並解釋 符合紐約州法律。有關更多信息，請參閱適用債務證券契約的第112節。

描述 認股權證

本節描述一般條款和規定 我們可能通過本招股說明書提供的認購權。適用的招股說明書補充書將描述認購證的具體條款 然後提供，並且本節中描述的條款和規定將僅適用於未被條款取代的範圍 適用的招股說明書補充。

我們可能會發行股票購買證 普通股或優先股的股票，分別稱爲普通股憑證和優先股憑證。可以發出令 獨立或與本招股說明書和任何適用的招股說明書補充件提供的任何其他證券一起提供，並且可以隨附 與此類其他證券或與此類其他證券分開。每次發行的認購權將根據單獨的認購權協議發行，並簽訂 由我們和一家銀行或信託公司作爲擔保代理，所有內容均載於與特定發行相關的招股說明書補充書中 提供的逮捕令。每次發行的認購證都將由認購證證明。逮捕令代理人將僅作爲 我們與授權證書有關，不會爲任何人承擔任何義務或代理或信託關係 憑證持有人或憑證的受益所有人。

如果我們根據本招股說明書提供認購證 未來，適用的招股說明書補充文件將描述該等認購證的條款，包括以下條款（如適用）：

未來認購證持有人（如果有的話）將不會 作爲此類持有人，有權投票、同意、接受股息、接受有關任何會議的通知 股東選舉我們的董事或任何其他事項，或行使作爲公司股東的任何權利。

如果優先股購買憑證 股票被提供時，適用的招股說明書補充件還將描述認購證所包含的優先股的條款 可按照「股本描述-優先股描述」中所述行使。

描述 權利

本節描述一般條款和規定 我們可能通過本招股說明書提供的權利。適用的招股說明書補充將描述權利的具體條款 然後提供，並且本節中描述的條款和規定將僅適用於未被條款取代的範圍 適用的招股說明書補充。

我們可能會向股東發行權利 購買我們的普通股或優先股的股份。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行， 我們與一家銀行或信託公司（作爲權利代理）之間簽訂的，所有內容均在招股說明書補充中規定，與特定的 權利問題。版權代理人將僅作爲我們的代理人處理與該系列版權相關的證書 並且不會爲任何權利持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。的 與每一系列權利相關的權利協議和權利證書形式將向SEC提交併由 作爲本招股說明書一部分的註冊聲明的附件。

適用的招股說明書補充將描述 本招股說明書和適用招股說明書補充所涉及的權利的以下條款（如適用） 正在交付：

描述 單位

本節描述一些一般術語 以及適用於我們可能不時發行的單位的規定。我們將描述一系列單元的具體術語和適用的 適用招股說明書補充中的單位協議。以下描述以及適用招股說明書中對單位的任何描述 補充材料可能不完整，並受適用的條款和規定的約束和限制 單位協議。將提交反映一系列要約單位特定條款和規定的單位協議形式 與美國證券交易委員會就此次發行事宜進行溝通，並通過引用納入登記聲明和本招股說明書中。

我們可能會不時發行此類金額的單位 以及我們確定的儘可能多的不同系列。我們將根據我們之間簽訂的單位協議發行每個系列單位 以及適用招股說明書補充中指定的單位代理人。當我們提到一系列單位時，我們指的是所有單位發佈 作爲適用單位協議下同一系列的一部分。

我們可能會發行由任何組合組成的單位 本招股說明書中描述的兩種或兩種以上證券。每個單位將被髮行，以便該單位的持有者也是 每個安全都包含在單元中。因此，單位的持有人將擁有每項包含證券的持有人的權利和義務。 發行單位所依據的單位協議可以規定單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓， 在任何時間或指定日期之前的任何時間。

適用的招股說明書補充將描述 根據其提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

此外，爲了使我們能夠保存 作爲房地產投資信託基金，我們可能會採取某些行動來限制我們未發行證券（包括任何單位）的所有權和轉讓。 與任何單位發售相關的招股說明書補充將指定與單位相關的任何額外所有權限制 由此提供。

法律 證券所有權

我們可以以註冊形式發行證券，或 以一項或多項全球證券的形式。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們指的是那些擁有 以自己的名義登記在我們或任何適用受託人爲此目的作爲「持有人」而保存的賬簿上的證券 這些證券的。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接地， 作爲這些證券的「間接持有人」，在未以自己名義登記的證券中擁有自己的受益權益。 正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將 成爲間接持有者。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券， 正如我們將在隨附的招股說明書補充中詳細說明的那樣。這意味着證券可以由一個或多個全球證券代表 以金融機構的名義註冊，該金融機構代表其他參與的金融機構將其作爲存管人 在託管人的簿記系統中。這些參與機構（稱爲參與者）反過來持有有益的 代表自己或其客戶持有證券的權益。

僅限以其名義註冊證券的人 被公認爲該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其名義登記 參與者因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存管人爲證券的持有人， 我們將向託管人支付所有證券的付款。託管人將收到的付款傳遞給參與者， 反過來又將付款轉嫁給作爲受益所有人的客戶。保存人及其參與者根據 他們與彼此或與客戶達成的協議;根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，簿記證券的投資者 不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益權益 參與託管人簿記系統或通過參與者持有權益的機構。只要證券 以全球形式發行，投資者將是該證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行證券 以非全球形式。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或「街頭名稱」持有證券。 投資者以街頭名稱持有的證券將以銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊 投資者選擇，並且投資者只能通過其持有的帳戶持有這些證券的受益權益 那個機構。

對於以街道名稱持有的證券，我們將認識到 只有證券以其名義登記爲持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構 證券，我們將向他們支付這些證券的所有付款。這些機構將收到的付款轉嫁給 作爲受益所有人的客戶，但僅因爲他們在客戶協議中同意這樣做或因爲他們是合法的 需要這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務僅適用於合法持有人 的證券。我們對以街頭名稱或任何形式持有全球證券受益權益的投資者不承擔任何義務 其他間接手段。無論投資者選擇成爲證券的間接持有人還是別無選擇，情況都會如此，因爲 我們僅以全球形式發行證券。例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就沒有進一步的 根據與存管參與者或客戶的協議，即使要求持有人支付或通知，或 根據法律，將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做。持有人是否以及如何與間接持有人聯繫取決於 持有者。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行持有證券，經紀人 或其他金融機構，無論是以簿記形式還是以街道名稱，您都應該與自己的機構核實以了解：

環球證券

全球證券是由託管人持有的證券 代表一種或任何其他數量的個人證券。一般來說，所有證券均由同一全球證券代表 將有相同的條款。

每份以簿記形式發行的證券將 由我們存入並以我們選擇的金融機構或其指定人的名義註冊的全球證券代表。 我們爲此目的選擇的金融機構稱爲存管機構。除非我們在隨附招股說明書中另有說明 補充機構，紐約存託信託公司或DTC，將是所有以簿記形式發行的證券的存託機構。

全球證券不得轉讓或轉讓 以託管人、其指定人或繼任託管人以外的任何人的名義登記，除非特殊終止情況 出現。我們在下面的「-全球安全將終止的特殊情況」中描述了這些情況。作爲 由於這些安排，託管人或其代名人將成爲所有證券的唯一登記所有人和持有人 由全球證券決定，投資者將僅被允許在全球證券中擁有受益權益。受益利益必須 通過經紀人、銀行或其他金融機構的帳戶持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或 另一個這樣做的機構。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者， 而只是全球安全受益利益的間接持有者。

如果招股說明書補充特定 證券表示該證券將僅以全球形式發行，那麼該證券將由全球證券代表 除非並直到全球安全終止。如果終止，我們可能會通過另一個簿記發行證券 清算系統或決定不再通過任何簿記清算系統持有證券。

全球證券的特別考慮因素

作爲間接持有人，投資者的權利 與全球證券相關的將受投資者金融機構和存管人的帳戶規則管轄， 以及與證券轉讓有關的一般法律。我們不承認間接持有人爲證券持有人，相反 只與持有全球安全的託管人打交道。

如果證券僅以形式發行 全球安全，投資者應該注意以下幾點：

全球安全將出現的特殊情況 終止

在下面描述的一些特殊情況下， 全球安全將終止，其中的利益將被交換爲代表這些利益的實體證書。之後 在交易所，是直接持有證券還是以街頭名稱持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢 擁有自己的銀行或經紀人，了解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便直接 持有人我們在上面描述了持有人和街道名稱投資者的權利。

如果出現任何情況，全球安全就會終止 出現以下特殊情況：

招股說明書補充件還可能列出其他內容 終止僅適用於招股說明書補充內容涵蓋的特定系列證券的全球證券的情況。 當全球證券終止時，託管人（而不是我們或任何適用受託人）負責決定該證券的名稱 將成爲初始直接持有人的機構。

某些 馬里蘭州法律以及我們的憲章和章程的條款

以下是某些條款的摘要 馬里蘭州法律以及我們的章程和章程並不聲稱是完整的，而是受其全部約束並通過引用進行限定 遵守我們的章程和章程（通過參考公司向SEC提交的文件而納入本文）以及馬里蘭州法律。查看「在哪裏 您可以找到更多信息。」

我們的董事會

根據我們的章程和章程，董事人數 我們公司的成立、增加或減少只能由整個董事會的多數成員組成，但不得少於 MGCL要求的最低人數（爲1），除非我們的章程修訂，否則不得超過15。

董事的免職

我們的憲章規定，在不違反權利的情況下 一個或多個類別或系列優先股（包括A系列優先股）的持有人選擇或刪除一個或多個 董事，董事只能因原因（如我們章程中的定義）且必須獲得至少三分之二的贊成票才能被免職 在董事選舉中一般有權投票的票數。

企業合併

根據MGCL，某些「業務合併」 （包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓 或發行或重新分類股本證券）馬里蘭州公司與任何有興趣的股東或其附屬公司之間 此類有利害關係的股東，自最近成爲股東之日起五年內被禁止 感興趣的股東。馬里蘭州法律將感興趣的股東定義爲：

一個人不是感興趣的股東 如果董事會提前批准該交易，該人原本會成爲有興趣的股東，則爲MGCL。 在批准交易時，董事會可以規定其批准須在交易時或之後遵守合規性 批准，並附有其確定的任何條款和條件。

經過這樣的五年期限後，任何此類業務 合併必須由公司董事會推薦，並經至少以下人士的贊成票批准：

這些絕對多數批准要求並不 如果（除其他條件外）公司的普通股股東收到其最低價格（定義見MGCL），則適用 股份，對價以現金或與有興趣的股東之前爲其股份支付的相同形式收取。

《氯化鎂條例》的這些規定不適用， 但是，在下列時間之前經公司董事會批准或豁免的企業合併 感興趣的股東就變成了感興趣的股東。經董事會批准，我們董事會通過了一項 免除我們與任何其他人之間的任何業務合併而不受本法規規定約束的決議。因此， 五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的商業合併。因此，任何 個人將能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不是 遵守法規的絕對多數票要求和其他規定。然而，我們的董事會可能會廢除 或在未來的任何時間修改本決議，在這種情況下，《氯化鎂》的適用條款將適用於 我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控制股權收購

MGCL規定「控制權」持有者 在「控制權收購」中收購的馬里蘭州公司的「股份」沒有投票權 股份，除非經有權投票的股東至少三分之二的贊成票批准 一般在董事選舉中行使或指導行使投票權，但不包括：（1）已做出決定的人 或提議進行控制權股份收購;（2）公司的任何高級人員;或（3）公司的任何員工，也是 公司董事。「控制股份」是指與所有其他此類股份相加的有投票權的股票 收購者先前收購的股票或收購者能夠行使或指導行使投票權的股票 權力（僅憑藉可撤銷的代理人除外），將使收購人有權在內部選舉董事時行使投票權 以下範圍之一：

控制股不包括 收購人隨後有權投票，因爲之前已獲得股東批准。「控制權收購」 是指直接或間接獲得已發行的所有權或指導行使投票權的權力 和流通控制股，但有某些例外情況。

已做出或提議做出控制的人 股份收購，在滿足某些條件（包括承諾支付費用併成爲「收購人」）後 聲明“如MGCL所述），可以迫使公司董事會召開特別股東會議 將在要求考慮控制股投票權後50天內舉行。如果沒有請求召開特別會議， 公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果控制權股份的投票權未獲批准 在會議上或如果收購人沒有按照法規的要求提交「收購人聲明」，那麼， 在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(有投票權的股份除外 之前已批准的權利)確定的公允價值，而不考慮控制股份的投票權的缺失， 自收購人最後一次收購控制權股份之日起，或者在股東大會上該股東的表決權 於該會議日期，股份爲經考慮而未獲批准持有之股份。如果控制權股份的投票權在 股東大會，且收購人有權表決有權表決的股份的多數時，所有其他股東均可行使 評價權。就該等評估權而厘定的股份的公允價值不得低於最高價。 在控制權收購中，收購人支付的每股。

控制權收購法規不 適用於（1）如果公司是交易的一方，則適用於在合併、合併或法定股票交易中收購的股份，或者 (2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項豁免的條款 控制權股份收購法規任何人對我們股票的任何和所有控制權股份收購。集團不能保證 該規定不會在未來任何時候進行修改或刪除。

副標題8

MGCL第3條副標題8允許馬里蘭州 擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的公司，並選舉至少三名獨立董事，由 其章程或章程或董事會決議中的規定，即使章程中有任何相反規定 或章程，須遵守以下五項規定中的任何或全部：

我們已經通過我們憲章中的一項條款選出， 須符合副標題8的規定，即董事會的空缺只能由剩餘的董事填補 (不論他們是否構成法定人數)，董事會選出的填補空缺的董事將填補其餘空缺 董事的完整任期。我們沒有選擇受制於小標題8的任何其他規定，包括規定 這將允許我們在沒有股東批准的情況下對董事會進行分類。此外，我們的憲章規定，如果沒有 一般有權在董事選舉中投票的股東對該事項投贊成票的多數， 我們不能選擇受制於副標題8的任何這些附加條款。通過我們章程和章程中與之無關的條款 關於副標題8，我們(1)賦予董事會確定董事人數的獨家權力，(2)要求，除非被 我們的董事長，我們的首席執行官，我們的總裁或者我們的董事會，有權投的股東的要求不少於 超過有權在召開股東特別會議的會議上投出的所有票數的多數，並(3)規定這一點，但須符合 對於包括A系列優先股在內的一個或多個類別或系列優先股的持有人的權利，董事可以是 被除名，但僅限於理由，然後只有有權在選舉中普遍投出的三分之二的贊成票 關於導演的。

我們的章程和章程的修訂

除非本文所述和 MGCL，對我們章程的修改必須得到我們董事會的建議，並經我們股東的贊成票批准 有權就該事項投出所有有權投票的多數票。對我們憲章中有關以下條款的任何修改 董事的罷免、與我們的房地產投資信託基金地位相關的所有權和轉讓限制或設定所需投票的條款 修改我們憲章的此類條款需要至少三分之二有權投票的贊成票。 所謂了我們的董事會明確授權修改和廢除我們章程的任何條款。此外，我們的章程可能 未經我們董事會批准，由我們的股東以85%的贊成票修改或廢除 由有權在董事選舉中投票的股東就該事項投票。

股東大會

根據我們的規章制度和馬里蘭州 根據法律，每年股東年會的日期和地點由我公司董事會決定。 董事們。股東特別會議可以由我們的董事會，我們的董事會主席，我們的 總裁或我們的首席執行官。此外，根據本公司章程的規定，本公司的特別會議 我們的秘書必須要求股東就股東會議上可以適當審議的任何事項採取行動。 有權在該會議上就該事項投過半數票的股東的書面請求 根據《公約》規定的程序要求召開特別會議，並提供信息和 我們的附則所要求的證明。只有特別會議通知中所列的事項才可審議和採取行動 在這樣的會議上。我們的秘書將通知提出要求的股東合理估計的準備和 遞交會議通知(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在 我們的秘書可以準備並遞交特別會議的通知。

章程修正案和非常交易

根據馬里蘭州的法律，馬里蘭州的公司一般 不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換爲另一種形式的實體、從事 法定的股票交換或從事類似的交易，除非董事會宣佈這種交易是可取的 並由有權投下所有有權投票的至少三分之二的股東投贊成票 事宜，除非該公司的 查特。我們的章程規定，這些事項由有權投下多數股權的股東投贊成票批准。 有權就該事項投贊成票，但有權投至少三分之二的贊成票的股東除外 有權對這一事項進行表決的投票需要修改我們憲章中關於罷免董事的規定，即 與我們的房地產投資信託基金地位有關的所有權和轉讓限制，或規定修改這些條款所需投票的條款 我們的憲章。馬里蘭州的法律還允許公司在未經股東批准的情況下轉移其全部或幾乎所有資產。 其全部股權由公司直接或間接擁有的實體。

董事提名和新的預先通知 業務

我們的附例規定：

要求股東 提前通知提名和其他提案是爲了讓我們的董事會和股東有機會 考慮擬議提名人的資格或其他提案的可執行性，並在考慮的範圍內 我們的董事會需要通知股東並就提名或其他提案提出建議。 儘管我們的章程沒有賦予董事會不批准及時股東提名和提案的權力，但我們的 章程可能具有排除董事選舉競爭或其他行動建議（如果適當的話）的效力 不遵守程序，並勸阻或阻止第三方徵求代理人以選舉其 向我們的董事會提交自己的董事名單或批准自己的提案。

某些條款的反收購效果 馬里蘭州法律以及我們的憲章和章程

所有權和轉讓的限制 下面討論我們的股票，罷免董事和修改我們章程的某些條款所需的絕對多數投票，我們的選舉 須遵守副標題8的規定，該規定賦予我們董事會填補董事會空缺的獨家權力， 我們章程的預先通知條款可能會延遲、推遲或阻止交易或我們公司控制權的變更。同樣， 如果我們的董事會選擇我們遵守MGCL的業務合併條款，或者如果 我們選擇退出MGCL控制權股份收購條款的章程已修訂或廢除，MGCL的這些條款 可能會產生類似的反收購效果。

此外，我們整個董事會的大多數人 有權增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量 我們被授權發行的股票，將我們股票中任何未發行的股票分類並重新分類爲其他類別或系列 並授權我們發行新分類的股份，如「股本說明--一般」中所述。 和《股本說明--對未發行股票進行重新分類的權力》，並可授權發行 普通股或另一類或另一系列股票，包括一類或一系列優先股，可能具有延期的效果， 推遲或阻止對我們的控制的改變。除非需要股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動 根據適用法律，我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則 我們的任何股票都在其上掛牌或交易。我們相信，我們董事會的權力可以增加或減少數量 以及對我們的普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，並在此之後促使 美國發行此類股票將爲我們在構建未來可能的融資和收購方面提供更大的靈活性 以及滿足可能出現的其他需求。

我們的章程和章程還規定， 董事會只能由我們的董事會設立，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數 並用自己的提名人填補因這種增加而產生的任何空缺。以上標題下討論的附例的條款 《股東大會》和《董事提名及新業務預告》要求 尋求召開特別會議、提名個人參選爲董事或在年度股東大會上提出其他業務的股東 或特別會議，以遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保 由董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理 通過向我們提供召開特別會議的明確程序、有關股東支持者對我們的興趣的信息以及 有足夠的時間考慮股東提名和其他商業提議。然而，這些規定單獨或結合在一起，可以 使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補董事會的空缺 並可能延遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及溢價的代理競爭或要約收購 我們的普通股股東或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們同意 寫信給選擇替代法庭，即馬里蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權， 美國馬里蘭州地區地方法院巴爾的摩分部將是（a）任何內部法院的唯一和獨家論壇 公司索賠（該術語在MGCL中定義），（b）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序（訴訟除外） 根據聯邦證券法產生的，（c）聲稱我們的任何董事、高級職員違反任何職責的任何訴訟 或其他員工向我們或我們的股東提出索賠的任何行動 根據MGCL或我們的章程或章程的任何條款產生的員工，或（e）針對我們或任何提出索賠的任何訴訟 受內部事務原則約束的我們的董事、高級管理人員或其他員工的情況。

責任限制和賠償 董事和高級管理人員的

馬里蘭州法律允許馬里蘭州公司 在其章程中納入一項條款，消除其董事和高級職員對公司及其股東的責任， 金錢損害賠償，但因實際收到金錢、財產或服務或活動中的不當利益或利潤而產生的責任除外 以及由最終判決確立的、對訴訟原因具有重要意義的故意不誠實行爲。我們的憲章包含這樣的 在馬里蘭州法律允許的最大範圍內消除此類責任的條款。

MGCL要求馬里蘭州公司（除非 其章程另有規定（我們的章程沒有規定），以根據優點對成功的董事或高管進行賠償 或以其他方式，爲他或她因其任職而成爲或威脅成爲當事人的任何訴訟辯護 以這個身份。MGCL允許馬里蘭州公司對其現任和前任董事和高級管理人員等進行賠償 判決、處罰、罰款、和解以及與任何訴訟有關的實際費用 他們可能因以這些或其他身份服務而成爲或受到威脅成爲當事人或證人，除非 現已確定：

然而，在馬里蘭州一家公司MGCL的領導下 不得就公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決向董事或高管進行賠償，或者如果董事或高管 因個人利益被不當收受而被判承擔責任，除非在任何一種情況下，法院下令賠償 然後僅用於費用。如果法院確定董事或高級官員公平合理地有權賠償，則可以下令賠償 即使董事或高級官員不符合規定的行爲標準或被判對 個人利益被不當收受的依據。

此外，MGCL還允許馬里蘭州公司 公司收到以下信息後，向董事或高級管理人員預付合理費用：

我們的章程規定我們盡最大的義務 馬里蘭州不時生效的法律允許在最終處置之前進行賠償並支付或報銷合理費用 無需初步確定董事或高級官員最終獲得賠償的權利的訴訟 致：

獲得賠償和預付費用的權利 上述描述在選舉董事或高級管理人員後立即歸屬。我們的章程還允許我們，經董事會批准 董事，以上述任何身份爲我們的前任服務的任何人提供賠償和預付費用， 致我們公司或我們公司前任的任何員工或代理人。

我們保留董事和官員 責任保險，該保險將賠償我們的董事和高級職員因某些類型的索賠而產生的損害，這些索賠可能 因其在以其身份行事時的疏忽行爲或不作爲而對其提出指控。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定我們的董事會 未經我們股東批准，可以撤銷或以其他方式終止我們作爲房地產投資信託基金爲美國聯邦所得稅目的徵稅的選擇， 如果它確定繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

爲了保持房地產投資信託基金的資格， 在截至2021年12月31日的應稅年度開始的每個應稅年度內，我們的股票必須由100人受益擁有 在12個月的應稅年度的至少335天內或在較短應稅年度的比例部分內，或更多人。此外， 我們已發行股票價值的不超過50%直接或間接由五名或以下的個人擁有（作爲 《守則》中的定義，包括某些實體）自截至12月的應稅年度開始的應稅年度的後半年 2021年31日。

因爲我們的董事會認爲是 目前對於我們有資格成爲房地產投資信託基金至關重要，我們的章程（除某些例外情況外）限制了我們股票的數量 一個人可以有利地或建設性地擁有的。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得受益 或推定擁有任何已發行股份的價值或股份數量（以限制性較高者爲準）超過9.8% 我們的股本類別或系列。

我們的憲章還禁止任何人(I) 實益或建設性地擁有我們股本的股份，從而產生該等實益或建設性所有權 在本守則第856(H)條所指的「少數人持有」的情況下(不論所有權權益是否 在該課稅年度的後半年度內持有)，。(Ii)轉讓本公司股本中的股份，但如 有效，將導致我們股本的股份由不到100人實益擁有(根據原則確定 守則第856(A)(5)條)(本款第(Ii)款所述的限制，「100名持有人限額」)，(Iii)實益 或建設性地擁有我們股本的股份，只要這種有益的或建設性的所有權將使我們建設性地 擁有第856(D)(2)(B)條所指的本公司不動產的承租人(租戶除外)10%或以上的所有權權益 或(Iv)以實益或建設性方式擁有或轉讓本公司股本的股份，而該項所有權或轉讓將 否則會導致我們不符合REIT的資格。任何人獲取、企圖或意圖獲取有益的或建設性的 持有我們股本中將會或可能違反任何上述可轉讓和所有權限制的股份， 或任何會持有我們股本股份而導致我們股本股份轉讓給慈善機構的人 如下所述的信託需要立即向我們發出書面通知，或者在提議或試圖進行交易的情況下， 提前至少15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定 這種轉讓對我們作爲房地產投資信託基金資格的影響。上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用 如果我們的董事會認爲繼續作爲房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益。

我們的董事會，在其唯一的 自由裁量權，可以前瞻性或追溯性地免除某人上述限制（追溯性豁免除外 從100名持有人限額起），並可以爲該人員制定或增加例外持有人百分比限額。尋求一個人 豁免必須向我們的董事會提供我們董事會可能認爲的陳述、契約和承諾 適當的結論是，授予豁免不會導致我們未能獲得房地產投資信託基金的資格。我們的董事會 如果此類豁免會導致我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，則不得向任何人授予此類豁免。授予之前 任何例外情況，我們的董事會可能要求國稅局（「IRS」）做出裁決或意見 律師，無論在哪種情況下，其形式和實質內容均令董事會滿意，可全權酌情決定 或確保我們作爲房地產投資信託基金的地位。

任何轉讓我們資本的股份的企圖 如果有效，將違反上述任何限制的股票將導致導致違規的股票數量 (四捨五入到最接近的整數部分)自動轉移到一個信託，爲一個或多個慈善機構的獨家利益 受益人，但任何導致違反100持有者限制的轉讓將從一開始就無效。不管是哪種情況， 建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉讓將被視爲自交易結束之日起生效 在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件的日期之前的一個營業日。 信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議的受讓人將不會從所有權中獲得經濟利益 信託基金持有的任何股份，將沒有分紅或其他分派的權利，也沒有投票權或其他權利 歸因於信託中持有的股份。信託的受託人將擁有所有投票權和股息或其他分派的權利。 關於信託中持有的股份。這些權利將爲慈善受益人的專有利益而行使。任何 在我們發現股份已轉讓給受託人之前，向建議受讓人支付的股息或其他分配將 應受託人的要求支付給受託人。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。任何 支付給受託人的股息或其他分配將以信託形式爲慈善受益人持有。根據馬里蘭州的法律， 受託人將有權在受託人唯一和絕對的酌情決定權下，(I)撤銷由建議的 受讓人在我們發現股份已經轉移到信託公司之前，以及(Ii)根據意願重新投票 受託人爲慈善受益人的利益行事。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的企業行動， 那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在接到我方通知後20天內， 我們股本的股份已經轉讓給信託，受託人將把股份出售給受託人指定的人， 誰對股份的所有權不違反上述所有權和轉讓限制。在出售後，慈善機構的利益 出售股份的受益人將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人。 並向慈善受益人捐款如下。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人支付的價款中的較小者 就股份而言，或如建議的受讓人沒有就導致股份被 以信託形式持有(例如，贈與、設計或其他類似交易)，股票的市場價格(如我們的章程中定義的) 導致股票在信託中持有的事件發生之日，以及(Ii)受託人收到的價格(扣除任何佣金和其他 出售或以其他方式處置股份所產生的費用)。受託人可以減少支付給建議的受讓人的金額。 支付予建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息或其他分派的款額。 超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。 如果在我們發現我們的股本的股份已經轉讓給受託人之前，這些股份由建議的 受讓人，則(I)股份應被視爲已代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人 收到的股份數額超過其有權收取的數額的，超出的部分應當支付給受託人 按需提供。

此外，我們持有的股本 信託將被視爲已出售給我們或我們的指定人，每股價格等於（i）中較低者 導致轉讓給信託的交易中的每股價格（或者，如果是設計或禮物，則爲 設計或贈送的時間）和（ii）我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格，我們可以將其降價 支付給建議承讓人以及建議承讓人欠受託人的股息和分配金額。我們會一起 在受託人出售股份之前接受要約的權利。出售給我們後，慈善受益人的利益 出售的股份將終止，受託人將將出售的淨收益分配給建議的承讓人和任何股息 或受託人持有的有關股份的其他金額將分配給慈善受益人。

如果如所述轉移到慈善信託 上述，無論出於何種原因，都無法防止違反限制，以及導致此類違反的轉讓 從一開始就無效，並且建議的轉讓人不得獲得該等股份的任何權利。

擁有超過5%(或以下)的業主 本守則或根據本守則頒佈的條例所規定的百分比)本公司股本中的股份，在30天內 在每個課稅年度結束時，必須向我們發出書面通知，說明他或她的姓名地址、股份數量 他或她或其實益擁有的我們的股票的每一類別和/或系列，以及對股票的方式的描述 都被扣押了。在下列情況下，每個該等所有人必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定效果 任何，他或她的實益所有權，我們作爲房地產投資信託基金的地位，並確保遵守所有權限制。此外, 爲實益或推定所有人持有股本的每個股東和每個人(包括登記在冊的股東) 應要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作爲REIT的地位並 遵守任何稅務機關或政府機關的要求，或決定遵守並確保 遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲 或阻止可能涉及我們股本溢價或以其他方式符合最佳利益的交易或控制權變更 我們的股東。

材料 美國聯邦所得稅考慮因素

本節總結了美國聯邦的材料 作爲我們證券的潛在持有人，您可能認爲與購買相關的所得稅考慮因素， 我們證券的所有權和處置。Vinson & Elkins LLP擔任我們的法律顧問，審查了本摘要，並且是 認爲此處包含的討論在所有重大方面都準確。由於本節是摘要，因此不 根據特定證券持有人的個人投資或稅務情況，解決可能與其相關的稅收各個方面， 或根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人，例如：

本摘要假設證券持有人持有 我們的證券作爲美國聯邦所得稅目的的資本資產，這通常意味着持作投資用途的財產。

本節中的語句不是 意在，而不應被解釋爲，稅務建議。本節中的陳述基於《規範》、《最終規範》、《臨時規範》 和擬議的《國庫條例》、《守則》的立法歷史、現行的行政解釋和慣例 美國國稅局和法院判決。對美國國稅局的解釋和做法的引用包括 私人信件裁決，對美國國稅局沒有約束力，但對收到裁決的納稅人除外。在每一種情況下， 這些資料來源是可靠的，因爲它們存在於本次討論的日期。未來立法、財政法規、行政管理 解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對現行法律的現有解釋產生不利影響 本節中的信息就是以此爲基礎的。任何此類變化都可能具有追溯力。我們還沒有收到任何來自 美國國稅局關於我們作爲房地產投資信託基金的資格。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證 只要在以下討論中所作的聲明不受國稅局或法院的約束，將不會受到 如果受到質疑，美國國稅局或將由法院維持。

我們敦促您諮詢您的稅務顧問 購買、所有權和處置我們的資產以及我們選擇作爲A納稅人對您產生的特定稅收後果 房地產投資信託基金。具體而言，我們敦促您就美國聯邦、州、國家、外國和其他稅收後果諮詢您的稅務顧問 此類購買、所有權、處置和選舉以及適用稅法的潛在變化。

我公司的稅務問題

我們選擇作爲美國房地產投資信託基金徵稅 聯邦所得稅目的從截至2020年12月31日的應稅年度開始。我們相信，從該納稅年度開始， 我們的組織和運營方式使我們有資格根據美國聯邦收入作爲房地產投資信託基金徵稅 稅法，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們將以這樣的方式運營 保持房地產投資信託基金的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得稅待遇的法律。 這些法律技術性強且複雜。

在Vinson&Elkins L.L.P.看來， 根據美國聯邦所得稅法，我們有資格作爲REIT納稅，從我們截至2020年12月31日的納稅年度開始，以及 我們的組織結構以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足資質要求 並根據美國聯邦所得稅法在截至2022年12月31日及以後的納稅年度作爲房地產投資信託基金徵稅。投資者 應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的S觀點是基於與我們組織有關的各種慣常假設 和運作，並以我們的管理層就事實事項作出的某些陳述和契諾爲條件，包括陳述 關於我們的組織、我們的資產和收入的性質以及我們的業務運營的進行。文森&埃爾金斯律師事務所S 意見對美國國稅局或任何法院不具約束力，自發布之日起發表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的S意見 基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得稅法，這一法律可能會發生預期或 追溯性的。

此外，我們的資格和稅收作爲一個 房地產投資信託基金取決於我們通過實際年度和季度經營業績持續滿足某些資格的能力。 美國聯邦所得稅法中規定的測試。這些資格測試涉及我們從指定的收入中賺取的百分比 來源，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票的所有權多樣性和百分比 我們分配的收入。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們對這些測試的合規性。 因此，我們不能保證我們在任何特定課稅年度的實際經營業績將滿足該等要求。 雖然我們打算運作，以使我們仍有資格作爲房地產投資信託基金，但鑑於管理房地產投資信託基金的規則高度複雜， 事實確定的持續重要性以及我們環境中未來變化的可能性，不能通過以下方式給予保證 稅務顧問或我們表示，我們將有資格在任何特定年份成爲房地產投資信託基金。文森和埃爾金斯律師事務所S的意見不會被取消抵押品贖回權 我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費稅 或懲罰性稅收(這可能是實質性的)，以便我們保持我們的REIT資格。關於稅收後果的討論 關於我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，請參閱「-未能獲得資格」。

如果我們有資格成爲房地產投資信託基金，我們通常不會 我們分配給股東的應稅收入須繳納美國聯邦所得稅。稅收待遇的好處 它避免了通常適用的「雙重徵稅」，即公司和股東層面的徵稅 公司向其股東的分配。然而，即使我們有資格成爲房地產投資信託基金，我們也將在 以下情況：

此外，儘管我們有資格 作爲房地產投資信託基金，我們可能還必須繳納某些州和地方所得稅，因爲並非所有州和地方都對房地產投資信託基金一視同仁 就美國聯邦所得稅而言，他們的待遇方式。此外，如下文進一步描述的，我們的TRS將遵守美國 對其應稅收入徵收聯邦、州和地方企業所得稅。

對資格的要求

房地產投資信託基金是一家公司、信託或協會 滿足以下每一項要求：

我們必須滿足要求1至4、8和9 在我們整個課稅年度內，必須在12個月的課稅年度內至少335天內或在按比例計算的期間內符合要求5 不滿12個月的納稅年度的一部分。從我們2021納稅年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守 在一個納稅年度確定我們流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了 要求6，我們將被視爲已滿足該課稅年度的要求6。爲了確定以下項下的股權 要求6，「個人」一般包括一個補充失業救濟金計劃、一個私人基金會 或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，「個人」通常是指 不包括根據美國聯邦所得稅法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，以及受益人 根據要求，此類信託的持有者將被視爲按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。 6.

我們的章程包括以下方面的限制 我們流通股本股份的轉讓和所有權（見「馬里蘭州法律和我們的法律的某些規定」 憲章和章程-對所有權和轉讓的限制”）。我們相信我們已發行足夠的股票 擁有足夠的所有權多樣性，以滿足上述要求5和6。我們憲章中的限制旨在（除其他外 事情）以幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能無法確保我們， 在所有情況下，都能夠滿足此類股權要求。如果我們無法滿足這些持股要求，我們可能會 未能保持房地產投資信託基金的資格。

合資格房地產投資信託基金附屬公司.法團 即「合格房地產投資信託子公司」不被視爲與母公司房地產投資信託分開的公司。所有資產､負債 「合格房地產投資信託子公司」的收入、扣除和抵免項目被視爲資產、負債和項目 房地產投資信託基金的收入、扣除和抵免。「合格房地產投資信託子公司」是指除TRS以外的所有股票的公司 其中由房地產投資信託基金所有。因此，在應用本文描述的要求時，我們 擁有的將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視爲我們的資產， 負債和收入、扣除和抵免項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。 非法人的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，其美國聯邦收入只有一個所有者 就美國聯邦所得稅而言，通常不會將其視爲獨立於其所有者的實體。未註冊的家庭傭人 出於美國聯邦所得稅的目的，擁有兩個或多個所有者的實體通常被視爲美國聯邦所得稅的合夥企業 目的。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，該房地產投資信託基金被視爲擁有其按比例分配的 合夥企業的資產份額以及爲適用的目的賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額 房地產投資信託基金資格測試。我們在10%價值測試(見「-資產測試」)中的比例份額是基於 我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和 在收入測試中，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們的比例 任何合夥企業、合營企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目的份額 爲了美國聯邦所得稅的目的，我們直接或間接獲得股權的合夥企業將被視爲 我們的資產和毛收入用於適用各種REIT資格要求。

我們打算控制任何附屬合夥企業 和我們所投資的有限責任公司，我們打算以符合我們的 房地產投資信託基金的資格。我們可能會不時地成爲我們一些合夥企業的有限合夥人或非管理成員。 責任公司。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能 損害我們作爲房地產投資信託基金的地位或要求我們納稅，我們可能會被迫處置我們在這類實體中的權益。此外，它還 合夥企業或有限責任公司是否有可能採取行動，導致我們的一項總收入或資產出現問題？ 測試，且吾等不會及時知悉有關行動以處置吾等於合夥企業或有限責任公司的權益。 或者及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法獲得REIT的資格，除非我們能夠獲得資格 法定的REIT「儲蓄」條款，這可能需要我們支付一大筆懲罰性稅款來維持我們的REIT資格。

應稅房地產投資信託基金子公司.房地產投資信託基金可能擁有 高達一個或多個TRS庫存的100%。TRS是一家完全應稅的公司，其收入可能不屬於合格收入 如果由母房地產投資信託基金直接賺取。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視爲TRS。法團 （房地產投資信託基金除外）TRS直接或間接擁有35%以上投票權或未償證券價值 將自動被視爲TRS。

我們不會被視爲持有 TRS或接受TRS賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票將成爲我們手中的資產，我們將 將此類TRS向我們支付的分配（如果有）視爲TRS的收入和利潤範圍內的收入。這種治療 可能會影響我們對總收入和資產測試的合規性。因爲我們不會將TRS的資產和總收入納入確定 我們遵守房地產投資信託基金的要求，我們可能會使用此類實體開展房地產投資信託基金的活動，例如賺取費用收入 否則，規則可能會阻止我們直接或通過傳遞子公司進行業務。總體而言，不超過價值的20% REIT的資產可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

《守則》中有關以下安排的若干條款 房地產投資信託基金及其TRS確保TRS將繳納適當水平的美國聯邦所得稅。例如，扣減 不允許超過納稅人業務總額的業務利息支出(即使支付給第三方) 利息收入和30%(在沒有選舉的情況下，根據冠狀病毒調整到2020納稅年度的50% 企業調整後的應納稅所得額的2020年援助、救濟和經濟保障法(「CARE法」)， 其應納稅所得額的計算是否不考慮業務利息收入或費用、淨營業虧損(「NOL」)或 傳遞收入扣除(對於2022年之前的納稅年度，不包括折舊和攤銷)。此類限制可能 也會影響我們的TRS支付的美國聯邦所得稅金額。因此，如果我們借錢給TRS，TRS可能無法 扣除全部或部分貸款利息，如果沒有利息扣除，可能會導致 稅務局繳納的稅額。此外，TRS規則對TRS與其之間的某些交易徵收100%的消費稅 母公司房地產投資信託基金，如公司間貸款，或房地產投資信託基金的租戶，不是以獨立的方式進行的。我們 打算審查我們與我們的TRS的所有交易，並在保持距離的基礎上進行此類交易；然而， 我們不能向你保證我們會成功地避免這項消費稅。

我們從TRS收到的租金將符合以下條件： 「不動產租金」，只要（1）房產中至少90%的租賃空間出租給除以下人員以外的人 TRS和關聯方租戶以及（2）TRS支付的物業租賃空間金額與支付的租金實質上相當 由該物業的其他租戶提供類似空間，如下文「-毛收入測試-租金」中進一步詳細描述 來自房地產。”如果我們將來將空間出租給TRS，我們將尋求遵守這些要求。

總收入測試

我們每年必須通過兩次毛收入測試 有資格成爲房地產投資信託基金。首先，每個納稅年度的總收入中至少有75%必須由我們獲得的特定收入類型組成， 直接或間接來自與不動產相關的投資或不動產抵押或合格臨時投資收益。 75%毛收入測試的合格收入通常包括：

第二，總的來說，至少95%的我們 每個課稅年度的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入，其他 利息和股息的類型，出售或處置股票或證券的收益，或這些的任何組合。 註銷債務收入和出售我們主要爲出售給客戶的財產而產生的毛收入 在兩個總收入測試中，普通業務都不包括在分子和分母中。此外，收入 以及我們爲對沖因收購或收購而產生或將發生的債務而進行的「對沖交易」的收益 持有房地產資產，並且被明確和及時地識別爲房地產資產的，將被排除在分子和 75%和95%總收入測試的分母(見「對沖交易」)。此外，某些 外幣收益將被排除在毛收入中，用於一項或兩項毛收入測試(見 「-外幣收益」)。以下各段討論了總收入測試在以下方面的具體應用 我們。

來自房地產的租金.「租金 來自不動產」是75%和95%毛收入測試的合格收入。租金將符合“真實租金 僅在滿足以下條件的情況下，方爲「財產」：

如果我們收到的租金的一部分 一個財產不符合「不動產租金」的條件，因爲個人財產的租金超過 在一個課稅年度的租金總額中，可歸因於個人財產的部分租金將不符合 75%或95%總收入測試的目的。因此，如果這種可歸因於個人財產的租金加上任何其他 就95%總入息審查而言，在某課稅年度內的非合資格入息是否超過該年度入息總額的5%， 我們將失去房地產投資信託基金的資格。但是，如果某一特定財產的租金不符合「不動產租金」的條件 因爲(1)租金是根據關聯承租人的收入或利潤來考慮的，(2)承租人要麼是關聯方 承租人或不符合關聯方承租人規則的例外情況，或(3)我們向承租人提供非常規服務 超過1%門檻的物業，除通過有資格的獨立承包商或TRS外，不得從 這一財產將被定義爲「不動產租金」。

我們不租賃或打算租賃重大 根據我們的租約計算的個人財產金額。此外，我們不提供或打算提供除習慣之外的任何服務 爲我們的租戶提供服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，我們不會從中獲得或獲得收入， 一個TRS。因此，我們相信我們的租賃通常產生符合「不動產租金」的租金 75%和95%毛收入測試中。

除了租金外，租戶可能還需要 支付某些額外費用。如果此類額外費用代表我們承擔的金額的報銷 向第三方支付此類費用通常符合「不動產租金」的資格。就此類額外費用而言 代表不支付或逾期支付此類金額的罰款，此類費用應符合「不動產租金」的資格。 然而，如果滯納金不符合「房地產租金」的資格，則將被視爲利息 符合95%毛收入測試的資格。

此外，如上所述，我們可能會承認 至一個或多個TRS的庫存的100%。根據上述關聯方租戶規則的例外情況，我們從 只要(1)該物業中至少90%的租賃空間是租出的，租戶就有資格成爲「不動產租金」。 租住公屋租戶及關連租戶以外的人士；及(2)租戶爲租用該物業的空間而支付的款額 與該物業的其他租戶爲可比空間支付的租金相當。「實質上可比」的要求 在簽訂租約、延長租約和修改租約時必須滿足，如果修改增加了 由TRS支付的租金。如果相關物業中至少90%的租賃空間出租給無關租戶的要求 在簽訂、延長或修改租約時得到滿足，只要不增加 出租給任何TRS或關聯方租戶的空間。可歸因於以下情況的租約修改而增加的租金： 我們直接或間接擁有的投票權或價值超過50%的股票將不會被視爲「不動產租金」。 如果將來我們收到TRS的租金，我們將尋求遵守這一例外。

利息.「興趣」一詞 通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果該金額的確定取決於全部 或部分依賴任何人的收入或利潤。然而，興趣通常包括以下內容：

如果貸款包含允許 房地產投資信託基金爲借款人出售擔保貸款的不動產所得收益的一定比例或增值的一定比例 在特定日期的房產價值中，該貸款撥備的收入將被視爲銷售收益 擔保貸款的財產，這通常是出於毛收入測試的目的的合格收入。

我們已經投資了，並預計將繼續 投資、抵押債務和夾層貸款。以不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息 通常是符合75%毛收入測試的合格收入。除以下所述的程度外，如果一筆貸款得到擔保 按不動產和其他財產以及在一個納稅年度內未償還貸款的最高本金超過公平市場 擔保貸款的房地產在房地產投資信託基金同意發起或獲得貸款之日的價值(或，如果有 自REIT發起或收購該貸款以來的「重大修改」，則自該「重大修改」之日起 修改“)，則這類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入的合資格收入 測試，但將是符合95%毛收入測試的目的收入。利息收入中不符合條件的部分 就75%總入息審查而言，收入將等於本金部分的利息收入。 指不以不動產作抵押的貸款，即貸款超出作爲擔保的不動產價值的數額 爲了這筆貸款。但是，在以不動產和動產作擔保的貸款的情況下，如果 這種個人財產不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，然後是個人財產 擔保貸款將被視爲房地產，以確定這類貸款的利息是符合條件的收入 在75%的毛收入測試中。

夾層貸款是以股權擔保的貸款 直接或間接擁有不動產的實體，而不是通過不動產的直接抵押。國稅局收入程序 2003-65提供了一個安全港，根據該安全港，如果夾層貸款滿足收入程序中包含的各項要求， 出於下文所述的房地產投資信託資產測試的目的，國稅局將將其視爲房地產資產，由此產生的利息將 就75%毛收入測試而言，應視爲合格抵押貸款利息。儘管稅收程序提供了一個安全港 納稅人可以依賴的，但它沒有規定實體稅法的規則。此外，我們預計我們的夾層貸款可能會 不滿足依賴這個安全港的所有要求。我們打算以一種方式投資抵押貸款債務和夾層貸款 這將使我們能夠繼續滿足毛收入測試。

分紅.我們的股息份額 從我們擁有股權的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何REIT）收到的信息將有資格 用於95%毛收入測試，但不用於75%毛收入測試。我們在收到的任何股息中的份額 我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金（如果有的話）都將是總收入測試的合格收入。

被禁止的交易.房地產投資信託基金將產生 對任何出售或其他財產處置（止贖除外）產生的淨收入（包括外幣收益）徵收100%稅 房地產投資信託基金持有的主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客戶的財產。我們打算構建部署 我們的物業（TRS持有的物業除外），因此我們不會被視爲持有該等物業的主要目的 在我們的正常業務過程中向客戶銷售。房地產投資信託基金是否持有「主要出售給客戶的房產 然而，貿易或業務的正常過程」取決於不時發生的事實和情況，包括 那些與特定財產相關的人。房地產資產財產出售的描述的安全港 房地產投資信託基金屬於禁止交易，如果滿足以下要求，則可以繳納100%禁止交易稅：

我們將盡力遵守 美國聯邦所得稅法中的安全港條款規定了何時房產銷售不會被定性爲禁止 交易日然而，我們無法向您保證我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有 可以被描述爲我們持有的「主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客戶」的財產。 100%稅不適用於出售通過TRS持有的財產的收益，儘管此類收入將向TRS徵稅 按美國常規聯邦企業所得稅稅率計算。

費用收入.費用收入一般不會 符合75%和95%毛收入測試的合格收入。TRS賺取的任何費用都不會包含在 總收入測試，但將繳納美國聯邦企業所得稅，如上所述。此外，我們將受到 TRS因向我們提供服務而賺取的任何費用，如果此類費用是根據以下各方確定的協議，則需繳納100%的消費稅 國稅局不會保持正常距離。

止贖財產.我們將 來自止贖房產的任何收入均須按美國聯邦企業所得稅最高稅率（目前爲21%）徵稅，其中 包括某些外幣收益和相關扣除，否則將成爲符合資格收入的收入除外 爲了75%的總收入測試，減去與該收入的產生直接相關的費用。然而，總收入 來自止贖房產的房產將符合75%和95%毛收入測試的資格。止贖財產是任何不動產， 包括不動產的權益，以及與該不動產相關的任何個人財產：

房地產投資信託基金不會被視爲已喪失抵押品贖回權 房地產投資信託基金作爲持有抵押人控制該房產且無法獲得任何利潤或承受任何損失的房產 除非作爲抵押人的債權人。財產通常在第三個納稅年度結束時不再是止贖財產 房地產投資信託基金收購該財產的應稅年度，或如果財政部長批准延期，則更長時間。然而， 此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

對沖交易。不時地， 我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們的對沖活動可能包括進入 利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。「套期保值」的收入和收益 交易“將從75%和95%的毛收入測試中剔除，前提是我們滿足 賠償要求如下所述。「套期保值交易」是指(1)在 我們的正常貿易或業務過程主要是爲了管理利率、價格變化或貨幣波動方面的風險 爲獲取或攜帶房地產資產而進行或將進行的借款，或已發生或將發生的普通債務，(2)任何 達成的交易主要是爲了管理與任何收入或收益項目有關的貨幣波動風險， 符合75%或95%總收入標準的收入(或產生這種收入或收益的任何財產)和(3)任何交易 訂立「抵銷」第(1)或(2)項所述的交易，前提是已對沖債務的一部分被清償，或 被處置的相關財產。我們被要求在當日收盤前明確識別任何此類對沖交易。 是獲得、產生或加入的，並滿足其他身份鑑定要求。我們打算安排任何套期保值交易 以不損害我們作爲房地產投資信託基金的資格的方式。

外匯收益。一定的 在一項或兩項毛收入測試中，外幣收益將不包括在毛收入中。「房地產」 在75%和95%的毛收入測試中，「外匯收益」將不包括在毛收入中。房地產 外匯收益通常包括可歸因於屬於合格收入的任何收入或收益的外幣收益。 就75%毛收入測試而言，可歸因於收購或擁有(或成爲或 作爲債務人的)以不動產抵押或不動產權益擔保的債務和某些外國 可歸因於房地產投資信託基金某些「合格業務單位」的貨幣收益。「被動外匯收益」 將被排除在95%毛收入測試的毛收入之外。被動外匯收益一般包括雷亞爾 上文所述的房地產外匯收益，還包括任何收入或收益項目的外幣收益 這是符合95%毛收入測試標準的合格收入和可歸因於收購或 債務的所有權(或成爲或成爲)義務的債務人。這些不包括房地產外匯收益和 被動外匯收益不適用於從交易中獲得的任何外匯收益，或從事實質性和 定期的證券交易。就75%和95%的毛收入而言，這種收益都被視爲不符合條件的收入 測試。

未能達到總收入測試標準. 如果我們未能滿足任何應稅年度的一項或兩項毛收入測試，我們仍有資格成爲該年度的房地產投資信託基金 如果我們有資格根據美國聯邦所得稅法的某些條款獲得減免。這些救濟條款通常都是可用的 如果：

然而，我們無法預測是否在所有情況下 我們將有資格獲得救濟條款。此外，正如上面「-我們公司的稅收」中所討論的，即使 適用減免規定，我們將對總收入繳納100%稅，因爲我們未能履行 75%毛收入測試或95%毛收入測試在任何一種情況下都乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

爲了獲得成爲房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足 在每個納稅年度的每個季度末進行資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由 of：

其次，我們不包括在 75%資產類別，我們在任何發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或 5%的資產測試。

第三，我們不包括在 75%資產類別，我們不得擁有任何發行人未發行證券超過10%的投票權或價值的10% 任何發行人的未償證券，或分別進行10%投票測試和10%價值測試。

第四，不超過我們總額的20% 資產可能由一個或多個TRS的證券組成。

第五，不超過我們總價值的25% 資產可能包括TRS、其他非TRS應稅子公司的證券以及不屬於以下資產的其他資產 75%資產測試或25%證券測試的目的。

第六，不超過我們總額的25% 資產可能由「公開發行的房地產投資信託基金」發行的債務工具組成，但不得以房地產或權益爲擔保 在不動產中。

出於5%資產測試的目的，10% 投票和10%價值測試，「證券」一詞不包括另一個REIT的股份、「公開」的債務 提供的房地產投資信託基金”、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產的抵押貸款 合夥企業的資產或股權。然而，「證券」一詞通常包括髮行的債務證券 由合夥企業或另一個REIT（「公開發行REIT」除外）進行，但出於10%價值測試的目的， 「證券」一詞不包括：

爲了進行10%的價值測試，我們的比例 合夥企業資產份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮 上面最後兩個要點中描述的證券。

如上所述，我們已經投資並期望 繼續投資抵押貸款和夾層貸款。我們預計我們對抵押貸款的投資將普遍受到處理 作爲房地產資產。儘管我們預計我們對夾層貸款的投資通常將被視爲房地產資產，但我們的 夾層貸款可能不符合IRS稅務程序2003-65中安全港的所有要求。因此，無法提供保證 國稅局不會質疑我們將夾層貸款視爲房地產資產的處理方式。我們打算投資抵押貸款債務和夾層 以使我們能夠繼續滿足資產收益測試要求的方式提供貸款。

我們將監控我們資產的狀態 並將管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。然而，沒有保證 我們不會無意中不遵守此類測試。如果我們未能在日曆季度結束時滿足資產測試， 如果出現以下情況，我們不會失去房地產投資信託基金資格：

如果我們不滿足所描述的條件 在上面的第二項中，我們仍然可以通過在會議結束後30天內消除任何差異來避免取消資格 它出現的日曆季度。

如果我們違反了5%的資產測試，10%的投票權 在每個課稅年度的任何季度末，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金資格。 (1)失敗是極小的(不超過我們資產價值的1%或$1,000萬)和(2)我們處置導致 在我們發現該等故障的季度的最後一天之後的六個月內，該故障或符合資產測試。 如果任何資產測試失敗(除極小的上一句中描述的故障)，只要 由於失敗是由於合理的原因，而不是故意的疏忽，我們不會失去我們的REIT資格，如果我們(1)處置資產 導致不合格或在我們確定的季度的最後一天後六個月內符合資產測試 失敗，(2)我們向美國國稅局提交了一份明細表，描述了導致失敗的每項資產，以及(3)支付了與較大者相等的稅款 50,000美元或在我們未能滿足資產測試期間導致失敗的資產淨收入的21%。

目前，我們相信我們的資產滿足 上述資產測試要求。然而，我們不會獲得獨立評估來支持我們關於價值的結論 我們的資產。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證 國稅局不會聲稱我們的資產所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

分配要求

每個納稅年度，我們必須分配股息， 除資本利得股息和視爲保留資本利得分配外，至少向我們的股東支付總額 等於：

我們必須在應稅項目中支付這種分配。 如果(1)我們在及時向美國聯邦政府提交 該年度的入息稅報稅表，在作出該項申報後的第一個定期股息支付日或該日之前支付分派，並選擇 在我們的報稅表中，有一個指定的美元金額的這種分配被視爲在上一年支付或(2)我們聲明 在納稅年度的10月、11月或12月進行的分配，應在該月份的指定日期向登記在冊的股東支付， 我們實際上在下一年的1月底之前支付股息。第(1)款下的分配應向 支付年度的股東和第(2)款中的分配被視爲在先前應納稅年度的12月31日支付 去年我們的收入和利潤都達到了這個水平。在這兩種情況下，這些分配與我們上一個課稅年度有關，目的是 90%的分配要求。

此外，就我們不是“公開的 提供房地產投資信託基金，“以便我們的分配被算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並提供 我們有房地產投資信託級別的稅收減免，此類分配絕不能是「優先股息」。股息不是優惠 股息，如果該分配是（1）在特定類別內所有已發行股份中按比例分配和（2）根據偏好分配 如我們的組織文件中規定的不同類別的股份。但優先股息規則不適用 到「公開發行的房地產投資信託基金」。目前，我們是一家「公開發行的房地產投資信託基金」。

我們將繳納美國聯邦所得稅應稅 我們不分配給股東的收入，包括淨資本收益。此外，如果我們未能在日曆期間分發 一年，或者如果是聲明和記錄日期在 日曆年的最後三個月，至少是以下各項的總和：

超出的部分，我們將繳納4%的不可扣除的消費稅 分配超過我們實際分配的金額。

我們可以選擇保留並繳納所得稅 我們在應稅年度收到的淨長期資本收益。如果我們這樣選擇，我們將被視爲已分配任何此類保留金額 出於上述4%不可扣除的消費稅的目的。我們打算及時分發足以滿足年度 分配要求並避免美國聯邦企業所得稅和4%不可扣除的消費稅。

有可能，我們有時會 實際收到收入和實際支付可免賠費用與納入該費用之間存在時間差異 在得出我們的房地產投資信託應稅收入時的收入和此類費用的扣除。例如，我們可能不會扣除已確認的資本損失 來自我們的「房地產投資信託應稅收入」。此外，我們可能會分配一部分歸因於出售折舊後的淨資本收益 超過我們可分配的可分配現金份額的財產。此外，我們通常需要認識到 某些金額不遲於這些金額反映在某些財務報表上時將其視爲收入。

此外，納稅人的淨利息支出 扣除額可限制爲30%(在沒有選舉的情況下，2019年非合夥實體的扣除額調整爲50% 和2020納稅年度以及根據《關注法》2020納稅年度的合夥企業)調整後的應納稅所得額、業務 利息和某些其他金額。調整後的應納稅所得額不包括不能分配給貿易或企業的收入或費用項目， 業務利息或費用，對合格業務收入的扣除，NOL，以及2022年前的年度，折舊扣除， 攤銷或耗盡。根據CARE法案，納稅人可以選擇將其2019納稅年度的調整後應納稅所得額用於 用於計算其2020納稅年度的限額。合夥企業的利息扣除限額適用於該合夥企業。 合夥企業一級未使用的扣除限額，但須對合夥人作出某些調整。不允許的利息支出 無限期結轉(須遵守合夥企業的特別規則)。

「房地產貿易或業務」 只要非住宅房地產使用40年的恢復期，即30年的恢復期，就可以選擇退出這個利息限制 住宅房地產的恢復期和相關改善的20年恢復期。爲此目的，房地產貿易或 業務是任何房地產開發、重建、建設、重建、收購、轉換、租賃、運營、管理， 租賃或經紀貿易或業務。我們相信這個定義涵蓋了我們的業務，因此允許我們選擇 如果我們認爲這樣做是謹慎的，則超出了利息扣除的限制。我們的任何TRS都曾借用過 然而，我們或第三方可能會受到負面影響。

此外，對於之後開始的應稅年度 2020年1月30日，NOL扣除額一般限制爲應稅收入（扣除前）的80%，但這一限制已被 《關懷法案》取消了2021年1月1日之前開始的應稅年度的稅率。房地產投資信託基金可以無限期結轉（但不能結轉）NOL。

由於上述原因，我們可能會減少 分配足以避免美國聯邦企業所得稅和消費稅的應稅收入所需的現金 一定的未分配收入，甚至滿足90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借錢，或者，如果 可能，支付我們的股票或債務證券的應稅股息。

我們可以滿足90%的分佈檢驗 用我們的股票或債務證券的應稅分配。美國國稅局發佈了2017-45年度收入程序，授權可選 現金/股票股息將由「公開發售的房地產投資信託基金」支付。根據2017-45年度收入程序，美國國稅局將 根據《守則》第301條，根據選擇性現金/股票股息作爲財產分配而進行的股票分配 (即股息)，只要總股息的至少20%是現金和某些其他參數，詳見 稅務程序已滿足要求。因爲我們是一家「公開發行的房地產投資信託基金」，我們可能會以以下方式支付股息： 股票和現金。2020年12月21日，我們進行了一次性特別收益和利潤分配(「特別收益分配」 分配“)給我們的股東，總金額爲5,580美元萬，包括90%的普通股和10% 現金。我們目前不打算支付任何額外的選擇性現金/股票股息。關於這樣的股息，我們的 股東可能被要求繳納的稅款超過了他們收到的現金。

在某些情況下，我們也許能夠 通過向股東支付「不足股息」來糾正一年未達到分配要求的情況 後來的一年。我們可能會將此類不足股息納入前一年支付的股息扣除中。儘管我們可能能夠 爲了避免對作爲短缺股息分配的金額徵收所得稅，我們將被要求根據金額向國稅局支付利息 我們對短缺股息進行的任何扣除。

收益和利潤分配要求

除了年度分配要求 如上所述，房地產投資信託基金不允許擁有可歸屬於非房地產投資信託基金年度的累積收益和利潤。房地產投資信託基金在 第一個房地產投資信託納稅年度結束時（或次年一月，如果宣佈分配並且記錄日期爲10月、11月、 或第一個房地產投資信託年度的12月），在此期間，它擁有非房地產投資信託收益和利潤來分配所有此類收益和利潤。我們的失敗 爲了遵守這一規則，我們需要向股東支付「短缺股息」並向國稅局支付利息， 分配任何剩餘收益和利潤。如果我們在這種情況下未能發放短缺股息，我們將不符合資格 作爲房地產投資信託基金。

爲了遵守我們的要求 分配非房地產投資信託基金年度應占的累積收益和利潤以及所述的房地產投資信託基金分配要求 在前一部分中，我們向股東進行了特別分配，這代表了我們之前的餘額 2020年1月1日之前累積的未分配非房地產投資信託收益和利潤以及我們2020年應稅年度的房地產投資信託應稅收入。 股東有機會選擇以現金或額外的普通股形式接受特別分配， 現金限額爲558萬美元。我們於2020年12月21日通過總計完成了特別分配的支付 558萬美元現金併發行1，198，963股普通股。

記錄保存要求

我們必須保留某些記錄才能獲得資格 作爲房地產投資信託基金。此外，爲了避免金錢處罰，我們必須每年向股東索取信息，旨在 披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

未能取得資格

如果我們未能滿足一個或多個要求 對於房地產投資信託基金資格，除了毛收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於 有合理理由且不得故意疏忽，每次此類失敗我們都會支付50，000美元的罰款。此外，還有救助條款 未通過總收入測試和資產測試，如「-總收入測試」和「-資產 測試。」

如果我們沒有資格成爲房地產投資信託基金， 在納稅年度，如果沒有減免條款，我們將在正常的美國納稅所得額繳納美國聯邦所得稅。 聯邦企業所得稅稅率，加上可能的罰款和/或利息。在計算我們在以下年度的應納稅所得額時 我們不符合REIT的資格，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求 將任何金額分配給該年度的股東。在這種情況下，在我們當前和累積的收益以及 利潤、分配給股東的利潤一般將作爲普通股息收入徵稅。受特定限制的限制 美國聯邦所得稅法，公司股東可能有資格獲得股息扣除和非公司美國。 股東可能有資格享受美國聯邦所得稅稅率的降低，稅率最高可達20%。除非我們有資格參加 根據特定的法定條文，我們亦會喪失作爲房地產投資信託基金在四個課稅年度的評稅資格。 在我們不再符合REIT資格的那一年之後。我們無法預測我們是否有資格獲得這種法定救濟 在任何情況下。

對應稅美國股東的徵稅

本節是管轄規則的摘要 美國股東的美國聯邦所得稅，僅供一般參考。 我們敦促您諮詢您的稅務顧問 確定美國聯邦、州和地方所得稅法對我們股本的購買、所有權和處置的影響。

本文中使用的術語「美國股東」 是指我們股本的受益所有者，就美國聯邦所得稅而言，該所有者是：

如果處理合夥企業、實體或安排 作爲出於美國聯邦所得稅目的的合夥企業持有我們的股本，美國聯邦所得稅待遇 合作伙伴關係通常取決於合作伙伴的地位和合作夥伴的活動。如果您是合夥企業的合夥人 持有我們的股本，您應該就我們資本的所有權和處置的後果諮詢您的稅務顧問 合夥企業的股票。

分配

只要我們有資格成爲房地產投資信託基金，一個應稅的美國。 股東一般必須將從我們當前或累積的收益和利潤中進行的普通收入分配考慮在內 我們沒有指定爲資本利得股息或留存的長期資本利得。爲了確定分發是否 是由我們當前或累積的收益和利潤組成的，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股 股息，如果有的話，然後是我們的普通股股息。個人、信託基金和財產一般可以扣除20%的 REIT股息「(即，除資本利得股息以外的REIT股息和指定爲」合格“的部分REIT股息 股息收入“在每一種情況下都有資格繳納資本利得稅)。合格的扣除額 房地產投資信託基金的股息不受適用於其他類型的「合格業務收入」的工資和財產基礎限制。 然而，爲了有資格獲得這一扣減，收到此類股息的美國股東必須持有支付股息的房地產投資信託基金股票 在股票變成股票前45天開始的91天期間中至少46天(考慮到某些特殊持有期規則) 除股息外，並且沒有義務就實質上類似或相關的職位支付相關款項 財產。合格REIT股息的20%扣除額導致普通REIT股息的美國聯邦所得稅稅率最高爲29.6%， 不包括下面討論的3.8%的醫療保險稅。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年後日落。

美國股東將沒有資格參加 收到的股息一般可用於公司的扣減。此外，因爲我們通常不受美國聯邦政府的約束 分配給股東的部分房地產投資信託基金應納稅所得額的所得稅(見“-我們的稅收 公司“)，我們的股息一般不符合美國聯邦所得稅20%的稅率 股息收入“(通常是指國內C公司和某些符合條件的外國公司向美國支付的股息。 按個人稅率徵稅的股東)。因此，我們的普通REIT股息將按更高的稅率徵稅 適用於普通收入，減去上述20%的扣除額。合格股利的最高所得稅率 美國股東按個人稅率徵稅的收入目前爲20%，外加對淨投資徵收3.8%的聯邦醫療保險稅 收入，如果適用的話。相比之下，普通收入和普通REIT股息收入的最高美國聯邦所得稅稅率 目前分別爲37%和29.6%，外加對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險稅(如果適用)。

然而，20%的美國聯邦所得稅率 合格股息收入將適用於我們的普通房地產投資信託股息（如果有），該股息（1）歸因於我們收到的股息 來自非房地產投資信託基金公司，例如我們的TRS，以及（2）歸因於我們已繳納美國聯邦企業所得稅的收入 (e.g.,以至於我們分配的應稅收入低於100%）。一般來說，有資格享受降低的稅率 股息收入，股東必須在自日期起的121天期間持有我們的股本超過60天 是我們的股本除息之日前60天。

收入超過的個人、信託和遺產 某些門檻還需要對從我們收到的股息額外繳納3.8%的醫療保險稅。敦促美國股東諮詢 他們的稅務顧問就投資我們的股本而產生的額外醫療保險稅的影響進行了討論。

美國股東通常會認可分配 我們將長期資本利得股息指定爲資本利得股息，而無論美國股東持有我們資本的時間有多長 車輛.我們通常會將資本利得股息指定爲20%或25%的美國聯邦所得稅率分配（請參閱「-Capital 損益」）。

我們可以選擇保留並繳納所得稅 我們在應稅年度確認的淨長期資本收益。在這種情況下，只要我們及時指定該金額 請注意，美國股東將對其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵稅。 美國股東將因其在我們繳納的稅款中的比例份額獲得抵免。美國股東將提高基礎 其股本按其在未分配長期資本收益中的比例份額減去其稅收份額計算 我們付了錢。

美國股東不會因分銷而納稅 超過我們當前和累積的收益和利潤，如果分配不超過美國股東的調整基礎 股本。相反，這種分配將降低美國股東在此類股票中的調整基數。如果一個美國股東 收到超過我們當前和累積的收益和利潤以及美國股東調整後的基礎的分配 在他或她的股票中，美國股東將確認分配爲長期資本收益，或短期資本收益，如果 假設股票是美國股東手中的資本資產，則持有股票的時間不超過一年。此外，如果 我們宣佈在任何一年的10月、11月或12月向登記在冊的美國股東支付指定的 在任何此類月份的日期，該分發將被視爲由我們支付並且由美國股東在該月的12月31日收到 按我們的收入和利潤的範圍計算，只要我們實際支付以下日曆中1月份的分配 年。

美國股東可能不會在他們的個人 所得稅申報單我們的任何NOL或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，用於潛在的抵消 我們未來的收入。我們的應稅分派和處置我們股本的收益不會被視爲被動活動。 因此，股東一般不能申請任何「被動活動損失」，例如 某些類型的有限合夥企業，其中美國股東是有限合夥人，抵銷此類收入或收益。此外，還應納稅 我們的分派和出售我們股本的收益一般將被視爲投資收入，目的是 對投資興趣的限制。我們將在我們的納稅年度結束後通知美國股東關於分配部分的情況 可歸因於該年度的普通股息收入、合格REIT股息、資本利得分配和 資本。

對美國股東征稅 股本處置

不是美國股票交易商的美國股東 證券公司一般必須將在應納稅處置我們的股本時變現的任何收益或損失視爲長期資本收益。 或損失如果美國股東持有我們的股本超過一年，則視爲短期資本收益或損失。 一般而言，美國股東將實現的收益或損失的金額等於公平市場的總和 任何財產的價值和在這種處置中收到的現金數額以及美國股東的調整後的稅基。一個 股東的調整計稅基礎一般等於美國股東的收購成本，再加上超額部分 任何被視爲分配給美國股東的淨資本收益(如上所述)被視爲已爲此類收益支付並減少的稅款 通過任何資本回報。然而，美國股東必須處理出售或交換其持有的股本時的任何損失 六個月或以下的股東視爲長期資本損失，以資本收益、股息和任何其他實際或 被視爲來自我們的分配，該美國股東將其視爲長期資本收益。美國的所有或部分損失。 股東意識到，如果美國股東購買我們的股本，可能不允許對我們的股本進行應稅處置 在處置前或處置後30天內庫存基本相同的。

對美國股東的轉換徵稅 優先股

除以下規定外，(I)美國股東 一般不會確認優先股轉換爲我們普通股時的收益或損失，以及(Ii)美國股東的 在轉換時收到的普通股的基準和持有期一般將與轉換後的優先股相同 股票(但基數將根據調整後的稅基分配給任何零碎股份以換取現金)。任何一項 我們在轉換中收到的普通股，可歸因於轉換後的股份的累積和未支付股息 優先股將被視爲一種可能作爲股息徵稅的分配。換算時收到的現金以代替 一般情況下，零碎股份將被視爲支付，以換取該零碎股份，收益或虧損將在 收到的現金數額等於收到的現金數額與可分配給 被視爲交換的零碎股份。

這種收益或損失將是長期資本收益 或如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則遭受損失。敦促美國股東 就此類美國股東進行的任何交易的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問 將我們在優先股轉換爲現金或其他財產時收到的普通股進行交換。

對美國股東贖回徵稅 優先股

一般來說，贖回任何優先股 根據《法典》第302條，將被視爲按美國普通聯邦所得稅率作爲股息徵稅的分配 (to我們當前或累計盈利和利潤的範圍），除非贖回滿足第節中規定的某些測試 守則第302（b）條允許贖回被視爲優先股的出售（在這種情況下，贖回將被視爲優先股的出售） 以與上文「-美國股東對股本處置的徵稅」中描述的出售相同的方式）。 如果贖回：

在確定這些測試是否具有 已滿足，由於守則中規定的某些推定所有權規則，被視爲美國股東擁有的股票， 以及實際擁有的股票，通常必須考慮在內。因爲確定三種選擇中的任何一種 上述準則第302（b）條的測試將滿足優先股的任何特定美國股東的要求 股票取決於必須做出決定時的事實和情況，建議潛在投資者諮詢 他們的稅務顧問來確定此類稅收待遇。

如果優先股的贖回未滿足 在上述三項測試中的任何一項中，贖回收益將被視爲分配，如「-稅收 應納稅美國股東的比例」。在這種情況下，美國股東對贖回優先股的調整稅基 將轉讓給該美國股東在我公司持有的剩餘股票。如果美國股東不保留 我們的任何股票，此類基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，或者可能會丟失。

根據之前提議的財政部 規定，如果美國股東因贖回任何類別優先股而收到的任何部分金額是 視爲對我們股票的分配，但不視爲應稅股息，則該部分將分配給所有股票 被贖回股東在贖回前按比例逐股持有的被贖回股票類別的數量。的 適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基礎以及之後的任何超出部分 基礎減少到零將導致應稅收益。如果被贖回的股東的股票基礎不同，那麼金額 分配可能會減少某些股票的部分基差，同時減少所有基差併產生其他股票的應稅收益。 因此，即使該美國股東在其所有被贖回股票中的基礎，被贖回的美國股東也可能受益 班級超過了這個部分。

擬議的財政部法規允許轉讓 已贖回優先股的基礎相對於已贖回美國股東剩餘的、未贖回的同類優先股 (if任何），但不適用於被贖回的美國股東（直接或間接）持有的任何其他類別的股票。相反，任何未康復的人 贖回優先股的基礎將被視爲遞延損失，並在滿足某些條件時確認。截至 2019年3月28日，這些擬議法規已被撤回。因此，調整美國基礎的處理方式 持有人的優先股，其金額被視爲優先股的分配，但不被視爲股息， 以及任何未贖回股份的基礎的處理可能不太確定。

資本損益

納稅人通常必須持有資本資產 其出售或交換產生的收益或損失被視爲長期資本收益或損失的期限超過一年。最高 美國聯邦個人所得稅邊際稅率目前爲37%。美國長期資本收益最高聯邦所得稅稅率 適用於美國納稅人按個人稅率徵稅的稅率爲20%。美國長期資本收益的最高聯邦所得稅稅率 「第1250條財產」或可折舊不動產的出售或交換爲25%，適用於金額中較小的一個 第1250條財產的收益或累計折舊總額。

收入超過的個人、信託和遺產 某些門檻還需要對出售我們股本的收益額外繳納3.8%的醫療保險稅。美國股東 敦促就投資我們的股票而產生的額外醫療保險稅的影響諮詢他們的稅務顧問。

關於我們指定的分配 作爲資本利得股息和我們被視爲分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否 對我們的美國股東按20%或25%的稅率徵稅，按個別稅率徵稅。因此，資本利得之間的稅率差異 對於這些納稅人來說，普通收入可能是相當可觀的。此外，將收入定性爲資本利得或普通收入 可能會影響資本損失的可抵扣。非公司納稅人可以扣除未被資本利得抵銷的資本損失。 其普通收入每年最多隻能達到3,000美元(已婚個人單獨申報的收入爲1,500美元)。一個非公司的 納稅人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納稅人必須在普通美國爲其淨資本利得繳稅。 聯邦企業所得稅稅率。企業納稅人可以扣除資本利得部分的資本損失，但不得抵扣未使用的損失。 往前轉三年，往前轉五年。

FATCA扣繳

根據《外國帳戶稅務合規法》（「FATCA」）， 美國將對向某些通過以下方式擁有我們股本的美國股東支付的股息徵收30%的預扣稅 如果與美國帳戶或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則外國帳戶或外國中介機構。 我們不會就任何預扣金額支付任何額外金額。

對免稅股東的徵稅

本節是管理 美國對免稅實體美國股東的聯邦所得稅，僅供一般參考。 我們敦促免稅 股東諮詢其稅務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得稅法對購買、所有權的影響 以及我們的股本的處置，包括任何報告要求。

免稅實體，包括合格的 員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休帳戶通常不受美國聯邦收入的影響 稅收。然而，他們須就其無關的業務應課稅收入(「UBTI」)繳稅。雖然很多人 房地產投資產生UBTI，美國國稅局發佈了一項裁決，將股息從房地產投資信託基金分配給獲得豁免的員工 只要獲豁免的僱員退休金信託不以其他方式使用房地產投資信託基金的股份，退休金信託便不構成UBTI 養老金信託基金與之無關的交易或業務。根據這項裁決，我們分配給免稅股東的金額 一般不應構成UBTI。然而，如果免稅股東爲其收購提供資金(或被視爲提供資金) 在我們有債務的股本中，它從我們那裏獲得的收入的一部分將根據 「債務融資財產」規則。此外，社交俱樂部、自願員工福利協會、補充 失業救濟金信託和符合條件的團體法律服務計劃，根據《 美國聯邦所得稅法受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們描述分配的特徵 他們從我們那裏得到的是UBTI。最後，在某些情況下，合格的員工養老金或利潤分享信託擁有 我們超過10%的股票必須將從我們那裏獲得的一定比例的股息視爲UBTI。該百分比等於 我們從一項不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是一隻養老金信託基金一樣，除以我們的總收入 我們支付股息的當年的收入。這條規則適用於只持有我們10%以上股票的養老金信託基金 如果：

對非美國股東征稅

本節是管轄規則的摘要 非美國股東的美國聯邦所得稅。如本文所用，術語「非美國股東」是指受益人 我們的股本所有者，不是美國股東、合夥企業（或在美國聯邦所得稅中被視爲合夥企業的實體） 目的）或免稅股東。管理非美國股東的美國聯邦所得稅的規則很複雜，這 摘要僅供一般信息使用。 我們敦促非美國股東諮詢其稅務顧問，以確定美國的影響 有關我們股本購買、所有權和處置的聯邦、州和地方所得稅法，包括任何報告要求.

分配

接受分配的非美國股東 這不歸因於我們出售或交換「美國不動產權益」（「USRPI」）的收益， 定義如下，並且我們不指定爲資本利得股息或保留資本利得將普通收入確認爲 我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配的程度。預扣稅相當於毛額的30% 分配金額通常適用於此類分配，除非適用的稅收條約減少或取消該稅收。

然而，如果分發被視爲有效 與非美國股東對美國貿易或業務的行爲有關，非美國股東通常將受到 按分級稅率對分配徵收美國聯邦所得稅，與美國股東就此徵稅的方式相同 分銷，作爲公司的非美國股東也可能就該分銷繳納30%的分支機構利潤稅。 分支機構利潤稅可以通過適用的稅收條約減少。我們計劃按毛額30%的稅率預扣美國所得稅 支付給非美國股東的任何此類分配金額，除非：

非美國股東將不會因 超過我們當前和累積的收益和利潤的分配，如果這種分配的超出部分不超過 調整後的股本基礎。相反，這種分配的多餘部分將減少非美國股東的 這類股票的調整基數。非美國股東將被徵收超過我們當前和累積的分配的稅 收益和利潤及其股本的調整基礎，如果非美國股東否則將被徵收利得稅 出售或處置其股本，如下所述。我們必須扣留任何超過我們目前分配的15%的費用 以及累積的收益和利潤。因此，儘管我們打算對任何分發的全部金額按30%的比率扣繳， 如果我們不這樣做，我們將按15%的費率扣繳分銷中任何不受扣繳限制的部分。 30%的比率。因爲我們通常不能在進行分配時確定該分配是否會超過我們當前的 和累計收入和利潤，我們通常將對任何分配的全部金額預扣稅款，稅率與 暫緩支付股息。然而，通過提交美國納稅申報單，非美國股東可以要求退還我們在以下情況下扣繳的金額 我們後來確定，分配實際上超過了我們目前和積累的收益和利潤。

對於我們有資格成爲REIT的任何一年，a 非美國股東可能因我們出售或交換FIRPTA項下的USRPI而獲得的分配產生稅收。一個 USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份 財產。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，(1)對定期交易的一類股票進行分配 (2)向「合格股東」分配股份。 和「合格的外國養老基金」，非美國的股東要對銷售收益的分配徵稅 就像這種收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將 應按適用於美國股東的正常美國聯邦資本利得稅稅率對此類分配徵稅，但須符合 替代性最低稅和非居民外國人個人的特殊替代性最低稅。美國以外的公司股東 無權獲得條約救濟或豁免的公司還可能對此類分配繳納30%的分支機構利潤稅。除非例外情況 如果下一段所述的股息適用，我們必須從我們可以指定爲資本利得股息的任何分配中扣留21%。 非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納稅義務。

然而，如果我們資本的適用類別 股票在美國一個成熟的證券市場上定期交易，資本收益在這類資本上的分配 我們出售USRPI的股票將被視爲普通股息，而不是出售USRPI的收益， 只要非美國股東在一年內的任何時候持有我們適用類別的股本不超過10% 分配前的一段時間或非美國股東被視爲「合格股東」和「合格股東」 外國養老基金。在這種情況下，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣稅 與他們對普通股息徵收預扣稅的方式相同。我們相信我們的普通股是定期交易的。 在美國一個成熟的證券市場。如果我們的普通股沒有在成熟的證券市場上定期交易 在前一年期間的任何時候，在美國或非美國的股東持有我們普通股的10%以上 如上所述，我們出售USRPI的分配、資本收益分配將根據FIRPTA徵稅 上面。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定爲資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東 可能會因我們預扣的金額而獲得抵稅。

此外，如果非美國股東處置 股息支付前30天內我們的普通股，以及此類非美國股東（或與此類非美國股東有關的人士） 股東）在30天期限的第一天起61天內收購或簽訂合同或期權以收購我們的普通股 如上所述，並且除非處置，否則該股息支付的任何部分將被視爲該非美國人的USRPI資本收益。 股東，則此類非美國股東將被視爲擁有USRPI資本收益，如果沒有處置，該金額將被視爲擁有USRPI資本收益 已被視爲USRPI資本收益。

儘管法律對此事並不明確， 看來我們將美國股東持有的股本指定爲保留資本收益的金額一般 對於非美國股東，應按照與我們實際分配資本收益股息相同的方式對待。 根據這種方法，非美國股東將能夠抵消其美國聯邦所得稅負債的抵免 來自我們就此類保留資本收益繳納的稅款的比例份額，並從國稅局獲得退款 非美國股東在我們繳納的此類稅款中的比例份額超過了其實際的美國聯邦所得稅 責任，前提是非美國股東及時向國稅局提供所需信息。

條件的股東.受 下文討論的例外情況是，向直接或間接持有我們股本的「合格股東」進行的任何分配 （通過一個或多個合作伙伴關係）將不繳納美國聯邦所得稅，因爲收入與美國貿易或 業務，因此不會受到如上所述的FIRPTA預扣稅。然而，雖然「合格股東」會 不受FIRPTA扣留我們的分配、持有「合格股東」權益的非美國人士的約束 （僅作爲債權人的利益除外）並通過「合格股東」持有我們10%以上的股本 否則，仍將受到FIRPTA扣留。「合格股東」收到的房地產投資信託基金分配 豁免FIRPTA預扣稅的仍可能繳納美國聯邦常規預扣稅。

「合格股東」是外國股東。 (1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得稅條約的人 其主要權益類別在一個或多個認可證券交易所上市及定期交易(如該等收入所界定 稅務條約)，或者是根據外國法律建立或組織的外國合夥企業，在下列司法管轄區內作爲有限合夥企業 有與美國交換稅收信息的協議，並有一類有限合夥單位 這筆資金佔該合夥企業所有部門價值的50%以上，經常在紐約證交所或納斯達克市場交易。 (2)是「合格的集體投資工具」(定義見下文)和(3)保存每個人的身份記錄 在該外國人的課稅年度內的任何時候，誰是5%或以上的權益或單位(如 適用)以上(1)中描述的。

「合格的集體投資工具」 是外國人，（1）有資格根據上述全面所得稅條約享受降低的預扣稅率， 即使此類實體擁有房地產投資信託基金10%以上的股票，（2）公開交易，根據《守則》被視爲合夥企業， 保留外國合夥企業，將被視爲「美國房地產控股公司」（「USRPharma」）， 根據FIRPTA，如果它是一家國內公司，或者（3）被財政部長指定爲國內公司，並且（a）「財政上 《守則》第894條含義內的透明」或（b）要求將股息包括在其總收入中，但有權 扣除對其投資者的分配。

合格境外養老基金.任何分派 向「合格外國養老基金」或所有權益均由一個或多個「合格」持有的實體 “直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股本的外國養老基金通常不會 由於收入與美國貿易或業務的開展有效相關，因此應繳納美國聯邦所得稅，因此不會 如上所述，須遵守FIRPTA扣留。「合格外國養老基金」收到的房地產投資信託基金分配 豁免FIRPTA預扣稅的仍可能繳納美國聯邦常規預扣稅。

「合格境外養老基金」 任何信託、公司或其他組織或安排(1)是根據以下國家的法律設立或組織的 美國或其政治分區，(2)爲參與者提供退休或養老金福利而建立的 或受益人是考慮中的一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人) 對於所提供的服務，(三)沒有一個參與者或者受益人有權獲得其資產或者收入的5%以上的， 考慮到某些歸屬規則，(4)受政府監管並提供關於以下方面的年度信息報告 其受益人應向其設立或經營所在國家的有關稅務機關或其他政府當局報告；(5) 關於它，根據其設立或運作所在國家的法律，並受最低限度例外的限制，(A) 對這樣的組織或安排的捐款，如果不是按照這樣的法律要納稅的，可以扣除或排除在 該實體的總收入或按降低稅率徵稅，或(B)對該組織或安排的任何投資收入徵稅 被遞延或對此類收入減稅。

FATCA.在FATCA下，美國 如果有某些披露要求，將對向某些非美國股東支付的股息徵收30%的預扣稅 與美國帳戶或所有權相關的不滿意。如果需要繳納預扣稅，非美國股東 否則有資格免除或減少有關此類股息的美國預扣稅的，將被要求 向國稅局尋求退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會支付任何額外金額 任何扣留的金額。

性情

取決於下文關於處置的討論 通過「合格股東」和「合格外國養老基金」，非美國股東可能會根據 如果我們在指定測試期內是USRPharma，則FIRPTA關於處置我們普通股後實現的收益。如果在 REIT至少50%的資產是USRPI，那麼REIT將是USRPHI。我們相信我們是USRPharma。然而，即使我們是 如果我們是「國內」，USRPharma（非美國股東）通常不會根據FIRPTA對出售我們股本的收益納稅 受控合格投資實體。”

一項「內控合格投資 實體」包括在指定測試期內始終持有其股份價值低於50%的房地產投資信託基金 由非美國股東直接或間接。我們無法向您保證已經或將會滿足此測試。

如果我們的股本適用類別是 在成熟的證券市場上定期交易，FIRPTA項下的稅收將有額外的例外情況 非美國股東對此類股票的處置，即使我們不符合國內控制合格投資的資格 非美國股東出售此類股票時的實體。在這一額外例外情況下，非美國人進行此類銷售的收益 如果（1）我們的適用股本類別被視爲定期交易，股東將不會根據FIRPTA納稅 根據適用的財政部法規在已建立的證券市場上，並且（2）非美國股東實際或建設性擁有， 在指定的測試期內，始終爲該類別普通股的10%或以下。如上所述，我們相信我們共同的 股票定期在成熟的證券市場交易。

此外，我們還出售了我們的股本 直接或間接持有我們股本的「合格股東」或「合格外國養老基金」 （通過一個或多個合作伙伴關係）根據FIRPTA將不繳納美國聯邦所得稅。然而，雖然「合格股東」 在出售我們的股本、持有「合格」權益的非美國人士時，不會受到FIRPTA的限制 股東”（僅作爲債權人的權益除外）並通過「合格」持有我們10%以上的股本 股東”或其他情況，仍將受到FIRPTA預扣的約束。

如果出售我們股本的收益是 根據FIRPTA徵稅，非美國股東將以與美國股東相同的方式就該收益徵稅，但須遵守適用的規定 替代最低稅和針對非居民外國人的特殊替代最低稅。此外，分佈 根據FIRPTA納稅的企業在向被視爲股東的非美國股東繳納30%的分行利潤稅 無權獲得條約豁免的公司（根據美國聯邦所得稅原則）。最後，如果我們不是國內的 出售股本時受控合格投資實體且非美國股東沒有資格獲得豁免 如前段所述，根據FIRPTA，我們股本的購買者還可能被要求扣留15%的購買 代表出售的非美國股東定價並將這筆金額匯給國稅局。

對於個人非美國股東， 即使不受FIRPTA的約束，出售我們股本所確認的資本收益也將對此類非美國股東征稅 如果他或她是非居民外國人，在納稅年度內在美國停留183天或以上， 其他條件適用，在這種情況下，非居民外國人可能需要繳納美國聯邦所得稅 來源資本收益。

優先股的轉換

只要我們的優先股不 根據FIRPTA構成USRPI，將我們的優先股轉換爲普通股對非美國股東的稅收後果 股票通常與上面爲美國股東描述的股票相同。如果我們的優先股確實構成了USRPI， 將我們的優先股轉換爲普通股對非美國股東來說可能是一種應稅的交換。然而，即使 我們的優先股確實構成了USRPI，前提是我們的普通股也構成了USRPI，通常是非美國的股東 不會確認將我們的優先股轉換爲普通股時的收益或損失，只要某些FIRPTA相關 已滿足報告要求。如果我們的優先股確實構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足， 然而，轉換將被視爲我們的優先股與我們的普通股的應稅交換。這種被認爲是應稅的 根據FIRPTA，交易所將按適用於以下情況的稅率徵稅，包括適用於 同一類型的美國股東(例如，個人或公司，視具體情況而定)超出交易額(如果有的話) 在該非美國股東的調整基礎上收到的此類非美國股東普通股在其 優先股。這種稅的徵收將通過可退還的預扣稅來執行，稅率爲普通股價值的15% 股票。敦促非美國股東就美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問 該等股東將我們的優先股轉換爲現金或其他股份時所收到的股份的交易 財產。

優先股的贖回

討論救贖的處理 我們針對非美國股東的優先股，請參閱「-美國股東對贖回優先股的徵稅」。

信息報告要求和扣留

我們將向股東和 IRS我們在每個日曆年支付的分配金額以及我們預扣的稅款（如果有）。根據備用預扣稅 根據規定，股東可能會因分配而受到24%的後備預扣稅，除非股東：

不向我們提供其股東 正確的納稅人識別號也可能受到國稅局的處罰。作爲備用預扣稅支付的任何金額都將 可抵免股東的所得稅責任。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益 向任何未能向我們證明其非外國身份的股東分發。

備份預扣通常不適用於 由我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是非美國 股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，如提供有效的IRS表格 滿足W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或某些其他要求。儘管有上述規定，如果出現下列情況之一，則可適用備用扣繳 我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美國人。 支付非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得的款項 經紀人的外國辦事處一般不會受到信息報告或後備扣留的影響。然而，信息報道 (但不包括備用預扣)通常適用於此類付款，如果經紀人與美國有一定聯繫的話，除非 經紀商在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並滿足特定條件 或者以其他方式確立豁免。對非美國股東出售普通股所得收益的支付 或通過經紀人的美國辦事處通常受到信息報告和後備扣留的限制，除非非美國股東 在僞證的處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確定 免除信息報告和備份扣留。

後備預扣稅不是附加稅。任何 根據備用預扣稅規則預扣稅的金額可以退還或抵免股東的美國聯邦所得稅 如果向國稅局提供了某些所需信息，則承擔責任。股東應就申請諮詢稅務顧問 對他們的備用預扣稅以及備用預扣稅的可用性和獲得豁免的程序。

其他稅務後果

我們對子公司投資的稅務方面 夥伴關係

以下討論總結了美國的某些 適用於我們對任何子合夥企業或有限責任的直接或間接投資的聯邦所得稅考慮 我們成立或收購的公司（每個公司單獨稱爲「合夥企業」，統稱爲「合夥企業」）。的 討論不涵蓋州或地方稅法或所得稅法以外的任何美國聯邦稅法。

歸類爲合夥關係.我們將 將我們在每個合夥企業收入中的分配份額包括在我們的收入中，並扣除我們在每個合夥企業收入中的分配份額 僅當此類合夥企業出於美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業（或被忽視的實體）時，才會發生損失 出於美國聯邦所得稅目的，如果該實體就美國聯邦所得稅目的被視爲只有一個所有者），而不是 作爲應作爲公司納稅的公司或協會。至少有兩名所有者或成員的非法人實體將被分類 出於美國聯邦所得稅目的，作爲合夥企業而不是公司，如果：

根據勾選框規定，非公司 擁有至少兩名所有者或成員的實體可以選擇被歸類爲應納稅的公司或合夥企業的協會。 如果此類實體不進行選擇，則通常將被視爲合夥企業（或因美國而被忽視的實體）。 聯邦所得稅目的，如果實體就美國聯邦所得稅目的被視爲只有一個所有者或成員） 聯邦所得稅目的。

公開交易的合夥企業是合夥企業。 其權益在成熟的證券市場交易，或隨時可在二級市場或實質同等市場交易 其中之一。然而，在任何課稅年度，上市合夥企業不應被視爲公司，如果在每個課稅年度開始 在1987年12月31日被歸類爲上市合夥企業後，合夥企業總收入的90%或以上 該年度包括某些被動型收入，包括不動產租金、出售不動產的收益或以其他方式處置不動產 財產、利息和股息，或90%的被動收入例外。財政部法規從定義上提供了有限的避風港 一家公開交易的合夥企業。根據其中一個安全港，或私募排除，在合夥企業中的權益 將不會被視爲容易在二級市場或相當於二級市場上交易，條件是：(1)合夥企業的所有權益 是在根據《證券法》無需登記的一筆或多筆交易中發行的，以及(2)合夥企業 在合夥企業的納稅年度內的任何時候，合夥人人數都不超過100人。在確定合作伙伴的數量時 合夥、在合夥中擁有權益的人、授予人信託或S公司在合夥中擁有權益的人 僅在下列情況下才被視爲該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於 實體在合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用實體的主要目的是允許 滿足100名合夥人限制的合夥企業。我們相信，我們擁有權益的任何合夥企業都有資格成爲 放置異常。

如果出於任何原因我們擁有的合作伙伴關係 利息作爲公司而不是作爲合夥企業徵稅，出於美國聯邦所得稅的目的，我們可能不會徵稅 除非我們有資格獲得某些救助條款，否則能夠有資格成爲房地產投資信託基金。請參閱「-毛收入測試」和「-資產 測試。」此外，出於稅務目的而改變合夥企業地位的任何變化都可能被視爲應稅事件，在這種情況下 在沒有任何相關現金分配的情況下，我們可能會承擔納稅責任。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會 傳遞給其合作伙伴，其合作伙伴將被視爲稅務股東。因此，這種夥伴關係將 被要求對其淨收入按美國聯邦企業所得稅稅率納稅，向其合作伙伴的分配將構成 在計算此類合夥企業的應稅收入時不可扣除的股息。

合夥企業的所得稅和 他們的伴侶

合作伙伴，而不是合作伙伴，受制於 稅.就美國聯邦所得稅而言，合夥企業通常不是應稅實體。相反，我們需要考慮到 我們在每個合夥企業的任何應稅年度的收入、收益、損失、扣除和抵免中可分配的份額 在我們的應稅年度內或與我們的應稅年度結束，無論我們是否已經收到或將收到來自該合夥企業的任何分配。 然而，如下所述，根據審計結果對合夥企業納稅申報表進行調整的納稅責任 在某些情況下，如果沒有相反選擇（如果有的話），國稅局將對合夥企業本身施加影響。

夥伴關係分配.雖然是合作伙伴關係 協議通常將確定合作伙伴之間收入和損失的分配，出於稅收目的，此類分配將被忽略 如果他們不遵守美國聯邦所得稅法管理合夥企業分配的規定。如果分配不是 對於美國聯邦所得稅目的認可的，受分配的項目將根據合作伙伴的 合夥企業中的利益，將考慮與經濟相關的所有事實和情況來確定 合作伙伴就該項目的安排。每個合夥企業對應稅收入、損益的分配旨在 遵守美國聯邦所得稅法管理合夥企業分配的要求。

與合夥企業有關的稅收分配 屬性。可歸因於合夥企業的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除 以換取合夥企業中的權益，其分配方式必須使出資合夥人承擔責任或受益 分別來自在依據 《守則》第704(C)節規定的規則(「704(C)分配」)。未實現收益或未實現收益的金額 虧損，或內在收益或內在虧損，通常等於貢獻的公允市場價值之間的差額 出資時的財產和出資時該財產的調整計稅基礎，或賬面稅差。 任何最初以現金購買的房產將具有等於其公平市場價值的調整後的稅基，因此不存在賬面稅額差異。 賬面稅額差額通常在每年的基礎上減少，這是對繳款合夥人#年折舊扣除的結果。 預訂的目的，但不是爲了稅務目的。704(C)分配僅用於美國聯邦所得稅目的，不影響賬簿 合夥人之間的資本帳戶或其他經濟或法律安排。未來，子公司合夥企業可能會收購財產 這可能有內在的收益，也可能有內在的損失，以換取單位。我們的子公司合作伙伴關係將有一個結轉，而不是 此類資產的公允市場價值、調整後的稅基等於此類資產的出資人的調整後的稅基； 導致賬面稅額差異。由於賬面稅額的差異，我們將有一個較低的調整後的稅基 對於稅基等於公平市場的資產，我們將從子公司合夥企業的資產中獲得更多 收購時的價值。這可能會導致我們的子公司合夥企業的部分折舊扣減較低 可歸因於此類貢獻的資產。

美國財政部發布了相關規定 要求合夥企業使用「合理的方法」來分配賬面稅額差異的項目 並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，在 我們的子公司合夥企業(1)的手可能會導致我們在稅收方面分配的折舊扣減額低於 如果所有出資物業的納稅基礎等於出資時的公平市值，我們將被分配給我們 以及(2)如果出售這些財產，可能會導致我們被分配的應稅收益超過經濟收益或賬面收益 作爲此類出售的結果分配給我們，並向貢獻合作伙伴提供相應的利益。上文第(2)項所述的分配 可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應稅收入，這可能 對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配比例更大 作爲股息徵稅的。

出售合夥企業的財產

一般說來，由一個 合夥企業出售持有的財產超過一年將爲長期資本收益，但任何 這類收益中被視爲折舊或成本回收的部分。根據704(C)分配，任何收益或損失 被合夥企業承認的出資財產的處置將首先分配給該合夥企業的合夥人 誰將這些財產貢獻到他們在這些財產上的內在收益或內在損失的範圍內，以獲得美國聯邦收入 稅收目的。合夥人在該等出資財產上的固有收益或固有虧損將等於 合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額以及可分配給這些財產的合夥人的納稅基礎 房產時的繳款減計爲任何減少的「賬面稅差」。看見 “-合夥企業及其合夥人的所得稅--與合夥企業有關的稅收分配 屬性。“合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益；以及 合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或損失，將在#年在合夥人之間分配 根據各自在夥伴關係中的百分比權益。

我們在合作伙伴實現的任何收益中的份額 出售合夥企業作爲庫存持有的任何財產或主要爲向普通客戶出售的其他財產 合夥企業的貿易或業務過程將被視爲受100%限制的被禁止交易的收入 罰款稅。此類被禁止的交易收入可能會對我們滿足房地產投資信託基金地位收入測試的能力產生不利影響。 請參閱「-毛收入測試」。我們目前無意收購或持有，也無意允許任何合夥企業收購或持有 代表庫存或主要爲在我們或此類合夥企業的正常過程中出售給客戶的其他財產的任何財產 貿易或商業。

合夥企業審計規則

根據適用於美國聯邦收入的規則 合夥企業的稅務審計，對合夥企業(和任何合夥人的)的收入、收益、損失、扣除或信用項目的任何審計調整 其分配份額)現已確定，可歸因於此的稅、利息或罰款在 夥伴關係級別。合夥企業本身可能要爲假定增加的合夥人稅收(包括利息和罰款)負責。 由於審計中「與夥伴關係有關的項目」的調整(「推定調整額」)，無論如何 受審計年度與調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化 (因此可能導致審計調整時的合夥人承擔前合夥人應繳納的稅款)。規則 還包括一種可選的替代方法，根據該方法，調整所產生的附加稅將根據受影響的人進行評估 合夥人(通常被稱爲「推出式選舉」)，適用的利率比其他方式更高。這些 合夥企業審計規則可能會增加美國聯邦所得稅、利息和/或罰款，否則由我們承擔 對任何合夥企業的美國聯邦所得稅審計。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得稅待遇 房地產投資信託基金的內容可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯力，這可能會 影響我們證券投資的美國聯邦所得稅待遇。REIT規則不斷受到人們的審查 參與立法過程以及國稅局和美國財政部，這可能會導致法定變更以及 法規和解釋的修訂。此外，本文描述的幾項稅務考慮目前正在審查中 並且可能會發生變化。敦促潛在的證券持有人就潛在的影響諮詢其稅務顧問 有關我們證券投資的美國聯邦稅法變更。

州稅和地方稅

我們和/或我們的證券持有人可能會受到 各州和地方的徵稅，包括我們或證券持有人進行業務交易、擁有財產或居住的地方。 州和地方稅收待遇可能與上述美國聯邦所得稅待遇不同。因此，潛在的證券持有人 應就州和地方稅法對我們證券投資的影響諮詢其稅務顧問。

計劃 配電

我們可能會出售由此提供的證券 不時以以下一種或多種方式：

我們還可能會影響證券的分配 特此通過發行衍生證券提供，包括但不限於，期權、遠期交割合同和 期權的寫作。此外，我們出售本招股說明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括，不包括 限制，通過：

以保持我們作爲 房地產投資信託基金，我們還可能進行對沖交易。例如，我們可以：

我們將在招股說明書補充中列出 證券發行條款，包括：

代理

我們可能會指定同意使用其 合理努力在任命期間招攬購買或在持續期間出售由此提供的證券 基礎，除非招股說明書補充中另有規定。

我們可能會不時聘請經紀交易商 擔任我們一項或多項證券發行的發行代理。如果我們與要約代理就 特定發行，包括證券數量和任何低於該價格不得進行銷售的最低價格，然後發行代理 將嘗試按照商定的條款出售此類普通股。發行代理可以在私下談判的交易中進行銷售和/或 法律允許的任何其他方法，包括被視爲頒佈的第415條規定的「市場上」銷售 根據《證券法》，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。 就任何銷售而言，發行代理將被視爲《證券法》含義內的「承銷商」 通過「市場上」的報價實現。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券， 承銷商將收購證券，並可以在一項或多項交易中轉售證券，包括談判交易， 以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格進行。承銷商購買的義務 該證券將受適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會不時改變任何 公開發行價格以及承銷商允許或實際降低或支付給經銷商的任何折扣或讓步。我們可能會使用承銷商 我們有物質關係的人。我們將在招股說明書補充書中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

機構採購商

我們可能會授權承銷商、經銷商或代理商 徵求經我們批准的某些機構投資者以延遲交割的方式或根據延遲交割的方式購買我們的證券 交付合同規定在指定的未來日期付款和交付。這些機構可能包括商業和儲蓄 銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股說明書中描述 補充任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和此類招標應支付的適用銷售佣金。

直銷

我們還可能直接將證券出售給一個或 更多購買者，而無需使用承銷商或代理商。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商 可能是證券法定義的承銷商以及他們從我們獲得的任何折扣或佣金以及轉售的任何利潤 根據《證券法》，有多少證券可視爲承銷折扣和佣金。我們將在隨附中確定 招股說明書補充了任何承銷商、經銷商或代理人，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商達成協議， 交易商和代理人賠償他們特定的民事責任，包括《證券法》下的責任。承銷商， 經銷商和代理商可能會在其正常業務過程中與我們進行交易或爲我們提供服務 時間

承保補償

我們向承保人支付的任何承保補償， 與發行證券有關的交易商或代理人，以及承銷商允許的任何折扣、優惠或佣金 對於參與交易商，將在適用的招股說明書附錄中闡述。參與分銷的經銷商和代理商 可被視爲承銷商，其收取的任何折扣和佣金以及其實現的任何利潤 在轉售證券時，根據證券法，可能被視爲承銷折扣和佣金。遵守《 金融行業監管機構，Inc.或FINRA的指導方針，向參與的承銷商支付的最高賠償 根據本招股說明書進行的任何招股，不得超過該招股總收益的8%。如果FINRA 規則5121適用於由於存在利益衝突(該術語在FINRA規則中定義)而導致的任何此類要約 5121)，招股說明書補編將按要求就該等利益衝突作出顯著披露。 按照這條規則。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理商有權獲得賠償。 承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們將描述任何賠償協議 在適用的招股說明書附錄中。

交易市場和證券上市

除非隨附另有規定 招股說明書補充，本招股說明書涵蓋的每一類或系列證券將是沒有建立交易市場的新發行證券， 除了我們在紐約證券交易所上市的普通股。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券， 但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會對一類或系列證券進行市場交易， 但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們不能給任何 保證任何證券交易市場的流動性。

穩定活動

根據交易所m條 根據該法案，承銷商可以進行超額配股、穩定或賣空交易或與發行相關的處罰出價 我們的證券。超額配股交易涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定 只要穩定出價不超過指定的最高價格，交易就允許出價購買基礎證券。 空頭回補交易涉及在發行完成後在公開市場購買證券以回補空頭 崗位罰款出價允許承銷商在證券最初出售時從交易商收回出售特許權 交易商在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸。這些活動可能會導致證券價格上漲 比原本的水平要高。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

法律 事項

與發行有關的某些法律事項 本招股說明書涵蓋的證券將由Vinson & Elkins L. LP爲我們傳遞，並且就某些事項而言 馬里蘭州法律，Venable LLP。

專家

經審計的財務報表和管理層 對財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入本招股說明書和其他地方 註冊聲明中已參考獨立註冊的Grant Thornton LLP的報告以引用方式納入 公共會計師，經該公司授權，作爲會計和審計專家。

本招股說明書中以引用方式納入麥迪遜庭院的收入和收入直接成本的歷史摘要 根據獨立會計師均富會計師事務所（Grant Thornton LLP）的報告，經授權以引用方式納入其中 將該公司視爲會計和審計專家。

至.爲止

$24,500,000

CTO Realty Growth，Inc.

6.375% A系列 累積可贖回優先股
（清算優先每股25.00美元）

招股說明書副刊

BMO資本市場

B.萊利證券

貝爾德

Janney Montgomery 斯科特

傑富瑞

JONESTRADING

雷蒙德·詹姆斯

信託資產

8月23日， 2024