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展示文件5.1



						Faegre Drinker Biddle &amp; Reath LLP 1144 15街，3400套房 Denver, Colorado 80202 +1 215 988 3330 主要

2024年8月23日


Arq，Inc。 8051 E. Maplewood Ave.，210號套房 Greenwood Village, CO 80111

女士們，先生們：

我們已經作爲阿爾克股份有限公司的律師代表（以下簡稱“公司”），就該公司向美國證券交易委員會（以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）提交的S-3表格登記文件（以下簡稱“委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法與公司根據《證券法》第415條規定，不時發行和出售以下公司證券有關，該公司的初始總髮行價高達1億美元：（i）普通股，每股面值0.001美元（“普通股票”）；（ii）優先股，面值由公司董事會確定（“優先股”），可以有一個或多個類別或系列；（iii）購買普通股或優先股的認股權證（統稱“權證”）；以及（iv）單位，包括任意組合的普通股、優先股或認股權證（“單位）。普通股、優先股、權證和單位合稱爲“證券.”

證券可以單獨或與其他證券一起提供，可以分爲一個或多個系列，以及以一定金額、價格和條款在招股說明書和一個或多個招股說明書補充中規定（統稱爲「」）。招股書（構成註冊聲明的一部分）。

本意見函按照Regulation S-K的Item 601(b)(5)的要求交付。

根據公司的修訂章程（第二次修訂）和（如有）一份或多份指定聲明，公司將發行任何一系列優先股，並將備案於特拉華州國務卿辦公室。公司章程公司的普通股將根據公司的註冊證書進行發行。Series AAA Preferred Stock任何一份權證將根據證券註冊聲明中的權證協議（包括，如適用，一種證明權證的形式）進行發行，並作爲展示文件附卷併合並參考於註冊聲明中。認股權證協議任何一份單位將根據單位協議（包括，如適用，一種證明單位的形式）進行發行，並作爲展示文件附卷併合並參考於註冊聲明中。單位協議治理文件方掌管文件.”

作爲公司行爲的一部分，並與根據註冊聲明不時發行和銷售的任何證券發行相關聯的（“公司程序”）董事會，或其委員會或經公司適當授權的有權人員董事會「董事會」或其委員會或經公司適當授權的有權人員

董事會在註冊聲明下發行證券之前，將被要求正式授權發行。

作爲公司的法律顧問，我們已審查或熟悉公司的公司章程，經修訂的公司章程，截至本日期修改的公司章程，公司的註冊聲明和公司至今爲止在授權證券方面所採取的法律程序。我們還檢查了公司的公司記錄和其他文件的原件，或以我們滿意的方式獲得了經過認證或認證的副本，以及我們認爲必要的作爲以下意見的基礎的政府官員和公司代表的證書和其他文件，並作出了對法律問題的法規和判決的審查，並查閱了我們認爲必要或適當的法律問題。規則作爲公司的法律顧問，我們已審查或熟悉公司的公司章程，經修改的公司章程，截至本日期修改的公司章程，公司的註冊聲明和公司至今爲止在授權證券方面所採取的法律程序。我們還檢查了公司的公司記錄和其他文件的原件，或以我們滿意的方式獲得了經過認證或認證的副本，以及我們認爲必要的作爲以下意見的基礎的政府官員和公司代表的證書和其他文件，並作出了對法律問題的法規和判決的審查，並查閱了我們認爲必要或適當的法律問題。

根據上述內容以及其他假設、限制和限制條件，我們認爲：

1就任何一系列優先股，包括行使權證或作爲單位的一部分的優先股（「所述）」，在（a）就發行及條款這些所述發行的優先股的所有必要公司程序的完成，（b）對有關這些所述發行的優先股的名稱指定書的正式批准、簽署、確認、交付，並向特拉華州國務卿辦公室提交併備案，（c）未持有證書發行的情況下，對這些所述發行的優先股的證券的正式簽署、登記和交付（或者，對於未持有證書發行的所述優先股，通過賬簿入賬的正式登記和虛構交付），（d）按照任何相關協議和公司程序按約付清相應約定的對價，和（e）就行使或構成其他有價證券的情況，就這些其他有價證券的有關行動的完成，這些所述發行的優先股將被合法有效地發行，全部已付清且不可稽覈；發行的優先股

2對於任何普通股，包括可通過優先股轉換、認購權證行使或作爲單位組成部分而發行的普通股（以下簡稱「）」，應完成所有與發行此類發行的公司程序，除非未經證書發行，且應履行相關協議和公司程序的約定，支付約定的對價，對於任何其他證券的轉換、行使或構成組成部分所述適用段落中提及的所有操作，此類發行的普通股將被正當有效地發行，全額支付且無需進一步徵收。發售普通股份在完成所有與發行此類發行的公司程序（如有）的情況下（a），如發行有證書，則發行、註冊和交付代表此類發行的證書（或者，對於不發行證書的發行的情況，通過記賬輸入的發行和虛擬交付，這些未經證書發行的股份需要進行註冊，並按照相關協議和公司程序通過記賬輸入投遞），支付其中約定的對價，並構成其他證券的轉換、行權或組成部分所提到的適用段落中所述行動（b）（c），這類發行的普通股將被正當發行、全額支付且無需徵收。

3關於任何權證，包括作爲單位的組成部分發行的權證，條件（a）完成所有必要的公司程序，以授權權證協議（包括如適用，證明該權證的形式）的形式、條款、執行和交付併發行權證，（b）公司和權證代理人依據權證協議執行和交付旨在發行該權證的權證協議，（c）如適用，依據該權證協議由權證代理人針對該權證簽字執行的權證證書的正式執行、發行和交付，（d）根據權證協議，支付了

根據認股權證協議和任何其他相關協議以及公司程序，以及（e）在認股權證構成任何單位的情況下，完成本文第4段所述的有關單位的所有行動，該認股權證協議將構成公司的有效和約束義務，證明認股權證的認股權證將構成公司的有效和約束義務，並根據各自的條款對公司具有約束力，並使持有人有權享有認股權證協議中規定的權利。

4就任何單位而言，在完成關於授權單位協議（包括必要的公司程序，以授權單位協議的形式、條款、執行與交付，併發行單位的方式），由公司和單位代理按照將發行單位的單位協議的正式執行與交付，如適用，按照該單位協議由單位代理簽字蓋章的發行和交付單位證書，按照單位協議和其他相關協議以及公司程序的規定支付約定的對價，以及對構成該單位的普通股、優先股和/或權證的行動已經完成的情況下，該單位協議將構成公司的有效和約束性義務，而發行單位證書將成爲公司的有效和約束性義務，並根據各自的條款授予其持有人在該單位協議中規定的權利。

上述意見受限於以下幾個方面的限制：（i）適用於破產、無力償還債務、重組、爲債權人利益而進行的轉讓、暫停付款、虛假轉讓、可撤銷交易、接受管制等各種一般適用於債權人權利執行的法律；（ii）公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意、公平交易等概念，以及特定履行、禁止令或其他衡平救濟可能無法獲得的可能性，無論是在法律訴訟還是在公平訴訟中考慮；（iii）公共政策考慮，可能限制各方獲得特定救濟或執行特定條款的權力；（iv）政府機構限制、推遲或禁止在美國境外進行支付的權力。

上述意見假設：（a）註冊聲明及其相關修訂在證券法下已生效，並將繼續有效；（b）公司將繼續在德拉華州法律下合法組織、有效存在並且處於良好狀態；（c）在授權、發行、執行、確認、交付或提交（根據情況而定）證券或治理文件的時間，沒有發生法律或公司章程或公司章程的任何變化，會影響到這些證券或治理文件的授權、發行、執行、確認、交付、提交、有效性或可執行性，並且沒有相關的公司程序被修改或撤銷；（d）本日期後製定的任何證券或治理文件的特定條款不違反任何適用法律，也不是無效或可撤銷的；（e）公司對任何證券或治理文件的授權、發行、執行、確認、交付或提交，以及公司按照這些證券或治理文件的條款履行的情況，不會違反或違反公司當前受約束的任何協議或文件，也不會違反任何具有管轄權的法院或政府機構的任何命令或生效的任何默認；（f）證券將根據以及符合公司所含有的發行限制規定的方式進行發行，

相關文件及程序已經完成，(g) 公司已經合法獲得了所有證券的足夠對價，(h) 證券或統治文件的各方（不包括公司）已經合法授權、執行並交付了這些協議或文件，並已滿足所有與其作爲執行這些協議或文件以追索權抵押公司相關的法律要求，並已滿足對其適用的使這些協議或文件在其上可執行的法律要求，(i) 證券的條款將符合適用的統治文件，並且證券將在統治文件的已授權但未保留和未發行的證券額度內發行，(j) 根據適用法律的要求，已及時向證券交易委員會提交了描述所提供的《註冊聲明》下所提供證券類別或系列的任何股票說明書補充和其他募集材料，(k) 根據其他證券的條款和相關的統治文件所規定的條款和條件，已授權並預留用於發行的任何轉換、執行或構成任何其他證券的組成部分的證券（在每種情況下，這些證券的授權額度限制在統治文件已授權但未保留和未發行的證券額度內），並且這些證券的發行將根據這些其他證券及其相關的統治文件所規定的條款和條件進行，(l) 所有證明任何證券的證書將符合法律要求，並經公司批准以進行發行，(m) 將獲得證券交易委員會和其他監管機構的所有法律要求的同意、批准、授權和其他命令，(n) 公司將遵守特拉華州普通公司法中有關無實物股份的通知要求，(o) 證券將在登記代理人和註冊代理人的賬簿上以其持有人的名義和代表其的名義進行確切註冊。

我們依賴政府官員的證明來保證其中涉及的所有事項的準確性，並在某些事實問題上依賴公司員工和職員提供的證明和信息來保證這些事實問題的準確性，所有這些都沒有經過獨立核實或其他調查。我們假設以下內容爲真實，但沒有進行調查:(a) 在證明書、文件和程序中出現的簽名的真實性，包括電子簽名；(b)我們所審查的每份文件都是準確和完整的，每個原件都是真實的，每個副本都符合真實的原件；(c)代表公司參與簽訂和履行相關文件、協議或完成相關交易的自然人在法律上具有能力；我們假設以下內容爲真實，但沒有進行調查：(d)我們所審查的文件、工具、證明和記錄中包含的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；(e)我們審查的協議和工具沒有未公開的修改；我們假設紐約法律已經或將被選擇來支配每份認股權協議、每份單位協議及其之下發行的所有證券和/或證明這些證券的證書。

除非另有規定，在此表達的意見受普遍適用的法律的影響，這些法律規定(a)如果在依賴於此類口頭棄權或修改的情況下發生了實質性的變動，可以執行其棄權或修改;(b)限制了要求對信用、公平交易、勤勉和合理性義務進行棄權的文件或協議的條款的執行;(c)在特定情況下限制了一種救濟措施的可用性，當選擇了另一種救濟措施時;(d)限制了對一方因其行動或不作爲而承擔責任或要求一方對其行爲或不作爲進行賠償或貢獻的條款的可執行性，只要行動或不作爲涉及疏忽、魯莽、故意不當行爲或非法行爲或者這些條款違反公共政策;(e)可能在一個文件或協議的部分無法執行時，限制了該文件或協議其他部分在無法執行的部分不是協議交換的重要部分的情況下的可執行性;(f)對確定損害賠償的裁量權進行了管理和提供。

對律師費和其他費用的資格，(g) 可以允許嚴重未能履行或提供合同要求的一方進行補救，除非允許補救會不合理地阻礙受損方進行履行替代安排，或者在情況下對受損方來說，按照文書或協議規定的日期履行非常重要， (h) 可要求減少損害， (i) 可限制特定放棄的可執行性，並且 (j) 規定在一定時間後補救措施不得執行，包括訴訟時效和實效時效。

我們在此陳述的意見僅限於特拉華州《一般公司法》和紐約州法律，並且我們不表達對其他法律影響的意見。

本意見書乃於上述日期首次撰寫，因此我們不承擔更新此意見書或對所陳述的意見予以更新以反映此後可能影響這些意見有效性的任何事件、行動、解釋或法律變化的責任。本意見書明確限於上述事項，我們不陳述或暗示對公司、證券或法定文件的任何其他事項所作任何意見。

我們特此同意將此意見作爲備案陳述的展示，並在備案陳述中被列爲「法律事項」，就其所述事宜而言，不意味着或承認我們是《證券法》或其下所發行的其他規則和規定所定義的「專家」，也不就備案陳述的任何部分，包括本展示意見，進行任何陳述或承認。

非常真誠地你的,

/s/ Faegre Drinker Biddle &amp; Reath LLP

法格爾·德林克爾·比德爾及瑞斯律師事務所