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本招股說明書涉及到我們證券的發行和出售，金額為最高5億美元（按發行價值計算）。本招股說明書對可能被發行和出售的普通股、優先股、債務證券、權證、存托股份、買賣合約、保證和單元進行了一般性描述。每次根據本招股說明書發行證券時，我們都會提供一份招股說明書補充說明並附在本招股說明書中。這樣的招股說明書補充說明將包含有關發行的更具體信息。招股說明書補充說明也可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和任何隨附的招股說明書補充說明，以及我們所納入參考的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為"KODk"。2024年8月21日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後報價為5.03美元。

投資我們的證券涉及風險。您應詳細閱讀並考慮“」下引用的風險風險因素請在參閱本招股說明書第7頁開始的「」一節，以及本招股說明書中或附帶的任何招股說明書補充資料中所包含或參考的其他資訊之後，再作出投資我們證券的決定。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准此類證券，亦未對本招股說明書的準確性或充分性作出查證。對此表示相反的陳述屬於犯罪行為。

我們可能直接或間接以連續或延遲的方式，透過指定的代理人、經銷商或包銷商進行銷售，或者通過這些方法的組合來出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，以及與任何代理人、經銷商和包銷商一起保留拒絕全部或部分提議的證券購買權利。如果在銷售任何證券時涉及任何代理人、經銷商或包銷商，適用的招股說明書補充資料將闡明任何適用的佣金或折扣。我們從出售證券中得到的淨收益也將在任何適用的招股說明書補充資料中說明。

招股說明書日期為2024年8月21日。

我們可以單獨或以組合的方式出售這些證券。我們可能發行可換股票債券，可換成我們的普通股或優先股。優先股也可以換成我們的普通股或另一系列的優先股。本招股書對可能發行的證券進行了一般性描述。每次我們發行證券時，我們將提供一份補充招股書，其中包含有關發行和具體證券條款的具體信息。該招股書補充可能包括有關這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮的討論。在每份招股書補充中，我們將包含以下信息：

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我們打算出售的證券類型和數量；

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證券的初始公開發行價格（在承銷發行的情況下）；

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如果適用，指定的承銷商或代理商的名稱；

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如果適用，承銷商或代理商的任何報酬；和

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有關任何證券交易所或自動報價系統上將掛牌或交易的證券的信息。

此外，任何隨附的招股說明書補充資料也可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書及任何招股書補充資料之間存在任何不一致，您應依賴招股說明書補充資料中的信息。您應該閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充資料，以及“更多資訊查找地點”和“參考援引的特定信息”標題下描述的附加信息。

沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何未包含在本招股說明書或任何隨附招股說明書中的信息，或代表任何事項。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股說明書或任何附帶招股說明書不提供銷售或要求購買與其相關的任何證券，並且在任何違法的司法管轄區，提出要約的人未經合格，或者任何不合法接受該證券的人處，它不構成銷售要約或要求購買任何證券。包含在本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充資料或任何通過參考記載於此處或其中的文件中的信息僅截至其日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。

我們向SEC提交年度、季度和現在的報告、代理人聲明和其他信息，並已向SEC提交了一份根據《證券法》(Securities Act)修訂案的Form註冊聲明書。此說明書是註冊聲明書的一部分，其中不包含註冊聲明書中包括的所有信息，包括其附件和計畫表。欲了解有關我們及本說明書所描述的證券的更多信息，請參閱註冊聲明書、其附件和計畫表，以及我們向SEC提交的報告、代理人聲明、信息聲明和其他信息。SEC在網址上維護著一個網站，您可以從該網站上以電子方式獲取這些資料。 S-3 根據本說明書所提供的證券，我們已根據1933年修訂案（即《證券法》）向SEC提交了Form註冊聲明書。本說明書是註冊聲明書的一部分，其中不包含註冊聲明書中包括的所有信息，包括其附件和計畫表。欲了解有關我們及本說明書所描述的證券的更多信息，請參閱註冊聲明書、其附件和計畫表，以及我們向SEC提交的報告、代理人聲明、信息聲明和其他信息。SEC在網址上維護著一個網站，您可以從該網站上以電子方式獲取這些資料。 www.sec.govSEC在網址上維護著一個網站，您可以從該網站上以電子方式獲取這些資料。

參照其他文件的納入

美國證券交易委員會允許我們“通過參考引用”將信息納入本招股說明書中。這意味著我們可以通過引用在美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件向您披露關於我們和我們的財務狀況的重要信息。參考引用的信息被視為本招股說明書的一部分，除非其被後續提交給美國證券交易委員會的文件中的信息所取代。

本招股說明書通過引用下列已經在美國證券交易委員會下已經提交的文件以及我們將來根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在美國證券交易委員會提交的任何文件，從本招股說明書的日期起到證券發行終止之日，除了我們不會通過引用已經在美國證券交易委員會提供的（且未提交的）任何信息，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖，或根據表格的項目2.02或7.01提供的任何信息。 8-K 或相關展品，根據項目9.01提供的表格8-K：

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年度報告表 10-K 截至十二月結束的一年 31, 2023憑三月提交的修訂一修改一，檔案於三月提交 15, 2024包括我們的部分委託書聲明用於我們2024年股東年度大會的部分，並於其中參考

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我們的季度報告，表單 10-Q 截至每季度結束三月 31, 2024 和 2024年6月30日止季度;

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我們的現行報告書(Form) 8-K 于2023年10月11日和 5月 21, 2024；以及

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包含在我們於2013年9月3日提交的登記聲明中對我們普通股的描述。表格的季度报告，截至2023年 2013年9月3日提交的公司登記聲明8-A中關於公司普通股的描述，以及引用其中的公司登記聲明，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告(包括2019年12月31日提交的表格10-K年度報告... 包含在我們於2013年9月3日提交的登記聲明中對我們普通股的描述。表格 S-8 包含在於2013年9月3日提交的登記聲明中對我們普通股的描述，並通過引用進行更新。作為更新此描述而提交的附件4.11：公司年報表格10-K於2020年12月31日結束，以及任何之後為更新該描述而提交的修訂或報告。根據我們的Form年報 10-K 截至2020年12月31日之年度報告，以及為了更新該描述而提交的任何後續修訂或報告。

文檔中包含的任何聲明或其部分被納入或被認為納入本文件將被視為已修改或被取代，程度為本文件中或任何其他後續提交的文件中包含的修改或取代了該聲明。經修改的聲明將不被視為本文件的一部分，除非經過修改，並且被取代的聲明將不被視為本文件的一部分。

我们在www.Kodak.com维护一个网站。 www.Kodak.com。 有關我們的信息，包括遞交給SEC的報告，均可通過該網站獲取。此類報告可免費通過我們的網站獲取，並在遞交或提交給SEC後合理時間內提供。我們的網站及該網站上的信息或與其相關連的信息並不被納入本招股書。

您可以閱讀並復印我們向SEC提交的任何文件，在SEC的網站或在標題為“其它信息來源”下提到的SEC辦公室。 SEC網站上的信息並不被納入本招股說明書。

前瞻性陳述包括有關柯達計劃、目標、策略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、流動性、投資、融資需求和業務趨勢等非歷史信息。在本文件中使用的“估計”、“預計”、“預測”、“專案”、“計劃”、“意圖”、“相信”、“預測”、“策略”、“持續”、“目标”或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”等相似的詞語和表達方式，以及與歷史或當前事實無關的陳述，旨在確定前瞻性陳述。所有前瞻性陳述，包括管理層對歷史營運趨勢和數據的審查，都基於柯達目前的期望和假設。前瞻性陳述受制於風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與歷史結果或前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有實質差異。導致實際事件或結果與前瞻性陳述有實質差異的重要因素包括, 在本說明書的更詳細描述、在我們形式為《年度報告》的2023年12月31日結束的《年度報告》的“業務”、“風險因素”、“法律訴訟”和/或“管理層討論和分析的金融狀況和業績-流動性和資本資源”的相應部分, 在我們形式為《季度報告》的2024年3月31日和6月30日結束的相應部分以及柯達不時向SEC提交的其他申報。 10-K 2023年12月31日結束的《年度報告》下的“業務”、“風險因素”、“法律訴訟”和/或“管理層討論和分析的財務狀況和業績-流動性和資本資源”的標題下，以及《季度報告》2024年3月31日結束和6月30日結束的相應部分。 10-Q 以及柯達不時向SEC提交的其他申報，以及以下內容：

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柯達改善和維持其經營結構、現金流、盈利能力和其他財務結果的能力；

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柯達實現戰略目標、現金預測、財務預測和預計的增長的能力；

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柯達實現其業務計劃中所包含的財務和運營結果的能力；

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柯達如有需要，能夠獲得額外或替代的融資，柯達能夠通過公司間貸款、分配和其他機制管理全球現金的能力，以及為其客戶提供或促進融資的能力；

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柯達能夠為持續的投資、資本需求和擔保要求提供資金，並償還其債務和B類優先股和C類優先股；

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外匯匯率、商品價格、利率和關稅稅率的變化；

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全球經濟環境的影響，包括通脹壓力、地緣政治問題（如烏克蘭戰爭和涉及以色列的衝突）、醫療傳染病，以及柯達有效降低鋁和其他原材料、能源、勞動力、運輸、運輸延遲和生產時間成本的能力以及需求波動；

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柯達能夠與資金充裕的大型行業參與者或成本結構低於柯達的競爭對手有效競爭的能力；

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第三方履行供應產品、元件或服務的義務，以及柯達處理供應鏈中斷和持續取得單一或有限供應來源的原材料和元件的能力可能受到烏克蘭戰爭、以色列衝突以及疫情後遺效應的不利影響。多個國家都採取了隔離、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所等類似的預防措施。疫情後遺效應；

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柯達遵守其各種信貸設施的契約能力；

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柯達能否有效預測技術和行業趨勢，並開發和推廣新產品、解決方案和技術，包括基於其技術和專業知識的產品，涉及目前未進行實質業務的行業。

未來事件和其他因素可能導致柯達的實際結果與前瞻性陳述大不相同。所有前瞻性陳述僅適用於本說明書之日期，或者關於任何援引的文件中所含的前瞻性陳述，則於有關日期，並均明確受到本說明書中包含或參考的警語所完全限制。柯達不承諾更新或修訂前瞻性陳述，以反映在謂日期之後出現的事件或情況，或反映未預期事件的發生，除非法律要求。

愛文思控股是一家全球化的製造商，專注於商業印刷、先進材料和化學品。愛文思控股憑借130年的研究和開發，獲得了7.9萬項專利，深信科技和科學的力量能夠提升世界的視野和創造力。愛文思控股創新且屢獲獎的產品，結合以客戶為先的態度，使其成為全球商業印刷廠商的首選合作夥伴。愛文思控股致力於環境保護，包括在印刷行業發展可持續解決方案上的領導地位。

該公司由喬治·伊斯曼（George Eastman）於1880年創立，在1901年在新澤西州註冊成立。愛文思控股總部位於紐約羅徹斯特。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於紐約羅徹斯特州街343號，我們的電話號碼是（800） 356-3259.

在我們的證券投資中存在風險。您應詳細考慮我們最近形式的年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及隨後形式的季度報告和目前形式，我們已提交或將提交給SEC的報告，以及其他按照參考方式納入本說明書的文件，以及在任何附帶說明書中納入或參考的風險因素和其他信息，然後再投資我們的任何證券之前。我們的財務狀況、營運業績或現金流量可能受到這些風險的重大不利影響。截至參考日期在此納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。有關我們的SEC申報文件的更多信息，請參閱“頁面“尋找更多信息”和“從合併某些信息”。文件10-k 作為根據參考納入本說明書的相應說明書和後續內含信息，再添加了風險因素和其他信息之前，請先考慮我們的最新年度報告的風險、不確定性和其他因素，以及我們已提交或將提交給SEC的隨後季度報告和目前報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及在任何附帶說明書中納入或參照的其他文件。再投資我們的任何證券。我們的財務狀況、業績或現金流量可能受到任何這些風險的重大不利影響。在此納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一的風險和不確定性。有關我們的SEC申報文件的更多信息，請參閱“尋找更多信息”和“從某部分信息中納入”。 10-Q 在我們的證券中進行投資涉及風險。您應考慮我們最新的年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及在SEC提交或將要提交的後續季報和目前報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及包含或在此說明書中引用的其他文件中的風險因素和其他信息，再投資我們的任何證券之前。我們的財務狀況、業績或現金流量可能受到任何這些風險的重大不利影響。在此包含的文件中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一的風險和不確定性。有關我們SEC提交文件的更多信息，請參閱“您在哪裡可以找到更多信息”和“某些信息的引用”部分。8-K 我們的證券投資涉及風險。投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮我們最近的年度報告（根據最近/連續的季度報告、目前報告和對SEC提交的說明書的更新）中描述的風險、不確定性和其他因素，以及根據參考方式納入本說明書中的其他文件的風險因素和其他信息，以及任何附帶的說明書中納入或參考的風險因素和其他信息。這些風險和不確定性可能對我們的財務狀況、業績或現金流量產生重大不利影響。在此納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。有關我們的SEC申報事項的更多信息，請參閱“在何處可以找到更多信息”和“某些信息的納入”。

除非有附隨本招股說明書的招股說明書裡另有說明，否則我們所賣出的證券的淨收益將用於一般企業用途，可能包括償還債務、贖回證券、收購、增加營運資金、資本支出和對子公司的投資。淨收益可能會在使用前暫時投資。當我們向與本招股說明書相關的證券進行發售時，有關該發售的招股說明書將說明我們對該證券的出售所獲得的款項的預期使用，如果有的話。

我們被授權發行高達500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及60,000,000股無面值的優先股，其中2,000,000股被指定為5.50％系列A可換股優先股（“A系列優先股”），目前無任何優先股股份，另外1,000,000股被指定為4.0％系列B可換股優先股（“B系列優先股”），所有這些股份均已發行，最多可指定1,435,000股被指定為5.0％系列C可換股優先股（“C系列優先股”，以及A系列優先股和B系列優先股，統稱為“優先股”），其中1,181,670股目前已發行。剩餘授權優先股股份中指定的任何額外一系列優先股應具有我們第二次修訂的公司組成及規程，並由公司董事會（“董事會”）通過的決議確定的權利，偏好和限制。普通股持有人的權利應受到不時發行的任何一系列優先股持有人的權利的約束，包括清算權利，特殊表決權和關於支付股息的優先權。

分紅派息

根據適用法律以及董事會不時可能引發的已發行一系列特權的優先股的股東，普通股持有人將有權獲得股息，依據新澤西州業務公司法案的相關規定，由董事會不時宣布。

B系列優先股持有人有權獲得現金股息，金額等於每股B系列優先股100.00美元的清算優先權的4.0％股息率。如公司有法律上可用於支付股息的資金，並且董事會或其授權委員會宣布可以支付現金股息，B系列優先股股息將以現金支付。

除非(i)系列B优先股上的所有未支付累计股息已经全部支付或为此类金额已经预留付款或(ii)公司已经完全履行了对于全额赎回所有未支付优先股系列B的股份的义务，否则公司不得声明普通股的股息或是公司股票中任何其他低于优先股系列B的股份的股息，并且不得购买、赎回或以其他方式获得此类股份，但受某些习惯例外的规定约束。

系列C优先股持有人有权获得可支付的股息，以"以种类"的形式，数量等同于系列C优先股每股的清算优先权的5.0%年度。系列C优先股的初步清算优先权是每股100.00美元。如果对于系列C优先股未宣布和支付任何给定财政季度的股息，则清算优先权将自动增加以未支付股息的金额。系列C优先股持有人还有权参与支付在普通股上的任何股息(除了股票股息)的金额，等同于应支付在系列C优先股的股价上的股份数，这些股份可以在适用的备案日期上转换为普通股。 “以"或是除非对于系列C优先股的所有累计和未支付的股利以"以等量的系列C优先股的形式完全支付或清算优先权已经按照所未支付股利的数量增加或(ii)公司已经完全履行其对于设立全部未偿付的系列C优先股的股份的义务赎回的要求，否则公司不得对普通股或是公司股票中任何其他低于系列C优先股的股份声明股息，并且不得购买、赎回或以其他方式获得此类股份，但受某些习惯例外的规定约束。每股系列C优先股的初始清算优先权为100.00美元。如果未对系列C优先股宣布和支付任何财务季度的股息，则自动增加未支付股息的金额。系列C优先股持有人还有权作为补充持有数量等同于可转换为普通股的股份应在适用的备案日支付的股息的数额而参与支付在普通股上可以支付的任何股息(股票股息除外)。

除非对系列C优先股上的累计和未支付股息以该股系列C优先股的额外股份的形式付全清或清算优先权增加了未支付股息的金额，或是(ii)公司已经完全履行了对于设立全部未偿付的系列C优先股的股份的赎回的义务，则公司不得对普通股或是公司股票中任何其他低于系列C优先股的股份声明股息，并且不得购买、赎回或以其他方式获得此类股份，但受某些习惯例外的规定约束。

第四條修訂及重新訂章程本公司（「條例」）規定每股普通股的持有人在所有事宜中獲得一票，包括選舉董事，以及除法律另有規定或以下規定外，除非法律另有規定，否則任何本董事會就任何一系列優先股通過的決議，普通股持有人將擁有所有投票權。一般而言，所有要由股東投票的事項都必須通過大部分批准在有法定人數的會議上投出的投票，但須遵守國家法律，以及授予任何優先股票持有人的任何投票權。C 系列優先股持有人有權就持有人投票的所有事項普通股具有投票權，並有權獲得相等於 C 系列優先股股份可在適用記錄日轉換成的普通股全股數的投票數，該等票數為與普通股股份一起計算，而不是分別作為類別計算。該證書對普通股持有人的投票權限制，就有關證書的修訂而影響條款未償還優先股，包括 B 系列優先股及 C 系列優先股。

董事

章程規定董事人數不得少於七人，不得超過 13 名，董事會可不時決定。對於選舉董事，沒有累積投票權。如被提名人在會議上獲得多數的票數，則應選任董事委員會成為董事會在其中有法定人數。如果提名人選舉的投票超過「反對」該提名人選舉的投票，則提名人將獲得多數投票。但是，董事須由一名任何有爭議的董事選舉中投票的多數票。「爭議選舉」是任何選舉的候選人數大於要選舉的董事數目的任何選舉。股東將被允許只在有爭議的選舉中投票「支持」或「拒絕」權力。

如果 B 系列優先股股息為連續六次或以上的欠款或非連續股息期間，B 系優先股持有人將有權在下一次年度股東大會上提名一名董事及全部隨後股東會議，直到該等 B 系優先股的所有累積股息已全額支付或廢棄，在此時任何董事會任何該等董事均須辭職。

C 系列優先股的初始持有人可合約提名一名董事成為董事會，直至二月二十六日止。 2024.當前擔任我們的董事之一的 David P. Bovenzi 最初根據此提名權而被選。2024 年 2 月 26 日以後，如 C 系列優先股股息連續六次或以上欠款或者非連續股息期間，C 系列優先股的初始持有人將有權在下一次年度股東大會及其後的所有股東大會上提名一名董事直到該等 C 系優先股的所有累積股息已以 C 系列優先股的額外股份的形式全額支付，或清盤優先權增加任何未付股息的金額為止，任何在董事會任職的董事須辭職的時間。上述提名權將在初始持有人停止直接或間接持有至少 C 系列優先股份的大部分股份時自動終止購買或轉換該等股份時收到的普通股票。此類提名權只屬於 C 系列優先股的初始持有人，並不與 C 系列優先股一起轉讓。

根據本公司從某些基金獲得債務融資而簽訂的信函協議（經修訂後）根據以下條件，與堅尼迪劉易斯投資管理有限公司（「KLIM」）附屬

根據《授信協議》，KLIm有權在每次股東會議上任命一位董事，直到KLIm關聯基金持有依授信協議未偿還貸款的原始本金金額至少2億美元為止。根據這一權利，Darren L. Richman擔任我們的一位董事。在KLIm關聯基金持有依授信協議未偿還貸款的原始本金金額至少2億美元的情況下，每當KLIM指定的董事不在董事會上任職時，KLIm將有權指定一位觀察員加入董事會。非投票普通股根據法律或公司章程的要求，董事會可以以全體董事多數的肯定性投票修訂、修改或撤銷《章程》。股東在召開專門為此目的的股東會議上，可以以多數投票通過采納、修改、修訂或撤銷董事會的裁決，無論是董事會制定還是其他方式制定的裁決；股東通過的這些修訂案不得在沒有（i）在召開專門為此目的的股東會議上，多數股東投票的肯定性投票或者（ii）股東書面同意之下由董事會通過修訂或撤銷。

章程。章程。

其他

普通股股東沒有優先認股權。對於普通股，沒有訂閱權、贖回權、轉換權或沉沒基金條款。每個優先股系列均在適用的強制贖回日期按贖回價格贖回，該價格等於適用的清償能享優先權加上應計的未支付股息，但不包括贖回日期當日。每位優先股股東有權在任何時候選擇權以適用的換股比率和條件轉換其持有的所有優先股股份，並根據適用的証書修訂所述的條件和限制。

根據《美國聯邦破產法典》第11章第1123(a)(6)條，只要第1123條破產法典對公司生效並適用，公司被禁止發行任何權益證券。對於發行權益證券的限制已包含在證書內。非投票普通股更詳盡描述我們資本股票條款的內容，請參閱我們在本招股章程之外引入的文件和其他信息。請參閱“更多信息的查找位置”和“引用某些信息”。非投票普通股公司根據《美國破產法典》第11章第1123條受限制，禁止發行任何權益證券。

關於我們資本股票條款的更詳細描述，請參閱我們在本招股章程之外引入的文件和其他信息。參見“您可以找到更多信息的位置”和“引用某些信息”。

我們普通股的轉讓代理和註冊處是在納斯達克證券交易所上市的Computershare股東服務。

特別股

我們被授權發行最多60,000,000股無面值的優先股，其中2,000,000股被指定為A系列優先股，並且沒有A系列優先股股份，1,000,000股被指定為B系列優先股並且已發行，1,435,000股被指定為C系列優先股，其中1,181,670股目前已發行。關於剩餘的55,565,000股授權優先股，董事會有權決定任何系列優先股的股息權利、股息率、投票權、轉換權、贖回權、清算優先權和償還基金條款，以及任何這類系列的股份數量、指定和任何其他相對權利、偏好和限制。

存託股

以下描述概述了存托股和存托憑證的一般條款和條件。我們提供的任何存托股和存托憑證的具體條款將在描述中說明

您應該閱讀適用的招股說明書。您應該閱讀我們提供的任何存託證券和存託單據的特定條款，該招股說明書中將詳細描述相關內容，以及與具體一系列優先股有關的任何存託協議，這可能對您很重要。適用的招股說明書還將說明以下總結的條款是否不適用於所提供的存託證券或存託單據。

一般

我們可以按選擇，選擇發行優先股的碎股，而不是整股優先股。在這種情況下，我們將發行存託單據，每一張都代表特定一系列優先股的一部分，詳細情況請參閱相應的招股說明書。任何存託證券的條款將在相應的招股說明書中設定，存託協議的條款將在我們向SEC提交的材料中列明。

由存託單據代表的任何一系列優先股的股份將存入我們與招股說明書中列明的存託機構之間的一項存託協議下。根據存託協議的條款，每個存託單據的所有人將按照相應的一部分優先股的數量，享有優先股的所有權和特權，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

存託單據將通過根據適用的存託協議發行的存託單據來證明。存託單據將分配給根據相應招股說明書中描述的碎股優先股購買的人員。

股息和其他分配

存託機構將按照存託單據持有人持有的存託單據數量的比例，分配所有接收的優先股現金股息或其他現金分配給與該優先股相關的存託單據的持有人。

保管人將非現金資產分配給相應的存儲股股份的記錄持有人。如果保管人認為進行此類分配不可行，則可以在我們的批准下出售該資產，並將該銷售的淨收益分配給該持有人。

贖回

如果由存儲股份代表的優先股系列要被贖回，則從存儲股份接收的收益中贖回存儲股份，整個或部分贖回該優先股系列。存儲股份將由保管人以每個存儲股份相當於所贖回的優先股每股應支付的贖回價份數進行贖回。

每當我們贖回保管人所持有的優先股，保管人將同日贖回代表該贖回的存儲股份數量。如果並非所有存儲股份都要贖回，則贖回的存儲股份將由保管人通過抽籤、按比例分配或其他我們可能決定的公平方法選擇。

防止收購的規定

證書中包含的各種規定，按照章程的規定，以及新澤西州法律可以延遲或阻止涉及公司實際或潛在控制權變更或其管理的某些交易。證書和章程：

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規定只有董事會的過半數、主席或總裁有權召集股東特別會議，但如果至少有20％的股東要求，則必須召集特別會議。

另外，該公司受新澤西州商業公司法的第14A:10A章節和新澤西州股東保護法的規範。第14A:10A章節是一項反收購法規，旨在保護股東免受強制、不公平或不足夠的要約收購和其他濫用手法的影響，並鼓勵任何計劃與該公司進行業務結合的人士與董事會進行公平和公正對待所有股東的談判。根據特定的資格和例外，該法律禁止一家公司的持有價值在5年內成為一家公司的策略股東，除非（a）該公司的董事會在股東成為策略股東之前批准了這種結合，或者（b）(i) 該公司的董事會批准了導致策略股東的交易或交易序列，且 (ii) 此後的業務結合也獲得了未受策略股東實際所有的公司股票的選票多數人的肯定投票。此外，限制期限的不能以外，如果新澤西法規蓋到的公司在任何時間與該公司的策略股東進行業務結合，除非 (x) 在策略股東的股份收購日期之前這種結合獲得了董事會的批准，或者 (y) 這種結合得到了肯定投票的選票持有人的批准兩個-第三份之二公司的表決權股份中，非利益所有股東擁有的部分，或者（z）該組合滿足法定的最低金融條件。

“利益股東”被定義為包括任何公司表決權股份中10%或更多的受益所有人，以及在先前的五年內，任何時候擁有公司當時傑出股份10%或更多表決權的聯屬公司或聯屬者。

“業務組合”一詞的定義包括廣泛的交易，包括但不限於：

•

公司與利益股東或任何在合併或合併後將成為利益股東的公司合併或合併，

•

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式將公司資產的10%或更多交由利益股東或利益股東的任何聯屬公司或聯屬者，

•

發行或轉讓公司股票總市值的5%或更多給利益股東或利益股東的任何聯屬公司或聯屬者。

這項法律的效應是為了保護不予招標，在收購後的合併中，禁止交易，以免收購方在損害少數股東的情況下對自己造成好處。該法規通常適用於根據新澤西法律成立的公司。

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。任何招股章程補充說明所提供的債務證券的具體條款，以及該通用條款是否適用於這些證券的範圍，將在適用的招股章程補充說明中說明。我們還可能出售結合了債務證券和本招股章程中所描述的其他證券某些特點的混合證券。在閱讀本節時，請記住，所述債務證券的具體條款如招股章程補充說明所述，將作為補充並可能修改或取代本節所述的一般條款。如果適用的招股章程補充說明與本招股章程之間存在差異，則適用的招股章程補充說明將優先。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

在本“債務證券描述”中，「公司」指的是柯達公司，或稱為EKC，並且，除非上下文另有指示，不包括我們的子公司。在本節中使用但未定義的大寫詞語具有適用債券中明確界定的相應含義。

我們提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以為有擔保或無擔保。我們預計根據優先債券簽訂優先債券合同（以下簡稱優先債券合同），合同將由EKC和適用的招股章程補充中命名的受託人締結。我們預計根據次級債券簽訂次級債券合同（以下簡稱次級債券合同），該合同將由EKC和適用的招股章程補充中命名的受託人締結。我們稱優先債券合同和次級債券合同為債券，並將債券合同下的每一受託人稱為受託人。此外，根據需要，可以補充或修改債券合同以確定在債券合同下發行的任何債券的條款。您應仔細閱讀債券合同，包括任何修訂或補充，以充分了解債券的條款。優先債券合同和次級債券合同的形式已作為本招股章程所屬的登記聲明的附件提交。債券合同受《1939年信託債券法》規章約束。

高級債務證券將成為EKC的無次序債務。除非適用說明書補充內另有說明，它們將與其他所有無次序債務平等排名。次級債務證券在付款權方面將優先於我們的高級債務之前的全額付款。請見"——次級債務證券的次類 關於案首次級債務證券的次級債務證券將與其他所有EKC的次級債務平等排名，除非適用的說明書補充中另有說明。

不定期票據不限制可以在其下發行的債務證券的金額，並且規定任何系列的債務證券可以在其下發行的金額，這些債務證券的總本金我們可能隨時授權。除非適用的說明書補充中另有規定，該托票不限制我們可能發行的其他債務或證券的金額。除非適用的說明書補充中另有規定，我們可以多次發行同一系列的債務證券，並且除非該系列的條款禁止，我們可以重新開放一個系列進行發行其他債務證券，而不需要該系列的債務證券持有人的同意。作為一個系列發行的所有債務證券，包括根據任何重新開放一個系列而發行的債務證券，在沒有另有說明的適用說明書補充中將作為單獨一類一起投票。

我們正在遞交的這份說明書中，對於債務證券的每個系列的以下和其他可能的條款，請參閱相應的說明書補充：

（1）債務證券的標題；

（2）債務證券的總本金上限；

（3）我們將發行債務證券的價格；

(9) 我們有無義務根據任何沉睡基金或類似條款贖回、回購或償還債券，或根據其中所載的其他條款或持有者選擇的選項贖回，購入或償還，並規定批次證券將在全部或部分贖回、購入或清償的價格或價格、期限或期間內和條件；

(10) 債券應發行的面額；

(11) 這些債券的形式，包括法律要求或我們認為必要或適當的標籤，以及可能發行的臨時全球安全形式；

(12) 債務證券是否可轉換為公司其他證券，如果可以，該轉換的條款和條件；

(13) 債務證券是否有任何認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或登記代理人；

(14) 債務證券是否全部或部分以一個或多個全球票據代表以存管機構或其代理人名義登記；

(15) 這些債務證券的優先債務地位或次優債務地位；

(16) 若非美元，債務證券可在哪種貨幣（包括合成貨幣或貨幣單位）中購買，並以該貨幣（如果有的話）支付債務證券（這些貨幣可能因應本金、溢價或其他金額（如果有的話）和/或利息的支付而有所不同）；

(17) 若債務證券受到任何擔保，則需描述擔保品，以及擔保物的條件和實現規定；

(18) 任何對債務證券的擔保安排，包括其優先順位；

(19) 是否有能力延遲償還本金、利息或其他金額，如果有的話；

(20) 債券的任何其他特定條款或條件，包括債券的任何額外違約事件或契約條款，以及根據適用法律或法規所需或建議的任何條款。

除非適用於任何債券的相關說明書另有規定，否則本金和利息（如果有）將在我們維護用於此目的的辦事處或辦事機構支付，而債券的轉讓將在債券登記處注冊，但債券的利息支付將以郵寄支票的方式支付給權利人，並寄送到權利人的地址。債券的利息（如果有）將在每個付息日支付給剛好在該付息日的記錄日期時以其名義登記的人。

債券只能以完全登記形式發行，除非適用於任何債券的相關說明書另有規定，最低面額為$1,000，以及1,000的任意整數倍數。此外，債券可全部或部分地由註冊於存管機構或其代理人名下的全球票據代表，如是這樣的代表，將在指定存管機構及其參與者所維護的紀錄中顯示對該全球票據的權益，並且轉讓只能透過該存管機構和其參與者進行。

除非適用於任何債券的相關說明書另有規定，否則可以按照所要求的授權面額將債券在我們為此目的維護的公司機構的機構處與同一系列和到期日期的債券的等價本金金額交換，並履行該機構的所有其他要求。不會對債券的轉讓登記或交換收取任何服務費，但我們可能要求支付足夠金額以支付與此相關的任何稅金或其他政府費用。

根據債券，公司每年需要向受託人提交一份證書，以證明對債券中所包含的特定契據的遵守情況。

我們將遵守《交易法》下的第14(e)條，如果適用，以及可能適用的其他《交易法》下的任何其他要約收購規則，與任何按照債券持有人選擇向其購買債券的義務有關。任何這樣的義務適用於一系列的債券將在相關的增補說明書中描述。

下述有關債券和債券的契據的陳述是對其某些條款的摘要，並不旨在全面而完整地描述，此摘要的所有內容都應參閱債券契據和債券的所有條款以及相應增補說明書中（如果有的話）的描述。

登記、轉讓、支付和付款代理人

我們將設有一個辦事處或代理機構，債券可在該處進行支付、轉換、登記轉讓和兌換。就註冊債券和債券轉讓而言，債券受託人被任命為安全註冊員。除非在相關的增補說明書中另有說明，債券受託人還將擔任支付代理人，並獲授權支付任何債券系列的本金和利息（如有）。

債券的登記轉讓或兌換不收取任何服務費，但我們或債券受託人可能要求持有人支付與債券的登記轉讓或兌換相關的任何稅費或其他政府費用，除了某些不涉及任何轉讓的兌換，以及我們可能指定的某些兌換或轉讓。

在不註明適用於相應的招股書補充說明的情況下，債務證券將不包含任何條款，可能對債務證券持有人在我們（是否發生控制權變更）發生控制權變更或在對持有債務證券持有人不利的高度槓桿交易（無論該交易是否導致控制權變更）的情況下提供保護。

在不註明適用於相應招股書補充說明的情況下，債務證券將不包含任何可能對債務證券持有人在我們（是否發生控制權變更）發生控制權變更或在對持有債務證券持有人不利的高度槓桿交易（無論該交易是否導致控制權變更）的情況下提供保護的條款。

違約事件

除非有關任何債券的說明書補充另行規定，關於任何系列債券的違約事件在契約中被定義為：

(1)未按時支付該系列債券的任何利息分期支付，並持續這種違約情況30天；

(2)未按時支付該系列債券的任何本金部分或全部，不論是在到期時、贖回時或再購時、通過宣告或其他方式；

(3)未履行或違反該系列債券中包含的任何其他契約或保證，或在適用契約中註明（除了未遵守與信託人提交必須向SEC提交的信息的任何契約或協議或在適用契約中僅為其他系列債券的一個或多個系列的受益而包含的契約或保證的履行違約）並持續該違約或違反行為90天逾期後經信託人通知或在該系列的債券的發行額有至少25%的持有人通知；或

(4)公司的破產、無力償還或重組以及如在適用的說明書補充中指定的我們的某些子公司的特定事件。

公司在與信託銀行提交應提交給美國證券交易委員會的文件時，如未能履行或違反公司在債務證券方面的任何契約或協議，將不視為違約事件或違約事件。對於此類失誤或違反，對公司的救濟將限於賠償金。如果存在此類失誤或違反，並且此類失誤或違反在信託銀行發出給公司的信函或由該系列的債務證券的至少25％的本金持有人、以掛號或快遞郵寄方式發出之後，繼續存在90天，該信函指明該失誤或違反並要求採取补救措施，並且聲稱該信函是債券的契約下的“報告不符合通知”，則公司將按照每年0.25％的利率支付債務證券的所有持有人的損害賠償金，從發出此類通知後的第90天到包括發出此類通知後的第150天的該債券的本金金額之和，以及按照每年0.5％的利率支付該債券的所有持有人的損害賠償金，從包括發出此類通知後的第151天起，直到該失誤或違反被補救為止。

對於特定系列債務證券的持有人，可能會增加其他違約事件，如果增加，將在相關債務證券的說明書中描述。

根據契約，信託銀行應在每次發生該系列的持續違約後的90天內通知該系列債務證券持有人。根據契約，儘管前述情況，除了發生對該系列債務證券的本金或利息（如有）的支付違約之外，如果信託銀行誠實地認定保留此類通知對該系列債務證券持有人的利益有利，則信託銀行可以保留此類通知。此外，我們將被要求在每年結束後的120天內向信託銀行提交證書，證明代表我們簽署該證書的董事知曉在前一年系列債務證券方面是否存在任何違約，並具體說明每次違約及其性質。

除非另有關於任何債務證券的說明書補充規定，若發生債務證券任何序列的違約事件（除非與特定的破產，無力償還或重組事件有關的違約事件），則根據信託契約的規定，若有債務證券序列的違約事件發生且持續中，信託受託人或持有該序列債務證券累計本金金額不得低於25％的持有人，可以通知公司宣布該序列所有債務證券的本金和應償利息立即到期償還，但在特定條件下，該宣布可以撤銷。任何過去的違約事件及其後果，除償還該序列債務證券的本金或利息的違約事件外，可以由該序列債務證券的累計本金金額佔多數的持有人放棄。

在信託契約的規定容許的情況下，若有債務證券序列的違約事件發生且持續中，除非該序列的持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，否則受託人無義務根據信託契約的規定，根據該序列債務證券的持有人的要求或指示行使受託人授予的任何信託或權力。各受影響的債務證券序列累計本金金額佔大多數且未到期的債務證券的持有人有權指定進行任何適用信託契約下的救濟方法或行使受託人對該序列的債務證券的信託或權力的時間，方式和地點；但受託人可以拒絕遵從任何與法律或該信託契約衝突的指令，且應符合其他特定限制。

任何系列的債券持有人不得憑藉或借助債券契約的任何條款，對債券或在債券下提起訴訟或在法律、股權或破產方面提起訴訟，或以其他方式對債券或其中任何救濟採取行動，除非該持有人事先已向受託人書面通知有關該系列債券的違約事件，且該系列尚未償還債券的總本金金額的至少25%的持有人也已提出書面要求。

向受託人提供相當令人滿意的保護，作為受託人進行該等訴訟之身分，如果受託人在接獲該等要求後60天內未能提起該等訴訟，且受託人並未收到該系列發行中佔債券票面金額之多數持有人發出與該等要求有抵觸之指示。然而，任何債券持有人享有在債券所表明之到期日或之後，根據該債券收取其本金和利息（如有）的權利，以及在該等日期或之後，為實施任何該等支付而提起訴訟的權利，不得在未經該等持有人同意的情況下受到損害或影響。

合併

每份契約書規定，如果公司：與其他公司整合；出售、轉讓或租賃其所有或實質上全部的資產給其他公司；或與其他公司合併，則需要滿足以下條件：(1) 要麼(a) 公司繼續存在，要麼(b) 繼續續存在的公司是按美國或其任何州法律，歐盟成員國家或其任何政治自治體設立的公司，並且明確承擔根據該契約所要求的債券按其條款支付本金和利息的義務，以及要求我們履行的所有契約和條件的應履行或觀察；和(2) 公司或該繼續存在的公司，具體情形根據需要，並未在進行該等合併、出售、轉讓、租賃、整合或合併後，在履行或觀察任何該等契約或條件方面發生重大違約。

債券契約規定該公司可以與其他公司合併、出售、轉移或租賃其所有或實質上的全部資產，或者與其他公司合併或融入其中，但必須滿足以下條件：(1) 要麼(a) 公司是繼續存在的公司，要麼(b) 次要公司是根據美國或其任何州法律、歐盟的成員國或其任何政治自治體設立的公司，並明確承擔根據該契約要求根據其條款及時支付債券的本金和利息的義務以及履行所要求的我們的所有契約和條件；和

(2) 然而，該公司或者如果有的話，上述持續公司未在該等合併、出售、轉移、租賃、整合或合併後立即在履行或觀察任何該等契約或條件方面有實質違約的情況下。

履行和解除契約

與任何債券系列相關的契約（除了某些特定的存續義務，包括按照相應契約和債券的條款支付該系列債券的所有債券的義務）將在滿足特定條件（包括支付該系列債券的所有債券或將現金或適當的政府擔保品或二者結合存入該契約的受託人）後被解除和撤銷。

本約束項的修訂

這些約定包含了允許公司和負責該項的受託人，在影響相關約定的情況下，經過不少於在該時候未償還的每個系列的債券的債權人給予同意的情況下，執行補充約定，增加特定條款或以任何方式更改或刪除相關約定或任何補充約定或以任何方式修改每個系列的債券的持有人權利；但前提是，除非在相關的募資補充說明書中另有規定，否則此類補充約定不得：

（1）延長任何債券的最終到期日，或減少其本金金額，或減少其利息的率或延長付款時間，或減少其贖回金額，或損害或影響債券持有人有權提起訴訟要求支付該款項，或（如果債券有規定），在債券持有人的選擇權下償還任何權利，而不經該受影響債券的持有人同意；

（2）減少對於任何此類補充約定所需的該系列債券的債權人的上述比例，而不經受所有受影響的該系列債券的持有人同意；或

信託契約規定，如果此條款適用於任何系列債務證券，公司可以選擇終止並被視為滿足其對該系列債務證券的所有義務（除了就該等債務證券的轉讓或交換、更換被毀損、毀壞、遺失或被盜的債務證券、在債務證券方面設立或維護辦事處或代理機構、對受託人進行賠償和保護以及準時支付或導致支付到期時的所有該系列債務證券的本金和利息（如有）的義務之外）（“資產贖回”），條件是將足夠支付該系列債務證券的本金和溢價及利息（如有）以及任何必須的沉澱基金或類似款項的款項的基金和/或政府擔保品存入為此目的的受託人賬戶。只有在公司遵守一定條件的情況下，才可以建立這樣的信託，包括向受託人提交法律顧問的意見書，確認除了慣常的假設和例外情況外，這些債務證券的持有人不會認為該等資產贖回會產生美國聯邦所得稅的所得、盈餘或虧損，並且將按照如果該等資產贖回未發生時的情況在同樣的時間，同樣的方式和同樣的時點被美國聯邦所得稅所課稅。

如有適用的招股說明書補充資料，可能進一步描述這些或其他條款，如果有的話，允許針對任何系列的債券進行資產代償。

全球債券

一個系列的債券可能全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些全球證券將存入或代表發行人存入一家（“債券存管機構”）在適用的招股說明書中確定的信託機構。全球證券只能以完全登記形式發行，可以是臨時性或永久性的。除非在該招股說明書中另有規定，由全球證券代表的債券將以$1,000或其任意整數倍數編制而發行，只能以登記形式而無附息票。發行人將支付由該債券所代表的本金和利息（如有）給適用的信託機構，然後由債券存管機構轉交。

我們預計任何全球證券都將存入或代表紐約信託公司（“DTC”），並且這些全球證券將以DTC的代表Cede & Co.的名義注冊。我們進一步預計將以以下條款進行與此類全球證券相關的債券存管安排。任何額外或不同的債券存管安排的條款將在相關招股說明書中描述，這些招股說明書與以全球證券形式發行的特定系列債券相關。

只要DTC或其代表是全球證券的註冊持有人，DTC或其代表在適用的信託機構的所有事項上將被視為該全球證券所代表的債券的唯一持有人。除了下面描述的情況外，對於全球證券中的有益所有人，

安防並不具有把全球安防所代表的債券在其名下註冊的權利，也不會收到或有權收到紙本形式的債券交付，並且不會被認為是這些適用契約下的所有人或持有人。一些州的法律要求買家親自接收紙本形式的這些證券；因此，此類法律可能限制對全球安防中所享有的有益權益的轉讓。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為存證所，或者如果DTC在以法律或法規要求的交易所法案註冊之下的任何時候停止作為交易所，並且在這兩種情況下，我們在90天內沒有任命一個繼任的債務存證所，我們將發行紙本形式的個別債券以換取全球安防。此外，我們可能在任何時間根據DTC的程序決定是否有任何債券以一個或多個全球安防來代表，並且在這種情況下，將發行紙本形式的個別債券以換取相關的全球安防。在違約或違約事件發生，或在DTC或其受益人代表或其所有人的要求按照契約書上的規定提前書面通知受託人的情況下，全球安防中有益權益也可按照契約書的規定交換成紙本形式的個別債券。在上述任何情況下，全球安防中有益權益的所有人將有權要求以等值的本金額和等級發行以其名字註冊的紙本形式的個別債券。除非在適用的說明公告中另有描述，以紙本形式發行的債券將以$1,000或其倍數的面額發行，並且只發行註冊形式的債券，而無附息票。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是根據《紐約統一商業法典》的規定所指的“清算機構”，也是根據《交易所法》第17A條的規定註冊的“清算機構”。 DTC持有參與者（“參與者”）存入DTC的證券。 DTC還通過電子計算機化的記錄方式促成參與者之間的證券交易（例如轉移和質押）的結算，從而消除了證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算機構和某些其他組織（“直接參與者”）。 DTC由眾多直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所和美國證券經紀商協會擁有。 DTC系統也可供其他人使用，例如證券經紀商和經銷商，以及直接或間接與直接參與者通過或保持保管關係的銀行和信託公司（“間接參與者”）。 DTC及其參與者適用的規則已提交給證券交易委員會。

在DTC系統下，購買債務證券必須通過直接參與者進行，直接參與者的記錄將對債務證券提供信貸。每個實際買家（“實益所有人”）的所有權利都被記錄在直接和間接參與者的記錄中。實益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計將收到一份提供交易詳情以及定期賬戶的持有情況的書面確認，發送該確認的是實益所有人通過進行該操作的直接參與者或間接參與者。通過參與者為實益所有人代理中進行的擁有權益的轉讓是通過記錄進行的。實益所有人不會收到代表他們在債務證券方面的所有權益的證書，除非如上所述。

為了方便後續的轉移，債券註冊在DTC的合作夥伴提名人Cede＆Co的名字下。將債券存入DTC並以Cede＆Co的名義註冊不會對受益所有人產生實際的變更。 DTC對債券具體受益所有人沒有了解； DTC的記錄僅反映債券記入帳戶的直接參與方的身份，這些參與方可能不是受益所有人。參與方仍需負責代表其客戶記錄其持有的債券。

無論是DTC還是Cede& Co.，均不會對債券進行同意或投票。根據其通常程序，DTC將在股息確定日後盡快向發行人發送一份代理人委任書(總代理委任書)。總代理委任書將Cede& Co.的同意或投票權利分配給那些債券在股息確定日記錄被記入其賬戶的直接參與者(在總代理委任書附有的名單中確認)。

對於債券的本金和利息支付(如有)，將支付給DTC。DTC的做法是根據其記錄中直接參與者的持有情況，在支付日期向其賬戶存入款項，除非DTC有理由相信它將不會在支付日期收到款項。參與者支付給受益所有人的款項受持續指示和慣例做法的管轄，就像以持有方式或在“街名”下為客戶賬戶持有的證券一樣，並由該參與者負責，而不是由DTC、受託人或我們負責，其中受到當時可能有效的任何法定或監管要求所約束。本金和利息(如有)的支付給DTC是我們或受託人的責任，將這些支付分發給直接參與者是DTC的責任，將這些支付分發給受益所有人是直接和間接參與者的責任。

DTC可能隨時通過向我們或受託人給予合理通知而中止提供其作為債券存托機構的服務。在這種情況下，如果沒有指定繼任的證券存托機構，則需要印刷和交付債券證書。

我們可以決定停止使用DTC（或後繼證券存管機構）的記分轉移系統。在這種情況下，債券證書將被列印和交付。

我們從我們相信可靠的來源獲取有關DTC和DTC的記分系統的信息，但是我們對這些信息的準確性不負責任。

我們、任何承銷商或代理人、受託人或任何適用的支付代理人對於與全球證券的利益有關的記錄的任何方面或根據此類利益進行的支付不負責任。亦不負責維護、監督或審查與此類利益有關的任何記錄。

受託人

將任命符合條款的信託人。公司及其子公司可能與受託人的關聯公司開立帳戶並進行其他銀行交易。

董事、高級職員、雇員和股東沒有個人責任

不論董事、高級職員、雇員、創辦人、股東、成員、經理還是合夥人，作為公司的一員，不對該系列債券的任何責任或者基於、關於或根據此類責任或其產生的任何索賠承擔責任。每位接受此類債券的持有人都放棄並釋放所有此類責任。此豁免和釋放是發行此類證券的考慮部分。這種豁免可能無效以免除根據聯邦證券法所承擔的責任。

管轄法律

這些契約和債券將受紐約州的法律管轄並依照其解釋。

如果我們在銷售中使用包銷商，包銷商將為其自有賬戶購買證券。包銷商可能會不時以一個或多個交易的方式轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。經銷商可以通過由一個或多個主導包銷商代表的包銷團出售證券，也可以直接通過一個或多個公司充當經銷商出售證券。除非我們在招股說明書補充說明中另行通知您，否則包銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果他們購買其中任何一項，包銷商將有義務購買所有已發行的證券。包銷商可能不時更改公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓渡。如果我們在銷售中使用一個或多個包銷商，我們將在銷售給他們的同時與這些包銷商簽署一份包銷協議。任何包銷商都將使用招股說明書補充說明來進行與根據本招股說明書形成一部分的註冊聲明書相關的任何證券的報價或銷售。

我們或通過一個或多個包銷商、經銷商或代理商銷售我們的普通股市價發行市價的方式進行發行，並且將根據包銷商、經銷商或代理商與我們之間的分銷協議的條款進行發行。如果我們從„ at-the-market認股計劃上，現金及現金等價物運營。所有基金類型，包括通過未來股權發行方式，根據條款獲得資金，債務融資和其他第三方資金渠道。不能保證將來有來源可獲得額外資金，即使有資金可用，也不能保證可在可接受的條款下獲得額外資金。即使我們籌集到額外資本，可能也需要修改、延遲或放棄一些計劃，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些行動中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、業務經營成果和未來前景。無法保證我們能夠繼續作為經營實體，我們可能被迫延遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力以節省現金。根据分销协议，我们将向一个或多个承销商、经销商或代理商发行和销售我们的普通股股份，这些承销商、经销商或代理商可能根据代理或委托的方式行事。在任何这样的分销协议期间，我们可能按照与承销商、经销商或代理商达成的协议，以交换交易或其他方式每天销售股份。分销协议可能规定我们销售的任何普通股股份将以与我们证券的当时市场价格相关的价格出售。因此，关于我们的净收益或支付的佣金的确切数字是无法确定的，并将在招股说明书中予以描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，相关的承销商、经销商或代理商可能同意邀请购买我们的普通股的要约，其各自的分销协议的条款将在这份招股说明书的招股说明书补充中详细说明。在任何具名的承销商、经销商或代理商根据分销协议的条款行事为主时，或者如果我们通过另一家担任承销商的经销商提供购买我们的普通股，则这些具名承销商可能进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的某些交易。我们将在适用的招股说明书中描述任何此类活动。在任何具名的经销商或代理商根据分销协议的条款作为最大努力承销商担任代理时，该经销商或代理商将不参与任何此类稳定交易。

与本招股说明书构成部分的注册声明的任何特定发行相关，承销商可能进行稳定交易、超额配售交易、综合

超額配售涉及承銷商超過其應買數量的股份出售，從而造成聯合短倉。該短倉可以是有遮蔽的短倉或者無遮蔽的短倉。在有遮蔽的短倉中，承銷商超額配售的股份數量不超過其在超額配售期權中可以購買的股份數量。在無遮蔽的短倉中，所涉及的股份數量超過了超額配售期權中的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售期權和/或在公開市場上購買股份來結束任何短倉。

聯合遮蔽交易指在發行完畢後，在公開市場上購買我們的普通股以結束聯合短倉。在決定結束短倉的股份來源時，承銷商將考慮許多因素，其中之一是在公開市場上購買的股份價格與通過超額配售期權購買股份的價格相比。如果承銷商賣出的股份超過超額配售期權所能購買的股份，形成了無遮蔽的短倉，該倉位只能透過在公開市場上購買股份來結束。如果承銷商擔心發行價格之後的公開市場股價可能存在下壓力，可能會對在發行中購買的投資者產生負面影響，則更有可能形成無遮蔽的短倉。

罰金出價允許代表從聯合團成員那裡收回銷售佣金，當聯合團成員出售的我們的普通股份在穩定交易或聯合遮蔽交易中被購買以結束聯合短倉時。

這些穩定交易、財團買回交易和罰款競價可能會使我們的普通股市價上升或保持在較高水平，或防止或延緩普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於開放市場中可能出現的價格。這些交易可能在紐約證券交易所或其他地點進行，如已開展，則可能隨時終止。

如果我們在證券銷售中使用經銷商，我們將作為委託人將證券出售給經銷商。他們隨後可能按當時經銷商確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在增補說明書中列明經銷商的名稱和交易條件。

在市場上發行

我們可以通過私下談判交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括被視為在市場方式發行，按《證券法》第415條規定，這包括在紐約證券交易所上直接進行的銷售，我們普通股的現有交易市場，或者通過市場做出的或者通過市場做出的除了在交易所之外的市場做出的銷售。

在某種程度上，我們通過一個或多個承銷人、經銷商或代理商出售報告期內，如果任何后續布置使公司被要求在卷轉換中發行比公司在主要市場的規則或法規下允許的普通股發行數目還多，則公司不得以任何方式進入或影響任何后續布置(如下所定義)的發行。根據發行協議或其他發行安排，我們將進行發行。報告期內，如果任何后續布置使公司被要求在卷轉換中發行比公司在主要市場的規則或法規下允許的普通股發行數目還多，則公司不得以任何方式進入或影響任何后續布置(如下所定義)的發行。如果我們與承銷商或代理商進行發行協議，我們將遵守協議條款進行銷售。at-the-market認股計劃上，現金及現金等價物運營。所有基金類型，包括通過未來股權發行方式，根據條款獲得資金，債務融資和其他第三方資金渠道。不能保證將來有來源可獲得額外資金，即使有資金可用，也不能保證可在可接受的條款下獲得額外資金。即使我們籌集到額外資本，可能也需要修改、延遲或放棄一些計劃，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些行動中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、業務經營成果和未來前景。無法保證我們能夠繼續作為經營實體，我們可能被迫延遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力以節省現金。我們將透過一個或多個交易所的承銷商或代理商出售證券，他們可能以代理方式或主代表方式進行操作。

在相關的招股章程補充和任何相關的自由書面招股文件中，將對協議進一步詳述。如果任何承銷商或代理人充當主體，或任何證券經紀人充當承銷商，它可能從事某些穩定、維護或其他影響證券價格的交易。這些活動將在招股章程補充或任何相關的自由書面招股文件中描述。

直接銷售和通過代理商銷售

我們可能直接銷售證券，不涉及承銷商、經銷商或代理商。我們還可能通過我們不時指定的代理商銷售證券，這些代理商可能被認定為證券法中定義的承銷商。在適用的招股章程補充中，我們將提名涉及證券發售的任何代理商，並描述我們向代理商支付的佣金。除非在招股章程補充中另有通知，任何代理商將同意在其任期內盡其合理最大努力來促進購買。

我們可能直接向機構投資者或被認定為證券法意義下的承銷商的其他人銷售證券。我們將在適用的招股章程補充中描述這些銷售的條款。

延遲交割合約

如果我們在招股章程補充中如此指示，我們可以授權代理商、承銷商或經銷商在延遲交割合約下向某些機構類型的投資者徵求以公開發售價格購買證券的要約。這些合約將規定在未來指定日期進行支付和交割。合約僅適用招股章程補充中描述的那些條件。招股章程補充將描述為徵求那些合約的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、經銷商和承銷商簽訂協議，對其進行特定的民事責任賠償，包括根據證券法的責任，或者就代理商、經銷商或承銷商可能被迫支付的款項進行貢獻。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客戶，從事與我們的交易，或者在其業務的正常運作中為我們提供服務。

為了遵守某些州的證券法規定，如果適用，證券必須只能通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在該州內出售。此外，一些州可能限制我們在未註冊或符合銷售要求的情況下出售證券，除非符合該州的註冊或符合要求的豁免條件。

除非本招股附帶的招股章程附件另有指明，否則普通股或優先股的有效性為在此提供的證券將由新澤西州帕西帕尼的 Day Pitney LLP 為我們傳遞，而其他所提供的證券的有效性將由紐約、紐約、紐約州 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 為我們傳遞。

專家

出現於伊斯曼柯達公司年報中的伊斯曼柯達公司合併財務報表 (表格 10 公里) 截至 2023 年 12 月 31 日止年度，以及伊斯曼柯達公司截至 2023 年 12 月 31 日對財務報告的內部控制的有效性已經由安納斯特 & 局審核 Young LLP 是獨立註冊公開會計師事務所，其報告所載於該公司的報告內容，並以參考文獻納入本公共會計師事務所。該等合併財務報表以參考，依據根據該等公司作為會計和審計專家的權威提交的報告。


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關於本招股說明書		1
更多資訊可於以下地方找到		2
透過引用納入特定資訊		2
有關前瞻性陳述的警語		4
公司		6
風險因素		7
募集資金的用途		8
股本描述		9
債務證券的說明		14
其他證券描述		23
配售計劃		24
法律問題		27
專家		27

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