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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________
形式 10-K
___________________________________________
(標記一)
X 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
截至本財政年度止6月30日 , 2024
或
O 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
從_
委員會文件號： 001-39149
___________________________________________
比爾控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________
特拉華州 83-2661725 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) (國際稅務局僱主身分證號碼) 美國中心大道6220號，套房100 , 聖何塞 , 鈣
95002 （主要行政辦公室地址） (郵政編碼)
(650 ) 621-7700
___________________________________________
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱 普通股，面值0.00001美元 比爾 紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券： 沒有一
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 X 沒有 O
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 O 不是 X
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 X 沒有 O
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 X 沒有 O
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器 X 加速文件管理器 O 非加速文件服務器 O 規模較小的報告公司 O 新興成長型公司 O
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 O
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 X
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
通過勾選標記檢查這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行人員在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 O 沒有 X
根據紐約證券交易所於2023年12月31日報告的2023年12月31日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）普通股收盤價，註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約爲美元8.3 億
截至2024年8月16日，註冊人已發行普通股股數爲 106,685,275 .
以引用方式併入的文件
註冊人爲其2024年年度股東會議提交的最終委託聲明（委託聲明）的部分內容將在本年度報告涵蓋的財年結束後120天內提交，表格10-k已通過引用納入第三部分。除本年度報告中具體引用的信息外，委託聲明不應被視爲作爲本年度報告的一部分提交。
比爾控股公司
目錄
關於前瞻性陳述的特別說明
這份Form 10-k年度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有10-k表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均爲前瞻性陳述。「相信」、「可能」、「將會」、「可能」、「估計」、「繼續」、「預期」、「打算」、「可能」、「將」、「項目」、「目標」、「計劃」、「預期」以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。 我們的財年結束是6月30日。我們的財年截至6月30日， 2024 , 2023 、和2022年在本文中稱爲財政 2024 ，財政 2023 和2022財年。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
• 我們未來的財務表現，包括我們對收入、收入成本、毛利潤、運營費用的預期，包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用（包括上述任何組成部分）的變化，以及我們實現和維持未來盈利能力的能力;
• 我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；
• 我們的市場機會，包括我們的總目標市場；
• 我們的國際擴張計劃和國際擴張能力；
• 我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；
• 未來行動的信念和目標；
• 我們進一步吸引、留住和擴大客戶基礎的能力；
• 我們有能力開發新產品和服務，並及時將其推向市場；
• 季節性趨勢對我們經營結果的影響；
• 我們對與包括合作伙伴在內的第三方關係的期望；
• 我們維護、保護和提高知識產權的能力；
• 市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；
• 政治、經濟和宏觀經濟氣候，包括經濟低迷或衰退、通貨膨脹、市場利率和貨幣匯率波動、網絡安全事件、美國總統選舉以及美國和全球銀行體系實際或感知的不穩定性，及其對我們的客戶、合作伙伴、供應商、員工、運營結果、流動性和財務狀況的影響;
• 未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；
• 我們有能力遵守目前適用於我們業務的法律和法規；
• 經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；
• 我們吸引和留住合格人才的能力；
• 與上市和受監管公司相關的費用增加;以及
• 我們普通股的未來市場價格。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本10-k表格年度報告第一部分第1A項標題爲「風險因素」的部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有發生。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有風險的影響
我們業務的因素或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-k表格年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。
你不應該依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以10-k表格的形式更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
此外，「我們相信」的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-k表格之日向我們提供的信息，雖然我們認爲這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀爲表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
您應該閱讀本10-k表格年度報告以及我們在本10-k表格年度報告中引用並已提交給美國證券交易委員會（SEC）作爲本10-k表格年度報告的附錄的文件，並了解我們的實際未來結果、表現以及事件和情況可能與我們的預期有重大差異。
在本10-k表格年度報告中，「我們」、「我們」和「我們的」是指BILL Holdings，Inc.（BILL）及其全資子公司，包括Bill.com，LLC（BILL獨立）、DivvyPay，LLC（Divvy）以及Delivice 2go，LLC和Cimrid Pty，Ltd（統稱爲Delivice 2go），除非上下文另有要求。
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是讓連接和業務變得簡單。
我們是面向中小企業（SME）的領先金融運營平台。作爲中小企業的倡導者，我們正在實現金融的未來自動化，以便企業能夠蓬勃發展。我們的集成平台幫助企業更有效地控制其應付賬款、應收賬款以及支出和費用管理。數十萬企業依賴BILL由數百萬會員組成的專有網絡來更快地付款或獲得付款。我們總部位於加利福尼亞州聖何塞，是美國領先金融機構、會計師事務所和會計軟件提供商值得信賴的合作伙伴。
BILL專門構建的、支持人工智能（AI）的金融軟件平台在我們的客戶、其供應商和客戶之間創建無縫連接。我們平台上的企業生成和處理發票、簡化審批、支付和接收付款、管理員工費用、與其會計系統同步、促進協作並管理其現金流。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行、卡發行商和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客戶能夠快速、輕鬆地訪問這些關鍵任務服務。我們的集成平台還包括BILL Spend和Deliverable，這是我們的支出和費用管理產品，它爲企業提供了一種解決方案，可以擁有智能公司卡、構建和監控預算、管理支付並消除對手動費用報告的需要。
截至2024年6月30日，約有474，000家企業使用我們的解決方案，並在2024財年處理了2，920億美元的總支付量（TPV）。截至2024年6月30日，約有710萬網絡會員使用我們的平台以電子方式支付或收到資金。見“ 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-關鍵業務指標 “了解我們關鍵業務指標的定義和詳細討論。
我們的解決方案
我們的平台使SBA後臺自動化，使使用我們的解決方案的企業能夠向供應商付款並向客戶收取付款，充當其應付賬款、應收賬款以及支出和費用管理活動的控制系統。因此，我們的平台使使用我們解決方案的企業擺脫了繁瑣的遺留財務流程，並提供以下主要優勢：
• 自動化和高效。 我們支持人工智能的平台幫助使用我們解決方案的企業高效地支付賬單並更快地獲得付款。我們提供的工具可以通過自動化數據捕獲和輸入、發送賬單以供批准以及檢測重複發票來簡化交易生命週期。
• 全面精準。 我們提供一個端到端平台，將使用我們的解決方案的企業與其供應商和客戶連接起來。我們的平台與會計軟件、銀行、卡發行商和支付處理器集成，使使用我們解決方案的企業能夠輕鬆訪問所有這些關鍵任務合作伙伴。由於我們提供全面的視圖，客戶可以更輕鬆地發現不一致和不準確之處，並快速修復它們。
• 數字和安全。 我們能夠安全連接和存儲敏感的供應商和客戶信息和文檔（例如發票和合同），並使授權用戶可以在任何設備上、幾乎任何地方訪問它們。
• 看得見、透明。 通過我們的解決方案，客戶可以輕鬆查看其交易工作流程、創建預算和管理支出，使他們能夠更深入地了解其財務運營並管理其現金流。
是什麼讓我們與衆不同
• 專爲中小型企業打造。 我們的平台爲中小企業提供通常爲大型公司保留的核心功能和增值服務。通過我們基於雲的桌面和移動應用程序，中小企業幾乎可以隨時隨地進行連接和開展業務。我們的平台提供各種支付解決方案，可增強買家和供應商在交易中的體驗。
• 多元化的分銷渠道。 我們利用直接和間接渠道（會計師事務所、金融機構合作伙伴和會計軟件集成）來有效地進入市場。
• 規模龐大且不斷增長的網絡。 當應收賬款客戶開具發票，應付賬款客戶支付賬單時，他們會與客戶和供應商建立聯繫，從而產生強大的網絡效應。這通過增加連接到我們平台的企業數量（然後成爲潛在客戶）來幫助我們的客戶獲取工作。
• 大數據資產。 由於使用我們的解決方案的企業每年處理數百萬份文檔和數十億美元的業務付款，我們擁有大量的數據資產。通過利用我們的機器學習能力，我們從這些數據中產生見解，從而推動產品創新。
• 專有的風險管理專業知識。 利用我們的數據，我們的專有風險引擎對數百萬筆企業對企業ACH、支票、卡和電匯交易進行了培訓，使我們能夠確保使用我們解決方案資金的企業安全並管理我們自己的風險敞口。
• 經驗豐富的管理團隊和充滿活力的文化。 我們的管理團隊在中小企業、軟件即服務公司、人工智能、會計師事務所和金融機構方面擁有豐富的經驗。我們建立了一種獨特的文化，引起了員工的強烈共鳴。
我們的平台
我們專門構建的平台利用我們查看交易雙方的能力，並可以輕鬆連接交易雙方。這促進了信息和資金的快速交換，隨着越來越多的客戶採用我們的平台，具有強大的網絡效應和更多的貨幣化機會。我們的平台還擴展了使用我們的解決方案的企業的能力，以便爲各種規模的組織實時預算、監控和批准員工費用。
2023年秋季，我們宣佈推出「綜合平台」，該平台將BILL Spend和借記卡整合到我們的主要應付賬款和應收賬款平台中，並且我們在2024財年繼續擴大該平台。該集成平台使使用我們解決方案的企業能夠輕鬆瀏覽我們的產品，並獲得更多的可見性和控制力，使他們能夠更好地管理財務。
應付帳款自動化
我們的應付帳款自動化服務簡化了整個應付款流程，從收到票據到審批工作流，再到付款和與會計系統的同步。以下是我們服務的一些亮點：
• 能見度一目瞭然- 通過我們的平台，使用我們解決方案的企業可以全面了解其現金流入和流出。
• 文檔管理- BILL自動爲每個客戶分配專用電子郵件地址，以提供給其供應商。供應商使用該電子郵件地址將發票發送到客戶的專用BILL收件箱。或者，掃描發票可以直接通過我們的應用程序上傳。上傳後，我們會安全地存儲賬單，並將其鏈接到相關的供應商。只需單擊一下，客戶就可以使用我們的搜索功能快速掃描文檔並解決懸而未決的問題。我們的文檔管理功能幫助使用我們解決方案的企業做出付款決策、回答供應商問題併爲會計師和核數師提供支持。
• 智能賬單抓取 - 我們通過利用我們專有的人工智能功能自動化從賬單中捕獲數據。收到的賬單是機器讀取的，並且預填充關鍵數據字段（包括到期日、金額和供應商名稱）。客戶的應付賬款工作人員可以審查結果並做出任何所需的調整，我們的平台會在內部發送賬單以供批准。
• 數字化工作流程和審批 - 我們的平台通過政策驅動的工作流程加快審批流程。其中大部分活動都是在人們外出時進行的：我們移動應用程序的三大用途之一是賬單審批。我們的平台主動根據賬單到期日建議付款日期，幫助客戶避免逾期付款罰款。使用我們解決方案的企業爲每個用戶分配了一個角色：管理員、付款人、收件箱、職員或會計師。每個角色都有自己的權利，以確保後臺的適當制衡。
• 協作和參與 - 我們的平台促進協作。我們的應用程序內消息傳遞功能使使用我們解決方案的企業與其員工、供應商和客戶之間的通信變得輕鬆。例如，BILL允許管理員和付款人提醒批准人採取行動，或在關鍵員工不可用時下放付款權力。我們的平台創建了清晰的審計跟蹤，在進行審計或稅務合規時將變得非常寶貴。
應收賬款自動化
我們的應收賬款服務可實現整個流程自動化，從創建發票和交付給客戶，到資金收集和同步返回會計系統。以下是我們服務的一些亮點：
• 輕鬆開具發票 - 使用簡單的模板，客戶可以輕鬆地在我們的平台上創建電子發票，並插入自己的徽標來自定義發票。如果需要，我們的平台還可以打印和郵寄紙質發票。許多應收賬款客戶利用我們的定期發票功能。
• 數字工作流程和可見性 - 我們的平台可以自動化並簡化電子發票創建、交付和資金收集。使用我們的進度條，客戶可以完全了解應收賬款流程。當交易雙方都在我們的網絡中時，使用我們解決方案的企業可以查看其發票何時交付、打開、授權付款以及何時收到付款。發票和合同等支持文件可以隨時獲取，並且可以輸入註釋以供將來參考。
• 協作和參與 - 爲了輕鬆支付發票，我們提供可定製的品牌客戶支付門戶。客戶會收到Bill.com網站上可訪問的電子發票鏈接。從該門戶網站，客戶可以在幾秒鐘內通過ACH或信用卡付款。出於參考目的，客戶可以持續訪問門戶內的賬單和相關付款。就像我們的應付賬款服務一樣，我們的應用程序內協作工具使應收賬款客戶與其客戶之間的通信變得簡單且可跟蹤。
支出和費用管理
有了賬單支出和支出，支出企業獲得了強大的支出和支出管理工具，幫助他們更明智地消費。我們的支出和費用管理產品使企業能夠向任何員工發放自己的賬單Divvy公司卡，這是一種用於支付業務費用的簽帳卡，從而使企業能夠全面了解他們的支出。每一張卡都提供通過我們的髮卡夥伴銀行(髮卡銀行)發起的充值卡額度的訪問，並與主動消費控制相關聯。經理通過分配個人權限按團隊控制他們的預算。員工可以從他們的手機申請資金，預算所有者或管理員可以批准或拒絕從推送通知到他們的手機的移動支出請求。支出企業可以利用單一的集中預算，也可以選擇更復雜的場景，其中預算由部門萬億.am或項目建立。我們的預算軟件不是在靜態電子表格中使用過時的數字來建立業務預算策略，而是自動與員工的萬事達卡或Visa卡同步，同時還便於報銷和供應商支出。直觀的Web和移動應用程序使預算所有者能夠按部門、團隊、
項目，或個人。無論是在旅途中還是在辦公室中，中小企業都可以根據預算查看最新支出，因此他們始終知道自己的處境。
我們向潛在的消費企業推銷BILL Spend和借記卡，並通過與發行銀行的合作發行商業用途的借記卡。當企業申請BILL Divvy企業卡時，我們代表發行銀行利用專有風險管理能力來確認企業的身份，並執行信貸承保流程以確定企業是否有資格根據我們的信貸政策申請BILL Divvy企業卡。一旦獲得BILL Divvy企業卡批准，消費企業就會獲得信用限額，並且可以使用BILL Spend和借記卡軟件申請虛擬卡或實體卡。
支付服務
我們的綜合支付服務套件包括：
• ACH付款 - 我們支持支付和收款的ACH交易。我們的網絡使從紙質支票切換變得簡單。
• 卡支付 - 通過第三方服務提供商，我們爲使用應收賬款解決方案的企業提供接受信用卡和借記卡付款的便利。此外，我們還使用我們的應付賬款解決方案向企業供應商提供虛擬卡支付。虛擬卡支持更快地向供應商付款，其中包括輕鬆匹配收到的付款與未結應收賬款所需的數據。BILL通過卡發行合作伙伴，向加入其商業支出和費用管理計劃的公司提供實體和虛擬萬事達卡和Visa卡。
• 實時支付 (RTP) - 通過票據交換所的RTP ® 網絡是一個實時支付平台，我們提供即時轉賬服務，允許使用我們的解決方案的企業快速支付資金，以滿足緊急的資金需求。我們還通過與合作伙伴提供的服務促進向客戶借記卡近乎實時的付款。
• 支票 - 如果客戶喜歡或需要通過這種方式付款，我們會發出支票。從設計上講，我們通過從不向供應商披露他們的銀行帳戶詳細信息，並根據支票發行文件審查提交的每張支票，以幫助檢測和防止支票欺詐，從而保護我們的中小企業客戶免受支票欺詐。
• 跨境支付 - 我們通過國際支付服務促進世界各地的電子資金轉賬，簡化跨境支付。付款可以以美元或外幣支付，我們的平台與客戶的會計軟件同步，以綜合了解國內和國際流出情況。我們提供美國-客戶能夠向全球130多個國家/地區支付資金。
• 刷卡 - 我們的卡支付功能允許使用我們的解決方案的企業使用信用卡或借記卡付款，即使供應商或承包商不接受卡付款。我們通過企業的信用卡或借記卡提供商處理付款，然後使用他們接受的方法向供應商或承包商付款。
• 發票融資 - 通過與第三方銀行的關係，我們允許企業爲未付發票融資，從而使企業更容易獲得現金。只需支付少量的發起費，使用我們解決方案的企業就可以立即收到現金，而不必等待發票支付。
增值服務
• 與領先的會計系統雙向同步 - 我們的平台會自動將客戶、供應商、總分類帳帳戶和與中小企業會計系統的交易同步，以自動對賬。我們與幾種最流行的商業會計軟件應用程序集成，包括QuickBooks Online、QuickBooks桌面、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我們的雙向同步功能幾乎消除了雙重數據輸入，因爲我們的平台和客戶的會計軟件會不斷相互更新。客戶誰使用
其他類型的系統使用我們的高級文件導入/輸出功能來最大限度地減少數據輸入活動。
• 採購訂單（PO）匹配 - 我們直接將會計軟件系統（包括Oracle NetSuite和Sage Intacct以及QuickBooks桌面）的PO同步到我們的平台中。用戶可以在一個屏幕上比較PO和發票，然後在同一工作流程中無縫地發送賬單以供審批和付款。這消除了在系統之間切換進行雙向匹配的需要，並減少了PO創建者和應付賬款經理之間的來回溝通。
• 頻繁的狀態更新 - 我們通過定期提供所有交易的狀態更新，及時提供資金流入和流出的狀態更新。通過每個頁面上的工作流程進度條，使用我們解決方案的企業可以查看誰已批准發票以及剩餘哪些批准、每次付款的狀態以及預計交易清算的日期。
• 現金流預測 - 我們通過顯示現金流入和現金流出、淨現金流和現金餘額等關鍵指標的儀表板來幫助企業優化現金流管理，並生成長達13個月的現金流預測。
• 財政部服務 - 我們的平台集成了先進的財務服務工具，這些工具通常不提供給中小企業，或者成本高昂。例子包括：
◦ 我們採用積極的支付功能，以確保只處理授權的支付交易；
◦ 當需要取消正在進行的付款時，提供簡化的作廢和補發功能；以及
◦ 我們提供的已清除的支票圖像，使使用我們解決方案的企業能夠確認付款收據並促進研究。
• 自定義用戶角色 - 我們的平台使客戶能夠定義自定義用戶角色。這些角色可用於擴展或限制每個用戶對平台和核心財務運營功能的訪問權限。例如，客戶可以暫時允許其核數師或稅務申報人使用自定義角色訪問我們的平台，該角色允許他們查看支持其所提供服務的源文件，但無法訪問其他機密文件或信息。
• 文檔發現 - 憑藉我們先進的文檔管理功能，客戶可以輕鬆搜索上傳的文檔並搜索其數據元素，無論該文檔的使用時間有多長，也無論該文檔在我們的系統中存在了多長時間。使用我們解決方案的企業在決定是否支付特定賬單或重新開具發票或確定誰授權特定付款時利用此功能。
• 集成、強大的移動功能 - 我們的移動原生應用程序可在iOS和Android中使用，易於採用和使用。通過我們的應用程序，使用我們解決方案的企業可以管理其交易工作流程、發送發票、隨時付款以及管理支出。
合作伙伴整合
會計師事務所使用我們的平台爲其客戶提供財務自動化、賬單支付和客戶諮詢服務（「CAS」）。我們的平台使會計師能夠通過專門構建的控制檯與員工和客戶在多個工作流程中協作，使他們能夠更具戰略性併爲更多客戶服務。
我們爲金融機構合作伙伴提供了一個技術平台，使其能夠與其現有的商業銀行服務進行白標籤集成。我們提供單點登錄、多因素身份驗證、集成配置和新帳戶的權利，以及與所需的合規系統的集成。金融機構的平台和我們的平台之間的交易會自動同步，保持客戶的觀點最新且一致。
除了我們的白標解決方案外，我們還通過我們的平台應用程序編程接口(API)支持廣泛的合作伙伴和客戶。這些API允許我們的合作伙伴將我們的平台無縫集成到他們的解決方案中，創建與我們集成的網絡或移動應用程序，或者利用我們的支付功能。通過我們的API，開發者可以：
• 與供應商和客戶等商業實體互動；
• 獲取彙總級報表，如應付款和應收帳款報表；
• 與會計明細交互，例如科目表的總賬代碼。
我們還在開發嵌入式技術，使我們能夠通過第三方平台部署我們的平台產品，包括應付賬款、應收賬款以及支出和費用管理，作爲一組可嵌入功能，使合作伙伴能夠無縫地向其客戶提供這些服務，同時擴大使用我們的解決方案的企業範圍。
我們獨特的數據資產
BILL的TPV和使用我們的解決方案爲企業處理的文檔數量爲我們提供了獨特的數據資產。這項資產使我們能夠建立強大的人工智能能力。這些數據提供了客戶交易和各種支付流程的運營狀態的視圖，這使我們不僅能夠有效地管理風險敞口，還爲使用我們解決方案的企業提供增強的工具，例如自動填寫賬單草稿，以節省時間並簡化其運營。我們的系統會繼續了解每次付款和處理的文檔。這種學習的良性循環推動了網絡效應，從而促進客戶滿意度、提供智能見解、提高信任和安全性並推動進一步增長。
我們的網絡
通過我們支持人工智能的平台，使用我們解決方案的企業可以輕鬆地與現有網絡成員連接。加入網絡的好處很簡單：客戶與其他人聯繫以電子方式付款和接受付款，使他們不必單獨與每個貿易伙伴索取或共享銀行帳戶和路由號碼。將銀行帳戶詳細信息添加到我們的平台的過程簡單且安全。例如，當應付賬款客戶的供應商收到加入我們網絡的邀請時，供應商可以接受並安全地與BILL共享其銀行帳戶詳細信息一次。從那時起，向該供應商的所有付款都將是電子付款。
進入網絡後，其他BILL客戶可以輕鬆鏈接到同一供應商，而供應商不必再次重複此過程。這種連接企業的方法使我們能夠建立一個強大且不斷增長的企業對企業支付目錄，截至2024年6月30日，該目錄包括約710萬網絡成員。我們將網絡成員定義爲我們的BILL獨立客戶以及通過我們的平台以電子方式支付或接收資金的供應商和客戶。這些網絡效應促進了我們平台的更多采用、更高的參與度以及我們整個生態系統的價值的增加。
支付和風險管理服務
我們的支付引擎爲我們的支付服務提供動力。通過與銀行和支付處理商的專門聯繫，我們簽發支票、啓動基於卡的交易、通過我們的即時轉賬功能啓動基於ACH的支付（包括實時支付），並執行電匯。我們的支付引擎處理支付文件傳輸、例外文件處理和所需的支付狀態報告的各個方面。我們的核心支付方式都有冗餘，如果一個支付處理器出現中斷，我們可以將付款直接交給替代提供商。
通過我們的風險引擎，我們使用專有和第三方工具來評估、檢測和緩解與我們處理的支付量相關的財務風險。在整個交易生命週期中，我們監控數據和支付，以確保保護我們的客戶、他們的供應商和客戶以及我們的公司。當向平台添加銀行帳戶時，我們將驗證該銀行帳戶是否在美國註冊的金融機構持有，是否與添加該帳戶的組織相關聯，以及是否具有良好的信譽。
當客戶使用我們的服務時，我們監控關鍵活動，尋找指示可能造成風險暴露並需要調查的異常情況的信號。我們的風險引擎分析許多獨特的數據元素以對交易進行評分。那些得分高於我們的閾值的人會被送往訓練有素的風險代理進行人工審查。代理商有權聯繫客戶以收集進一步的信息，或者如果財務風險迫在眉睫，在任何可疑活動得到解決之前，防止資金離開我們的系統。
一旦支付交易被處理，我們將繼續管理我們的風險敞口。我們在銀行業有廣泛的聯繫，如果可能的話，我們會利用這些聯繫來逆轉付款。如果可疑或欺詐性付款無法逆轉，我們將遵循嚴格的催收程序來追回資金。
隨着我們的數據集變得越來越大，我們的人工智能風險引擎變得越來越智能，這個風險管理流程變得越來越有洞察力。隨着時間的推移，我們預計這一優勢將繼續增長。我們在管理爲商業客戶轉移資金的固有風險方面取得了成功。2024財年，我們BILL獨立支付服務的欺詐和信用損失率佔TPV的百分比爲名義，低於0.01%。2024財年，使用BILL Divvy Corporate Cards的消費企業所交易的卡支付總額的百分比約爲0.35%。見“ 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-關鍵業務指標 “詳細討論我們的關鍵業務指標。
安全、隱私和數據保護
信任對我們與客戶和合作夥伴的關係非常重要，我們採取了重大措施來保護他們的隱私和他們向我們提供的數據。確保我們客戶的數據安全是當務之急。我們的安全方法包括數據治理以及對潛在安全問題的持續測試。
我們在生產環境中擁有強大的訪問控制，可以對嚴格分配、監控和審計的數據進行訪問。爲了確保我們的控制保持最新，我們對軟件架構中的漏洞進行了持續的外部測試。這些努力使我們能夠認證我們的平台符合SOC 1 II型和SOC 2 II型標準。我們的安全計劃符合NISt-800-53標準，並定期接受第三方以及我們的合作伙伴（包括世界上一些最大的銀行）的審計和評估。
我們計劃的重點是防止未經授權訪問我們客戶和網絡成員的數據。爲此，我們的安全從業者團隊致力於識別和降低風險，實施最佳實踐，並繼續評估改進的方法。
這些步驟包括密切關注網絡安全、對數據進行分類和盤點、限制和授權訪問控制以及對系統訪問進行多因素身份驗證。我們還採用定期系統監控、記錄和警報來保留和分析我們企業和生產基礎設施的安全狀態。
我們採取措施幫助確保我們的安全措施由我們使用的第三方供應商維護，包括進行年度安全審查和審計。
競爭
我們的主要競爭對手仍然是中小企業幾十年來所依賴的傳統手動流程。其他競爭對手包括主要專注於向企業銷售的大公司;專注於中小企業鄰近產品的公司，這些中小企業進入我們的一個或多個細分市場並提供與我們競爭的產品;專注於我們業務衆多方面之一的點解決方案提供商：文檔管理、工作流程管理、應付賬款解決方案、支出和費用管理、卡發行或應收賬款解決方案;面向提供特定行業支付解決方案的公司。
我們通過提供端到端處理所有這些核心現金流活動的財務後臺解決方案組合，使自己與競爭對手區分開來。我們在與流行會計軟件提供商建立完全集成的雙向同步方面進行了廣泛投資，在業內廣受好評。與
對於佔我們業務很大一部分的國內支付，我們通過我們專有的支付引擎代表客戶支付和收集資金。我們通過專有風險模型和規則管理處理數十億美元總付款量的相關財務風險。
我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括：
• 產品特性、質量和功能；
• 數據資產規模和利用人工智能的能力;
• 易於部署；
• 能夠與領先的會計和銀行技術基礎設施集成;
• 自動化流程的能力；
• 基於雲的交付架構；
• 先進的安全和控制功能；
• 監管合規領導地位，我們在所有要求的美國司法管轄區和加拿大的匯款許可證就證明了這一點;
• 品牌認知度；以及
• 定價和總擁有成本。
我們相信，基於這些因素，我們與競爭對手相比具有優勢。我們預計，隨着越來越多的中小企業和大型企業將其後臺網絡化，中小企業後臺財務軟件和企業對企業支付解決方案的市場將繼續發展和增長。我們相信我們有能力幫助他們。
研究與發展
我們投入了大量的時間、精力和資源，以確保我們深入了解客戶的需求，並不斷創新，提供增值的產品和服務。我們的技術組織由工程、產品和設計團隊組成。這些團隊負責我們應用程序的設計、開發和測試。我們專注於開發新功能，並進一步增強現有應用程序的可用性、可靠性和性能。
銷售和市場營銷
我們通過直接和間接銷售渠道分銷我們的平台，我們利用這兩個渠道以高效的方式接觸我們的目標客戶。我們的直銷由自助服務流程和內部銷售團隊推動。我們的內部銷售團隊通過瞄準與我們單獨接觸的潛在客戶來增強我們的直銷能力。
我們還通過與會計師事務所、金融機構和會計軟件提供商的合作伙伴關係間接接觸到客戶。雖然這些合作伙伴有時需要初始集成投資，但隨着我們的合作伙伴以最少的增量投資在其客戶群中加速交付我們的平台，進入市場的飛輪就會生效。
我們將營銷努力集中在尋找線索以發展我們的銷售渠道，建立品牌和品類知名度，幫助我們的市場合作夥伴進入市場，並在現有客戶的基礎上發展我們的業務。我們的銷售線索主要來自口碑、會計師事務所合作伙伴和網站搜索。我們通過數字營銷活動、推薦、產品內客戶教育、品牌廣告、公關和社交媒體產生更多線索。
作爲我們消費和費用管理解決方案的營銷努力的一部分，我們提供卡獎勵計劃，以促進卡的採用，促進卡的使用，並通過消費業務提高卡的忠誠度。在信用卡獎勵計劃下，消費企業 可以根據向他們發行的卡的交易量賺取獎勵，並可以將這些獎勵兌換爲對賬單積分、現金、旅行和禮品卡。
客戶成功
中小企業有獨特的需求和客戶支持聯繫期望。憑藉十多年支持我們產品的經驗，我們的客戶成功團隊深入了解他們的需求，並相應開發了我們的支持模型。我們認識並了解深入的客戶支出和行爲模式，因爲我們看到每月數百萬筆交易的總量。我們利用我們學到的知識來不斷改進平台和客戶體驗。我們提供入職實施支持以及持續支持和培訓。我們定期聯繫使用我們的解決方案的企業，討論他們對我們平台的利用情況，強調他們可能感興趣的其他功能，並確定可能需要的任何其他工具。
監管環境
我們在一個快速發展的監管環境中運營。
支付與銀行監管
爲了開展我們提供的支付服務，我們需要獲得在美國大多數州提供匯款服務的許可。我們已從美國（U.S.）需要匯款的州和地區採購並繼續維護匯款許可證並積極努力遵守新的許可要求。我們還在美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）註冊爲貨幣服務企業。這些許可證和註冊要求我們遵守反洗錢和反恐怖主義融資要求、美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）制裁義務、記錄保存要求、報告要求、擔保要求、最低資本要求、客戶資金投資限制以及州和聯邦監管機構的監管審查。
我們還持有由加拿大金融交易和報告分析中心(FINTRAC)管理的加拿大境外貨幣服務業務許可證，以及由魁北克省S金融家委員會(金融市場管理局)管理的貨幣服務業務許可證。加拿大全球事務部和加拿大公共安全部管理加拿大的制裁計劃，並監督我們對這些規定的遵守情況。
作爲我們的卡計劃管理銀行（CPMB）的卡計劃經理，我們有合同義務遵守適用於我們的產品和客戶群的消費者保護法律和法規，以及Visa、萬事達卡和美國運通規則。我們的卡產品。作爲CPMB的卡計劃經理，我們實施了旨在確保我們遵守適用法規和卡網絡規則的合規計劃。CPMB監督我們的合規計劃並進行定期審計，以確保遵守適用的法規和規則。
此外，通過與受監管銀行合作提供與我們的某些Deliverice 2Go產品相關的商業存款帳戶，我們間接受到聯邦存款保險公司（FDIC）的某些法規的約束。
我們通過美國多個州的子公司維護貸款發放、經紀和服務許可證，並在出現新的許可證要求時積極努力遵守新的許可證要求。
我們的服務利用ACH轉賬並要求遵守國家自動清算所協會規則。我們必須遵守法規E，即《電子資金轉移法》，該法規規範某些資金轉移。
我們正在採購額外的國家貸款許可證以支持某些貸款產品。我們還與FDIC和國家監管銀行合作，提供由此類銀行發起的貸款產品，並可能在未來使用我們自己的許可證發放貸款。貸款產品和服務要求我們遵守州和聯邦貸款法規，包括但不限於公平貸款、州特定貸款披露以及不公平、欺騙性或濫用行爲和做法以及不公平或欺騙性行爲或做法要求。
反洗錢、反恐融資和制裁。
作爲一家貨幣服務業務和持牌貨幣傳輸機構，我們必須遵守美國反洗錢(AML)法律和法規，包括修訂後的《銀行保密法》(BSA)和類似的美國州法律和法規，而作爲加拿大的外國貨幣服務業務(MSB)，我們必須遵守加拿大的各種AML法律和法規。此外，我們還必須遵守由OFAC實施的美國經濟和貿易制裁，以及其他司法管轄區的類似要求，其中包括加拿大《犯罪收益和恐怖主義融資法案》和澳大利亞的制裁制度。我們實施了反洗錢和制裁合規計劃，旨在防止我們的平台被用來爲洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。在我們依賴合作伙伴提供支付服務的地方，我們的合作伙伴實施了反洗錢和制裁合規計劃。這些合規計劃包括政策、程序、報告協議、系統、培訓、測試、獨立審計和內部控制，旨在滿足這些法律和法規要求，並幫助管理與洗錢相關的風險。我們的美國合規計劃包括指定一名BSA合規官員來監督該計劃。這些計劃還旨在降低恐怖分子融資風險，並遵守制裁要求，以防止我們的產品被用於促進某些國家的業務，或與某些個人或實體，包括OFAC和相關外國當局公佈的指定名單上的人或實體開展業務。
數據保護和信息安全
我們接收、存儲、處理和使用來自潛在客戶、現有客戶、他們的供應商和我們平台上的其他用戶的各種個人、商業和財務信息，以及關於我們員工和服務提供商的個人信息。我們對這些數據的處理受到各種法律法規的約束。在美國，我們受到《格雷厄姆·利奇·布萊利法案》以及與隱私和數據安全相關的州法律的隱私和信息保護要求的約束，包括經《加州隱私權法案》修訂的《加州消費者隱私法案》。此外，美國聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀爲對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。此外，我們亦須遵守有關處理個人資料的外國法律和法規，包括歐盟的一般數據保護條例、英國的同等法律(統稱爲「GDPR」)、澳洲和加拿大的私隱法律，以及其他外國司法管轄區的私隱法律。
世界各地正在加強對隱私、數據保護、網絡安全做法和個人數據處理的監管審查。監管當局定期考慮新的立法和監管建議以及可能包含隱私和數據保護義務的解釋性準則。此外，這些隱私和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用往往是不確定的，處於不斷變化的狀態。
反腐倡廉
我們遵守美國《反海外腐敗法》、美國國內賄賂法以及我們運營所在外國司法管轄區的其他反腐敗法律，包括澳大利亞反賄賂法、加拿大刑法和加拿大《外國公職人員腐敗法》等。反腐敗法通常禁止向政府官員或私人提供、承諾、給予、接受或授權他人直接或間接提供任何有價值的東西，以影響官方行爲或以其他方式獲得不公平的商業優勢，例如獲得或保留業務。我們已實施旨在遵守這些法律和法規的政策、程序和內部控制。
其他監管方面的發展
美國和外國司法管轄區的各種監管機構繼續審查適用於我們並可能影響我們業務的各種問題。這些問題包括身份盜竊、帳戶管理指南、隱私、披露規則、網絡安全和營銷。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們繼續監測可能變得相關的其他規則和法規。
任何實際或感知的未遵守法律和監管要求都可能導致撤銷所需許可證或註冊、失去批准地位、私人訴訟，
監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任以及對我們繼續運營能力的限制。有關影響我們業務的政府監管的更多討論，請參閱標題爲「」的部分中與我們支付業務監管以及隱私和數據使用領域監管相關的風險因素 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 .”
環境、公司治理和社會（ESG）監督和舉措
ESG管理
我們致力於幫助使用我們的解決方案的企業及其社區和利益相關者建立更加可持續的未來。我們認真對待這一承諾，並將繼續通過內部和外部溝通提供有關這項工作進展的透明披露。我們的行政領導團隊贊助並資助我們的ESG計劃，由我們的董事會進行最終監督。在最佳實踐、我們從股東那裏收到的反饋以及可持續發展會計準則委員會軟件和IT服務標準等第三方框架的指導下，我們專注於以下所述的舉措。
我們的文化和員工
我們的文化使我們能夠吸引和留住傑出人才。我們的文化圍繞五個價值觀展開，這五個價值觀是我們的核心，指導我們的運營方式，定義我們如何對待彼此，並幫助我們的團隊建立強大、有凝聚力的單位：
• 謙遜 --不自負；
• 正宗 -我們就是我們自己；
• 激情四射 - 熱愛我們所做的事情;
• 負責 - 彼此和我們的網絡;以及
• 有趣的 - 慶祝這些時刻。
截至2024年6月30日，我們在美國的三個辦事處共有2，187名員工：加利福尼亞州聖何塞、德克薩斯州休斯頓和德克薩斯州德雷珀;以及其他遠程工作的人。我們還臨時僱用個人，並在必要時使用承包商的服務。我們的員工均沒有與其就業有關的工會代表。
我們知道我們的成功與招聘、發展和留住員工息息相關。我們的首席人力官負責圍繞員工制定和實施我們的舉措，我們的董事會擁有最終監督權，並定期接收這些舉措的更新。
我們利用數據和分析來使招聘職能與業務增長和收入驅動因素保持一致。我們致力於提供公平和公平的薪酬和福利計劃，以支持我們多樣化的勞動力。比爾提供具有市場競爭力的基本工資、半年度獎金和銷售激勵措施。我們的大多數員工在受聘時獲得股權，並通過年度股權更新贈款獲得股權。我們還提供員工股票購買計劃，以培養強烈的所有權意識，並讓員工參與到我們的長期成功中來。我們的全職員工在滿足某些資格要求的情況下，有資格獲得我們的綜合福利方案，包括醫療、牙科和視力保險、計劃生育支持和生育治療，以及生活和收入保障計劃。此外，我們提供慷慨的帶薪休假政策，獲得免費的精神健康服務，並提供符合納稅條件的401(K)退休計劃。通過該計劃的自我指導經紀功能，401(K)計劃的參與者可以選擇將他們的捐款投資於專注於他們特定目標和偏好的基金，例如ESG事項。
我們通過密集的、基於團隊的關鍵人才計劃培養領導者和高潛力員工。我們爲新任人事經理提供培訓。爲了促進持續的學習和發展，我們利用第三方平台爲員工提供與業務需求相關聯的在線學習課程。該課程包括包容性、變革管理和決策方面的課程作業。所有
員工有資格並與經理一起參與發展審查。我們每年進行兩次績效審查週期。
爲了掌握敬業度的脈搏，我們每半年對員工進行一次調查。員工匿名回應，我們對標記需要改進的領域採取行動，並根據既定改進目標的進展情況向員工報告。我們密切監控員工流動率，進行離職面談和調查，以提醒我們注意任何問題，並改善員工體驗。
多樣性、公平性和包容性
通過公平的招聘、薪酬和職業發展方法，我們建立了一家促進包容性、真實性和行動性的公司。我們尋求將包容感和社會責任融入我們的文化以及我們如何使用我們的解決方案爲企業服務。我們的多元化、公平和包容性副總裁（DEI）正在執行一項戰略，幫助我們加快在四個關鍵支柱方面的進展：
• 在整個組織中建立具有多元化代表性的平衡團隊;
• 通過教育、培訓和指導培養我們的包容性領導能力;
• 培養一種歸屬感文化，吸引和慶祝員工的真實性;以及
• 通過我們的產品和服務發展我們多元化客戶的業務。
我們加強DEI工作場所文化的方法之一是支持員工資源小組（ERG）。ERG是自組織的社區，將員工聚集在一起，提高代表性不足群體的認識和歸屬感。通過基層努力，BILL員工建立了七個ERG，重點關注以下身份維度：女性、拉丁裔、黑人、LGBTQIA+、殘疾和心理健康、退伍軍人以及泛亞洲和太平洋島民。這些ERG通過客戶聊天、技能培養研討會和社區參與來支持其成員的職業發展。2024年7月，超過40%的員工是至少一個ERG的成員。
我們還爲員工提供學習機會，以提高對DEI問題的認識。通過我們的電子學習平台提供無意識偏見培訓，我們定期邀請來自不同背景的演講者分享他們的生活經歷，我們的ERG就對其成員重要的問題舉辦安全空間討論。我們最近還推出了季度DEI演講者系列，邀請內部和外部主題專家就我們員工表示感興趣的DEI主題進行演講。
我們與Codepath.org和ColorStack等組織合作，爲對技術職業感興趣的黑人、拉丁裔和原住民學生提供支持。通過Codepath的實習聯繫計劃，我們將代表性不足的計算機科學專業學生安排到BILL進行技術實習。去年，我們還贊助了Black is Tech會議，這是一個連接黑色科技專業人士、學生和企業家的平台，併爲增長和發展提供資源的平台。我們正在發展的其他合作伙伴關係包括Out in Tech和Women Impact Tech。我們的ERG大使計劃爲候選人提供了與ERG成員聯繫的機會，以更多地了解BILL的文化和我們對DEI的關注。我們希望通過此類項目和合作夥伴關係，我們既能幫助當地社區，又能爲我們的公司建立堅實的未來員工管道。
作爲我們關注社區外展的一部分，我們贊助了Adelante計劃，該計劃與加利福尼亞州聖何塞當地一所高中合作，旨在讓貧困、低收入學生接觸以技術爲中心的職業。該計劃的目標是通過提供半工半學機會、實習和指導，爲這些年輕人的學業成功、大學錄取和早期職業發展做好準備。BILL還與非洲僑民網絡合作，推出了加速黑人領導力和創業（ABLE）計劃，這是一項企業加速器計劃，現已進入第四個年頭。該計劃旨在加強、激勵和支持美國黑人企業家領導的初創企業和小企業。去年，ABLE爲11名企業家畢業，在地方和國家層面提供了多個行業的以影響力爲導向的解決方案。
環境問題
我們的聖何塞總部大樓獲得了LEED Gold和Energy Star認證，我們的休斯頓大樓獲得了LEED Gold認證。在加利福尼亞州聖何塞和猶他州德雷珀，我們還爲員工提供免費電動汽車充電站。此外，我們在每個辦公地點都採用混合工作模式，允許員工每週遠程工作幾天，此外還有大量全遠程員工通過視頻會議和定期異地撤退進行協作。這種靈活的模型使我們能夠最大限度地減少員工通勤時間，從而減少擁堵、能源消耗和污染。
知識產權
我們尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同措施的組合來保護我們的知識產權。
截至2024年6月30日，美國我們有25項已發佈的專利在2028年至2042年期間到期，還有7項正在審批的專利申請，截至本年度報告的10-k表格發佈之日，其中兩項已獲得批准，還有5項正在審批的國際專利申請。這些專利和專利申請旨在保護與我們業務相關的專有發明。雖然我們相信我們的專利和專利申請總體上對我們的競爭地位很重要，但沒有單一專利或專利申請對我們整體來說是重要的。我們打算在我們認爲有益且具有成本效益的範圍內尋求額外的專利保護。
截至2024年6月30日，我們在美國擁有兩項涵蓋「Bill.com」徽標的商標註冊、三項DIVVY或Divvy徽標的商標註冊以及Divvy口號的註冊。我們還擁有Deliverice 2Go名稱、Deliverice 2Go徽標、Finmark名稱和Finmark徽標的美國商標註冊。我們在加拿大擁有BILL.COm plus設計和「B」徽標的未決申請，並在加拿大註冊了Deliverice2Go徽標。我們在澳大利亞擁有一項Deliverice 2Go徽標的註冊，並在國際上擁有INVOICE 2GO標誌或Deliverice 2Go徽標的其他註冊。我們將在我們認爲有益且具有成本效益的範圍內尋求額外的商標註冊。我們還擁有多個域名，包括www.bill.com、www.getdivvy.com和www.invoice2go.com。
我們依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭地位。我們的做法是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還與其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們的機密信息和專有信息的訪問、披露和使用。我們通過服務條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
我們還不時地合併從第三方獲得許可的某些知識產權，包括在某些開源許可下。即使我們無法以商業上合理的條款獲得任何此類第三方技術，我們相信也會在需要時提供替代技術。
有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閱標題爲“部分 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 .”
可用信息
我們的互聯網地址是www.bill.com。我們在我們的網站上免費提供10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-k表格的當前報告，以及根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂本（《交易法》），在我們以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（SEC）後，在合理可行的範圍內儘快執行。
我們已經使用並打算繼續使用我們的網站、投資者關係網站（可通過我們的網站訪問）和社交媒體帳戶，包括我們的X（以前的Twitter、feed（@billcom）、我們的LinkedIn頁面和我們的Facebook頁面，作爲披露重要非公開信息的一種方式，並遵守FD法規規定的披露義務。
以上提供的網站內容無意以引用方式納入本10-k表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中10-k表格中的所有其他信息，包括“ 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 ”，在決定是否投資我們的普通股之前，我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的10-k表格的隨附註釋。除了下文總結或本10-k表格年度報告其他地方討論的風險之外，其他風險可能適用於我們當前開展的或我們未來可能開展的活動或運營，或在我們運營或未來可能運營的市場中。
風險因素摘要
與上述情況一致，我們面臨多種風險，包括以下風險：
• 我們有經營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利；
• 我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長；
• 我們收入的很大一部分來自中小企業，這些企業應對經濟低迷的財務資源可能較少，而美國和全球經濟狀況的波動或疲軟可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響;
• 如果我們無法吸引新客戶或將試用客戶轉化爲付費客戶，或者如果我們通過營銷、促銷和消費業務獎勵來推廣借記卡使用的努力不成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響;
• 如果我們無法留住現有客戶、增加客戶對我們產品的採用、向客戶銷售額外服務或開發和推出新的支付產品，我們的業務和增長將受到不利影響;
• 我們的BILL Divvy企業卡產品使我們面臨信用風險和其他與消費企業支付BILL Divvy企業卡餘額的能力相關的風險。我們當前和未來的某些其他產品也可能使我們面臨信用風險;
• 我們的風險管理工作可能無法有效防止我們的客戶、訂戶、消費企業或其交易對手或其他第三方的欺詐活動，這些活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務;
• 我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害；
• 我們每天轉移大量客戶資金，並面臨許多相關風險，這可能導致財務損失、損害我們的聲譽或失去對我們品牌的信任，從而損害我們的業務和財務業績;
• 我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係；
• 我們的業務部分取決於我們與金融機構的業務關係;
• 在支出和費用管理解決方案方面，我們面臨與合作銀行和融資安排相關的衆多風險;
• 未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；
• 支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害；
• 我們的償債義務，包括債券，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
• 我們可能沒有能力在票據轉換時籌集現金結算所需的資金，或在根本性變化時以現金回購票據，並且我們的未來債務可能包含對我們在票據轉換時支付現金或回購票據的能力的限制;和
• 我們普通股的市場一直不穩定，而且很可能繼續波動，我們普通股的市場價格可能會因衆多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
我們成立於2006年，自成立以來大多經歷了淨虧損。我們在2024年、2023年和2022年分別產生了2,890美元的萬、22370美元的萬和32640美元的萬淨虧損。截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲11美元億。雖然我們在最近幾年經歷了顯著的收入增長，並在最近幾個季度實現了GAAP基礎上的盈利，但我們不確定我們是否或何時將產生足夠的收入，以可持續地維持或提高未來的盈利狀況。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平台，包括推出新產品和功能、推動新客戶採用和擴大合作伙伴整合。我們每個季度的盈利能力也受到我們從訂閱產生的收入、交易費用(包括從價交易收入的組合)以及我們爲客戶利益而持有的基金賺取的利息的組合的影響。這一收入組合的任何變化都將增加或減少我們的利潤率。此外，我們還提供促銷計劃，使用我們的支出和費用管理產品的消費企業可以根據我們Bill Divvy公司卡上的交易量獲得獎勵，而兌換獎勵的成本會影響我們的銷售和營銷費用。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。
我們最近的快速增長，包括支付量的增長，可能並不能表明我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
2024財年、2023財年和2022財年，我們的收入分別爲13億美元、11億美元和642億美元。2024財年、2023財年和2022財年，我們的TPV分別爲2，924億美元、2，660億美元和2，281億美元。我們2022財年的收入和TPV包括自2021年9月1日收購之日起的Deliverice 2go。儘管我們最近的收入和總支付量大幅增長，但即使我們的收入繼續增長，我們預計未來的增長率將因多種因素而下降，包括業務規模的不斷擴大。我們收入的總體增長取決於多種因素，包括我們的能力：
• 有效地爲我們的平台定價，以吸引新客戶並增加對現有客戶的銷售；
• 擴展我們平台上提供的產品的功能和範圍；
• 維持或提高客戶訂閱並繼續使用我們平台的費率;
• 保持和擴大支付量;
• 爲我們以信託形式持有的客戶資金創造利息收入；
• 爲客戶提供滿足其需求的優質客戶支持；
• 將我們的產品推向美國以外的新市場；
• 爲各行各業的中小企業提供服務；
• 拓展我們的目標市場，超越中小企業；
• 管理宏觀經濟狀況對我們業務和運營的影響，包括經濟低迷或衰退、通貨膨脹、市場利率和貨幣匯率波動以及美國和全球銀行體系的實際或感知的不穩定性以及全球地緣政治衝突的影響;
• 成功識別並收購或投資於我們認爲可以補充或擴展我們平台的業務、產品或技術；以及
• 提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。此外，我們從客戶資金的利息收入中獲得的收入依賴於利率，而利率是我們無法控制的。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作爲我們未來收入或收入或付款增長的任何指示。
此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
• 銷售、營銷和客戶成功;
• 我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性;
• 產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，以及爲我們的人工智能平台開發新產品和新功能；
• 收購或戰略投資；
• 國際擴張；以及
• 監管合規和風險管理。
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消成本預期增加的速度增加，或者如果我們在管理不斷增長的支付量方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或維持長期盈利能力。
我們收入的很大一部分來自中小企業，這些企業應對經濟低迷的財務資源可能較少，而美國和全球經濟狀況的波動或疲軟可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的整體業績部分取決於美國和國際宏觀經濟狀況，我們的很大一部分收入來自中小企業。這些客戶往往更容易受到經濟低迷、衰退、通貨膨脹、外幣匯率變化（包括美元走強）的負面影響、金融市場狀況、美國和全球銀行體系實際或感知的不穩定、燃油價格上漲和災難性事件的影響，而不是規模更大、更成熟的企業，因爲中小企業的財務資源通常比大型實體更有限。最近一段時間，我們觀察到中小企業通過緊縮預算和選擇較低成本的支付方式來應對宏觀經濟環境，這對我們的經營業績產生了不利影響。此外，使用我們解決方案的企業數量的增長率已經並可能繼續受到當前宏觀經濟狀況的影響。
更廣泛地說，美國和其他主要國際經濟體已經經歷並可能在未來經歷重大經濟和市場低迷，其中經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性不良、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、破產以及整體不確定性的影響。
對經濟的尊重。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全面影響是不可能預測的。此外，地緣政治和國內政治事態發展，如現有和潛在的貿易戰，以及其他我們無法控制的事件，如持續的全球地緣政治衝突，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，我們可能會受到全球銀行體系任何動盪的影響。例如，2023年3月，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命FDIC爲接管人。First-Citizens Bank&Trust Company隨後承擔了SVB的所有客戶存款和某些其他債務，並從FDIC手中收購了SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產。雖然SVB的關閉對我們的業務沒有重大的直接影響，但全球銀行體系的不穩定(無論是實際的還是感知的)可能會導致更多的銀行倒閉，以及全球金融市場的波動，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
如果中小企業面臨挑戰性的宏觀經濟狀況持續存在，或者如果額外的經濟或政治因素對中小企業造成更大的壓力，我們的客戶和消費業務可能會受到不成比例的影響，因此，對我們產品和服務的總體需求可能會受到重大不利影響。
我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下降。
由於多種因素，我們的經營業績過去曾波動，預計未來也會波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，我們過去的結果可能並不能表明我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括以下因素：
• 對我們平台的需求或定價的波動；
• 我們吸引新客戶的能力；
• 我們有能力保持和擴大與現有客戶的互動；
• 我們有能力保留和擴大與會計師事務所合作伙伴、金融機構合作伙伴和會計軟件合作伙伴的關係，或者識別和吸引新合作伙伴;
• 客戶擴張率；
• 由於行業安全漏洞或隱私問題，或其他有關我們產品的安全或可靠性問題，導致客戶對基於雲的服務的偏好發生變化；
• 由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或改進產品，採購決策出現波動或延遲；
• 國內和國際的一般經濟、市場、信貸和流動性狀況，例如通貨膨脹、高利率和衰退環境，美國和全球銀行體系的實際或感知的不穩定性，以及專門影響中小企業或我們客戶參與的行業的經濟狀況;
• 由於一般經濟因素或其業務特有的因素，客戶預算及其預算週期和採購決策的時間發生變化;
• 潛在和現有客戶選擇我們競爭對手的產品或在內部開發自己的解決方案；
• 開發或引入比我們當前的服務套件更容易使用或更先進的新平台或服務，特別是與基於人工智能的服務的應用相關的平台或服務;
• 我們未能適應被廣泛接受的新支付形式；
• 在我們競爭的國際市場上採用或保留更根深蒂固或與之競爭的服務；
• 我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
• 支付營業費用的數額和時間，特別是研究和開發以及銷售和營銷費用，包括佣金;
• 非現金支出的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；
• 與招聘、培訓和整合新員工（包括非有機收購的員工）以及保留和激勵現有員工相關的成本金額和時間;
• 市場利率波動，影響爲客戶持有的資金所賺取的利息；
• 收購以及所收購技術和產品整合的影響，包括善意的減損;
• 新會計公告的影響；
• 我們平台的交付和使用存在安全漏洞、技術困難或中斷;
• 持續存在的地緣政治衝突的影響，包括其他國家採取的任何相關經濟制裁和反制措施，以及由此導致的市場波動;
• 我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。
任何這些和其他因素，或其中一些因素的累積影響，可能會導致我們的經營業績出現顯着差異。此外，由於上市公司的運營成本，我們預計將繼續產生大量額外費用。如果我們的經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
如果我們無法吸引新客戶或將試用客戶轉化爲付費客戶，或者如果我們通過營銷、促銷和消費業務獎勵來推廣借記卡使用的努力不成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。
爲了增加收入，我們必須繼續吸引新客戶並增加對這些客戶的銷售。隨着我們的市場成熟、產品和服務的發展，以及競爭對手推出與我們的平台競爭或被視爲競爭的成本較低或差異化的產品或服務，我們銷售訂閱或成功增加客戶採用新支付產品的能力可能會受到損害。同樣，如果客戶或用戶認爲替代產品中包含的功能減少了對我們平台的需求，或者他們更願意購買與其他公司提供的解決方案捆綁在一起的產品，我們的訂閱銷售可能會受到不利影響。此外，爲了吸引新客戶，我們可能會提供更簡單、價格較低的產品或促銷活動，這可能會降低我們的盈利能力。
我們依靠爲我們的平台提供無風險試用的營銷戰略和其他數字營銷戰略來創造銷售機會。我們的許多客戶開始對我們的服務進行無風險試用。將這些試用客戶轉變爲付費客戶通常需要廣泛的後續行動和接觸。許多潛在客戶永遠不會從試用版產品轉換爲付費版產品。此外，我們通常依賴於組織內發起我們產品試用版本的個人的能力，以說服其組織內的決策者轉換爲付費版本。如果這些用戶沒有成爲或無法說服其他用戶成爲付費客戶，我們將無法實現這一營銷戰略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。此外，爲了吸引新客戶，可能需要進行更復雜、成本更高的銷售和營銷工作，而隱私法和第三方做法的變化可能會使增加新客戶的成本更高或更難。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客戶或我們的相關費用可能增加，這將對我們的業務、收入、毛利率和經營業績產生不利影響。
此外，我們的簽帳卡產品的收入增長依賴於我們卡上的業務支出的增加。我們一直在投資一些增長舉措，包括在企業總支出中獲得更大份額，但不能保證這些投資將是有效的。此外，如果我們開發新產品或產品來吸引尋求短期激勵而不是表現出長期忠誠度的支出企業，自然減員可能會增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。擴大我們的服務產品，增加收購渠道，建立新的合作伙伴關係或續簽現有的合作伙伴關係，可能會比我們目前的安排成本更高，並可能稀釋我們的品牌。此外，我們還根據消費企業使用簽帳卡的情況向他們提供獎勵。獎勵的兌換爲我們的業務帶來了巨大的相關費用。我們在競爭激烈的環境中運營，可能需要增加我們向支出企業提供的獎勵或提供其他激勵措施，以發展我們的業務。管理層未能合理估計此類成本的任何重大變化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響或損害。
最後，我們尋求通過與企業合作，直接通過此類合作伙伴的平台提供嵌入式支付解決方案來加速我們的增長。此類合作伙伴關係可能需要大量投資和人力資源來建立、定製和實現。如果我們提供嵌入式解決方案的戰略未能按照我們預期或按照我們設想的時間軸獲得客戶，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法留住現有客戶、增加客戶對我們產品的採用、向客戶銷售額外服務或開發和推出新的支付產品，我們的業務和增長將受到不利影響。
到目前爲止，我們增長的很大一部分原因是客戶採用了新的和現有的支付產品。爲了增加我們的收入，除了獲得新客戶外，我們必須繼續留住現有客戶，並通過激勵他們爲額外服務付費並推動採用新的和現有的支付產品來說服他們擴大對我們平台的使用，包括從價產品，如我們的Bill Divvy公司卡、虛擬卡、即時轉賬和國際支付產品。我們留住客戶、推動採用和增加使用量的能力可能會因各種原因而受到影響，包括我們無法開發和推出新的支付產品、中小企業對低成本支付解決方案的偏好、客戶對我們產品定價變化的反應、一般經濟狀況或本10-k表格年度報告中描述的其他風險。我們銷售更多服務或增加客戶對新產品或現有產品的採用率的能力可能需要更復雜和更昂貴的銷售和營銷努力，特別是對我們的大客戶來說。如果我們無法留住現有客戶或增加他們對我們平台的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。
雖然我們的一些合同是不可取消的年度訂閱合同，但我們與客戶和會計師事務所的大多數合同主要包括無限期安排，任何一方都可以隨時終止，而不會受到懲罰。我們的客戶沒有義務在訂閱期到期後續訂我們平台的訂閱。爲了維持或改善我們的經營業績，我們的客戶繼續以相同或更優惠的條款維持他們的訂閱是很重要的。考慮到我們的客戶群在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴充率可能會由於幾個因素而下降或波動，包括客戶支出水平、客戶對我們平台和客戶服務的滿意度、用戶數量的減少、我們客戶類型和規模的變化、定價變化、競爭條件、其他公司獲得我們客戶的情況以及總體經濟狀況。此外，如果目前與我們平台集成的任何會計軟件提供商選擇禁用雙向同步，則不能保證與該等提供商共享的客戶不會選擇離開我們的平台，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們的客戶不續訂他們的訂閱，或者如果他們減少使用我們的平台，我們的收入和其他經營業績將下降，我們的業務將受到影響。此外，如果我們的續期或擴張率大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的BILL Divvy企業卡產品使我們面臨信用風險和其他與消費企業支付BILL Divvy企業卡餘額的能力相關的風險。我們當前和未來的某些其他產品也可能使我們面臨信用風險。
我們將我們的Bill Divvy公司卡作爲一種信用產品提供給美國的各種企業，該產品的成功取決於我們有效管理相關風險的能力。我們的Bill Divvy公司卡的信用決策過程使用的技術旨在根據特定企業的過去購買和交易歷史以及他們的信用評分等因素來分析特定企業的信用風險。同樣，專有風險模型和其他指標被應用於評估希望使用我們的卡來幫助預測其償還能力的當前或預期支出企業。由於不準確的假設，這些風險模型可能無法準確預測信譽，這些假設包括與特定支出業務、市場狀況、經濟環境有關的假設，或有限的交易歷史或其他數據等因素。這些風險模型的準確性和管理與我們信用卡相關的信用風險的能力也可能受到法律或監管要求、競爭對手的行動、消費者行爲的變化、經濟環境的變化、髮卡銀行的政策以及其他因素的影響。
對於通過我們的支出和費用管理平台爲賬單支出和費用支出業務提供信貸的大部分擴展，我們從開證行購買當支出企業使用Bill Divvy公司卡進行購買時產生的應收賬款的參與權益，如果支出企業無法支付信用卡餘額，我們將承擔全部信用風險。與其他面臨嚴重信貸損失的企業一樣，我們面臨的風險是，支出企業將違約，從而產生潛在的沖銷風險。支出企業的拒付率可能會增加，原因包括承保標準的變化、風險模型無法準確預測企業的信譽，或者經濟狀況的下降，如經濟衰退、高通脹或政府緊縮計劃。未能支付預期款項的支出企業可能無法償還其未償還的報表餘額，根據破產法申請保護的支出企業通常不償還其未償還餘額。如果對逾期信用卡餘額的催收工作無效或不成功，我們可能會招致財務損失或失去資金來源的信心。此外，我們過去和未來可能會收緊對客戶或供應商獲得此類解決方案資格的信用要求，這可能會限制這些解決方案的增長和盈利能力，或導致客戶流失。我們不對Bill Divvy公司卡餘額申請UCC留置權或其他擔保權益，這極大地降低了我們從申請破產保護的支出企業收取未償還金額的能力。我們風險模型的任何此類損失或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們擁有的應收賬款參與權益不履行，甚至表現嚴重不佳，可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們的BILL Divvy企業卡產品的融資模式依賴於各種融資安排，包括倉庫設施以及不時的購買安排，以及各種資金來源。我們擁有的參與權益的任何嚴重表現不佳都可能對我們與此類資金來源的關係產生不利影響，並導致我們的融資成本增加、現有融資安排的修改或終止或我們獲取資金的能力，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。
我們的其他幾種產品也使我們面臨信用風險，在代表客戶或客戶的供應商收到資金之前，我們根據信用和風險分析向他們預付資金，例如我們的即時轉賬和發票融資產品。儘管這些產品僅適用於滿足特定信貸資格標準的客戶，但我們用於確定資格的信貸和風險模型可能不充分。我們的信用或風險模型無法預測信用度，都會使我們面臨上述許多信用風險，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的風險管理工作可能無法有效防止我們的客戶、訂戶、消費企業或其交易對手或其他第三方的欺詐活動，這些活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。
我們提供軟件，可爲大量客戶實現財務運營數字化和自動化，並向其供應商或客戶執行付款。我們負責驗證我們的身份
客戶及其用戶，並監控交易是否存在欺詐行爲。過去，我們一直是並將繼續成爲試圖利用被盜身份和銀行帳戶實施金融欺詐行爲的各方的目標、被泄露的商業電子郵件帳戶、員工或內部欺詐、帳戶接管、虛假申請、支票欺詐以及被盜的卡或卡賬號。我們可能會因我們的客戶及其用戶、我們的員工或第三方的財務欺詐行爲而遭受損失。此外，我們的客戶或消費企業可能會因冒充我們公司的第三方通過帳戶接管、憑證收集、使用被盜身份和各種其他技術實施的財務欺詐行爲而遭受損失，這可能會損害我們的聲譽或促使我們向客戶賠償此類損失，以維護客戶和消費業務關係。
用於在我們的平台上實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們花費了大量資源來繼續監控和打擊它們。此外，當我們推出新產品和功能或擴展現有產品時，我們可能無法識別這些新產品或功能造成的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能犯下錯誤或判斷錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們平台的軟件驅動和高度自動化的性質可以使犯罪分子和那些實施欺詐的人從我們這樣的企業竊取大量資金。
我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的平台上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的產品或服務以降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得更加複雜，我們可能無法預測欺詐相關損失，並在賬面上計入適當的準備金。
此外，我們平台上的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任以及政府和監管機構的制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴的合同義務。
我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
自動化財務後臺的基於雲的軟件市場高度分散、競爭激烈且不斷髮展。我們認爲，我們的主要競爭對手仍然是中小企業世世代代依賴的傳統手動流程。我們的成功在很大程度上將取決於我們基於雲的自動化後臺解決方案是否被廣泛採用，作爲現有解決方案的替代方案，或者是否被根本沒有使用任何此類解決方案的客戶採用。一些組織可能出於幾個原因不願或不願使用我們的平台，包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或者對我們平台的優勢缺乏認識。我們在基於雲的軟件領域的競爭對手從主要專注於企業資源規劃解決方案的大公司，到專門專注於文檔管理、工作流程管理、應付帳款、應收帳款、支出和費用管理和/或電子賬單提交和支付的小型利基解決方案供應商，再到提供特定行業支付解決方案的公司。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們目前專注於企業解決方案的競爭對手可能會向與我們競爭的中小企業提供產品。此外，提供與我們的產品和服務相鄰的解決方案的公司可能決定進入我們的細分市場，開發和提供與我們競爭的產品。會計軟件提供商，如Intuit，以及與我們合作的金融機構，可能會在內部開發產品，收購現有的第三方產品，或可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，使他們能夠擴大產品供應，與我們的平台競爭，或提供比他們各自提供的更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。這些軟件提供商和金融機構可能擁有操作靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以較低的價格提供這些解決方案，或者作爲更大規模銷售的一部分，不向客戶收取額外費用。例如，2023年10月，Intuit推出了與其QuickBooks會計軟件集成的本地賬單支付解決方案。此外，Brex和Ramp，
主要以提供支出和費用管理產品而聞名的公司，最近推出了賬單支付產品。雖然我們相信我們的平台提供了比這些產品更強大的功能，但我們不能保證QuickBooks客戶在未來不會選擇更換某些應付賬款服務的提供商，也不能保證我們贏得、保留和擴大我們與Bill Divvy公司卡客戶的足跡的能力不會受到這些競爭產品的挑戰。此外，目前不被視爲競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客戶關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客戶要求。某些競爭對手也可能與金融服務提供商合作伙伴有長期的排他性或近乎排他性的關係，以接受與我們提供的產品競爭的支付卡和其他服務。當我們希望通過現有解決方案向潛在客戶、消費企業或合作伙伴營銷和銷售我們的平台時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平台優於他們目前的解決方案。
我們在幾個因素上競爭，包括：
• 產品特徵、質量、廣度和功能;
• 數據資產規模和利用人工智能實現更快、更智能增長的能力;
• 易於部署；
• 易於與領先的會計和銀行技術基礎設施整合；
• 自動化流程的能力；
• 基於雲的交付架構；
• 先進的安全和控制功能；
• 風險管理、例外流程處理和監管合規領導;
• 品牌認知度；以及
• 定價和總擁有成本。
無法保證我們能夠與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭可能會導致我們的平台無法繼續實現或維持市場接受度，其中任何一種情況都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們每天轉移大量客戶資金，並面臨許多相關風險，這些風險可能導致財務損失、我們的聲譽受損或對我們品牌的信任喪失，這將損害我們的業務和財務業績。
截至2024年6月30日，我們有474，600家企業使用我們的解決方案，2024財年、2023財年和2022財年處理的TPV金額分別約爲2，924億美元、2，660億美元和2，281億美元。因此，我們迅速發展並尋求繼續增長，儘管我們保持着強大且多方面的風險管理流程，但我們的業務高度複雜，並且始終面臨由於信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行爲、安全漏洞或我們平台上的其他類似行爲或錯誤而導致的財務損失風險。
作爲應付賬款、應收賬款、支出和費用管理以及支付解決方案的提供商，我們代表客戶收集和轉移資金，我們的可信度和聲譽是我們業務的基礎。我們的平台上發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行爲、安全漏洞或其他類似行爲或錯誤都可能導致我們的業務和客戶遭受財務損失、失去信任、損害我們的聲譽或終止我們與金融機構合作伙伴和會計師的協議，每一種情況都可能導致：
• 客戶流失；
• 失去或延遲我們平台的市場接受度和銷售；
• 針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；
• 監管執法行動；或
• 轉移我們的資源，包括通過增加服務費用或財務優惠，以及增加保險費。
雖然我們的服務條款將客戶的錯誤、遺漏、員工欺詐或其他與其系統相關的欺詐行爲導致的損失風險分配給客戶，但在某些情況下，爲了提高效率或防止損害我們的聲譽，我們可能會承保此類損失。雖然我們爲我們的錯誤和遺漏造成的損失提供保險，但不能保證我們的保險將涵蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們爲客戶利益持有的資金受到市場、利率、信貸、外匯和流動性風險以及一般政治和經濟狀況的影響。任何這些資金的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們將爲客戶利益而持有的資金，包括匯給供應商的資金，投資於高流動性、投資級的有價證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。然而，我們的客戶基金資產受到一般市場、利率、信貸、外匯和流動性風險的影響。在金融市場劇烈波動期間，這些風險可能個別或總體加劇，例如2008年和2022年經歷的劇烈波動，原因可能是通脹、高利率或衰退環境，可能是美國和全球銀行體系實際或被認爲的不穩定，或者是戰爭(如烏克蘭和中東持續的衝突)或其他地緣政治衝突。因此，我們可能面臨流動性的嚴重緊縮，這可能會影響我們履行將客戶資金轉移到預期收款人的義務的能力。例如，SVB在2023年3月突然關閉，帶來了潛在的虧損風險，因爲我們在SVB持有某些公司和客戶資金。雖然我們是 由於我們能夠將幾乎所有這類資金轉移到大型跨國金融機構，並將以前通過SVB進行的幾乎所有客戶支付處理重新定向到我們的一個跨國銀行處理商，因此不能保證我們將來在發生類似或更嚴重的系統性銀行危機時能夠這樣做。 此外，銀行和金融機構持有的現金受到適用的存款保險限額的約束，如果我們在指定機構持有的公司或客戶資金超過此類限額，或以不在存款保險覆蓋範圍內的投資方式持有，則在未來銀行倒閉的情況下，此類資金可能無法追回。
我們依賴某些銀行合作伙伴和第三方來發起付款、處理支票、執行電匯和發行虛擬卡，這可能會受到流動性短缺的類似影響，並進一步加劇我們運營業務的能力。任何損失或無法獲得客戶資金的情況都可能會對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響，可能需要我們獲得額外的流動性來源，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了與客戶資金相關的風險外，我們還面臨與企業現金投資相關的利率風險。
我們在美國所有需要的州都獲得了貨幣轉賬許可，並在FinCEN註冊爲貨幣服務企業。在我們經營業務的某些司法管轄區，我們被要求持有符合資格的流動資產，根據每個司法管轄區的相關監管機構的定義，至少等於所有客戶餘額總額的100%。我們有能力管理和準確覈算客戶資金背後的資產，並遵守適用的流動資產要求，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，我們將需要擴展這些相關的內部控制。我們的成功需要公衆對我們有能力妥善管理我們客戶的餘額並處理大量且不斷增長的交易量和客戶資金的能力抱有極大的信心。任何未能按照適用的法規要求保持必要的控制或準確管理我們的客戶資金和客戶資金基礎資產的行爲都可能導致聲譽損害，導致客戶停止或減少他們對我們產品的使用，並導致重大處罰和罰款，可能包括丟失我們的州貨幣傳送器許可證，這將對我們的業務造成實質性損害。
我們從支付清算時信託持有的客戶資金賺取的利息中賺取收入，這取決於市場條件，並且隨着客戶採用電子支付和技術的不斷髮展，利息可能會減少。
在2024年、2023年和2022年財年，我們分別創造了16740美元的萬、11380美元的萬和860美元的萬收入，分別佔這些時期我們總收入的13%、11%和1%。在這些支付進行清算的同時，我們將資金存入高流動性、投資級的有價證券，併產生與聯邦基金利率相關的收入。由於近期利率上升，我們從這類基金獲得的收入有所增加，但這些加息已經停止，我們預計未來利率可能會下降。如果利率下降，我們從這些投資中獲得的收入也會減少。此外，隨着客戶越來越多地尋求快速的電子支付方式，如即時轉賬，或可能將支出轉移到我們的Bill Divvy公司卡產品，我們從客戶資金賺取的利息收入可能會減少(即使被其他收入抵消)，我們的經營業績可能會受到不利影響。最後，除上述風險外，任何限制此類客戶資金允許投資範圍的法律或適用法規的任何變化都可能減少我們的利息收入，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係。
我們與8，000多家會計師事務所合作伙伴的關係貢獻了我們綜合收入的很大一部分。我們通過會計師事務所營銷和銷售我們的產品和服務，包括通過「客戶諮詢服務」，會計師事務所通過該服務代表客戶管理財務並付款，每種情況下都通過我們的平台進行。我們還與CPA.com建立獨家合作伙伴關係，向會計師事務所推銷我們的某些產品和服務，然後會計師事務所直接將其客戶註冊到我們的平台上。儘管我們與會計師事務所的關係是相互獨立的，但如果我們在會計行業的聲譽受到更廣泛的影響，或者如果我們無法與新的會計師事務所建立關係並發展與現有會計師事務所合作伙伴的關係，我們的增長前景將會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們與金融機構的業務關係。
我們與金融機構建立合作關係，根據這些關係，金融機構向其客戶提供我們的服務。這些關係涉及向我們的中小企業直接客戶銷售時可能不存在或程度較小的風險。與我們的金融機構合作伙伴推出產品需要將我們的平台與我們合作伙伴的網站和應用程序集成，這需要大量的工程資源和時間來設計、部署和維護，還需要制定相關的銷售和營銷戰略和計劃。對於金融機構合作伙伴，決定推出我們的產品通常需要合作伙伴的幾個級別的管理和技術人員批准，而且經常受到預算限制。決策延遲、計劃外預算限制或我們合作伙伴的業務、業務優先順序或內部資源分配的更改可能會導致我們平台的部署及其對其客戶的可用性出現重大延遲。向合作伙伴的客戶部署我們的平台的重大延遲可能會導致我們在平台集成和產品發佈方面產生大量支出，而不會在同一時期或根本沒有產生預期收入，並可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，一旦我們與金融機構合作伙伴成功推出產品，客戶採用率低於預期或意外的持續系統集成成本可能導致利潤率低於預期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的合作伙伴或他們的客戶在我們平台的運營中遇到問題，例如服務中斷或中斷或安全漏洞或事件，我們與合作伙伴的關係和我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營業績可能會受到影響。
如果我們的潛在合作伙伴更青睞競爭對手的產品或服務而不是我們的平台，或者選擇與我們的產品直接競爭，我們可能無法吸引新的金融機構合作伙伴。此外，我們許多現有的金融機構合作伙伴擁有比我們更多的資源，並且可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的。此外，某些金融機構可能會選擇專注於其他細分市場並決定終止其以中小企業爲重點的服務。如果我們未能建立、發展或維持與金融機構合作伙伴的關係，或者如果我們的任何金融機構
合作伙伴選擇終止與我們的關係，我們在市場中競爭或增加收入的能力可能會受到損害，並且我們的經營業績可能會受到影響。
最後，我們受到金融機構合作伙伴的監督，他們對我們的運營、信息安全控制和合規控制進行審計。如果審計是爲了識別我們的運營或控制中的重大差距或不合規證據，那麼審計可能會違反與金融機構合作伙伴的合同條款，這可能會對我們與該合作伙伴的商業關係產生重大不利影響。
我們的支出和費用管理產品取決於我們與發行銀行、Cross River Bank和WEX Bank的關係。
通過我們的平台促進的信貸擴展是通過Cross River Bank和WEX Bank發起的，我們依賴這些實體遵守各種聯邦、州和其他法律。最近，美國國會和聯邦行政機構在銀行與非銀行機構之間涉及信貸延期的計劃協議領域進行了重大立法和裁決，但這一領域的監管環境仍未得到解決。最近還有大量的政府執法和訴訟對這種安排的有效性提出了質疑，包括試圖以非銀行方而不是銀行是「真正的貸款人」或「事實上的貸款人」爲依據重新確定貸款交易的性質的糾紛，以及支持「訂立時有效」原則的判例法，該原則認爲，聯邦對州利率限制的優先購買權不適用於某些銀行/非銀行合夥安排。如果我們與開證行關係背後的法律結構被成功挑戰，我們通過這些銀行提供的信貸可能被確定爲違反了州許可要求和其他州法律。此外，從事這一活動的發行銀行最近受到了更嚴格的監管審查。針對開證行的不利命令或監管執法行動，即使與我們的業務無關，也可能對開證行通過我們的平台或按當前條款繼續發放信貸的能力施加限制，或者可能導致開證行加強監督，或對我們的承銷做法或合規程序實施更嚴格的控制，或對通過開證行提供的任何新產品進行更嚴格的審查。
發行銀行受FDIC和州銀行監管機構的監督，並且必須遵守適用的聯邦和州銀行規則、法規和審查要求。反過來，我們將根據FDIC與服務提供商管理相關的指導以及我們與發行銀行的協議條款的其他銀行特定要求接受發行銀行的審計。如果我們未能遵守法律或合同適用於我們的要求，或者發行銀行的審計或發行銀行的監管審計得出結論認爲我們的流程和程序不充分，我們可能會受到罰款或處罰，或者發行銀行可能會終止與我們的關係。
如果我們與發行銀行的計劃協議所依據的法律結構受到質疑，或者如果一家或所有發行銀行暫停、限制或停止其業務，或者因任何原因終止其業務（包括但不限於，發行銀行未能遵守監管行動或發行銀行遭遇財務困境，進入破產管理，或破產），我們需要確定和實施替代的、合規的銀行關係或以其他方式修改我們的業務實踐，以遵守現行法律或法規，這可能會導致業務中斷或延誤，迫使我們承擔額外費用，並可能干擾我們現有的客戶和消費業務關係，或者降低我們對潛在新客戶和消費企業的吸引力，其中任何一種情況都可能對我們的業務產生不利影響，經營業績和財務狀況。
我們依靠各種資金來源來支持我們的BILL Divvy企業卡產品。如果我們現有的融資安排沒有更新或替換，或者如果我們現有的資金來源不願意或無法以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不提供資金，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和未來前景產生不利影響。
爲了支持支出和費用管理業務的運營和增長，我們必須維持各種融資安排，包括倉庫設施，以及不時與金融機構的採購安排。特別是，我們制定了融資安排，根據這些安排，我們從發行銀行購買BILL Spend和借記消費企業使用我們的卡進行購物時產生的應收賬款中的參與權益。我們通常通過根據與金融合作夥伴的信貸安排借款來資助部分參與利息購買，儘管我們也可能使用企業現金來資助參與利息購買。此後我們可能會出售一部分
我們已向倉儲子公司購買了參與權益，該子公司通過我們的融資合作伙伴或根據購買安排向第三方機構提供的貸款爲購買提供資金。
如果我們的財務合作伙伴終止或中斷其融資或參與權益購買，或者無法提供我們可以接受的條款，我們可能不得不使用企業現金爲這些購買提供資金，而我們這樣做的能力有限，並且可能會對我們的現金資源造成重大壓力。無法從發行銀行購買參與權益（無論是通過融資還是企業現金融資）可能會導致銀行限制向消費企業提供信貸或完全停止爲我們的卡提供信貸，這將中斷或限制我們提供卡產品的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們不能保證這些融資安排將繼續以優惠的條件或根本不存在，我們的融資戰略可能會隨着時間的推移而改變，這取決於此類融資安排的可用性。此外，我們的資金來源在重新評估其對我們行業的敞口時，或根據一般經濟、市場、信貸或流動性狀況的變化，可能會減少獲得未承諾融資能力的機會，未能更新或延長融資設施，或施加更高的融資成本。此外，我們的資金來源可能會遇到財務困境、進入破產程序或破產，這可能會阻止我們從這些來源獲得資金。此外，由於我們在現有和未來融資機制下的借款可能會按浮動利率計息，如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。此外，我們不能保證我們能夠在到期時以合理的條件延長或取代現有的資金安排，或者根本不能。
如果我們現有的資金安排沒有更新或替換，或者我們現有的資金來源不願意或無法以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不提供資金，我們可能需要獲得額外的資金來源或大幅減少我們的支出和費用管理業務。此外，隨着通過我們平台提供的信貸量增加，我們可能需要擴大現有融資安排下的融資能力或增加新的資本來源。我們融資安排的可用性和多樣性取決於各種因素，並面臨多種風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。如果我們無法維持或擴大我們的網絡和融資安排的多樣性，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到重大不利影響。
如果我們沒有或不能保持我們的平台與我們的合作伙伴的流行會計軟件解決方案或產品的兼容性，我們的收入和增長前景將會下降。
爲了提供全面的解決方案，我們的平台通過這些軟件提供商提供的API與流行的會計軟件解決方案集成，包括Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我們自動同步我們的平台與這些會計軟件系統之間的某些數據，這些數據涉及我們的客戶與其供應商和客戶之間的發票和支付交易。這種雙向同步通過減少重複的手動數據輸入，爲我們的客戶節省了時間，並通過應付賬款、應收賬款、支出和費用管理以及支付的集成解決方案爲管理現金流提供了基礎。
如果任何會計軟件提供商更改其API的功能、停止對此類API的支持、限制我們對其API的訪問或更改條款或實踐 以不利於我們業務的方式管理它們的使用，我們可能會受到限制或無法提供同步功能，這可能會顯着降低我們平台的價值並損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，如果這些會計軟件提供商中的任何一家以不再支持我們與其會計軟件集成的方式重新配置其平台，我們將失去客戶，我們的業務也將受到不利影響。
如果我們無法增加這些會計軟件解決方案的客戶對我們平台的採用，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，任何這些會計軟件提供商都可能尋求開發自己的支付解決方案，獲取與我們競爭的解決方案，或決定與其他競爭應用程序合作，其中任何一個應用程序的SMb客戶可能會選擇我們，從而損害我們的增長前景和聲譽，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們依賴第三方服務提供商在我們的平台上處理交易並提供對我們的業務運營重要的其他服務。這些供應商提供的服務的任何重大中斷都可能會阻止我們在我們的平台上處理交易，導致我們的業務出現其他中斷，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴包括摩根大通在內的銀行爲我們的客戶處理ACH交易和支票。我們還依賴第三方提供商來支持我們業務的其他方面，例如，卡交易處理、支票打印、實時支付、虛擬和實體卡發行，以及我們的跨境資金轉移能力。如果我們無法有效管理我們的第三方關係，我們無法遵守與這些提供商達成的協議中我們必須履行的安全、合規或運營義務，這些提供商無法履行對我們的義務，或者我們在這些關係中遇到重大中斷，包括由於與我們有業務往來的銀行的關閉或破產，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在某些情況下，提供商可能是他們向我們提供的服務的唯一來源或有限來源之一，我們在更換這些提供商時可能會遇到更高的成本和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供替代服務。
AWS或其他第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們平台的交付，我們的業務可能會受到影響。
我們使用第三方雲基礎設施服務託管我們的平台，包括某些代管設施。我們還將公共雲託管與亞馬遜網絡服務(AWS)結合使用。我們的所有產品都使用由我們通過這些供應商運營的資源。因此，我們依賴我們的第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行爲和類似事件的破壞或中斷的能力。我們的運營依賴於通過維護這些提供商各自的配置、架構和互聯規範以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護這些提供商託管的雲基礎設施。我們過去經常遇到服務中斷，我們不能向您保證，我們未來的服務不會遇到中斷或延誤。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而產生重大成本。儘管我們有利用多個數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽和其他我們無法控制的類似事件導致的影響其基礎設施的事件都可能對我們的平台造成負面影響。由於上述任何原因影響我們平台的任何長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客戶中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客戶，或以其他方式損害我們的業務。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。系統故障或停機，包括由於全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而造成的任何潛在中斷，都可能損害我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
許多客戶通常同時訪問我們的平台。隨着我們不斷擴大客戶數量和向客戶提供的產品數量，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致對我們平台的訪問中斷或延遲，或者阻礙我們發展業務和擴大運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議被終止，或者服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到對平台的訪問中斷以及安排新設施和服務的延誤和額外費用。
此外，我們最近將系統從內部數據中心和小型供應商遷移到AWS。AWS根據一項協議爲我們提供計算和存儲容量，該協議持續到任何一方終止爲止。我們在AWS上運營的歷史有限。 任何影響我們平台的服務中斷
雖然在AWS雲基礎設施上運營可能會損害我們在當前和潛在客戶中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客戶，或以其他方式損害我們的業務。
如果我們失去了創始人或管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的創始人兼首席執行官勒內·拉塞特、我們的總裁和首席財務官約翰·雷蒂希對我們的整體管理以及我們產品的持續發展、我們的合作伙伴關係、我們的文化、我們與會計師事務所的關係和我們的戰略至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能會面臨留住被收購企業的高級管理層的挑戰。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前沒有爲我們的任何員工提供「關鍵人物」保險。我們的某些關鍵員工已經爲我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他可能變得有價值並可公開交易的長期股權激勵。失去我們的創始人、或我們的一名或多名高級管理層、被收購公司的高級管理層關鍵成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。
此外，爲了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件和支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。在我們的行業和地區，對軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈，而且在緊張的勞動力市場中可能會加劇。我們還可能面臨來自其他公司的人員競爭加劇，這些公司採用與我們不同的遠程工作方法。此外，目前與移民有關的監管環境是不確定的，包括H1-b簽證和其他簽證的可用性。如果實施新的或修訂的簽證計劃，可能會影響我們招聘、聘用、保留合格技能人員或與合格技能人員有效合作的能力，包括在人工智能和機器學習領域，以及支付系統和風險管理方面，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景將受到不利影響。
未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去有，未來可能尋求收購或投資於我們認爲可以補充或擴大我們的平台、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。例如，2022年11月，我們完成了對Finmark Financial，Inc.的收購，以增加我們的財務規劃產品。然而，我們在收購其他業務方面的經驗有限，未來可能不會成功確定理想的收購目標。此外，收購、投資或業務關係可能不會進一步推進我們的業務戰略或產生預期的經濟效益或協同效應，或者可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營、轉移管理層的主要責任、使我們承擔額外的負債、增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們收購的企業的技術和信息安全系統和基礎設施可能不發達或存在漏洞，從而使我們承擔額外的責任。我們可能會因實施增強或擴展所收購企業的信息安全系統和基礎設施以及與補救任何相關安全漏洞相關而產生巨額成本。如果我們收購的企業採取的安全、數據保護和信息安全措施
不充分或被破壞，或者受到網絡安全攻擊，或者如果報告或被認爲發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，並且我們可能會受到監管審查、調查、訴訟和處罰。我們還可能收購其運營可能不完全遵守所有適用法律的企業，包括經濟和貿易制裁以及反洗錢、反恐融資和隱私法，從而使我們承擔潛在的責任，並要求我們花費大量時間、精力和資源來解決問題。
此外，我們可能會收購其管理或合規職能需要大量投資來支持當前和預期的未來產品產品的企業，或者內部控制基礎設施或程序不發達，或者我們發現重大缺陷或重大弱點的企業。我們爲實施或改進此類功能、控制和程序可能產生的成本可能很高，並且我們可能會遇到與此類活動相關的意想不到的延遲和挑戰。
鑑於我們平台的複雜性，以及我們爲會計師事務所合作伙伴和金融機構合作伙伴提供的獨特界面和工具，我們收購的某些業務或技術成功並完全集成到我們的平台中可能是至關重要的。此外，一些收購可能需要我們花費大量的時間、精力和資源來完善和/或將被收購企業的員工整合到我們的團隊中，而收購我們缺乏專業知識的行業的公司可能需要大量的管理時間、監督和研究，才能看到此類收購的預期好處。因此，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的債務，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。如果我們試圖在類似的時間框架內整合多個被收購的業務，就像我們收購Divvy和Invoice2go業務的同時整合努力一樣，整合和實現交易預期協同效應和收益的挑戰和成本，以及擬議交易的預期收益可能沒有完全實現或實現的時間比預期更長的風險可能會加劇。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理和第三方索賠和糾紛的風險敞口，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
如果我們不能提供高質量的客戶支持，或者我們的支持比預期的更昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客戶依賴我們的客戶支持服務來解決問題，實現我們平台提供的全部好處，以及理解和充分利用我們提供的不斷增長的產品套件。一系列高質量的支持選項對於續訂和擴展我們與現有客戶的訂閱至關重要：我們通過聊天、電子郵件和電話提供客戶支持，通過與賬單虛擬助理的人工智能輔助交互以及訓練有素的客戶成功人員的強大支持相結合。如果我們不幫助客戶快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足客戶的需求，我們留住客戶、增加現有客戶的採用率和獲得新客戶的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客戶中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內滿足客戶的支持需求，我們可能需要擴大支持範圍或提供額外的支持，這可能會降低我們的盈利能力。
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。
SMC金融軟件解決方案的市場相對較新，並受到持續的技術變革、不斷變化的行業標準、支付方式和不斷變化的法規以及不斷變化的客戶需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新產品和服務。此外，我們的支出和費用管理解決方案的市場是新的且碎片化的，而且它
不確定我們是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。如果我們無法提升我們的平台，添加新的支付方式，或開發與技術和法規變化保持同步並獲得市場認可的新產品，或者出現能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有平台或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務無法在現有或未來的網絡平台和技術上有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客戶或消費業務不滿，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們爲我們的服務收取的價格是客戶不能接受的，我們的經營業績將受到損害。
我們通過向客戶收取每個用戶固定的每月訂閱費和交易費來賺取收入。隨着我們平台的市場成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客戶續簽協議，或者以與我們的定價模型和運營預算一致的價格吸引新客戶。我們推出的新產品和繼續提供的現有產品的定價策略可能對我們的客戶沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。
我們通常根據我們的金融機構合作伙伴協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務爲與未使用的訂閱服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們與金融機構合作伙伴的協議通常包含每月評估的服務水平承諾。如果我們無法滿足規定的服務水平承諾或我們的平台長期無法使用，我們可能有義務根據合同向這些合作伙伴提供服務積分，最高爲未達到服務水平當月合作伙伴訂閱費的10%。此外，我們可能面臨合同終止，在這種情況下，我們將需要退還與未使用的訂閱服務相關的預付金額。如果我們根據與合作伙伴的協議遭受無故停工，我們的收入可能會受到嚴重影響。此外，任何長時間的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客戶日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。
隨着我們平台使用量的增長和我們簽署更多合作伙伴，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以維護我們平台的性能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客戶支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的客戶群。
這些努力的任何失敗或延誤都可能導致服務中斷、系統性能受損和客戶滿意度下降，導致新客戶的銷售減少、現有客戶的訂閱續訂率降低、服務積分的發放或退款請求，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或重複出現，這些性能問題可能會降低我們平台對客戶的吸引力，並可能導致客戶機會喪失和續訂率降低，其中任何一種都可能損害我們的收入增長、客戶忠誠度和聲譽。即使我們成功地擴大了業務規模，它們也將是昂貴且複雜的，並且需要投入大量的管理時間和注意力。由於我們努力擴大內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們的擴展和改進
內部基礎設施將及時有效實施（如果有的話），此類故障可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客戶基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。
我們能否擴大我們的客戶基礎並使我們的平台獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大我們的銷售和營銷組織以及有效部署我們的銷售和營銷資源的能力。儘管我們將根據經濟環境的變化根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，但我們計劃繼續擴大我們的直接面向中小企業的銷售團隊以及專注於尋找新的合作伙伴機會的銷售團隊。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括通過Google AdWords等服務進行數字廣告。我們在線廣告的效果和成本隨着時間的推移而變化，未來可能會因爲關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化而變化。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。
此外，我們擴大賬單支出和支出產品的支出業務基礎並使這些產品獲得更廣泛的市場接受的能力，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養支出業務和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。如果我們無法招聘、聘用、發展和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員和合作夥伴無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大支出業務基礎和實現更廣泛的市場對我們平台的接受度的能力可能會受到損害。此外，我們的賬單支出和支出營銷工作在很大程度上取決於我們是否有能力呼籲我們現有的支出業務爲新的、潛在的支出業務客戶提供積極的參考。鑑於我們的長期支出業務數量有限，任何支出業務的損失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們的產品被市場採用，並削弱我們吸引新支出業務和維持現有支出業務的能力。
如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃和廣告無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們目前處理跨境支付，並計劃將我們的支付產品擴展到新客戶，並向新國家進行支付，這帶來了各種運營挑戰。
我們增長戰略的一個組成部分涉及我們的跨境支付產品，並最終擴大我們的國際業務。儘管我們目前不向美國以外的客戶提供支付產品，從2018年開始，我們推出了跨境支付，現在，我們與兩項國際支付服務合作，提供美國-客戶能夠向130多個國家/地區支付資金。我們正在繼續調整並制定策略來解決向新國家的付款問題。然而，並不能保證這些努力會產生預期的效果。
我們的跨境支付產品和國際擴張戰略涉及多種風險，包括：
• 遵守金融法規，以及我們有能力在適用的國家或司法管轄區遵守並獲得任何相關許可證；
• 貨幣匯率波動和我們的跨境支付提供商爲我們提供優惠貨幣匯率的能力，這可能會影響我們的收入和支出；
• 因政府制裁、貿易關稅或限制、其他貿易法規或國際關係緊張而減少或停止跨境貿易；
• 可能適用與人工智能、環境和社會事務、隱私、信息保護和數據安全有關的更嚴格法規，以及商業和個人信息的授權使用或訪問;
• 適用政府當局或司法管轄區（例如外國資產管制處）或其他國家的類似當局實施的制裁;
• 承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；
• 稅法的意外變化；以及
• 跨境支付服務提供商停止業務或跨境支付服務提供商因上述原因等限制或無法向某些國家支付款項。
如果我們投入大量時間和資源來進一步擴大我們的跨境支付服務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們的很大一部分收入來自交換費，這使我們面臨收入和其他風險的潛在變化。
我們的某些產品，包括我們的Bill Divvy公司卡和我們的虛擬卡產品，主要來自接受卡進行購買交易的供應商支付的交換費。交換費佔我們總收入的很大一部分。我們賺取的轉換費在很大程度上取決於第三方卡網絡設定的轉換率，卡網絡會不時改變使用其網絡處理的交易收取的轉換費和評估。此外，交換費是電子支付行業嚴格的法律和監管審查以及競爭壓力的主題。例如，2024年3月，Visa和萬事達卡就懸而未決的反壟斷訴訟達成了一項擬議的和解協議，該協議將通過設定爲期五年的交換費費率上限、允許商家將信用卡使用附加費轉嫁給持卡人或完全拒卡等變化，降低信用卡交易的交換費，從而爲商家節省成本。這一擬議的和解方案隨後在2024年6月被法院駁回，此事可能會繼續進行審判。雖然這起訴訟對我們業務的影響尚不清楚，但法院判決或一個或多個新的和解協議施加的任何限制可能會減少我們從使用我們的卡產品的交易中獲得的交換費金額，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，如果由於商家政策、新的附加費或獎勵計劃吸引力降低而阻止或阻止客戶使用我們的信用卡產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
交換費通常涉及多種風險，包括：
• 由於供應商地點的卡接受做法的變化而導致的波動，以及對我們收入的影響;
• 信用卡網絡互換費率或規則的改變，可能會阻止新的和現有的接受信用卡的供應商繼續接受信用卡付款；
• 卡網絡強加的或監管變化導致的意外合規和風險管理;
• 由於對成本或操作複雜性的擔憂，正在接受信用卡的供應商數量下降；以及
• 卡接受或髮卡規則的意外變化可能會影響我們提供此支付產品的能力。
任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客戶基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌對於支持向新客戶和合作夥伴營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及向新的和現有的客戶和合作夥伴擴大我們平台的銷售非常重要。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和需求創造努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供繼續滿足客戶需求的可靠產品的能力、我們維持客戶信任的能力、我們繼續開發新功能和產品的能力，以及我們成功地將我們的平台和產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客戶知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。2023年秋天，我們開始逐步淘汰Divvy品牌，並將我們的支出和費用產品重新命名爲鈔票名稱。如果這種品牌重塑轉型不成功，或者如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。此外，由於賬單的描述性，我們保護賬單品牌的能力也是有限的。
支付卡網絡規則或費用的變化可能會損害我們的業務。
我們必須遵守適用於我們信用卡產品的萬事達卡、美國運通和Visa支付卡網絡操作規則。我們已同意補償某些服務提供商因我們的任何違規行爲而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的產品，這將需要遵守額外的操作規則。由於任何違反規則、新規則的實施或增加的費用，我們可能會受到阻礙或失去提供我們的卡產品的能力，這將對我們的業務造成不利影響。此外，作爲卡項目經理，我們有合同義務遵守卡網絡規則。由於任何違反這些規則或實施新規則的行爲，我們可能會失去作爲卡項目經理的能力或權利。
我們因2024財年第二季度宣佈的削減武力而產生了一定的成本，而削減武力可能會導致意外成本或後果。
在2024財年第二季度，我們宣佈裁員(RIF)，影響到我們全球約15%的員工，並關閉了我們在澳大利亞悉尼的辦事處。在RIF方面，我們已經並可能在短期內繼續產生額外成本，包括與遣散費、某些留任付款、員工福利和員工過渡成本相關的現金支出，以及基於股票的薪酬支出的非現金費用。RIF可能會導致其他意想不到的後果，包括超出我們預期的裁員範圍的員工流失、對我們企業文化的破壞和我們剩餘員工士氣的下降、管理層注意力的轉移、對我們作爲僱主的聲譽的不利影響、機構知識和專業知識的喪失(特別是與我們的Invoice2Go解決方案相關的機構知識和專業知識)，以及由於失去合格員工而可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們遇到這些不利後果中的任何一個，RIF可能無法實現其預期的好處，或者即使實現了這些好處，也可能不足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資、銷售產品訂閱、基於使用的交易費和客戶資金賺取的利息爲我們的運營提供資金。我們無法確定我們的運營何時或是否能夠產生足夠的現金來爲我們的持續運營或業務增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資來支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外資金。當我們相信有合適的機會時，我們還可能會尋求機會主義地從股權或債務融資中籌集額外資本。即使有的話，也可能無法以對我們有利的條款提供額外融資。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會造成損害
我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，包括與併購交易相關的證券，股東將受到稀釋。此外，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。最近一段時間，市場利率上升，我們的普通股和其他科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資金的能力，甚至根本不能。最近，信貸和資本市場受到了美國銀行體系不穩定的影響。此外，經濟衰退或蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應稅收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2024年6月30日，出於聯邦、州和外國稅收目的，我們的淨營業虧損結轉約爲12億美元、10億美元和13490美元萬，可用於減少未來的應稅收入。如果不使用，國家NOL結轉將於2024年開始到期。截至2024年6月30日，聯邦和外國NOL結轉不會到期，將無限期結轉，直到使用爲止。截至2024年6月30日，我們還爲聯邦和州稅收目的分別結轉了約7,650美元萬和5,310美元萬的研發稅收抵免。如果不使用，聯邦稅收抵免將在2041年開始的不同日期到期。大部分州稅收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用爲止。一般而言，根據修訂後的《1986年美國國稅法》(簡稱《國稅法》)第382和383條的規定，公司在進行所有權變更時，其利用變更前的NOL和其他稅收屬性(如研究稅收抵免)來抵銷未來應納稅所得額或所得稅的能力受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前稅收屬性的能力可能會受到守則第382和383節的限制。我們的股票所有權未來的變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。 此外，稅法的任何未來變化都可能影響我們在未來幾年使用NOL的能力，並可能導致比其他情況下產生的更大的稅收負擔，並對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售稅或承擔其他稅收義務，這可能會增加我們的客戶必須爲我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加徵稅義務的法律。我們有聯結的州可能會要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的稅款。此外，美國最高法院2018年對南達科他州訴WayFair，Inc.等人案(WayFair)的裁決允許各州要求在線賣家徵收和匯出銷售和使用稅，儘管在買家所在州沒有實體存在。作爲對WayFair或其他方面的回應，州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的稅款。我們可能有義務在我們沒有徵收和匯出銷售稅和使用稅的州徵收和匯出銷售稅和使用稅。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵稅，可能會導致大量的稅收負擔，包括對過去銷售的稅收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售稅的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的有效稅率或納稅義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於幾個因素，我們的實際稅率可能會增加，包括：
• 由於不同司法管轄區不同的法定稅率，我們運營的各個美國和國際司法管轄區的稅前收益相對金額的變化；
• 稅法、稅收條約和法規或對其解釋的變更，包括經《CARES法案》修改的2017年稅法和2022年《通貨膨脹削減法案》;
• 根據對我們未來業績的估計、可能的稅務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延稅項資產能力的評估發生變化；
• 當前和未來稅務審計、審查或行政上訴的結果；以及
• 對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前在我們平台的某些方面利用人工智能，例如使用我們的解決方案根據企業的歷史行爲預填發票，並幫助我們評估企業的信譽，爲他們及其交易對手提供快速支付手段。展望未來，我們預計人工智能對我們的平台將變得越來越重要。我們的競爭對手和其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品和產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序幫助生成的內容、分析或建議是不準確、有缺陷或有偏見的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，第三方人工智能模型與我們的產品和服務的集成可能在一定程度上依賴於底層人工智能模型的第三方開發者實施的某些保障措施，包括與數據的準確性、偏差和其他變量相關的保障措施，而這些保障措施可能是不夠的。人工智能應用程序的使用已經導致，並可能在未來導致網絡安全事件，這些事件涉及在此類應用程序中分析的客戶的個人數據。任何此類與我們使用人工智能應用程序分析個人數據有關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能也帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。美國州和地方各級以及國際上正在考慮制定一項管理人工智能開發或使用的立法。因此，使用人工智能和機器學習的能力可能會受到當前或未來法律、監管或自我監管要求的限制。人工智能的快速發展，包括潛在的政府對人工智能及其各種用途的監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的平台、產品、服務和功能，以幫助我們合乎道德地實施人工智能，以便將意外的有害影響降至最低。
自然災難事件、流行病和人爲問題，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、戰爭和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。
這些風險和不確定性包括自然災害、流行病(如新冠肺炎)、其他災難性事件以及人爲問題(如恐怖主義、戰爭或與戰爭或其他地緣政治衝突相關的經濟或貿易制裁)，可能會對我們的業務、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，從而損害我們的業務。我們在加利福尼亞州舊金山灣區、猶他州德雷珀和德克薩斯州休斯頓擁有大量員工，我們的數據中心位於加利福尼亞州和亞利桑那州。美國西海岸有活躍的地震區，經常發生野火，休斯頓地區經常發生重大颶風。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、洪水、斷電、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，數據中心依賴於可預測和可靠的能源和網絡能力，這可能會受到包括氣候變化在內的各種因素的影響。
此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們以及我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案以及相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以滿足客戶需求方面面臨着更大的風險。與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客戶和吸引新客戶的能力。
此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
我們須遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所(NYSE)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（第404條），我們必須向管理層提供一份關於我們對財務報告內部控制的有效性的報告。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並且再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施中遇到的困難，都可能導致我們未能履行報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見。薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這已經並將繼續需要增加的成本、費用和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能會導致我們重述財務報表，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並導致補救此類重大弱點的額外成本。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。爲了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制的有效性發表了負面意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計原則（GAAP）須接受財務會計準則委員會（FASB）、SEC以及爲頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變更可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前已完成的交易的報告。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照公認會計准則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認爲在這種情況下合理的各種其他假設，如標題爲“ 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--關鍵會計估計。 這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用數額作出判斷的基礎。重大估計和判斷可能涉及在某些合同的收入確認中使用的可變對價、長期無形資產的使用壽命的確定、經營租賃負債的現值估計、應收賬款、收購的信用卡應收賬款和爲投資而持有的貸款的預期信貸損失估計、應計報酬、用於評估某些基於股票的補償獎勵的投入、攤銷遞延成本的受益期和所得稅的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的潛在用戶或公司會完全購買我們的產品或爲我們創造任何特定水平的收入。我們運營的市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和競爭對手的平台相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視爲我們未來增長的指示。
我們依賴假設和估計來計算某些績效指標，此類指標中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具計算和跟蹤某些客戶和其他績效指標，這些指標未經任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的指標是對適用測量期內我們的客戶基礎以及付款和交易量的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，並可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，我們業績指標的準確性和一致性可能會受到以下因素的影響：有關我們如何覈算和跟蹤客戶的內部假設的變化、系統實施的限制以及第三方工具與數據庫匹配能力的限制。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，有關我們如何衡量數據(或我們衡量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。此外，隨着業務的發展，我們可能會修改或停止
如果我們確定某些指標不再準確或適當的績效衡量標準，則報告此類指標。如果我們的績效指標不能準確代表我們的業務、客戶群或支付或交易量，如果我們發現指標中存在重大不準確之處，或者如果我們依賴跟蹤績效的指標不能提供對我們業務的準確衡量，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動，我們的業務、經營結果、財務狀況前景可能會受到不利影響。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們過去和將來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客戶就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者客戶數據被挪用後的補償索賠。訴訟可能會導致巨額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信，到目前爲止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平台的批判性促進了我們員工的使命感和成就感。通過合併和收購實現的無機增長可能會對吸收被收購公司的公司文化構成重大挑戰。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們面臨與澳大利亞業務相關的外幣兌換風險。
我們面臨與我們的澳大利亞業務和澳大利亞子公司相關的外匯兌換風險。外幣匯率的變化，特別是澳元對美元匯率的變化，可能會影響我們的財務業績，原因是與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易損益，這些資產和貨幣負債以美元以外的貨幣計價，美元是我們澳大利亞子公司的功能貨幣。此外，隨着我們國際業務的增加，我們預計未來對外幣匯率風險的敞口將會增加。
與政府監管和隱私事務有關的風險
支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。
管理我們業務的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可要求和行業標準包括，或未來可能包括的與銀行、存款、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如許可的資金傳輸、支付處理和結算服務)、貸款、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度和遵守支付卡行業數據安全標準的相關標準，這是一套旨在確保處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全環境以保護支出業務數據的要求。此外，Divvy還需要在其開展業務的美國多個州持有貸款經紀或服務許可證，並根據合同義務遵守聯邦消費者保護法律和法規，以及作爲信用卡項目經理的信用卡網絡規則。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個當局和管理機構執行，其中包括財政部、消費者金融保護局、美國證券交易委員會、自律組織以及衆多州和地方機構。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，作爲我們的
業務和產品不斷髮展和擴張，我們可能會受到額外法律、規則、法規、許可計劃和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可計劃或標準對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們追求未來計劃的能力產生重大負面影響。
我們的幾家子公司持有在美國各州和其他國家受監管的業務中運營的許可證。我們的子公司Bill.com，LLC在適用的情況下持有在美國、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦以及據我們所知，在我們的業務需要此類許可證或註冊的所有州作爲貨幣轉賬機構(或同等機構)運營的許可證。此外，我們的子公司Bill.com Canada，LLC是加拿大的一家外國貨幣服務公司，適用於我們在加拿大的活動的法規由FINTRAC和魁北克金融市場管理局執行。作爲美國的特許貨幣轉賬機構，我們在客戶資金的投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州和聯邦監管機構對我們業務各個方面的審查方面都有義務和限制。作爲加拿大的持牌外匯服務企業，我們受加拿大適用於資金流動和制裁要求的合規法規的約束。此外，我們的子公司DivvyPay，LLC持有與我們的Bill Divvy公司卡發行相關的經紀和服務許可證，我們的某些其他子公司也持有貸款經紀和服務許可證。
對我們在美國和加拿大的合規努力的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視爲資金傳輸的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。過去，我們曾因違反國家貨幣轉移法而受到監管部門的罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計人員也發現了我們的反洗錢和制裁計劃中的漏洞，我們已經通過補救程序解決了這一問題。未來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查和由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。不能保證我們將能夠獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證也可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。
政府機構可以對資金轉移實施新的或附加的規則，包括以下規則：
• 禁止、限制和/或對某些國家/地區或與某些政府、個人和實體的匯款交易徵收稅款或費用;
• 實施額外的客戶和支出業務標識以及客戶或支出業務盡職調查要求；
• 提出額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監測；
• 限制能夠提供匯款服務的實體的類型，或施加額外的許可或登記要求；
• 規定最低資本金或其他財務要求；
• 限制或限制貨幣轉移可能產生的收入，包括客戶資金利息收入、交易手續費和外匯收入；
• 要求加強對我們的匯款客戶的披露；
• 要求源自一國的本金轉賬在該國投資或以信託形式持有，直至支付爲止；
• 限制可由個人或整體匯往或匯出一法域的匯款交易的數目或主要金額；及
• 限制或限制我們使用中央數據庫處理交易的能力，例如，要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易。
我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的成功和更高的知名度可能會導致更多的監管監督和執法，以及適用於我們業務的更多限制性規則和法規。我們在美國和我們運營的其他國家以及Invoice2go擁有訂戶的許多國家和地區遵守各種當地、州、聯邦和國際法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。這些法律、規則、法規、許可方案和標準管理着許多對我們的業務非常重要的領域。除了與支付和金融服務相關的法規，以及本文件中其他地方描述的隱私、數據保護和信息安全相關法律外， 風險因素 我們的業務還須遵守但不限於適用於以下各項的規則和條例：證券、勞工和就業、移民、競爭以及營銷和通信實踐。適用於我們業務的法律、規則、法規、許可方案和標準可能會發生變化以及不斷演變的解釋和應用，包括通過立法變更和/或行政命令，因此很難預測它們將如何應用於我們的業務和我們的運營方式，特別是當我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。例如，加利福尼亞州通過了與氣候有關的新的披露要求，遵守這些規則可能需要付出巨大的努力和資源。同樣，美國證券交易委員會最近通過了與氣候有關的披露規則，在美國第八巡迴上訴法院完成司法審查之前，美國證券交易委員會自願保留了這些規則的有效性。在這些規則生效的程度上，我們遵守這些規則的努力可能需要大量支出 .
儘管我們有一個合規計劃，重點關注我們評估爲適用於我們業務的法律、規則、法規、許可計劃和行業標準，並且我們正在不斷加大對該計劃的投資，但無法保證我們的員工或承包商不會違反此類法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。任何未能或被認爲未能遵守現有或新的法律、規則、法規、許可計劃、行業標準或任何政府當局的命令（包括對這些法律、法規、標準或命令的解釋的變更或擴展），可能：
• 使我們受到聯邦、州、地方或外國監管機構、州總檢察長、州、地方或外國監管機構、州總檢察長、以及根據各種適用的聯邦、州和地方法律可能擔任私人總檢察長的私人原告;
• 導致額外的合規和許可要求；
• 加強對我們業務的監管審查；以及
• 限制我們的運營並迫使我們改變我們的業務做法或合規計劃，進行產品或運營更改，或推遲計劃中的產品發佈或改進。
美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們國際業務的範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府機構進行許多重疊調查和法律和監管程序。
此外，2024年6月，美國最高法院推翻了雪佛龍原則下的長期做法，該原則規定了對監管機構的司法尊重。由於這一決定，我們無法確定現有機構法規是否會受到更多挑戰，或者下級法院將如何在沒有美國最高法院更具體指導的情況下在其他監管計劃的背景下適用該決定。例如，美國最高法院的裁決可能會對消費者保護、廣告、隱私、人工智能、反腐敗和反洗錢實踐以及我們必須遵守的其他監管制度產生重大影響。 任何此類監管動態都可能導致此類監管適用於我們的方式的不確定性和變化，並可能需要額外資源來確保我們持續合規。
上述任何情況都可能單獨或總體損害我們作爲值得信賴的提供商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有客戶，阻止我們獲得新客戶，要求我們花費大量資金來解決違規行爲造成的問題並避免進一步的違規行爲，使我們面臨法律風險和潛在責任，並對我們的業務、經營業績、和財務狀況。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，而我們實際或被認爲未能遵守這些義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，可能對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們普通股的價格。遵守這些法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們產品的銷售。
我們的客戶、他們的供應商和其他用戶在我們的平台上存儲個人和業務信息、財務信息以及其他敏感信息。此外，除了我們的員工和服務提供商外，我們還接收、存儲和處理來自實際和潛在客戶和用戶的個人和業務信息以及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束，包括FTC等各個政府機構以及各個州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理還受合同義務和行業標準的約束。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律和法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括《格拉姆·利奇·布萊利法案》(GLBA)和與隱私和數據安全相關的州法律。GLBA要求金融機構向客戶解釋他們的信息共享做法，並保護敏感數據。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀爲對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，加州消費者隱私法(CCPA)對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民擴大的隱私權和保護，包括選擇不分享某些個人信息的權利，使用「敏感個人信息」的權利，以及將個人信息用於自動決策或定向廣告的權利，並規定了對違規行爲的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。CCPA的許多方面仍然不清楚，它對我們業務和運營的全面影響仍然不確定。繼加利福尼亞州之後，包括科羅拉多州、弗吉尼亞州和德克薩斯州在內的美國超過三分之一的州已經制定了類似於CCPA的法律，其他幾個州也在考慮制定類似全面的消費者隱私法。因此，與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。
此外，包括歐盟（EU）和英國（UK）在內的幾個外國和政府機構都制定了有關個人信息處理和處理的法律和法規，在某些情況下這些法律和法規比美國的法律和法規更具限制性。
司法管轄區廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人的數據，例如姓名、電子郵件地址和互聯網協議地址。我們當前和未來的服務產品須遵守GDPR、澳大利亞和加拿大隱私法以及許多其他外國司法管轄區的隱私法。此類法律法規可能會修改或做出新的或不同的解釋，未來可能會制定新的法律法規。
例如，GDPR分別對歐洲經濟區和英國境內個人個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的運營要求，不合規行爲可能會引發強有力的監管執法和最高2000萬歐元或全球年度收入的4%的罰款。除其他要求外，GDPR還規範向未被發現爲此類個人數據提供足夠保護的第三國（包括美國）的個人數據傳輸。歐盟或英國與美國之間當前轉移機制的有效性和壽命仍然不確定。除了數據控制者、客戶和數據主體提出民事訴訟索賠外，違反GDPR還可能導致數據控制者和數據主體提出損害賠償索賠。
適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會因爲全球隱私問題監管框架的迅速演變而相互衝突。例如，有關在線服務提供商對其用戶和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，其中包括基於侵犯隱私和其他侵權行爲、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及其他基於所搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用戶提供的內容的性質和內容的理論。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，以及由於我們收集的信息的敏感性質，我們已經實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據和客戶的數據，使其免受系統故障或未經授權訪問造成的丟失、誤用、損壞、挪用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全、營銷或客戶通信相關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，這可能會導致我們的應用程序提供商、客戶和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了政府監管，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定，這些法律、規則、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平台的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能或被認爲未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客戶和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、信息安全、營銷和消費者通信相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維護和擴大我們的客戶基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客戶、合作伙伴或用戶對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們產生額外的成本或修改我們的平台，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。
如果我們無法遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們的業務、財務狀況或聲譽可能會受到損害，並且我們可能被迫實施新措施來減少我們的責任風險。這可能需要我們花費大量資源或停止使用某些產品，這將對我們的業務、財務狀況、
和經營結果。此外，由於訴訟和立法提案，人們越來越關注責任問題可能會損害我們的聲譽或對我們業務的增長產生不利影響。此外，因此潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。
我們、我們的合作伙伴、我們的客戶和使用我們服務的其他人獲取和處理大量敏感數據。任何真實或被認爲不當或未經授權的使用、披露或訪問此類數據都可能損害我們作爲值得信賴品牌的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們、我們的合作伙伴、我們的客戶以及我們使用、獲取和處理大量敏感數據的第三方供應商和數據中心，包括與我們的客戶及其交易相關的數據，以及支付對手方的其他數據。我們在處理和保護這些數據方面面臨風險，包括我們作爲值得信賴品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴展以納入新產品和技術，這些風險將會增加。
網絡安全事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商經常成爲此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的信息技術基礎設施或我們客戶或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行帳戶、商業電子郵件泄露、客戶員工欺詐、帳戶接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的「大規模入侵」，這些攻擊可能由個人或團體黑客或老練的網絡罪犯發起。國家支持的針對美國金融系統或美國金融服務提供商的網絡安全攻擊也可能對我們的業務產生不利影響。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去經歷過規模有限的網絡安全事件。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因爲它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客戶基礎，我們的品牌變得更加廣爲人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制，或者未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客戶的數據。
我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施。但是，如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施或上述第三方的隱私保護、數據保護或信息安全措施不充分，或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或產品中的缺陷、欺詐、流程故障或其他原因而被破壞，並且由於不當披露或有人未經授權訪問或滲出我們系統或合作伙伴系統上的資金或敏感信息(包括個人身份信息)，或者如果我們遭受勒索軟件或高級威脅攻擊，或者，如果報告或認爲發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。最近大型機構高調的安全漏洞和敏感數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私、數據保護和信息安全措施，此類事件的風險也很大。如果敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的巨額成本，並可能招致重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。
包括聯邦貿易委員會在內的美國監管機構還採用或提出了增強的網絡風險管理標準，這些標準適用於我們和我們的金融機構合作伙伴，並將解決網絡風險治理和管理、內部和外部依賴關係的管理以及事件響應、網絡彈性和態勢感知問題。有關網絡安全、數據隱私和數據本地化的立法和法規可能會迫使我們增強或修改我們的系統、投資新系統或改變我們的業務實踐或數據治理和安全政策。如果出現其中任何一種結果，我們的運營成本可能會顯着增加。不遵守該領域的適用法律還可能導致巨額罰款、處罰和聲譽損害。
此外，我們的金融機構合作伙伴對我們的網絡安全計劃進行定期審計，如果他們中的任何人得出結論認爲我們的系統和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與某些合作伙伴的合同，如果我們存儲的付款信息被違反，我們可能會對合作夥伴的損失和相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們平台的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行爲，無論它是如何發生的或違規的程度如何，都可能對我們作爲可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或其他客戶，阻止我們獲得新的合作伙伴和其他客戶，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用，如欺詐監控和取證。爲我們或我們的客戶提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。此外，由於隨之而來的遠程工作導致大量人在家工作，這些網絡安全風險可能會因我們的業務以及我們的合作伙伴和服務提供商的受攻擊面增加而加劇。面對這種風險，我們加強了監測，但不能保證我們的努力或我們所依賴和夥伴的努力將成功地防止任何此類信息安全事件。
雖然我們保留網絡安全保險，但我們的保險可能不足或可能無法涵蓋此類攻擊所產生的所有責任。我們也無法確定我們的保險範圍是否足以滿足實際產生的數據處理或數據安全責任，我們將繼續以經濟合理的條款或根本無法獲得保險，或者任何保險公司都不會拒絕承保未來的任何索賠。成功對我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們受到有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。
雖然我們目前只向美國、英國和加拿大的客戶提供我們的支付和信用卡產品，但Invoice2go在大約150個國家和地區擁有國際用戶，其中包括澳大利亞和幾個歐盟國家，這些國家的支付活動是通過第三方支付提供商進行的。隨着我們繼續在國際上擴張，我們將受到更多法律和法規的約束，並將需要實施新的監管控制，以符合適用的法律。我們目前被要求遵守由OFAC實施的美國經濟和貿易制裁，我們已經制定了程序，以遵守OFAC法規以及其他司法管轄區的類似要求，包括澳大利亞制裁制度、加拿大犯罪收益和恐怖主義融資法案、英國金融制裁實施辦公室，以及在我們將我們的服務擴展到歐盟的程度上，歐盟洗錢指令。作爲我們合規努力的一部分，我們針對OFAC和其他監視名單掃描我們的客戶，並採取控制措施來監控和緩解這些風險。如果我們的服務被從受制裁的國家獲得，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或其他執法行動。例如，我們最近發現了我們的IP地址攔截控制方面的漏洞，並認爲美國客戶在受制裁國家旅行時通過我們的平台進行了某些美國國內支付。此外，我們還發現，我們被收購的子公司之一Zipbook已加入，並從可能位於受制裁國家的某些訂戶那裏獲得了有限數額的訂閱付款。2024年3月，我們就這些問題向外國資產管制處提交了一份自願自我披露書。我們已經實施了額外的控制和篩查工具，旨在防止類似活動在未來發生，但不能保證我們未來在遵守制裁的過程中不會遇到類似的問題。如果我們被發現未能遵守美國的制裁法律，我們可能會受到某些懲罰，包括罰款以及聲譽損害 . 我們還受到美國、加拿大和世界各地的各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法規禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。
在美國，我們的大部分服務都受到反洗錢法律法規的約束，包括BSA和類似的州法律法規。除其他事項外，BSA要求MSB制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務的客戶的信息，並維護其他交易記錄。美國、加拿大和許多其他外國司法管轄區的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能要求我們進一步修改或擴大我們的合規性計劃，包括我們用來驗證客戶身份和監控我們系統上的交易的程序，包括向美國和加拿大以外的人員付款。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客戶身份的交易量門檻，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
我們受制於《反海外腐敗法》、美國國內行賄法和其他反腐敗法律，包括澳大利亞反行賄法、加拿大刑法、加拿大《外國公職人員腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀爲一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行爲的內部控制和合規程序。雖然我們目前只向美國的客戶提供我們的支付和信用卡產品，在加拿大和英國提供支付服務，但Invoice2go在大約150個國家和地區擁有國際用戶，其中包括澳大利亞和幾個歐盟國家，這些國家和地區的支付活動是通過第三方支付提供商進行的。隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要爲這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
我們不能向您保證，我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行爲，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行爲可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的回應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及巨額國防成本和其他專業費用。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能充分保護我們的專有權利，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，產生更少的收入，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的結合來建立和保護我們的專有權。然而，我們爲保護知識產權而採取的措施可能還不夠。雖然我們已在美國獲得專利，並且還有其他專利申請正在處理中，但我們可能無法獲得專利申請中涵蓋的技術的專利保護。此外，未來頒發的任何專利可能不會爲我們提供競爭優勢，也可能會被第三方成功挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權都可能是
被他人質疑或規避或通過行政程序或訴訟無效。無法保證其他人不會獨立開發類似產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能有可能複製我們的產品並使用我們認爲專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。
我們過去一直，將來也可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
我們已經是過去了，未來可能會成爲知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們投保了保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以爲我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
軟件產業的特點是存在許多專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併爲可能對其提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因爲我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的業務活動。未來任何無法許可第三方技術的行爲都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客戶。對此類指控做出回應，無論其是非曲直，都可能耗費時間、辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與金融機構合作伙伴和一些較大客戶的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的平台或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。巨額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常在與直接客戶和通過會計師事務所合作伙伴獲得的客戶的合同中限制與此類義務相關的責任，但由於與知識產權相關的索賠，我們仍可能招致重大責任，並可能被要求停止使用我們平台或產品的某些功能。與客戶就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客戶以及其他現有或新客戶的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客戶數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續提供。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。
我們在產品中使用開源軟件。不時有人聲稱將開源軟件納入其產品中的公司質疑開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認爲是開源軟件的所有權的各方的訴訟。
訴訟對我們來說可能代價高昂，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們在某些開源許可證下以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件結合起來，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不當使用或合併受某些類型開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品、停止銷售此類產品或採取其他補救措施。
與我們的負債有關的風險
我們的償債義務，包括債券，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2024年6月30日，我們有16730美元的萬本金總額爲0%的可轉換優先票據(2025年票據)到期，57500美元的萬本金總額爲0%的可轉換優先票據(2027年票據，連同2025年票據(票據))，並已從我們的循環信貸安排下提取18000美元萬，如本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註10所述。我們償還債務本金、支付利息或對債務進行再融資的能力，包括票據和我們的循環信貸安排，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們在循環信貸機制下的債務由我們的票據Divvy公司卡應收賬款和某些其他抵押品擔保。 我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
• 使我們更容易受到不利變化的影響。美國和世界範圍內的經濟、行業和競爭狀況以及政府監管的不利變化;
• 限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
• 與負債較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位;
• 限制我們借入額外款項以資助收購、營運資金及其他一般公司用途的能力;和
• 降低收購我們公司的吸引力或增加難度。
任何這些因素都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們承擔額外債務，與我們的業務以及我們償還或償還債務的能力相關的風險將會增加。我們還必須遵守管理票據的契約中規定的契約。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反任何契約並且沒有獲得票據持有人或貸方的豁免，那麼，在適用的補救期的限制下，任何未償債務可能會被宣佈立即到期並應予支付。此外，任何評級機構對我們信用評級的改變都可能對我們證券的價值和流動性產生負面影響。我們的信用評級下調可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。
我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在發生重大變化時回購債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力。
債券持有人有權要求我們在發生重大變動時(定義見分別管限2025年債券及2027年債券的契約)，以相等於將購回的債券本金額100%的回購價格回購債券，另加 應計和未付的特別利息(如有)。此外，於轉換票據時，除非吾等選擇只派發本公司普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正被轉換的票據支付現金。然而，當我們被要求回購已交回的債券或正在轉換的債券時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。
除票據外，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，但須遵守我們當前和未來債務工具中包含的限制，其中一些可能是有擔保債務。管理票據的契約條款不限制我們承擔額外債務、確保現有或未來債務、對債務進行資本重組或採取一系列可能削弱我們在到期時支付票據的能力的其他行動。
我們未能在適用票據要求回購時回購票據，或未能按照該票據要求支付未來兌換票據時的任何應付現金，將構成該票據項下的違約。其中一項契約的違約或根本性變化本身也可能導致其他契約或管理我們現有或未來債務的其他協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快相關債務的償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換票據時支付現金。
票據的有條件轉換功能一旦觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在緊接2025年9月1日前一個營業日(如屬2025年債券)及2027年1月1日(如屬2027年債券)的營業日結束前，如在截至(包括)緊接上一個日曆季度的最後一個交易日(包括轉換條件)的30個連續交易日內，本公司普通股最少20個交易日(不論是否連續)的最後報售價大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則適用債券持有人可選擇於任何日曆季度(且僅在該日曆季度內)轉換其債券。截至2024年6月30日，2025年債券和2027年債券的轉換條件尚未觸發，但2025年債券的轉換條件已在之前幾個季度觸發。一旦轉換條件被觸發，債券持有人將有權在指定期間內按其選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類爲流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
有上限的看漲期權可能會影響我們的票據和普通股的價值。
就出售2025年票據和2027年票據而言，我們與某些金融機構（期權對手方）進行了私下談判的上限看漲交易（統稱爲上限看漲交易）。預計上限認購交易通常將減少票據轉換後的潛在稀釋和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金額的任何現金付款（視具體情況而定），此類減少和/或抵消受到上限的限制。就我們2025年票據的某些回購而言，我們隨後解除並終止了與2025年票據相關的上限認購。
期權對手方和/或其各自的關聯公司可以通過在2027年票據到期前簽訂或平倉有關我們普通股的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或我們的其他證券來修改其對沖頭寸（並且很可能在2027年票據的任何轉換、回購或贖回後這樣做，前提是我們在上限認購下行使相關選擇）。該活動還可能導致或避免我們普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，並且，如果該活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響票據持有人在轉換票據時將收到的股份數量和對價價值。
我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
期權對手方是金融機構，我們面臨的風險是，它們中的任何一家或所有機構可能會在有上限的看漲期權下違約。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認爲的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成爲該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來說，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的稅收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直是，而且可能會繼續波動，你可能會失去部分或全部投資。
我們普通股的市場一直不穩定，而且可能會繼續波動。除了本報告中討論的因素外，我們普通股的市場價格可能會因衆多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
• 股票市場的整體表現；
• 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
• 我們可能向公衆提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
• 證券分析師未能啓動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
• 關鍵人員的招聘或離職；
• 整體經濟和行業的市場狀況，例如高通脹、高利率以及衰退環境;
• 與我們平台的真實或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
• 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行爲；
• 我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係或重大技術創新；
• 收購、合夥、合資或資本承諾；
• 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
• 威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；
• 與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
• 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
• 交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋，包括那些使用自然語言處理和相關方法評估我們的公開披露的算法；
• 其他事件或因素，包括地方或聯邦選舉、戰爭或其他地緣政治衝突、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素;
• 美國和全球銀行體系實際或感知的不穩定性;
• 合同鎖定協議期滿；以及
• 我們或我們的股東出售我們普通股的股份。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格。許多公司，尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東會在市場波動後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會讓我們承擔巨額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。此外，我們的股價波動或缺乏積極表現可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中許多員工已獲得股權激勵獎勵。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並影響我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和 重述的章程可能會推遲或阻止控制權變更或我們管理層變更。我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程包括以下條款：
• 授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
• 要求我們的股東採取的任何行動在正式召開的年度或特別會議上受到影響，而不是通過書面同意；
• 明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
• 建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
• 確定我國董事會分爲三級，每一級交錯任職三年；
• 禁止在董事選舉中進行累積投票；
• 規定，我們的董事只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後才能因此而被免職；
• 規定董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數票填補，即使不足法定人數；以及
• 要求我們的董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二個修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成爲代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法(DGCL)對我們提出索賠的訴訟、我們的修訂和重述公司證書、或我們的第二個修訂和重述章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認爲有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這些專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，這些規定不排除向聯邦法院提出索賠，以強制執行經修訂的1933年《交易法》或《證券法》(證券法)或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務。
此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
作爲一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作爲一家上市公司，我們將承擔作爲私營公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用，我們預計這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動與我們作爲私營公司時相比更加耗時和成本。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作爲實現投資未來收益的唯一途徑。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。
在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認爲這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認爲合適的時間和價格出售您的普通股。
由於市場上大量出售我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會下降。對這些銷售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2024年6月30日，我們共有106，645，577股已發行普通股。我們的所有普通股股份要麼是可自由交易的，通常不受限制，也不受《證券法》的進一步登記，要麼是我們根據《證券法》登記轉售，但由我們的「關聯公司」持有的股份有某些例外（如《證券法》第144條所定義）。
此外，我們已在S-8表格上提交了登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃爲未來發行保留的股份。在滿足歸屬條件的情況下，因行使未行使的股票期權或結算未行使的限制性股票單位而發行的股份將可在美國公開市場立即轉售。
此外，我們過去並可能在未來不時發行與融資、收購、投資、合作伙伴關係或其他有關的普通股或可轉換爲普通股或可行使的證券。我們還預計根據2019年股權激勵計劃向員工和董事授予額外的股權獎勵，並根據2019年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們普通股的交易價格下跌。
我們回購普通股的時間和金額受到許多不確定性的影響。
2024年8月，我們的董事會授權了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們打算購買高達30000萬美元的已發行普通股（2024年8月股票回購計劃），通過公開市場購買或私下談判交易，包括通過規則10 b5 -1計劃，不時提供回購，符合SEC規則和其他適用法律要求。
2022年8月16日頒佈的《通貨膨脹削減法案》除其他外，對股票在成熟證券市場交易的美國公司淨回購股票徵收1%的不可扣除的消費稅。對2022年12月31日之後發生的回購徵收消費稅。儘管由於我們預期發行普通股，我們目前預計此類消費稅對我們來說並不重要，但適用於2024年8月股票回購計劃的任何消費稅都可能會增加此類回購的成本，並可能導致我們減少回購的股票數量。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們的管理層和董事會認識到維護客戶、合作伙伴和員工的信任和信心的關鍵重要性，包括管理網絡安全風險的重要性，我們已將這些政策和程序整合到我們的整體風險管理系統和流程中。雖然我們公司的每個人都應該在管理網絡安全風險方面發揮作用，但我們的董事會，通過授權給董事會的網絡安全委員會(網絡安全委員會)，以及我們的高級管理團隊的關鍵成員，參與了對我們的信息安全計劃的監督，這一點在下文-治理部分中有更詳細的討論。我們的信息安全計劃基於國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架，並被整合到我們的整體企業風險管理計劃中。我們利用一個總體框架來解決企業信息安全治理問題，該治理旨在保護信息資產和系統免受攻擊和事故，同時將適當的安全作爲我們信息技術基礎設施和整個產品開發過程的優先事項。我們的信息安全團隊，包括一個由敬業工程師組成的「紅色團隊」，以及某些跨職能部門的員工，定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，並評估和更新我們的網絡安全風險管理計劃，以應對我們運營中的新趨勢和變化。我們還聘請包括顧問和核數師在內的第三方通過安全審計、滲透測試和其他活動來評估我們的風險管理計劃、控制環境和網絡安全實踐的有效性。
我們的信息安全計劃由專門的首席信息安全官（CISO）管理，他向我們的首席技術官彙報，並監督負責領導企業範圍內網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程的團隊。我們的基礎安全工程、治理風險和合規、產品安全和安全運營團隊向我們的CISO報告，並定期提供有關重大或潛在重大威脅和事件的更新。我們的CISO在信息安全方面擁有20多年的經驗，在多家上市公司（包括網絡安全和軟件領域的公司）中擔任越來越重要的職務。此外，我們的副首席信息官在醫療保健和科技公司的信息安全職位上擁有近20年的經驗。
我們的信息安全計劃包括一個事件響應計劃，該計劃根據定義的事件管理政策協調多個團隊之間的活動應對網絡安全事件。該計劃旨在檢測、分析和升級網絡安全事件，包括一個負責遏制和恢復活動的網絡安全事件響應團隊，以及一個負責與業務利益相關者聯絡、確保優先資源並驗證任何事件後活動的完成的危機響應團隊。此外，我們還成立了一個由法律、財務、信息安全、產品和營銷團隊的高級代表組成的執行安全風險管理委員會，該委員會每季度召開一次會議，審查我們的信息安全計劃和本季度任何值得注意的進展。最後，我們定期協調網絡安全事件的內部模擬，以測試我們已經建立的流程。
我們堅持基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全風險，包括我們系統的供應商、服務提供商和其他外部用戶，以及第三方系統，如果發生影響這些第三方系統的網絡安全事件，可能會對我們的業務造成不利影響。我們對供應商在入駐時的網絡安全狀況進行初步盡職調查，並提供對關鍵第三方基礎設施的持續監控，並監控這些第三方系統的任何已知漏洞。我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。我們還爲我們的人員提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，作爲一種手段，使我們的人員擁有有效的工具來應對網絡安全威脅，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和做法。
儘管我們面臨持續和不斷變化的網絡安全威脅，但我們不知道網絡安全威脅的任何風險對我們產生重大影響或合理可能影響，包括我們的
業務戰略、運營結果或財務狀況。如果我們或我們的合作伙伴未來遭遇重大網絡安全事件，此類事件可能會產生不利影響，包括對我們的業務運營、經營業績或財務狀況。有關我們面臨的網絡安全風險以及對我們業務的相關潛在影響的更多信息，請參閱標題爲「我們、我們的合作伙伴、我們的客戶和使用我們服務的其他人獲取和處理大量敏感數據」的風險因素。任何真實或被認爲不當或未經授權的使用、披露或訪問此類數據都可能損害我們作爲值得信賴品牌的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”
治理
鑑於網絡安全對我們業務的至關重要，2023年春，我們的董事會成立了常設網絡安全委員會。網絡安全委員會每季度召開一次會議，負責與管理層一起審查我們的網絡安全和其他信息技術風險、控制和流程，包括用於預防或緩解網絡安全風險和應對網絡安全事件的流程。這些報告包括我們信息安全風險和威脅的最新情況、任何重大事件、升級或第三方風險、加強我們信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估、新出現的威脅情況和公司安全文化。CISO至少每季度向網絡安全委員會以及我們的首席執行官、首席技術官和其他高級管理層成員提供適當的報告。網絡安全委員會還從我們的法律部門和第三方專家那裏收到季度更新。我們的網絡安全委員會定期向董事會提供此類報告的最新情況，並就任何影響我們的財務報告、會計、內部控制或其他具有重大財務風險的事項的風險與董事會審計委員會進行協調。
我們的信息安全計劃定期由內部和外部各方評估，並將某些審查結果報告給高級管理層和網絡安全委員會。我們還積極與主要供應商和行業參與者互動，作爲我們持續努力評估和增強信息安全政策和程序有效性的一部分。我們的網絡安全委員會還將及時收到有關任何重大網絡安全威脅或事件的信息，以及有關任何此類威脅或事件的持續更新，直到其得到緩解、解決或以其他方式解決。爲了減輕任何網絡安全事件的影響，我們維持我們認爲適合我們業務的金額的網絡安全保險，爲此類事件提供保障。
項目2.財產
我們租賃辦公設施，包括位於加利福尼亞州聖何塞約138，000平方英尺的公司總部。該租賃協議將於2031年6月到期。我們還在猶他州德雷珀和德克薩斯州休斯頓設有辦事處。我們在猶他州德雷珀的租賃設施包括爲我們位於猶他州德雷珀的員工提供的155，000平方英尺的辦公空間，其中約26，000平方英尺正在被分包，爲期5年，將於2025年12月到期。我們猶他州德雷珀房產的租約將於2030年3月到期。
我們相信我們的辦公設施足以滿足我們在不久的將來的需要。我們繼續評估我們的房地產戰略，以適應我們業務的擴張。
項目3.法律程序
在正常業務過程中，我們可能不時受到法律訴訟和索賠，包括專利、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有參與任何我們認爲對我們的業務或財務狀況具有實質性影響的法律程序。
未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因爲辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼爲「BILL」。
紀錄持有人
截至2024年6月30日，有162名持有我們普通股的記錄。該數字不包括其股份由街道名稱的提名人持有的受益所有者。
股利政策
我們尚未宣佈或支付任何股息，也沒有授權或就我們的任何類別或系列的股本進行任何分配。我們目前打算保留未來收益用於我們的業務運營，以促進戰略收購，回購我們的普通股或其他證券，或償還債務，並且預計不會在可預見的未來對我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由董事會酌情決定，並根據適用法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認爲相關的其他因素。
股票表現圖表
就證券交易法第18節而言，以下業績圖表和相關信息不應被視爲「徵求材料」，也不應被視爲已在美國證券交易委員會「備案」，除非我們以引用的方式將這些信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件中，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，還是在此類申報文件中使用的任何一般納入語言，或者以其他方式受到證券法或交易法下的責任的約束，除非我們專門以參考方式將這些信息納入此類申報文件中。
下圖描述了從2019年12月12日（我們普通股在紐約證券交易所交易的第一天）到2024年6月30日我們普通股的總累積股東回報率，相對於標準普爾500指數和標準普爾500 It指數的表現。該圖表假設2019年12月12日交易收盤時的初始投資爲100.00美元，並且這些指數中包含的公司支付的所有股息均已進行再投資。下圖中顯示的表現並非旨在預測或指示未來股價表現。
近期出售的未註冊股權證券
關於我們與CPA.com，Inc.的商業關係。（CPA.com），於2024年4月2日，我們向CPA.com發行了認購證（認購證），以每股認購證股份0.01美元的行使價購買最多總計150，686股我們的普通股（認購證股份）。由於商業關係下實現某些業績里程碑而發行的這些認購證隨後被全額淨行使，認購了我們150，662股普通股。
憑證和憑證股份的發行尚未也不會根據經修訂的1933年證券法（證券法）登記。該等憑證和憑證股份是根據《證券法》第4（a）（2）條豁免登記而發行的。未經《證券法》和任何適用州證券法登記或豁免，不得在美國發售或出售該等證和股票。CPA.com在該等證中表示，其是《證券法》頒佈的D法規含義內的「認可投資者」，並且收購該等證是爲了投資其帳戶，而不是爲了進行《證券法》含義內的公開轉售或分銷。
發行人購買股本證券
沒有。
項目6.保留
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閱讀以下對我們財務狀況和運營業績的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關注釋。本10-k表格年度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閱讀題爲「關於前瞻性陳述的特別注意事項」和「風險因素」的部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。我們的財年結束於6月30日，我們的財年結束於9月30日、12月31日和3月31日。
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析重點討論了2024財年與2023財年的比較。對2023財年與2022財年的比較的討論可在我們於2023年8月29日向SEC提交的截至2023年6月30日財年的10-k年度報告第二部分第7項下找到，該報告可在SEC網站www.sec.gov和我們公司網站的投資者關係部分免費獲取。investor.bill.com。
概述
我們是面向中小企業（SME）的領先金融運營平台。作爲中小企業的倡導者，我們正在實現金融的未來自動化，以便企業能夠蓬勃發展。我們的集成平台幫助企業更有效地控制其應付賬款、應收賬款以及支出和費用管理。數十萬企業依賴BILL由數百萬會員組成的專有網絡來更快地付款或獲得付款。我們總部位於加利福尼亞州聖何塞，是美國領先金融機構、會計師事務所和會計軟件提供商值得信賴的合作伙伴。
我們專門構建的、支持人工智能的金融軟件平台在我們的客戶、其供應商和客戶之間創建了無縫連接。我們平台上的企業生成和處理發票、簡化審批、支付和接收付款、管理員工費用、與其會計系統同步、促進協作並管理其現金。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行、卡發行商和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客戶能夠快速、輕鬆地訪問這些關鍵任務服務。
我們通過經過驗證的直接和間接進入市場策略有效地接觸中小企業。我們收購新企業，直接通過數字營銷和內部銷售以及通過會計師事務所和金融機構合作伙伴間接使用我們的解決方案。截至2024年6月30日，我們的合作伙伴包括金融服務業務中一些最值得信賴的品牌，包括美國百強會計師事務所中的85家以上和美國十大中小企業金融機構中的7家（U.S.），包括美國銀行、摩根大通、富國銀行和美國運通。隨着我們增加客戶和合作夥伴，我們預計我們的網絡將繼續有機增長。
最近一段時間，我們快速發展並擴大了業務運營規模。2024財年和2023財年，我們的收入分別爲130億美元和110億美元，同比增長23170萬美元。2024財年和2023財年，我們分別產生了2890萬美元和22370萬美元的淨虧損。
宏觀經濟因素和其他因素
美國和全球其他市場的利率上升和近期通脹加劇了經濟波動，並導致美國和全球信貸市場收緊。我們服務的中小企業特別容易受到整體經濟和金融狀況的變化的影響，如果經濟衰退或無法獲得融資，某些中小企業可能會停止運營。宏觀經濟環境導致我們的BILL獨立客戶和消費企業使用BILL Spend和Buttons來調節支出，並在某些情況下轉向成本較低的支付方式，導致支付量增長和交易費增長低於歷史趨勢。此外，無法保證在經濟衰退的情況下，對我們產品的需求不會受到不利影響。我們打算繼續密切監測宏觀經濟狀況，並採取適當的財務或運營行動來應對這些狀況。
2023年12月，我們宣佈了裁員（RIF），影響了我們全球約15%的員工，其中包括關閉我們位於澳大利亞悉尼的辦事處，旨在調整我們的組織規模，提高我們的盈利能力，並將資源重新分配給我們最有影響力的計劃。我們在截至2023年12月31日的三個月內承擔了與RIF相關的大部分費用，並於2024年6月30日基本完成。
任何這些條件或行爲都可能對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響。由於衆多不確定性，包括央行政策和利率的變化、通貨膨脹率、對我們客戶的影響、消費企業、訂戶、合作伙伴和供應商，我們無法預測宏觀經濟因素、銀行業動態或持續的全球地緣政治衝突將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響。以及標題爲「」的部分中描述的其他因素 風險因素 “在第I部分，本年度報告的表格10-k第1A項。
我們的收入模式
我們的收入主要來自訂閱費和交易費。
我們的訂閱收入主要基於向客戶收取的每個用戶固定的每月或每年費率。我們的交易收入包括交易費和交易費，按每筆交易的固定或可變費率計算。交易主要包括卡支付、實時支付、支票支付、ACH支付、跨境支付、刷卡支付、發票融資和發票創建。我們的大部分收入來自重複交易，這是我們經常性收入的重要貢獻者。
此外，我們還從爲客戶持有的資金的利息中產生收入。當我們處理支付交易時，資金會流經我們的銀行帳戶，從而爲客戶保留資金餘額。餘額可能會根據數量和處理的付款類型而波動。利息來自生息存款帳戶、定期存款單、貨幣市場基金、公司債券、資產支持證券、市政債券、商業票據、美國國債和美國機構證券。我們從從付款人帳戶提取這些資金之日起一直持有這些資金，直到資金記入收款人之日。該收入可能會根據持有的客戶資金數量以及我們投資的客戶資金收益率而波動，而收益率受到市場利率和我們投資的影響。
我們的應收賬款採購和服務模式
我們向潛在的消費企業推銷我們的BILL Spend和借記軟件以及BILL Divvy企業卡解決方案，並通過我們的卡發行合作伙伴銀行（發行銀行）發行商業用途的借記卡。當企業申請BILL Divvy企業卡時，我們代表發行銀行利用專有風險管理能力來確認企業的身份，並執行信貸承保流程以確定企業是否有資格根據我們的信貸政策申請BILL Divvy企業卡。一旦獲得BILL Divvy企業卡批准，消費企業就會獲得信用限額，並且可以使用BILL Spend和借記卡軟件來請求虛擬卡或實體卡、制定預算並管理支出。
我們平台上的大部分卡由Cross River Bank（一家由聯邦存款保險公司（FDIC）承保的新澤西州特許銀行）和WEX Bank（一家由FDIC承保的猶他州特許銀行）發行。根據我們與發行銀行的安排，我們必須遵守其各自的信貸政策和承保程序，發行銀行擁有決定是否發行卡或批准交易的最終權力。我們對所有欺詐和未經授權使用卡負責，通常需要使發行銀行免受此類損失，除非有關欺詐或未經授權使用的索賠是由於發行銀行的嚴重疏忽造成的。
當消費企業完成購買交易時，卡的發行銀行向供應商付款。支出業務因其購買交易而產生的債務在發行銀行資產負債表上反映爲支出業務BILL Divvy Corporate Card帳戶的應收賬款。然後，發行銀行將應收賬款的100%參與權益出售給我們。根據我們與發行銀行的協議，我們有義務購買通過我們平台產生的所有應收賬款的參與權益，並且我們的義務是有保障的
通過現金存款。當我們購買參與權益時，購買價格等於應收賬款的未償還本金餘額。
爲了購買應收賬款的參與權，我們維持了某些融資安排，包括倉庫設施，以及不時與第三方融資來源的其他購買安排。我們通常通過在信貸機制下借款來資助部分參與利息購買，儘管我們也可能使用企業現金來資助購買。
我們的商業模式
我們通過經過驗證的直接和間接進入市場策略有效地接觸中小企業。我們通過數字營銷和內部銷售直接收購它們，並通過與中小企業信任的領先公司（包括會計師事務所、金融機構和軟件公司）合作間接收購它們。
我們從使用我們的解決方案的現有業務中獲得的收入是可見的和可預測的 寶。在2024財年，超過89%的用戶 R訂閱和交易收入來自 帳單獨立客戶 來自在本財年開始之前收購的客戶。見“- 關鍵業務指標-使用我們解決方案的企業 “以下爲獨立票據的定義 客戶 。我們通過增加更多用戶、增加每個客戶的交易量、推出更多產品，以及通過定價和包裝我們的服務，在現有客戶群中進行擴張。我們通過我們的零風險試用計劃，讓中小企業可以輕鬆試用我們的平台。如果中小企業在試用期後選擇成爲客戶，可能需要幾個月的時間才能調整其財務運營以充分利用我們的平台。即使有一個過渡期 然而，我們相信我們的客戶保留率很高。不包括我們金融機構合作伙伴的客戶，截至2023年6月30日，約83%的賬單獨立客戶截至2024年6月30日仍是客戶。
基於淨美元的留存率
基於美元的淨留存率是客戶滿意度和我們平台使用情況的重要指標，也是未來一段時間的潛在收入。我們在每個財年結束時計算以美元爲基礎的淨留存率。我們計算以美元爲基礎的淨留存率的方法是從向 賬單中的獨立客戶 上一會計年度的最後一個季度(上期收入)。然後，我們計算當前財年最後一個季度向這些客戶開出的收入(本期收入)。見“- 關鍵業務指標-使用我們解決方案的企業 “以下是獨立賬單客戶的定義。本期收入包括任何追加銷售，不包括收縮或自然減損，但不包括來自新客戶的收入，不包括代表客戶持有的資金賺取的利息。然後，我們重複計算前三個季度的上期收入和本期收入，並將四項上期收入(上期收入合計)和四項本期收入(本期收入總額)相加。我們基於美元的淨留存率等於本期收入總和除以上期收入總額。
我們的網娃娃 2024財年、2023財年和2022財年，基於AR的留存率分別爲92%、111%和131%。與2023財年相比，2024財年的下降主要是由於每個客戶的支出模式發生變化、中小企業經濟環境持續疲軟限制了支付貨幣化，以及銀行合作伙伴的某些客戶的遷移或流失。與2022財年相比，2023財年的下降主要是由於在具有挑戰性的宏觀經濟環境的推動下，每個客戶的支出模式發生了變化。
客戶獲取效率
我們高效的直接和間接進入市場戰略，加上我們的經常性收入模式，導致我們的投資回收期較短。我們將「投資回收期」定義爲我們從特定季度內收購的BILL獨立客戶中賺取的累計非GAAP（定義如下）毛利潤超過我們在同一季度的總銷售和營銷支出所需的季度數，不包括通過金融機構收購的客戶以及相關的銷售和營銷支出。看到“- 關鍵業務指標-使用我們解決方案的企業 “下面是BILL獨立客戶的定義 .對於2023財年收購的BILL獨立客戶，平均投資回收期約爲六個季度。
關鍵業務指標
我們定期審查幾個指標，包括下表中列出的關鍵業務指標（以及中描述的其他指標 “我們的商業模式 ”），衡量我們的績效、識別影響我們業務的趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們定期審查和修改這些指標，以反映我們業務的持續發展，並預計從2025財年第一季度開始更新我們的指標，以區分一方面歸因於我們的綜合平台的活動，另一方面歸因於我們的嵌入式支付和其他解決方案的活動，而不是將此類活動單獨歸因於特定的解決方案。
我們在綜合基礎上列出了我們的關鍵業務指標，我們相信這更好地反映了我們綜合業務的整體表現。我們的關鍵業務指標如下表定義，並跟蹤我們的BILL獨立解決方案、BILL Spend和Deliverice 2go組合解決方案。BILL standalone、BILL Spend和RST以及Deliverice 2go的相關指標分別在表的腳註中列出。如上所述，我們打算停止根據特定解決方案報告這些指標。下文討論的關鍵業務指標和其他指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。
截至6月30日，
增長百分比
截至6月30日，
2024 2023 2022 (4)
2024 2023 使用我們解決方案的企業 (1)
474,600 461,000 400,100 3 % 15 %
截至的年度
6月30日，
增長百分比
截至六月三十日止年度，
2024 2023 2022 (4)
2024 2023 支付總額（金額以億美元計） (2)
$ 292.4 $ 266.0 $ 228.1 10 % 17 %
截至的年度
6月30日，
增長百分比
截至六月三十日止年度，
2024 2023 2022 (4)
2024 2023 處理的交易（百萬） (3)
103.8 85.1 62.9 22 % 35 %
(1) 截至2024年6月30日，BILL獨立客戶總數約爲222，000家;使用我們的BILL Spend和收件箱解決方案的支出企業總數約爲34，800家，Deliverice 2 go用戶總數約爲217，800家。
(2) 2024財年，BILL獨立客戶的總支付額約爲2，739億美元;使用BILL Divvy Corporate Cards的消費企業的總支付額約爲1，75億美元; Deliverice 2go用戶的總支付額約爲110億美元。
(3) 2024財年，BILL獨立客戶執行的交易總數約爲4820萬筆;使用BILL Divvy Corporate Cards的消費企業執行的交易總數約爲5440萬筆; Deliverice 2go用戶執行的交易總數約爲130萬筆。
(4) 包括自2021年9月1日收購之日起的Deliverice 2go指標。
使用我們解決方案的企業
爲了衡量我們的關鍵業務指標，我們將使用我們的解決方案的企業定義爲以下各項的總和：（A）由我們直接計費或我們在特定時期內向合作伙伴收取使用我們核心BILL應付賬款和應收賬款平台費用的業務（BILL獨立客戶）、（B）期內使用我們的BILL Spend和收件箱產品的消費企業，以及（C）期內Deliverice 2go訂閱者。使用我們一種以上解決方案的企業將單獨包含在所使用的每個解決方案的總數中;截至2024年6月30日，這包括約11，500家企業。企業
在試用期內使用我們的解決方案不算作在此期間使用我們的解決方案的新企業。如果一個組織有多個實體單獨收取使用我們解決方案的費用，則每個實體都算作使用我們解決方案的企業。使用我們解決方案的企業可能會排除某些因有限使用我們平台而從我們收到賬單的網絡成員。上表中使用我們解決方案的企業數量代表每個財年結束時使用我們解決方案的企業總數。
總支付金額
爲了增加使用我們的解決方案的企業的收入，我們必須提供幫助他們實現後臺財務運營自動化的產品體驗。他們越多地使用和依賴我們的產品來自動化運營，他們在我們平台上處理的交易就越多。該指標提供了使用我們的解決方案的企業在我們的平台上完成的交易總價值的重要指標，也是我們從使用我們的解決方案的企業中賺取收入的能力的指標。我們將TPV定義爲特定時期我們在平台上處理的交易總價值，包括BILL獨立客戶的交易、BILL Divvy企業卡交易以及Deliverice 2go訂閱者執行的交易。我們對TPV的計算包括隨後轉回的付款。2024、2023和2022財年，此類付款佔TPV的比例均不到2%。
已處理的交易記錄
我們將處理的交易定義爲特定時期內通過我們的平台發起和處理的支付總數。支付交易包括支票、ACH支付、卡支付、Deliverice 2go訂戶交易、實時支付、卡支付、發票融資和跨境支付 .
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自訂閱費和交易費。
訂閱費按月或每年固定，並向使用我們平台處理交易的客戶收取。訂閱費通常按每個用戶或每個客戶帳戶按週期收取，通常按月或按年收取。交易費是指對處理的每項交易收取的費用，按固定或可變費用計算。交易費主要包括以支票、ACH、卡支付、實時支付、刷卡支付、發票融資和跨境支付形式處理以及發票的創建。交易費還包括接受卡付款的供應商支付的交換費。固定交易費按每次支付交易的固定費用設定，而可變交易費通常根據支付交易美元金額的百分比計算。
我們與中小企業和會計師事務所客戶簽訂的合同使他們能夠使用我們基於雲的支付平台的功能來處理交易。這些合同要麼是月度合同，要麼是拖欠或預付的合同，要麼是預付的年度安排。我們根據用戶數量或每個客戶帳戶和服務級別向中小企業和會計師事務所客戶收取訪問我們平台的訂閱費。我們一般也根據交易量和交易類別向這些客戶收取交易費。訂閱和交易服務的合同價格基於協商的費用或在我們網站上公佈的費率。已確認收入不包括代表第三方收取的金額，如徵收並匯給政府當局的銷售稅。
我們使我們的中小型企業和會計師事務所客戶能夠向其供應商進行虛擬卡付款。我們還促進以BILL Divvy企業卡的形式向消費企業提供信貸。消費企業利用BILL Divvy企業卡上的積分作爲其供應商提供的商品和服務的支付手段。虛擬卡支付和BILL Divvy企業卡是通過與發行銀行的協議產生的。我們與發行銀行達成的協議允許在萬事達卡和Visa網絡上進行卡交易。對於每筆虛擬卡和BILL Divvy企業卡交易，供應商都需要向卡發行商支付交換費。根據我們與
發行銀行，我們根據我們對協議下的委託人或代理人的確定，將互換費確認爲從發行銀行收到的回扣的毛收入或淨收入。
我們還與金融機構客戶簽訂了多年合同，爲他們提供訪問我們基於雲的支付平台的權限。這些合同通常包括在提供執行服務期間支付的初步執行服務費，以及訂閱和交易處理服務費，這些費用須遵守在合同期限內按月支付的保證每月最低費用。這些合同使金融機構能夠通過金融機構的在線平台爲其客戶提供在線賬單支付服務。需要預先提供實施服務，以建立允許金融機構的在線平台與我們的在線平台進行通信的基礎設施。在實施完成之前，金融機構的客戶不能訪問在線賬單支付服務。這些合同的總對價根據要處理的用戶和交易的數量而有所不同。
此外，我們還從爲客戶持有的資金的利息中產生收入。爲客戶持有的資金的利息包括我們在支付交易清算時從客戶資金中賺取的利息。利息從附息存款帳戶、定期存款單、貨幣市場基金、公司債券、資產支持證券、市政債券、商業票據、美國國債和美國機構證券中賺取，直到這些付款被清算並記入預期收款人的貸方。
服務成本和費用
服務成本 – 服務成本主要包括與人員相關的成本，包括我們客戶成功和支付運營團隊的基於股票的補償，這些成本直接歸因於處理客戶和消費企業的交易（例如印刷支票的成本、郵寄支票的郵資、與卡交易的發行和處理相關的費用、處理付款的費用），爲我們的客戶成功團隊外包支持服務、實施我們的基於雲的平台並將其集成到客戶系統中的直接和攤銷成本，以及雲支付基礎設施成本。我們預計，以絕對美元計算的服務成本將增加，但隨着我們繼續投資於發展業務，其佔收入的百分比可能會在不同時期波動。
研發 (研發) – 研發費用主要包括研發團隊的人員相關費用，包括基於股票的薪酬費用，用於開發新產品或改進現有產品的費用，以及已分配的管理費用。我們在發生的研發費用中支出相當大的一部分。我們相信，提供新的和增強的功能對於吸引新客戶和擴大我們與現有客戶的關係至關重要。我們希望繼續對我們的產品進行投資和擴展，以提高客戶的體驗和滿意度，並吸引新客戶。我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和產品增強，它們可能會作爲收入的百分比在不同時期波動。我們利用可歸因於開發新產品和向我們的平台添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新產品或增量功能的估計生命週期(通常爲三年)內將這些成本攤銷到服務成本中。
銷售和營銷 – 銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括我們銷售和營銷團隊的基於股票的薪酬費用、與我們的卡獎勵計劃相關的獎勵費用、銷售佣金、營銷計劃費用、差旅相關費用以及通過廣告營銷和推廣我們平台的成本、營銷活動、合作伙伴關係安排、直接客戶獲取和分配的管理費用。爲獲得新客戶合同而增加的銷售佣金將在我們與新客戶關係的估計期限內推遲並按比例攤銷。
我們的銷售和營銷努力集中在提高公司、平台和產品的知名度，創造銷售線索，以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作，推動我們的進入市場戰略，建立我們的品牌知名度，並贊助更多的營銷活動；但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，因爲支出可能會隨着經濟環境的變化而在不同時期波動。
一般和行政 – 一般和行政費用主要包括與人員相關的費用，包括財務、企業業務運營、風險管理、法律和合規、人力資源、信息技術、外部專業服務產生的成本、欺詐損失以及分配的管理費用。隨着我們探索各種增長計劃，我們預計將產生額外的一般和行政費用，其中包括專業服務成本的增加。我們還希望擴大一般和行政職能的規模，以支持業務的增長。因此，我們預計我們的一般和行政費用以絕對金額計算將增加，但佔收入的百分比可能會在不同時期波動。
預期信貸損失準備金 – 預期信用損失撥備指維持綜合資產負債表上預期信用損失撥備所需的費用金額，該撥備代表管理層對信用損失的估計。如果我們的應收賬款表現好於預期和/或我們降低了未來期間的信用損失預期，我們可能會釋放準備金，從而減少預期信用損失撥備。該撥備是根據我們對資產負債表上收購的應收卡、持作投資的貸款和應收賬款的預期信用損失的估計、截至期末我們對這些未償還應收賬款的預期信用損失的估計的變化以及本期發生的淨沖銷來確定的。
折舊及攤銷 – 折舊和攤銷包括財產和設備的折舊和攤銷，以及所收購無形資產（例如開發的技術、客戶關係和商品名稱）的攤銷。不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
重組 - 重組成本主要包括員工遣散費和其他解僱福利（包括佣金）以及股票補償費用。此外，這些成本包括合同終止費用和與執行2023年12月宣佈的重組計劃相關的其他成本，其中包括RIF和關閉我們在澳大利亞悉尼的辦事處（重組計劃）。有關重組計劃的更多信息，請參閱本年度報告其他地方包含的合併財務報表附註16（表格10-k）。
其他收入(費用)，淨額 – 其他收入（費用），淨主要包括公司資金的利息收入、債務消除收益、借款的利息費用（包括髮行成本的攤銷）以及出售和持作出售的應收卡的成本或市場調整中的較低者。
所得稅準備金(受益於) – 所得稅費用包括美國聯邦、州和外國所得稅。我們對美國聯邦、州和澳大利亞淨遞延所得稅資產保持全額估值津貼，因爲我們得出的結論是，我們很可能無法實現淨遞延所得稅資產。
經營成果
下表列出了我們的業務結果以及所列期間的美元和百分比變化(以千爲單位)：
截至六月三十日止年度， 變化 變化 2024 2023 2022 (1)
量 % 量 % 收入 訂閱和交易費 (2)
$ 1,122,733 $ 944,710 $ 633,365 $ 178,023 19 % $ 311,345 49 % 爲客戶持有的資金的利息 167,439 113,758 8,594 53,681 47 % 105,164 1224 % 總收入 1,290,172 1,058,468 641,959 231,704 22 % 416,509 65 % 收入成本 服務成本 (2)
189,894 151,010 105,496 38,884 26 % 45,514 43 % 折舊及攤銷 (3)
44,722 42,967 39,508 1,755 4 % 3,459 9 % 收入總成本 234,616 193,977 145,004 40,639 21 % 48,973 34 % 毛利 1,055,556 864,491 496,955 191,065 22 % 367,536 74 % 運營費用 研發 (2)
336,754 314,632 219,818 22,122 7 % 94,814 43 % 銷售和營銷 (2)
478,540 515,858 307,151 (37,318) (7) % 208,707 68 % 一般和行政 (2) (4)
277,662 249,054 221,030 28,608 11 % 28,024 13 % 預期信用損失撥備 (4)
60,105 32,224 20,144 27,881 87 % 12,080 60 % 折舊及攤銷 (3)
49,072 48,496 45,630 576 1 % 2,866 6 % 重組 27,587 — — 27,587 100 % — — % 總運營支出 1,229,720 1,160,264 813,773 69,456 6 % 346,491 43 % 營業虧損 (174,164) (295,773) (316,818) 121,609 (41) % 21,045 (7) % 其他收入(費用)，淨額 147,845 72,856 (13,861) 74,989 103 % 86,717 (626) % 扣除所得稅準備金(受益)前的虧損 (26,319) (222,917) (330,679) 196,598 (88) % 107,762 (33) % 所得稅準備金(受益於) 2,559 808 (4,318) 1,751 217 % 5,126 (119) % 淨虧損 $ (28,878) $ (223,725) $ (326,361) $ 194,847 (87) % $ 102,636 (31) %
(1) 包括Deliverice 2go自收購日期2021年9月1日起的業績。
(2) 包括計入收入和費用的股票補償，具體如下（以千計）：
截至六月三十日止年度， 變化 變化 2024 2023 2022 (1)
量 % 量 % 收入-訂閱和交易費 $ 1,831 $ 188 $ — $ 1,643 874 % $ 188 — % 收入成本-服務成本 9,309 9,111 5,144 198 2 % 3,967 77 % 研發 103,382 93,364 54,907 10,018 11 % 38,457 70 % 銷售和營銷 *
49,070 130,421 60,237 (81,351) (62) % 70,184 117 % 一般和行政 81,209 80,619 76,869 590 1 % 3,750 5 % 重組 3,574 — — 3,574 100 % — — % 股票薪酬總額 **
$ 248,375 $ 313,703 $ 197,157 $ (65,328) (21) % $ 116,546 59 %
* 2023財年包括美元52.2 與我們前首席收入官的離職和諮詢協議有關的數百萬美元股票補償費用。
** 由收購相關的股權獎勵組成（收購相關獎勵），其中包括與收購有關的被收購公司某些員工承擔的股權獎勵和授予的保留股權獎勵、與重組計劃有關的修改股權獎勵（重組獎），以及非收購相關股權獎（非收購相關獎勵），包括在正常過程中授予現有員工和非員工的所有其他股權獎勵
商業。下表總結了所列期間記錄的股票薪酬及其佔總收入的百分比（金額以千計）：
佔總收入的百分比 截至六月三十日止年度， 截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
2024 2023 2022 (1)
收購相關獎項 $ 15,474 $ 107,815 $ 100,698 1 % 10 % 16 % 重組獎 3,574 — — — % — % — % 非收購相關獎項 229,327 205,888 96,459 18 % 19 % 15 % 基於股票的薪酬總額 $ 248,375 $ 313,703 $ 197,157 19 % 29 % 31 %
(3) 折舊和攤銷不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
(4) 已計入預期信用損失撥備 2023財年和2022財年的一般費用和行政費用。
下表列出了本期綜合經營報表中以收入百分比呈列的組成部分：
截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
收入 認購費和交易費 87 % 89 % 99 % 爲客戶持有的資金的利息 13 % 11 % 1 % 總收入 100 % 100 % 100 % 收入成本 服務成本 15 % 14 % 16 % 折舊及攤銷 3 % 4 % 7 % 收入總成本 18 % 18 % 23 % 毛利 82 % 82 % 77 % 運營費用 研發 25 % 30 % 34 % 銷售和營銷 37 % 49 % 48 % 一般和行政 22 % 24 % 34 % 預期信貸損失準備金 5 % 3 % 3 % 折舊及攤銷 4 % 5 % 7 % 重組 2 % — % — % 總運營支出 95 % 110 % 127 % 營業虧損 (13) % (28) % (50) % 其他收入(費用)，淨額 11 % 7 % (2) % 扣除所得稅準備金(受益)前的虧損 (2) % (21) % (52) % 所得稅準備金(受益於) — % — % (1) % 淨虧損 (2) % (21) % (51) %
(1) 包括Deliverice 2go自收購日期2021年9月1日起的業績。
2024財年和2023財年比較
收入
財年總收入 2024年和2023年情況如下 (以千爲單位)：
截至六月三十日止年度， 變化
2024 2023 量
% 訂閱費
$ 257,143 $ 253,316 $ 3,827 2 % 交易費
865,590 691,394 174,196 25 % 訂閱和交易費總額
1,122,733 944,710 178,023 19 % 爲客戶持有的資金的利息
167,439 113,758 53,681 47 % 總收入
$ 1,290,172 $ 1,058,468 $ 231,704 22 %
與2023財年相比，2024財年總收入增加了2.317億美元，增幅爲22%，主要原因是：
• 訂閱費收入增加380萬美元，主要是由於與上年同期相比客戶增加;
• 交易費收入增加1.742億美元，主要是由於客戶採用我們產品的增加推動了總支付量的增加;以及
• 爲客戶持有的資金的利息增加了5，370萬美元，主要是由於2024財年利率保持高位，投資客戶資金獲得的收益率增加。
未來我們的收入可能會受到外幣匯率波動的影響，特別是如果我們通過國際業務和國際付款的收入佔收入的百分比或國際業務的增加而增長的話。此外，爲客戶持有的資金的利息可能會受到利率變化的影響。
收入成本、毛利和毛利
收入成本、毛利潤和毛利率如下(以千爲單位)：
截至六月三十日止年度， 變化 2024 2023 量 % 收入成本： 服務成本 $ 189,894 $ 151,010 $ 38,884 26 % 折舊及攤銷 (1)
44,722 42,967 1,755 4 % 收入總成本 234,616 193,977 40,639 21 % 毛利 $ 1,055,556 $ 864,491 $ 191,065 22 % 毛利率 81.8% 81.7%
(1) 包括財產和設備折舊以及開發技術的攤銷，不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
與2023財年相比，2024財年的服務成本增加了3890萬美元，主要原因是：
• 與客戶支付交易處理、軟件應用程序和設備的使用以及數據託管服務相關的直接成本增加了3120萬美元，這是由於客戶數量的增加、新產品的採用增加以及交易量的增加所推動的;和
• 臨時承包商、分擔管理費和其他成本增加1230萬美元;被抵消
• 由於我們於2023年12月宣佈的RIF，人員相關成本減少了4.6億美元。
毛利率從2023財年的81.7%增加至2024財年的81.8%，主要是由於爲客戶持有的資金的利息增加以及可變價格交易收入組合的增加。
研究和開發費用
與2023財年相比，2024財年的研發費用增加了2，210萬美元，主要是由於人員相關成本增加了2，290萬美元，包括股票薪酬費用。
我們的研發費用佔收入的比例從2023財年的30%下降至2024財年的25%，主要是由於收入增長率較高，但人員相關費用（包括股票薪酬）的增幅相對較低。收入的百分比。
銷售和營銷費用
與2023財年相比，2024財年的銷售和營銷費用減少了3730萬美元，主要原因如下：
• 由於上一年期間與前高管相關的股票薪酬費用增加以及2023年12月宣佈的RIF銷售和營銷人員減少，人員相關成本減少了8530萬美元;被抵消
• 由於交易量增加，通過我們的BILL Divvy企業卡實施的獎勵計劃導致獎勵費用增加了4580萬美元。獎勵費用佔支出和費用交換費收入的比例從49%下降至48%，主要是由於獎勵兌換率較低;以及
• 廣告、營銷計劃、軟件訂閱和計算機相關費用、分擔管理費用和其他成本增加2.2億美元。
我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從2023財年的49%下降至2024財年的37%，主要是由於收入增長率較高以及人員相關費用（包括2024財年確認的股票薪酬）減少。
一般和行政費用
與2023財年相比，2024財年的一般和行政費用增加了2860萬美元，主要原因如下：
• 由於僱用了額外的一般和行政人員以及每位員工平均成本上升，人員相關費用增加了7.4億美元，包括基於股票的薪酬費用;
• 由於本年度處理的交易量增加，欺詐損失撥備增加7.7億美元;
• 軟件訂閱和計算機相關費用以及分擔管理費用增加2.5億美元;以及
• 外部服務以及提供一般和行政服務的臨時承包商的專業和諮詢費用增加11億美元。
我們的一般和行政費用佔收入的比例從2023財年的24%下降至2024財年的22%，主要是由於收入增長率較高，但與人員相關的費用（包括股票薪酬）的增幅相對較低。收入的百分比。
預期信貸損失準備
與2023財年相比，2024財年的預期信用損失撥備增加了27.9億美元，主要是由於本期收購的應收卡賬款和持有的投資貸款餘額增加。
折舊及攤銷
與2023財年相比，2024財年的折舊和攤銷增加了2.3億美元，主要是由於2024財年資本化軟件的攤銷增加。
重組
由於2023年12月5日宣佈的重組計劃，2024財年的重組費用與2023財年相比增加了27.6億美元。有關重組計劃的更多信息，請參閱本年度報告其他地方包含的合併財務報表附註16（表格10-k）。
其他收入，淨額
與2023財年相比，2024財年其他收入淨增加7500萬美元，主要原因如下：
• 由於部分回購2025年票據以及與2025年票據回購和解除上限認購相關的按市值計價衍生品而產生的債務消除收益，增加了4530萬美元;以及
• 由於公司基金賺取的利率上升，利息收入增加3，220萬美元;部分被抵消
• 其他費用增加400萬美元，主要是由於利率上升和循環信貸機制下借款增加而導致的利息費用。
所得稅撥備
截至2024年6月30日財年的所得稅撥備包括當前的聯邦和州稅收負債，這是由於2017年《減稅和就業法案》強制研發資本化而產生的，該法案從2023財年開始對我們生效。國內研發的研發費用資本化並攤銷五年，國際研發的研發費用資本化並攤銷十五年。該要求增加了我們本年度的現金稅收負債，然而，隨着資本化的研發費用繼續攤銷，現金流影響預計將隨着時間的推移而減少。本期稅務負債被淨遞延稅務負債的減少所抵消。
非公認會計准則財務指標
爲了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用某些非公認會計准則財務指標，如下所述，以了解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標，其目的是加強投資者對我們財務業績的整體了解，不應被視爲替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體了解，並使我們管理層用於財務和運營決策的重要指標具有更大的透明度。我們提供這些非GAAP指標是爲了幫助投資者使用管理觀點查看我們的財務表現。我們相信，這些措施爲投資者提供了一個額外的工具，用於將我們多個時期的核心財務表現與行業中的其他公司進行比較。
我們還定期審查我們的非GAAP財務指標，並可能會修改這些指標以反映我們業務或其他方面的變化。
非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率
我們將非GAAP毛利潤定義爲毛利潤減去折舊和攤銷，以及在收入成本中確認的股票薪酬和相關工資稅。非GAAP毛利率定義爲非GAAP毛利潤除以總收入。我們相信，非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率爲我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了業務的定期比較。下表顯示了我們的非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率與所列期間毛利潤和毛利率的對賬（金額以千計） :
截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
收入 $ 1,290,172 $ 1,058,468 $ 641,959 毛利 1,055,556 864,491 496,955 添加： 折舊及攤銷 (2)
44,722 42,967 39,508 計入收入成本的股票補償和相關工資稅 9,594 9,428 5,599 非公認會計准則毛利 $ 1,109,872 $ 916,886 $ 542,062 毛利率 81.8 % 81.7 % 77.4 % 非公認會計准則毛利率 86.0 % 86.6 % 84.4 %
(1) 包括Deliverice 2go自收購日期2021年9月1日起的業績。
(2) 包括財產和設備折舊以及開發技術的攤銷，不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
自由現金流
自由現金流量是一種非公認會計准則計量，定義爲由經營活動提供(用於)的現金淨額，通過購買財產和設備以及內部使用軟件成本的資本化進行調整。我們相信，自由現金流是衡量現金(如果有的話)的重要指標，這些現金在發生運營費用、購買物業和設備以及將內部使用的軟件成本資本化後，用於未來的運營費用和對我們業務的投資。自由現金流對投資者來說很有用，因爲它衡量了我們在正常業務過程中創造或使用現金的能力。自由現金流的一個限制是它不反映我們未來的合同承諾。此外，自由現金流並不代表我們的現金餘額在給定時期內的總增減。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。下表提供了我們的自由現金流與經營活動提供(用於)經營活動的淨現金之間的對賬(以千爲單位)。 :
截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
經營活動提供(用於)的現金淨額 $ 278,771 $ 187,768 $ (18,093) 購置財產和設備 (976) (7,589) (5,377) 內部使用軟件成本的資本化 (19,917) (23,614) (10,259) 自由現金流 $ 257,878 $ 156,565 $ (33,729)
(1) 包括Deliverice 2go自收購日期2021年9月1日起的業績。
流動性與資本資源
截至2024年6月30日 ，我們的主要流動性來源是98590萬美元的現金和現金等值物、60150萬美元的可供出售短期投資以及可用的未提取循環
12000美元萬的信貸安排(定義如下)。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金和購買時原始到期日爲三個月或更短的債務證券投資組成。我們的短期投資主要包括原始期限超過三個月的公司債券、存單、資產支持證券、市政債券、美國機構證券和美國國債的可供出售投資。我們在大型跨國金融機構和美國國家或地區銀行持有的公司存款有時可能會超過聯邦保險的限額。我們監控與我們有業務往來的金融機構的財務實力，以確保它們的財務狀況良好，並將信用風險降至最低。我們進一步相信，通過持有由上述貨幣市場基金和短期債務證券組成的高評級投資的多元化投資組合，我們的投資相關的集中風險得到了緩解。我們從循環信貸安排中承諾的借款總額爲30000美元萬，截至2024年6月30日已提取18000美元萬。我們現金的主要用途是爲我們的業務和其他營運資金需求提供資金，包括合同義務和其他義務。 下面將進行討論。
我們相信，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金需求。日後，我們或會嘗試透過出售股本證券或透過與股權掛鉤或債務融資安排籌集額外資本，爲日後的業務或債務提供資金，包括在債券可轉換及債券持有人選擇行使其轉換權利時償還債券本金。當我們認爲有合適的機會時，我們也可能尋求通過這些發行或融資籌集更多資金。如果我們通過發行股權或與股權掛鉤的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能包含對股票投資者不利的條款。不能保證我們將能夠籌集更多資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
我們履行合同義務的主要承諾包括我們的2025年票據、循環信貸融資的未償還借款和2027年票據，詳情如下。 有關我們的票據和循環信貸額度的更多討論，請參閱本年度報告中其他地方包含的合併財務報表註釋10（表格10-k）。此外，我們根據不可撤銷的經營租賃協議以及與某些供應商的協議做出了最低承諾。有關我們承諾（包括經營租賃）的更多討論，請參閱本年度報告中其他地方包含的綜合財務報表註釋15（表格10-k）。
2023年1月，我們的董事會批准回購高達30000美元的普通股流通股(2023年1月的股票回購計劃)。我們在2023年12月31日之前完成了總價值等於2023年1月股份回購計劃下全部授權金額的股份回購。2024年8月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們打算購買30000美元的普通股流通股(2024年8月的股份回購計劃)。我們可以不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購此類股票，包括使用交易計劃。股票回購的時間和總額將取決於商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股票價格和其他考慮因素。2024年8月的股票回購計劃沒有強制的結束日期，可以隨時暫停、停止或修改，也不要求我們購買任何數量的普通股。
此外，2024年3月和2024年5月，我們回購了74820萬美元和23450萬美元 我們2025年票據的本金總額分別爲71100萬美元和22160萬美元，包括交易成本。根據市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，我們可能會考慮啓動額外的股票回購計劃或回購額外的票據。
現金流
以下是我們各期合併現金流的摘要(以千爲單位)：
截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
提供的現金淨額(用於)： 經營活動 $ 278,771 $ 187,768 $ (18,093) 投資活動 $ (409,374) $ 259,285 $ (1,127,302) 融資活動 $ (742,599) $ 235,110 $ 2,878,566
(1) 包括Deliverice 2go自收購日期2021年9月1日起的業績。
經營活動提供(使用)的現金淨額
我們運營活動提供的主要現金來源是訂閱費和交易費的收入。我們的訂閱收入主要基於向客戶收取的每個用戶固定的每月或每年費率。我們的交易收入包括按每種交易類型固定或可變費率計算的交易費。我們還從公司基金和代表客戶持有的信託基金賺取的利息中產生現金。我們在經營活動中現金的主要用途包括支付員工工資和相關成本、向第三方支付以完成支付交易、向銷售和營銷合作伙伴支付、支付卡獎勵費用以及其他一般企業支出。
2024財年，經營活動提供的淨現金增加至27880萬美元，而2023財年爲18780萬美元。淨變化主要是由於年內收入增加。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
我們投資活動的現金使用主要包括購買企業和客戶資金可供出售投資、購買持作投資的貸款（持作投資的貸款代表通過與第三方合作而預付的與我們的發票融資產品有關的資金）以及內部使用軟件的資本化。我們投資活動的現金收益主要包括企業和客戶基金可供出售投資的到期和出售的收益以及持作投資的貸款的償還。此外，我們投資活動產生的現金淨增加或減少受到所收購卡應收賬款餘額淨變化的影響。
2024財年，我們用於投資活動的淨現金爲40940萬美元，而2023財年提供的淨現金爲25930萬美元。淨變化主要是由於企業和客戶短期投資到期收益減少。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
我們融資活動的現金收益主要包括信用額度借款、員工根據員工股票購買計劃（ESPP）購買普通股的收益。我們融資活動的現金使用主要包括回購可轉換優先票據和回購股份。此外，我們融資活動產生的現金淨增加或減少受到客戶資金存款負債和預付卡存款變化的影響。
2024財年，我們用於融資活動的淨現金爲74260萬美元，而2023財年提供的淨現金爲23510萬美元。淨變化主要是由於部分回購2025年票據和回購普通股。
2027年筆記
2021年9月24日，我們發行了本金總額爲57500萬美元的2027年4月1日到期的0%可轉換優先票據（2027年票據）。2027年票據是高級、無擔保債務，不會
應計利息，除非吾等決定支付特別利息，並可於2027年1月1日或之後兌換，直至緊接2027年4月1日到期日前第二個預定交易日的交易結束爲止。在某些情況下，2027年債券持有人可在2021年12月31日之後的任何日曆季度內選擇轉換我們的普通股，包括在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最新報告銷售價格在至少20個交易日內大於或等於每股414.80美元初始轉換價格的130%。如果票據持有人行使轉換權利，我們目前的意圖是通過以現金償還本金部分和普通股餘額的組合結算來解決此類轉換。有關我們的2027年票據和封頂看漲期權交易的更多討論，請參閱本年度報告中其他部分以Form 10-k格式包含的綜合財務報表的附註10。
2025年筆記
2020年11月30日，我們發行了本金總額爲11.5億的2025年12月1日到期的0%可轉換優先債券(2025年債券)。2025年債券是優先的無擔保債券，除非我們決定支付特別利息，否則不會產生利息，並且可以在2025年9月1日或之後轉換，直到緊接2025年12月1日到期日之前的第二個預定交易日的交易結束。在某些情況下，2025年債券持有人可在2021年3月31日之後的任何日曆季度內選擇轉換普通股，包括在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日內大於或等於每股160.88美元初始轉換價格的130%。如果票據持有人行使轉換權利，我們目前的意圖是通過以現金償還本金部分和普通股餘額的組合結算來解決此類轉換。2024年3月和2024年5月，我們與2025年債券的某些持有人進行了私人談判交易，分別回購了2025年債券的本金總額分別爲74820美元萬和23450美元，現金回購總價分別爲71100美元萬和22160美元萬，包括交易成本。回購後，我們註銷了回購的2025年債券，在此註銷後，2025年債券的本金總額爲23320美元的萬仍未償還。有關我們的2025年票據和有上限的看漲期權交易的更多討論，請參閱本年度報告中其他部分以Form 10-k格式包含的綜合財務報表的附註10。
循環信貸安排
根據我們的循環信貸和擔保協議，我們由我們的子公司Divvy Peach，LLC，高盛美國銀行及其貸款方(迄今已修訂，循環信貸安排)之間的借款承諾總額爲30000萬，截至2024年6月30日，我們借入了其中18000美元的萬。循環信貸安排下的循環貸款按參考SOFR利率或經調整基準利率加2.65%至2.75%的適用按金(基於未償還本金金額和未償還本金金額的日期)確定的年利率計息。循環信貸機制下的債務由我們的Bill Divvy公司卡產生的應收賬款和某些相關抵押品擔保。我們的循環信貸安排將於2026年6月到期，未償還的借款將在到期日或之前支付。有關我們的循環信貸安排的更多討論，請參閱本年度報告中其他地方的Form 10-k中包含的綜合財務報表的附註10。
表外安排
根據合同，我們有義務從美國購買所有應收卡-基於發行銀行，包括尚未清算的授權交易。截至2024年6月30日，已授權但未清算的交易總額爲2720萬美元，尚未記錄在我們的合併資產負債表中。我們對這些授權但未清算的交易存在表外信用風險;然而，截至2024年6月30日，我們與這些交易相關的預期信用損失並不重大。
除了我們未清算的卡交易的預期信用損失風險外，截至2024年6月30日，我們沒有其他表外安排對我們的綜合財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來重大影響。
截至2024年6月30日，我們與發行銀行和原始銀行合作伙伴合作，擁有約280億美元 使用我們的發票融資產品向消費企業和借款人提供的未使用信貸。雖然該餘額代表可用的未使用信貸總額，但歷史趨勢和當前預期表明，使用我們發票融資產品的消費企業和借款人可能不會在任何時候充分利用未使用信貸。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據GAAP編制的。編制該等財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內產生的報告收入和報告期間產生的報告費用。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認爲在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了對無法從其他來源明顯看出的資產和負債的公允價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-k表其他部分的綜合財務報表附註中進行了描述，但我們認爲以下關鍵會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。
企業合併
我們採用收購會計方法對收購進行會計覈算，這要求將收購對價的公允價值分配給收購方在收購日收購的資產和承擔的負債。收購對價的公允價值超過被收購方承擔的這些資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定被收購方收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來增長率和利潤率、流失率、技術和品牌知名度的未來變化、忠誠度和地位以及貼現率的考慮。公允價值估計是基於管理層認爲市場參與者將在爲資產或負債定價時使用的假設。企業合併中記錄的金額可能會在計量期間發生變化，這是一個不超過收購日期起一年的期間，因爲可以獲得關於收購日期存在的條件的更多信息。
已收購卡收件箱的預期信用損失
我們根據與某些髮卡銀行的合同獲得信用卡應收賬款。收購的信用卡應收賬款組合由一大組規模較小的餘額組成，這些餘額來自各種行業的支出業務。預期信貸損失準備反映了我們對信貸損失造成的壞賬餘額的估計，並基於預期信貸損失金額的確定。 S所固有的購置卡應收賬款截至報告日。一個 終身預期信貸損失的估計是通過結合歷史損失經驗以及當前和未來的經濟狀況來進行的。 在資產負債表日期之後的合理和可支持的期間。在估計預期的信貸損失時，我們使用的模型需要大量的判斷。在衡量我們儲備的數量成分時所使用的主要判斷領域涉及用於細分投資組合的屬性、歷史損失經驗回顧期間的確定以及按月隊列對歷史損失經驗的加權。我們使用這些模型和假設來確定適用於未償還收購信用卡應收賬款餘額的儲備率，以估計預期信貸損失的準備金。根據歷史損失經驗，違約的概率隨着時間的推移而降低，因此用於劃分投資組合的屬性是自帳戶信用額度產生以來的時間長度。我們的模型使用過去的損失經驗來估計違約概率和賬齡餘額的違約風險敞口。我們還估計了收回以前註銷的貸款的可能性和規模。 基於歷史恢復經驗。此外，管理層還評估是否計入定性準備金，以彌補預期的信貸損失，但在量化方法或經濟假設中可能沒有得到充分的反映。定性準備金針對模型中可能存在的侷限性或模型中未包括的因素，例如外部條件、承保策略的變化、投資組合的性質和數量以及逾期帳戶的數量和嚴重程度。
我們定期審查我們的假設，我們記錄的備抵金額可能會受到所收購卡應收賬款的實際表現和所使用的任何假設變化的影響。一般來說，我們會在餘額嚴重拖欠120天后對卡應收賬款進行沖銷。
消費企業獎勵
我們的賬單支出和支出產品允許支出企業根據交易量獲得獎勵。根據獎勵計劃的條款和條件，花銷企業賺取的獎勵金額有所不同。我們的大部分獎勵是根據固定比率賺取和支付的，不受估計不確定性的影響。剩餘的獎勵是通過我們的獎勵積分計劃賺取的，並可能根據支出企業選擇的兌換方法按不同的比率兌換。兌換方式包括對帳單積分、現金、旅行和禮品卡。 確定已賺取和未支付報酬的負債是一個主觀過程，需要使用估計數並作出重大判斷。 我們根據歷史贖回趨勢估計獎勵積分的最終贖回成本。我們目前的假設是，基本上所有獲得的獎勵最終都會被贖回。我們使用前12個月的加權平均贖回成本，並根據最近贖回成本的變化(包括與贖回的獎勵組合相關的變化)進行適當調整，以估計未來的贖回成本。雖然獎勵負債對贖回成本假設的變化很敏感，並涉及重大判斷，但我們認爲歷史業績是未來獎勵贖回行爲的最佳指示，因此，它是我們估計的主要基礎。
近期會計公告
有關最近採用的會計公告和最近發佈的截至2024年6月30日尚未採用的會計公告，請參閱本年度報告其他地方包含的合併財務報表註釋1（表格10-k）。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的整體投資組合包括企業投資和爲客戶持有的基金。 我們的企業投資投資於現金和現金等價物以及投資級固定收益有價證券。這些資產可用於公司運營目的，並於購買之日起24個月內到期，基於有效到期日。爲客戶持有的資金以本金安全爲首要目標進行投資。作爲次要目標，我們尋求提供流動性和多樣化，並最大限度地增加利息收入。爲客戶持有的資金投資於貨幣市場基金，這些基金保持不變的資產淨值、其他現金等價物和高流動性、投資級固定收益有價證券，根據有效到期日，自購買之日起到期日最長爲37個月。某些類型的投資的有效到期日可能不同於合同到期日。我們的投資政策支配着我們進行的投資類型。我們將我們對有價證券的所有投資歸類爲可供出售。
作爲我們客戶資金投資策略的一部分，我們使用每天從客戶那裏收集的資金來履行其他無關客戶的義務，而不是清算用之前收集的資金購買的投資。由於流動性不足或我們的投資價值下降，我們可能無法完全或按時履行客戶義務的風險。然而，通過在支付義務之前收取客戶的資金，以及通過保持對銀行存款和允許當天流動性的不變資產淨值貨幣市場基金的大量投資，流動性風險被降至最低。我們的限制性投資政策只允許短期、高質量的固定收益可交易證券，從而將投資價值下降的風險降至最低。我們還保持其他流動性來源，包括我們的公司現金餘額。
利率與信用風險
我們面臨與通過銀行帳戶處理的企業現金和客戶持有的資金投資相關的利率風險。我們的企業投資組合主要包括附息銀行存款、貨幣市場基金、定期存款單、商業票據、其他公司票據、資產支持證券和美國國債。我們爲客戶持有的資金以無息和附息銀行存款、貨幣市場基金、定期存款、商業票據、
其他公司票據和美國國債。我們將爲客戶持有的資金賺取的利息確認爲收入。我們不向客戶支付利息。
影響我們賺取的利率的因素包括短期市場利率環境和我們按證券類型對餘額的加權。我們的企業投資組合和爲客戶持有的基金的年化利率在2024財年增至5.07%，而2023財年爲3.51%，主要原因是2023財年短期利率環境的變化在整個2024財年仍處於高位。
我們有價債務證券的未實現損益主要是由於購買證券時起的利率波動造成的。由於我們將有價債務證券分類爲可供出售，因此我們按公允價值對固定和可變利率證券進行會計處理，未實現損益計入累計其他全面虧損。我們對有價債務證券的投資通常在到期期間持有，除非出現不可預見的情況，否則到期前最少出售，因此固定收益證券因市場利率下降或上升而未實現的損益不會在證券以面值到期時實現。
我們還面臨與循環信貸融資借款相關的利率風險。截至2024年6月30日，我們借入了美元180.0 萬 來自我們的循環信貸機制。由於我們借款的利率與SOFR（浮動利率機制）掛鉤，因此如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。假設利率上升或下降1.0%-5.0%不會對我們的財務業績產生重大影響。
除了利率風險外，我們還面臨與法律法規變化相關的風險，這些風險可能會影響客戶的資金餘額。例如，限制客戶資金允許的投資選擇的法規變化將減少我們賺取的利息收入。
由於借款人可能無法滿足證券條款，我們在證券投資方面面臨信用風險。我們通過投資於穆迪、標準普爾或惠譽評級的投資級證券，通過只投資於近期到期的證券，以及通過限制對美國國債以外的證券的集中，來限制信用風險。對具有短期信用評級的發行人的證券投資必須評級爲A-2/P-2/F2或更高。具有長期信用評級的發行人對證券的投資必須評級爲A-或A3或更高。投資於資產支持證券和貨幣市場基金的評級必須爲AAA或同等評級。回購協議的投資將至少有102%以美國政府或其機構發行的證券爲抵押。根據有效到期日，我們公司投資組合中的證券可能在購買後兩年內不會到期，而我們客戶基金帳戶中持有的證券可能在購買後37個月後不會到期。單個公司發行的債券不得超過投資資金的5%，無論是公司還是客戶。
我們還面臨與使用收集的客戶資金付款時間相關的信用風險。我們通常會在從客戶處收取良好或已確認的資金之前將客戶資金匯給客戶的供應商，如果客戶在我們代表客戶匯出資金後對交易提出異議，那麼我們可能會遭受信用損失。此外，我們的客戶通常有三天的時間對交易提出異議，如果我們在收到客戶沒有發起爭議的確認之前匯出資金，那麼我們可能會遭受信用損失。我們通過利用我們的數據資產就是否加速支付、管理風險限額和操作系統中的各種控制做出信用承保決策來減輕這種信用風險。
我們不斷評估投資組合中證券的信用質量。如果持有的證券被降級至低於我們的信用評級閾值或我們認爲該證券的支付表現可能會受到影響，我們將評估相關風險、剩餘到期時間、本金金額以及其他因素，並決定是否繼續持有該證券或立即出售。
我們面臨消費業務的應收卡餘額的信用風險。支出企業可能會因破產、缺乏流動性、運營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務。儘管我們定期審查我們對特定支出業務和我們認爲可能存在信用問題的特定行業的信用風險，但違約風險可能會產生於難以預見或檢測的事件或情況，例如欺詐。此外，我們管理信用風險的能力
或收取欠我們的款項可能會受到法律或監管變化（例如對收款的限制或破產法的變化和最低付款規定）的不利影響。我們主要依賴消費企業的信譽來償還卡應收賬款，因此追索權有限。如果我們用於管理信用風險的標準或模型在預測未來損失時被證明不準確，我們評估信用度的能力可能會受到損害，這可能會導致我們的損失增加並對我們的經營業績產生負面影響。拖欠和損失的任何超出我們當前估計的重大增加都可能對我們產生重大不利影響。儘管我們對未償應收卡投資組合中的預期信用損失進行了估計，但這些估計可能與實際損失不同。
外幣兌換風險
我們面臨着與我們的跨境支付服務有關的外幣兌換風險，這項服務允許客戶以外幣向其國際供應商付款。當客戶進行跨境支付時，客戶根據交易開始日報價的匯率爲這些支付提供美元資金。隨後，當我們主要通過我們的全球支付合作夥伴將這些資金轉換並匯給我們客戶的供應商時，由於外匯波動，匯率可能與最初報價的匯率不同。我們向客戶支付的交易手續費不會根據交易開始日和資金轉換日之間的匯率變化進行調整。
我們還面臨與澳大利亞和加拿大子公司的運營相關的外幣兌換風險。由於與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易損益，外幣匯率的變化可能會影響我們的財務業績，這些貨幣資產和貨幣負債餘額以我們澳大利亞和加拿大子公司功能貨幣以外的貨幣（均爲美元）計價。
如果美元相對外幣貶值，可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。我們認爲，美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致BILL Holdings，Inc.股東和董事會
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了隨附的BILL Holdings，Inc.的合併資產負債表。及其子公司（「公司」）截至2024年6月30日的相關合並經營表、全面虧損表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註（統稱爲「合併財務報表」）。我們還根據中規定的標準審計了公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制 內部控制--綜合框架 （2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。
我們認爲，上述合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年6月30日的財務狀況以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。我們還認爲，截至2024年6月30日，公司根據《財務報告》中規定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制--綜合框架 （2013）由COSO發佈。
意見基礎
公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，包括在第9A項下出現的管理層關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司合併財務報表以及公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認爲在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括（i）與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細信息、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;（ii）合理保證交易被記錄爲根據公認會計原則編制財務報表所需，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;
和（iii）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
如合併財務報表附註1和附註2所述， 公司與中小型企業(SMB)和會計師事務所客戶簽訂合同，提供對公司基於雲的支付平台的功能的訪問，以處理交易。該公司根據用戶數量或每個客戶帳戶和服務水平向其中小企業和會計師事務所客戶收取訪問其平台的訂閱費。公司一般也會根據交易額和交易類別向這些客戶收取交易費。訂閱和交易服務的合同價格基於協商的費用或公司網站上公佈的費率。該公司將其年度和月度合同作爲一系列不同的服務進行會計處理，這些服務隨着時間的推移而得到滿足。該公司使中小企業和會計師事務所客戶能夠向其供應商進行虛擬卡付款。該公司還通過Bill Expend和Bill Divvy公司卡形式的Bill Expend和Expend產品爲消費業務提供信貸。對於每一筆虛擬卡和Bill Divvy公司卡交易，供應商都需要向卡的發行商支付交換費。根據本公司與其開證行的協議，本公司根據本公司根據協議確定其是委託人還是代理人，將交換費用確認爲從開證行收到的回扣後的收入總額或淨額。本公司與金融機構客戶簽訂多年合同，以提供使用本公司基於雲的支付平台來處理交易的權限。這些合同通常包括在提供執行服務期間支付的初步執行服務費，以及訂閱和交易處理服務費，這些費用須遵守在合同期限內按月支付的保證每月最低費用。公司還從爲客戶持有的資金賺取的利息中賺取收入，這些資金最初存入公司的銀行帳戶，這些帳戶與公司的營運現金帳戶分開，直到匯給客戶或其供應商。賺取的利息和費用根據實際利息法確認，還包括可交易債務證券的折價增加和溢價攤銷。在截至2024年6月30日的一年中，該公司的收入爲129000美元萬。
我們確定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是核數師在執行與公司收入確認相關的程序和評估審計證據方面付出的高度努力。
解決該問題涉及執行與我們對綜合財務報表形成總體意見相關的程序和評估審計證據。這些程序包括測試與收入確認流程相關的控制措施的有效性。這些程序還包括（i）對於某些收入來源，通過獲取和檢查源文件（例如用戶協議和第三方銀行對賬單）來測試爲收入交易樣本確認的收入;（ii）對於某些收入來源，制定獨立的收入預期，通常基於交易量和歷史或合同定價，並將結果與確認的收入進行比較;（iii）對於某些收入來源，確認截至2024年6月30日止年度確認的總收入;和（iv）對於某些收入來源
收入流，測試當年現金收款的收款情況以及截至2024年6月30日尚未收款的應收賬款餘額。
/S/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年8月23日
自2023年以來，我們一直擔任公司的核數師。
獨立註冊會計師事務所報告
致BILL Holdings，Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們審計了隨附的BILL Holdings，Inc.的合併資產負債表。(the公司）截至2023年6月30日止兩年各年的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註（統稱「合併財務報表」）。我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否不存在重大錯誤陳述（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
我們於2018年至2023年擔任公司的核數師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年8月29日
比爾控股公司
合併資產負債表
(以千爲單位，每股除外)
6月30日， 2024 2023 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 985,941 $ 1,617,151 短期投資 601,535 1,043,110 應收賬款淨額 28,049 28,233 已獲得的卡應收賬款，扣除備抵美元20,883 和$15,498 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日
697,216 458,650 預付費用和其他流動資產 297,169 170,111 爲客戶持有的資金 3,704,907 3,355,909 流動資產總額 6,314,817 6,673,164 非流動資產： 經營性租賃使用權資產淨額 59,414 68,988 財產和設備，淨額 88,034 81,564 無形資產，淨額 281,471 361,427 商譽 2,396,509 2,396,509 其他資產 38,568 54,366 總資產 $ 9,178,813 $ 9,636,018 負債和股東權益 流動負債： 應付帳款 $ 7,447 $ 8,519 應計薪酬和福利 34,158 32,901 遞延收入 17,006 26,328 其他應計項目和流動負債 299,506 194,733 從信貸機構借款，淨額 — 135,046 客戶資金存款 3,704,907 3,355,909 流動負債總額 4,063,024 3,753,436 非流動負債： 遞延收入 4,167 410 經營租賃負債 62,847 72,477 從信貸機構借款，淨額 180,009 — 可轉換優先票據，淨額 733,991 1,704,782 其他長期負債 574 18,944 總負債 5,044,612 5,550,049 承付款和或有事項(附註15)
股東權益： 優先股：$0.00001 10,000 無
— — 普通股；美元0.00001 500,000 106,646 106,550
2 2 額外實收資本 5,233,037 4,946,623 累計其他綜合損失 (1,890 ) (4,488 ) 累計赤字 (1,096,948 ) (856,168 ) 股東權益總額 4,134,201 4,085,969 總負債和股東權益 $ 9,178,813 $ 9,636,018
請參閱合併財務報表隨附的附註。
比爾控股公司
合併業務報表
(以千爲單位，每股除外)
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 收入 認購費和交易費 $ 1,122,733 $ 944,710 $ 633,365 爲客戶持有的資金的利息 167,439 113,758 8,594 總收入 1,290,172 1,058,468 641,959 收入成本 服務成本 189,894 151,010 105,496 折舊及攤銷 (1)
44,722 42,967 39,508 收入總成本 234,616 193,977 145,004 毛利 1,055,556 864,491 496,955 運營費用 研發 336,754 314,632 219,818 銷售和營銷 478,540 515,858 307,151 一般和行政 277,662 249,054 221,030 預期信貸損失準備金 60,105 32,224 20,144 折舊及攤銷 (1)
49,072 48,496 45,630 重組 27,587 — — 總運營支出 1,229,720 1,160,264 813,773 營業虧損 (174,164 ) (295,773 ) (316,818 ) 其他收入(費用)，淨額 147,845 72,856 (13,861 ) 扣除所得稅準備金(受益)前的虧損 (26,319 ) (222,917 ) (330,679 ) 所得稅準備金(受益於) 2,559 808 (4,318 ) 淨虧損 $ (28,878 ) $ (223,725 ) $ (326,361 ) 普通股股東每股淨虧損： 基本的和稀釋的 $ (0.27 $ (2.11 $ (3.21 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的普通股加權平均數： 基本的和稀釋的 106,102 105,976 101,753
(1) 折舊和攤銷不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
見合併財務報表附註。
比爾控股公司
綜合全面損失表
(單位：千)
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 淨虧損 $ (28,878 ) $ (223,725 ) $ (326,361 ) 其他全面收益(虧損)： 可供出售證券投資的未實現淨收益（損失） 2,598 5,729 (10,117 ) 綜合損失 $ (26,280 ) $ (217,996 ) $ (336,478 )
見合併財務報表附註。
比爾控股公司
合併股東權益報表
(單位：千)
普通股 其他內容 累計 累計 總計 股份 量 2021年6月30日的餘額
94,504 $ 2 $ 2,777,155 $ (100 ) $ (247,467 ) $ 2,529,590 採用ASO 2020-06後會計變更的累積影響 — — (245,066 ) — 29,000 (216,066 ) 公開發行普通股，扣除承銷折扣和其他發行成本 5,074 — 1,341,122 — — 1,341,122 發行普通股作爲收購對價，扣除發行成本 1,788 — 488,263 — — 488,263 替代獎勵的公允價值 — — 26,710 — — 26,710 行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位 3,283 — 34,024 — — 34,024 員工購股計劃下普通股的發行 82 — 12,849 — — 12,849 購買有上限的呼叫 — — (37,893 ) — — (37,893 ) 基於股票的薪酬 — — 201,573 — — 201,573 其他綜合損失 — — — (10,117 ) — (10,117 ) 淨虧損 — — — — (326,361 ) (326,361 ) 2022年6月30日的餘額
104,731 2 4,598,737 (10,217 ) (544,828 ) 4,043,694 行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位 2,703 — 13,872 — — 13,872 發行普通股作爲收購對價 40 — 3,375 — — 3,375 員工購股計劃下普通股的發行 182 — 17,879 — — 17,879 普通股回購和註銷 (1,106 ) — — — (87,615 ) (87,615 ) 基於股票的薪酬 — — 312,760 — — 312,760 其他綜合收益 — — — 5,729 — 5,729 淨虧損 — — — — (223,725 ) (223,725 ) 2023年6月30日的餘額
106,550 2 4,946,623 (4,488 ) (856,168 ) 4,085,969 行使股票期權、認購證和解除限制性股票單位後發行普通股，扣除預扣稅和退回稅款的股份 2,754 — 13,002 — — 13,002 員工購股計劃下普通股的發行 225 — 16,495 — — 16,495 普通股回購和報廢，包括消費稅 (2,883 ) — — — (211,902 ) (211,902 ) 解除上限認購 — — 9,657 — — 9,657 基於股票的薪酬 — — 247,260 — — 247,260 其他綜合收益 — — — 2,598 — 2,598 淨虧損 — — — — (28,878 ) (28,878 ) 2024年6月30日餘額
106,646 $ 2 $ 5,233,037 $ (1,890 ) $ (1,096,948 ) $ 4,134,201
見合併財務報表附註。
比爾控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 經營活動的現金流： 淨虧損 $ (28,878 ) $ (223,725 ) $ (326,361 ) 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： 基於股票的薪酬 248,375 313,567 197,157 無形資產攤銷 79,956 80,205 75,977 財產和設備折舊 13,838 11,258 9,161 攤銷資本化的內部使用軟件成本 9,369 4,215 2,366 債務發行成本攤銷 6,238 6,964 4,777 有價債務證券投資的溢價攤銷（折扣增加） (55,062 ) (37,194 ) 11,386 增加投資貸款的折扣 (9,209 ) (127 ) — 所收購卡應收賬款和其他金融資產的預期信用損失撥備
60,105 32,189 19,879 債務清償收益 (46,654 ) — — 非現金經營租賃費用 8,642 9,493 8,601 遞延所得稅 (361 ) (1,361 ) (4,075 ) 其他 1,756 1,254 (726 ) 資產和負債變動情況： 應收賬款 69 (4,482 ) (3,032 ) 預付費用和其他流動資產 (6,825 ) (16,844 ) (12,970 ) 其他資產 7,528 320 5,105 應付帳款 (1,125 ) (1,686 ) (3,771 ) 其他應計項目和流動負債 20,992 34,465 7,460 經營租賃負債 (9,839 ) (10,303 ) (7,877 ) 其他長期負債 (14,580 ) (3,097 ) (6,749 ) 遞延收入 (5,564 ) (7,343 ) 5,599 經營活動提供(用於)的現金淨額 278,771 187,768 (18,093 ) 投資活動產生的現金流： 收購支付的現金，扣除收購現金和現金等價物後的淨額 — (28,902 ) (144,349 ) 購買公司和客戶資金進行短期投資 (2,682,659 ) (2,743,763 ) (2,801,697 ) 來自公司和客戶基金短期投資到期的收益 2,512,107 3,283,961 1,902,474 出售公司和客戶基金短期投資的收益 1,539 11,607 55,744 購買爲投資而持有的貸款 (359,654 ) (5,878 ) — 投資貸款本金償還 326,172 4,472 — 收購卡應收賬款，淨額 (185,486 ) (234,256 ) (129,178 ) 購置財產和設備 (976 ) (7,589 ) (5,377 ) 內部使用軟件成本的資本化 (19,917 ) (23,614 ) (10,259 ) 受益收益 — 2,080 6,699 其他 (500 ) 1,167 (1,359 ) 投資活動提供(用於)的現金淨額 (409,374 ) 259,285 (1,127,302 ) 融資活動的現金流： 公開發行普通股的收益，扣除承銷折扣和其他發行成本 — — 1,341,122 發行可轉換優先票據的收益，扣除折扣和發行成本 — — 560,075 購買有上限的呼叫 — — (37,893 ) 回購可轉換優先票據的付款 (933,187 ) — — 解除上限看漲期權的收益 11,442 — — 客戶資金存款責任及其他 353,964 204,390 941,003 普通股回購 (211,902 ) (87,615 ) — 預付卡按金 (17,901 ) 26,584 29,886 信貸額度借款收益 45,000 60,000 37,500 信用額度付款和銀行借款 — — (40,000 ) 行使股票期權所得收益 8,114 13,872 34,024 與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣稅款 (3,862 ) — — 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 16,495 17,879 12,849 或有對價支付 (10,762 ) — — 融資活動提供(用於)的現金淨額 (742,599 ) 235,110 2,878,566 匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響 (240 ) (38 ) (149 ) 現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增(減) (873,442 ) 682,125 1,733,022 現金、現金等值物、受限制現金和受限制現金等值物，年初 4,224,840 3,542,715 1,809,693 現金、現金等值物、限制性現金和限制性現金等值物，年終 $ 3,351,398 $ 4,224,840 $ 3,542,715 綜合資產負債表內的現金、現金等值物、受限制現金和受限制現金等值物與上述綜合現金流量表所示金額的對賬： 現金及現金等價物 $ 985,941 $ 1,617,151 $ 1,596,542 包括在其他流動資產中的受限現金 174,101 87,322 85,252 包括在其他資產中的受限現金 5,297 13,810 6,724 爲客戶持有的基金中包括的受限現金和受限現金等價物 2,186,059 2,506,557 1,854,197 年終現金、現金等值物、受限制現金和受限制現金等值物總額 $ 3,351,398 $ 4,224,840 $ 3,542,715 補充披露現金流量信息： 期內支付的利息現金 $ 12,611 $ 7,440 $ 4,867 期內支付的所得稅現金 $ 5,628 $ 1,266 $ — 非現金投資和融資活動： 購買所獲卡應收賬款時支付 $ 105,406 $ — $ — 作爲收購代價而發行的股份的公允價值 $ — $ 3,375 $ 488,494 收購中承擔的股票獎勵的公允價值 $ — $ — $ 21,724 收購收益對價的公允價值 $ 10,762 $ —
見合併財務報表附註。
比爾控股公司
綜合財務報表附註
注1-公司及其重要的會計政策
Bill.com，Inc.於2006年4月在特拉華州註冊成立。Bill.com控股公司於2018年8月在特拉華州註冊成立（並更名爲BILL Holdings，Inc. 2023年2月）。2018年11月，Bill.com，Inc.完成了與BILL Holdings，Inc.的重組，導致後者成爲Bill.com，Inc.的母實體。比爾控股公司及其全資子公司統稱爲「公司」。
該公司是一家軟件即服務、基於雲的支付以及支出和費用管理產品的提供商，使用戶能夠自動化應付賬款和應收賬款交易，使企業能夠輕鬆地與其供應商和/或客戶建立聯繫開展業務，消除費用報告，管理現金流，並提高後臺效率。
後續服務
2021年9月24日，公司完成公開發行，公司共發行和出售5,073,529 公開發行價格爲美元的普通股272.00 每股公司收到美元1.3 扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，此次公開發行的淨收益爲10億美元38.9 百萬美元。
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表包括公司的賬目，並按照美國公認會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的適用規則和法規編制。所有公司間帳戶和交易均已刪除。
重新分類
前期綜合經營報表和綜合現金流量表中的某些帳戶已重新分類，以符合本年度的列報方式。
細分市場報告
該公司的運營方式爲一 由於其首席運營決策者（即首席執行官）在綜合基礎上審查其財務信息，以做出有關分配資源和評估績效的決策。公司的長期資產主要位於美國（U.S.）收入主要來自美國 美國境外的長期資產 零 和 不 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的材料。 來自美國以外外部客戶的總收入低於 3
企業合併
本公司採用收購會計方法對收購進行會計覈算，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日期按其估計公允價值承擔的有形和無形資產及負債。購買對價公允價值超過可確認資產和負債價值的部分計入商譽。
所收購資產和所承擔負債的公允價值的確定涉及對與個別資產和負債相關的預期未來現金流量以及收購日期的適當貼現率等因素的評估。估計所收購資產和所承擔負債的公允價值時使用的重要管理輸入包括但不限於預期未來現金流量、未來技術變化、估計重置成本、貼現率以及對品牌將繼續在公司產品組合中使用的時間段的假設。適當時，外部顧問
諮詢以協助確定公允價值。對於不可觀察到的市場價值，公允價值已使用可接受的估值方法確定(例如，免除特許權使用費方法)。被收購企業的經營結果自收購之日起計入財務報表。收購相關費用和收購後整合成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。在自收購之日起不超過一年的時間內，本公司可以對收購的有形和無形資產以及承擔的負債進行調整，包括收購的無形資產的公允價值、與某些假設負債相關的補償資產、租賃淨負債、不確定的納稅狀況、與稅務相關的估值準備和收購前的或有事項，並與商譽進行相應的抵銷。公司繼續收集信息，並按季度重新評估這些估計和假設，並記錄對公司初步估計的任何商譽調整，前提是公司在計量期內。在計量期之後，任何後續調整都反映在合併經營報表中。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表和隨附註釋中報告和披露的金額的各種估計和假設。管理層定期評估這些估計，包括但不限於長期資產的使用壽命;內部使用軟件成本的資本化;應收賬款、購置的卡應收賬款和持作投資的貸款的預期信用損失的估計;應計獎勵;用於攤銷遞延成本的受益期;爲客戶持有的資金損失準備金; 以及遞延所得稅資產的估值。公司評估這些估計和假設並進行相應調整。實際結果可能與這些估計不同，而此類差異可能對綜合財務報表造成重大影響。
爲客戶持有的資金和客戶資金存款
爲客戶持有的資金和客戶資金存款的相應負債是指從客戶那裏收取的用於向其供應商付款的資金和代表客戶收取的資金。一般來說，這些爲客戶持有的資金最初會存入單獨的銀行帳戶，直到匯給客戶的供應商或客戶。爲客戶持有的資金還包括支付處理公司持有或存入其帳戶的金額以及客戶的應收款。爲客戶持有的資金僅限於履行客戶的資金義務，不能用於公司的一般業務用途。本公司將爲客戶持有的部分資金投資於高流動性投資，包括貨幣市場基金和到期日爲三個月 或更少，以及到期日超過三個月 最高可達三十七個月 在購買時以有效到期日爲準。爲客戶持有的投資於可交易債務證券的資金被歸類爲可供出售。這些投資按公允價值列賬，未實現收益或虧損計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損，並作爲綜合全面損失表的組成部分。根據合同，本公司爲客戶與關聯交易對手持有的資金賺取利息。
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物
現金和現金等值物包括銀行現金、購買時到期日爲三個月或更短的高流動性投資。
受限現金包括(I)存款帳戶管制協議所限制的金額，(Ii)若干銀行須維持的最低現金結餘，(Iii)本公司出租人爲滿足其租賃協議下的信用證要求而要求的現金抵押品，(Iv)銀行因本公司的轉賬活動而要求的現金抵押品，及(V)支付處理公司持有的銀行現金及現金存款，包括在爲客戶持有的基金內。
限制性現金等價物包括購買時到期日爲三個月或更短的高流動性投資，這些投資包括在爲客戶持有的基金中。
除爲客戶持有的資金中包含的受限制現金外，受限制現金的流動和非流動部分分別計入隨附綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產以及其他資產。
短期投資
的 該公司將多餘現金投資於期限超過三個月的高評級可銷售債務證券的多元化投資組合。這些證券被歸類爲可供出售，並按公允價值記錄。該公司在購買時確定可交易債務證券投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。在考慮了風險與回報屬性和流動性要求後，公司可能會在規定的到期日之前出售這些債務證券。由於本公司認爲該等證券可用於支持現有業務，包括期限超過12個月的證券，因此在隨附的綜合資產負債表中將該等證券歸類爲流動資產。未實現損益計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損，並作爲綜合全面損失表的組成部分。如果可供出售債務證券的估計公允價值低於其攤銷成本基礎，則該公司評估減值。本公司考慮其出售該證券的意圖，或是否更有可能被要求在收回其攤銷基準之前出售該證券。如果符合上述任何一項標準，債務證券的攤餘成本基礎將通過綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額減記爲公允價值。如果這兩個標準都不滿足，公司將評估未實現損失是否由信用損失或其他因素造成。當出現信貸損失時，本公司會將預期從債務證券收取的現金流量現值與證券的攤銷成本基礎進行比較，以確定應記錄的備抵金額(如有)。與信貸損失有關的減值是通過在綜合經營報表中淨額的其他收入(費用)中報告的信貸損失準備來記錄的。免稅額受到債務擔保的公允價值低於其攤銷成本基礎的數額的限制。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等值物、限制性現金、限制性現金等值物、短期投資、應收賬款、收購卡應收賬款和持作投資用途的貸款（統稱爲金融資產）。該公司與大型跨國金融機構維持其現金、現金等值物、受限制現金等值物和短期投資，這些投資有時可能超過聯邦保險限額。管理層相信，與公司開展業務的金融機構財務狀況良好，信用風險最低。管理層進一步認爲，通過持有由貨幣市場基金和短期債務證券組成的高評級投資的多元化投資組合，可以減輕公司投資的相關集中風險 .
該公司進行信用評估以驗證其金融資產的信用質量並確定任何有風險的應收賬款。截至2024年和2023年6月30日，與應收賬款、收購卡應收賬款和持作投資的貸款相關的預期信用損失撥備總計約爲美元25.8 億和$15.9 分別爲百萬。這些金額不包括已授權但未在期末清算的卡應收賬款的預期信用損失的無形備抵（見注15）。
有幾個不是 10
外幣
公司外國子公司的功能貨幣爲美元，這是公司的報告貨幣。重新計量以外國子公司功能貨幣以外的外幣計價的交易產生的損益計入隨附經營報表的其他收入（費用）淨額
應收賬款和未開票收入
應收賬款主要由會計師事務所和金融機構客戶等客戶的費用組成，按發票金額扣除預期信用損失撥備後記錄。未開票收入根據公司預計在後續期間向客戶開具發票的金額記錄。與應收賬款和未開票賬款相關的預期信用損失撥備
收入基於公司對應收賬款可收回性的評估。公司定期通過考慮每張未付發票的賬齡和每位客戶的收款歷史來審查預期信用損失撥備的充分性，以確定特定撥備是否合適。被視爲無法收回的應收賬款在確定時從預期信用損失撥備中扣除。對於所列的所有期間，與應收賬款和未開票收入相關的預期信用損失撥備並不重大。
爲投資而持有的貸款
爲投資而持有的貸款是指通過與第三方銀行（原始銀行合作伙伴）的合作伙伴關係根據定期貸款或信用額度協議預付的資金，與公司的發票融資產品相關，每張發票融資的還款期限爲12個月。公司根據公司與原始銀行合作伙伴之間的貸款銷售協議中概述的條款從原始銀行合作伙伴購買貸款或信用額度。未提取的信用額度可無條件取消。公司有意並有能力在可預見的未來持有或直至到期或償還的貸款被歸類爲持有用於投資的貸款，最初按購買價格確認，隨後按攤銷成本報告。持作投資的貸款扣除預期信貸損失撥備後記錄。
公司在貸款有效期內使用實際利率法累積折扣和利息收入。這些貸款的貼現和利息收入計入隨附綜合經營報表的訂閱和交易費收入。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷一般採用直線法計算各自資產的估計使用年限。一 到 四年 .租賃改善在資產的估計使用壽命或租賃期中較短者內攤銷。維修和保養支出在發生時計入費用。處置後，成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中剔除，並反映在綜合經營報表中。
公司將與獲取或開發內部使用軟件相關的內部和外部直接成本資本化。應用程序開發階段產生的成本被資本化，並在軟件的估計使用壽命內使用直線法攤銷，通常從軟件準備好用於預期用途的下一個月的第一天開始三年。與規劃和其他初步項目活動以及實施後活動相關的費用在發生時計入費用。
獲得的卡收件箱
所收購的應收卡投資組合由美國商業帳戶組成，分佈在不同地區和行業。該公司根據常見風險特徵管理信用風險，包括支出和費用管理應用程序用戶的財務狀況。
已收購的卡應收賬款按未償還本金（扣除預期信用損失撥備）報告，並代表循環信貸額度。未提取的信用額度可無條件取消。當所收購的應收賬款並非專門爲轉售而收購時，則視爲持有用於投資。
作爲入職流程的一部分，公司免費消費和費用管理應用程序的用戶將獲得受信貸政策和承保流程約束的信用限額，該流程將根據風險指標和信用限額規模定期重新執行。
支出企業可能會通過支付超過未償餘額的款項來爲其帳戶提供超額資金。這些超額資金被記錄爲預付卡存款，計入隨附的綜合資產負債表中的其他應計項目和流動負債。
所獲得的卡應收賬款代表與支出和費用管理應用程序集成的卡交易的應付金額。公司有合同義務購買 100 來自美國的所有應收卡的參與權益%-基於卡的發行銀行（發行銀行），包括尚未在發行銀行清算的授權交易。所獲得的卡應收賬款在發行銀行清算交易時記錄，通常在發行銀行清算交易當天支付卡應收賬款。
收購的信用卡應收賬款組合由一大組規模較小的餘額組成，這些餘額來自各種行業的支出業務。預期信貸損失準備反映本公司對信貸損失導致的壞賬餘額的估計，並基於截至報告日期收購的信用卡應收賬款固有的預期信貸損失金額的確定。對終身預期信貸損失的估計是通過結合歷史損失經驗以及在資產負債表日期之後的合理和可支持期間內的當前和未來經濟狀況來進行的。在估計預期的信貸損失時，該公司使用的模型需要大量的判斷。用於衡量本公司準備金數量成分的主要判斷領域涉及用於細分投資組合的屬性、歷史虧損經驗回顧期間的確定以及按月隊列對歷史損失經驗的加權。本公司使用這些模型和假設來確定適用於未償還收購信用卡應收賬款餘額的儲備率，以估計預期信貸損失的準備金。根據歷史損失經驗，違約概率隨着時間的推移而降低，因此用於分割端口的屬性 LIO是指帳戶達到信用額度後的時間長度。 該公司的模型利用過去的損失經驗來估計違約概率和按賬齡餘額違約時的風險敞口。本公司亦根據過往的收回經驗，估計收回先前已註銷貸款的可能性和幅度。此外，管理層還評估是否計入定性準備金，以彌補預期的信貸損失，但量化方法或經濟假設可能無法充分反映這些損失。定性準備金針對模型中可能存在的侷限性或模型中未包括的因素，例如外部條件、承保策略的變化、投資組合的性質和數量以及逾期帳戶的數量和嚴重程度。一般來說，購入的信用卡應收款在基本全部餘額變爲120 拖欠的天數。有關預期損失的假設會定期檢討，並可能受到所購入的應收賬款的實際表現及上述任何因素的變動的影響。截至2024年6月30日和2023年6月30日，綜合資產負債表所列購入信用卡應收賬款的預期信貸損失撥備總額爲#美元。20.9 億和$15.5 分別爲100萬美元。這些數額不包括對期末已覈准但未結清的信用卡應收款的預期信貸損失的無形備抵(見附註15)。
商譽
商譽是指收購的購買價格超過收購的可確認資產和承擔的負債的公允淨值。商譽金額不攤銷。
無形資產
該公司通常會承認收購中的客戶關係、開發的技術和有限生命期商品名稱的資產。有效期無形資產按收購成本減累計攤銷列賬。該攤銷按直線法在相關資產的估計使用壽命內記錄，通常從 三 到 十年 .已開發技術的攤銷在收入成本中確認。客戶關係和商品名稱的攤銷在銷售和營銷費用中確認。
減值
在第四財政季度，每年在報告單位層面對善意進行評估，如果事實或情況變化表明善意的賬面值可能無法收回，則更頻繁地進行評估。本公司已 一 報告單位;因此，其所有善意都與整個公司相關。管理層可以選擇首先進行定性評估，以確定公司的公允價值是否更有可能低於其公允價值（包括聲譽）。如果確定公司的公允價值更有可能低於公允價值，則通過比較報告單位的公允價值與其公允價值進行量化評估。一個
就其公允價值超過報告單位公允價值的金額確認損失費用，但不得超過分配給該報告單位的善意總額。公司還可以選擇繞過定性評估並進行定量評估。
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討長期資產(包括物業及設備及有限壽命無形資產)的估值。長期資產或資產組的可回收能力是根據資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現未來現金流量計算的。減值測試是在資產組層面進行的。
根據管理層的評估，公司在本文所列期間沒有確認其聲譽、有限壽命無形資產或其他長期資產的任何損失。
租契
本公司通過評估是否存在已識別資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定一項安排是否爲租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日，即租賃資產可供使用之日，決定租賃的類別，不論是營運或融資。
公司在確認使用權資產和租賃負債時使用不可取消的租賃期限，除非合理確定將行使續訂或終止選擇權。公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作爲單一租賃組成部分進行覈算。對修改進行評估，以確定增量差異是否會導致新的合同條款並作爲新租賃覈算，或者額外的使用權是否應包括在原始租賃中並繼續與剩餘的ROU資產一起覈算。
經營租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款包括安排下的固定付款，減去任何租賃激勵。可變成本（例如公共區域維護成本）不包括在ROU資產和租賃負債的計量中，但在發生時計入費用。由於租賃的隱含利率不可確定，公司使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司不確認租賃安排中的ROU資產，租賃期限爲12 月或更短。此類安排的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
應計報酬
消費企業參與基於信用卡交易的獎勵計劃。該公司記錄了獎勵負債，該負債代表了欠支出企業的獎勵的估計成本。隨着時間的推移，獎勵負債會受到贖回成本和滿足資格要求的企業支出的影響。期內獎勵負債的變動在隨附的綜合經營報表中確認爲銷售和營銷費用的增減。應計獎勵負債，爲#美元67.7 億和$55.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別計入隨附綜合資產負債表的其他應計項目和流動負債。獎勵費用，爲美元219.8 百萬美元173.9 百萬美元95.2 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的100萬美元分別計入隨附綜合經營報表的銷售和營銷費用。
收入確認
該公司與中小企業（SME）和會計師事務所客戶簽訂合同，提供對公司基於雲的支付平台功能的訪問權限來處理交易。這些合同要麼是拖欠或預付的每月合同，要麼是預付的年度安排。該公司根據用戶數量或每個客戶帳戶和服務水平向其中小企業和會計師事務所客戶收取訪問其平台的訂閱費。公司
一般還會根據交易量和交易類別向這些客戶收取交易費。訂閱和交易服務的合同價格基於協商費用或公司網站上發佈的費率。
該公司將其年度和月度合同視爲一系列隨着時間的推移而滿足的不同服務。確認的收入不包括代表第三方收取的金額，例如收取並匯給政府當局的銷售稅。
該公司使中小企業和會計師事務所客戶能夠向其供應商進行虛擬卡付款。該公司還通過Bill Expend和Bill Divvy公司卡形式的Bill Expend和Expend產品爲消費業務提供信貸。消費企業利用Bill Divvy公司卡上的信用作爲支付供應商提供的商品和服務的手段。虛擬卡支付和賬單分割公司卡是通過與髮卡銀行達成協議而產生的。與髮卡銀行的協議允許在萬事達卡和Visa網絡上進行信用卡交易。對於每一筆虛擬卡和Bill Divvy公司卡交易，供應商都需要向卡的發行商支付交換費。根據本公司與其開證行的協議，本公司根據本公司根據協議確定其是委託人還是代理人，將交換費用確認爲從開證行收到的回扣後的收入總額或淨額。
本公司與金融機構客戶簽訂多年合同，以提供使用本公司基於雲的支付平台來處理交易的權限。這些合同通常包括在提供執行服務期間支付的初步執行服務費，以及訂閱和交易處理服務費，這些費用須遵守在合同期限內按月支付的保證每月最低費用。這些合同使金融機構能夠通過金融機構的在線平台爲其客戶提供在線賬單支付服務。需要預先提供實施服務，以建立允許金融機構的在線平台與公司的在線平台進行通信的基礎設施。在實施完成之前，金融機構的客戶不能訪問在線賬單支付服務。
初始實施服務和交易處理服務無法與在線賬單支付服務的訂閱區分開來，而是合併爲單一的績效義務。這些合同中的總對價根據用戶數量和要處理的交易而有所不同。公司已確定其符合可變對價分配例外情況，因此將保證每月付款和任何超額款項確認爲賺取當月的收入。實施費根據合同期內處理的交易佔估計處理的交易總額的比例確認。公司根據其相對獨立售價將收入分配給各項績效義務。
爲客戶持有資金的利息
該公司還從爲客戶持有的資金賺取的利息中賺取收入，這些資金最初存入公司的銀行帳戶，該帳戶與公司的運營現金帳戶分開，直到匯給客戶或其供應商。該公司將爲客戶持有的部分資金投資於期限爲三個月或以下的高流動性投資以及購買時期限爲三個月至一年的有價債務證券。賺取的利息和費用根據實際利率法確認，還包括有價債務證券的折扣增加和溢價攤銷。
遞延收入
公司簽訂了年度或多年合同的客戶的認購費和交易費通常是預付的。這些費用最初記爲遞延收入，隨後在履行履約義務時確認爲收入。
遞延成本
遞延成本包括（i）遞延銷售佣金，即獲得客戶合同的增量成本，以及（ii）在公司產品上市（上線）之前向客戶提供實施服務的遞延服務成本，主要是直接工資成本
客戶續訂時支付的銷售佣金並不重要，並且與初始合同中支付的銷售佣金不相稱。考慮到初始合同期限和預期續訂期限，遞延銷售佣金在與客戶流失模式一致的客戶關係的估計壽命內按比例攤銷。遞延服務成本從服務上線之日開始，在資本化成本的估計受益期內按比例攤銷。
服務成本
服務成本主要包括與人員相關的成本，包括公司客戶成功和支付運營團隊的基於股票的報酬，這些成本直接歸因於處理客戶和支出企業的交易（例如印刷支票的成本、郵寄支票的郵資、與卡交易的發行和處理相關的費用、處理付款的費用），公司客戶成功團隊的外包支持服務、實施公司基於雲的平台並將其集成到客戶系統中的直接和攤銷成本，以及雲支付基礎設施成本。
研究與開發
研究和開發成本，不包括有資格作爲內部使用軟件資本化的開發成本，在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以授予日期的公允價值衡量根據員工股票購買計劃（ESPP）發行的股票期權和購買權的股票補償。公司分別根據公司股票在授予日期的收盤價並使用蒙特卡洛模擬模型來衡量限制性股票單位（RSU）和基於市場的RSU的股票薪酬。公司按授予日期的公允價值計量績效獎勵的股票薪酬。分類爲負債的獎勵於每個報告期末按公允價值重新計量。
公司在必要的服務期內以直線法確認報酬，該服務期通常爲 四年 對於股票期權和RSU，提供期 一年 ESPP下的購買權，基於市場的RSU的必要期限爲一至三年。如果有可能實現績效條件，公司會在歸屬期內確認基於績效的獎勵的補償。公司對發生的沒收進行會計覈算。
廣告
公司承擔廣告費用，包括促銷費用。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的廣告費用爲美元43.6 百萬美元39.0 百萬美元29.4 分別爲百萬。
所得稅
公司採用資產負債法覈算所得稅，要求確認當年應繳或退還的稅款，並確認財務報表公允價值與公司資產和負債的稅基之間的暫時差異所產生的未來稅收後果的遞延所得稅資產和負債、淨營業損失（NOL）和稅收抵免結轉。設立估值備抵以將遞延所得稅資產減少至預期實現的金額。
該公司使用兩步方法來確認和衡量不確定的稅務狀況，計入所得稅的不確定性。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中維持下去，包括相關上訴或訴訟程序（如果有的話）來評估稅收狀況以供確認。第二步是將稅收優惠衡量爲結算後實現的可能性超過50%的最大金額。公司將未確認稅收優惠的任何負債歸類爲公司預期的流動負債
一年內支付（或收到）現金。與不確定稅務狀況相關的利息和罰款在所得稅撥備中確認。
普通股股東應占每股淨虧損
普通股股東應占每股基本淨虧損的計算方法爲：普通股股東應占淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。普通股股東應占每股攤薄淨虧損與普通股股東應占所有期間的每股基本淨虧損相同，因爲鑑於公司的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
重組
當管理層承諾制定一項確定安排條款的計劃並且該計劃已傳達給員工時，公司將記錄對非自願員工解僱福利的責任。期限結束前終止合同的成本在終止日確認，合同在剩餘期限內繼續產生且不產生經濟利益的成本自停止使用日確認。
尚未採用的新會計公告和披露規則
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《會計準則更新（ASO）2023-07，可報告分部（主題280）：可報告分部披露的改進》，擴大了可報告分部的年度和中期披露要求，主要通過加強對重大分部費用的披露，包括具有單一運營或可報告分部的公共實體。更新後的標準對公司從2025財年開始的年度和從2026財年第一季度開始的中期有效。允許提前收養。一旦採用，該ASO將導致所需的額外披露將追溯納入綜合財務報表中，涵蓋所有所列期間。
2023年12月，FASb發佈了ASO 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露的改進，擴大了實體所得稅率對賬表中的披露以及有關在美國和外國司法管轄區支付的現金稅的披露。更新後的標準將於2026財年開始的年度有效。一旦採用，該ASO將導致合併財務報表中包含所需的額外披露。
2024年3月，SEC在SEC第33-11275號版本：爲投資者加強和標準化氣候相關披露中通過了與氣候相關披露相關的最終規則。2024年4月，美國證券交易委員會發布命令，在完成對多份挑戰規則的請願書的司法審查之前，保留規則的有效性。在規則生效的情況下，它們將要求註冊人在註冊報表和年度報告中披露某些與氣候相關的信息。最初採用的披露要求將適用於2026財年開始的年度。該公司目前正在評估最終規則，以確定其對公司10-k表格年度報告的影響。
注2-收入
該公司主要來自訂閱和交易費。 下表顯示了公司的訂閱費和交易費收入，按銷售額細分
渠道以及爲客戶持有的資金利息收入（以千計）。 截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 中小企業、會計師事務所、消費企業和其他 $ 1,098,644 $ 901,602 $ 603,171 金融機構 24,089 43,108 30,194 訂閱和交易費總額 1,122,733 944,710 633,365 爲客戶持有的資金的利息 167,439 113,758 8,594 總收入 $ 1,290,172 $ 1,058,468 $ 641,959
遞延收入
與公司簽訂年度或多年合同的客戶的費用通常會提前收取。這些費用最初記錄爲遞延收入，隨後在履行履行義務時確認爲收入。截至2024年6月30日止年度，公司確認約美元22.5 截至2023年6月30日，已計入遞延收入餘額的百萬收入。
剩餘履約義務
該公司有與客戶合同中對未來服務的承諾相關的業績義務，這些承諾尚未確認爲收入。截至2024年6月30日，分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額約爲美元，其中包括遞延收入。86.8 百萬美元。在剩餘的履約債務總額中，公司預計將確認大約35 在下一年，19 一到兩年之間的百分比和46 在接下來的三到五年裏。公司根據與客戶簽訂的合同在某個時間點確定剩餘的履約義務。該公司持續評估其客戶關係，並可能有選擇地與金融機構、會計師事務所和中小企業重新談判其協議的某些條款。截至2024年6月30日，沒有發生會對剩餘履約債務數額產生重大影響的後續事件。然而，由於隨後的合同修改、續簽和/或終止，確認的實際收入金額和時間可能會有所不同。
未開賬單的收入
未開票收入包括尚未向客戶開票的已確認收入。未開票收入爲美元16.7 億和$14.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲百萬。
遞延成本
遞延費用包括截至列報日期的下列費用(以千計)：
6月30日， 2024 2023 遞延銷售佣金： 當前 $ 8,142 $ 6,523 非當前 15,113 12,317 遞延銷售佣金總額 $ 23,255 $ 18,840 遞延服務成本： 當前 $ 430 $ 904 非當前 1,930 2,221 遞延服務總成本 $ 2,360 $ 3,125
遞延成本的流動部分計入預付費用和其他流動資產，非流動部分計入隨附綜合資產負債表中的其他資產。遞延銷售佣金的攤銷，包括在隨附的銷售和營銷中
合併運營報表，爲美元7.9 百萬美元6.6 百萬美元5.2 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分別爲百萬美元。遞延服務成本的攤銷爲美元，計入隨附綜合經營報表的服務成本2.0 百萬美元2.5 百萬美元1.6 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分別爲百萬美元。
注3-業務合併
2022財年收購
在……上面2021年9月1日 ，公司收購了100 Deliverice 2go，LLC和Cimrid Pty，Ltd（統稱Deliverice 2go）未償股權的%。自收購之日起，Deliverice 2go的運營業績已納入隨附的合併財務報表中。Deliverice 2go提供移動優先的應收賬款軟件，使中小企業和自由職業者能夠擴大其客戶群、管理發票和付款並建立其品牌。Deliverice 2go在美國和澳大利亞設有業務，爲全球龐大的中小企業客戶群提供服務。收購Deliverice 2go將增強公司提供擴展產品解決方案的能力，使中小企業能夠在一個地方管理應付賬款、公司卡支出和應收賬款。此外，此次收購將通過向現有客戶和網絡成員提供Deliverice 2go的產品（反之亦然）來擴大公司的市場機會。
收購收購對價總計爲$674.3 百萬，包括以下內容（以千計）：
股權對價 (1)
$ 510,218 現金 164,087 總 $ 674,305
(1) 這包括 1,788,372 根據收購日開盤價按公允價值發行的公司普通股股份。這還包括假設用於取代根據Deliverice 2go 2014年股權激勵計劃在收購日尚未行使的股票期權的股票期權。這些股票期權的公允價值爲美元21.7 百萬，這是歸因於合併前所需服務期的金額。
下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：
現金及現金等價物 $ 19,738 應收賬款和其他資產 4,518 無形資產 91,219 取得的可確認資產總額 115,475 應付帳款和其他負債 (26,618 ) 取得的可確認淨資產 88,857 商譽 585,448 取得的淨資產 $ 674,305
分配至可識別無形資產的初步公允價值（單位：千）及其估計使用壽命如下：
初步 加權平均 客戶關係 $ 61,269 10.0 發達的技術 15,908 3.0 商號 14,042 3.0 總 $ 91,219
客戶關係採用收益法下的多期超額收益法按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要輸入數據包括與現有客戶相關的預計收入和成本的估計，以及 12.3 %.
開發的技術採用收益法中的特許權減免法按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入包括對現有技術的預計收入的估計、稅前特許權使用費率 15.0 %，貼現率爲12.3 %.
商品名稱採用收入法下的特許權減免法按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要輸入數據包括對商品名稱的預計收入的估計、稅前特許權使用費率 2.5 %，貼現率爲12.3 %.
這一美元585.4 百萬美元的善意主要歸因於合併兩個實體的運營所預期的預期協同效應和規模經濟，以及不符合單獨確認資格的無形資產，包括通過收購獲得的集合勞動力。 沒有一 預計可就所得稅目的扣除。由於採用了ASO 2021-08業務合併（主題805）- 從與客戶的合同中核算合同資產和合同負債 2021年10月1日，追溯至2021年9月1日，公司記錄了美元的調整8.0 百萬美元用於增加善意和遞延收入，以及遞延所得稅負債的金額微不足道。在12個月的測量期內，記錄爲測量期調整的金額並不重大。
該公司確認了$3.7 截至2022年6月30日止年度內已支出的百萬收購相關成本。這些成本在隨附的綜合經營報表中列爲一般和行政費用的一部分。
截至2022年6月30日止年度公司綜合經營報表中包含的自收購Deliverice 2go之日起，Deliverice 2go的收入和淨虧損（包括無形資產攤銷）金額約爲美元32.9 億和$32.0 分別爲百萬。
注4-公允價值計量
該公司計量並報告其現金等值物、短期投資、爲客戶持有的投資於貨幣市場基金和有價債務證券的資金，以及按公允價值計算的或有價對價。公允價值定義爲計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將收到的交換價格或爲在資產或負債的主要或最有利市場轉讓負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據。
公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，如下所示：
第1級--資本投入是指相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
第2級-包括第1級所包括的報價以外的投入，這些投入是在不活躍的市場上可觀察到的、未調整的報價，或者是有關資產或負債基本上整個期限的可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第3級--是指相關資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，通常反映了管理層對市場參與者在爲資產或負債定價時將使用的假設的估計。
在確定公允價值時，本公司採用報價市場價格或估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
下表列出了截至所列日期，根據三級公允價值層級按經常性基準按公允價值計量的資產和負債的公允價值（單位：千）：
2024年6月30日 1級 2級 3級 總 資產 現金等價物： 貨幣市場基金 $ 522,618 $ — $ — $ 522,618 522,618 — — 522,618 短期投資： 公司債券 — 298,202 — 298,202 美國國債 — 180,983 — 180,983 資產支持證券 — 59,363 — 59,363 存單 — 38,370 — 38,370 美國機構證券
— 24,617 — 24,617 — 601,535 — 601,535 爲客戶持有的資金： 受限現金等價物 貨幣市場基金 1,319,609 — — 1,319,609 公司債券 — 89,082 — 89,082 1,319,609 89,082 — 1,408,691 短期投資 公司債券 — 937,198 — 937,198 美國國債 — 342,041 — 342,041 存單 — 119,616 — 119,616 資產支持證券 — 116,475 — 116,475 — 1,515,330 — 1,515,330 按公允價值計量的總資產 $ 1,842,227 $ 2,205,947 $ — $ 4,048,174
2023年6月30日 1級 2級 3級 總 資產 現金等價物： 貨幣市場基金 $ 1,131,621 $ — $ — $ 1,131,621 存單 — 2,578 — 2,578 公司債券 — 45,301 — 45,301 美國國債 44,856 — — 44,856 1,176,477 47,879 — 1,224,356 短期投資： 公司債券 — 479,483 — 479,483 美國國債 408,368 — — 408,368 美國機構證券 — 57,967 — 57,967 資產支持證券 — 51,193 — 51,193 存單 — 46,099 — 46,099 408,368 634,742 — 1,043,110 爲客戶持有的資金： 受限現金等價物 貨幣市場基金 713,469 — — 713,469 713,469 — — 713,469 短期投資 公司債券 — 433,920 — 433,920 存單 — 233,291 — 233,291 美國機構證券 — 27,458 — 27,458 資產支持證券 — 70,661 — 70,661 美國國債 81,074 — — 81,074 81,074 765,330 — 846,404 按公允價值計量的總資產 $ 2,379,388 $ 1,447,951 $ — $ 3,827,339 負債 或有對價 (1)
— — (12,035 ) (12,035 ) 按公允價值計量的負債總額 $ — $ — $ (12,035 ) $ (12,035 )
(1) 公司採用概率加權貼現現金流量法估計或有對價。或有對價公允價值計量中使用的重要輸入數據是支付可能性和貼現率。由於該等輸入數據並非基於可觀察市場數據，因此負債代表公允價值層級內的第三級計量。
於呈列期間，第一級、第二級和第三級之間沒有金融工具轉移。
本公司1級工具的公允價值是根據這些特定工具的報價市場價格和活躍市場得出的。
用於計量第2級工具公允價值的估值技術源自非約束性市場共識價格，該價格與可觀察到的市場數據、類似工具的報價市場價格或定價模型相印證。
「公司」(The Company) 有$575.0 億和$167.3 其本金總額百萬 0 % 2027年到期的可轉換優先票據（2027年票據）和2025年到期的可轉換優先票據（2025年票據，連同2027年票據，即票據），
截至2024年6月30日，分別未償還。公司按面值扣除隨附綜合資產負債表中的未攤銷發行成本後持有票據。2027年票據和2025年票據的估計公允價值（僅爲披露目的而呈列）約爲美元489.1 億和$154.9 截至2024年6月30日，分別爲百萬。公允價值基於市場法，代表L Evel2估值預估。市場方式是根據期末前最後一個交易日場外交易市場債券的實際買賣情況而厘定的。
公司不按公允價值計量和記錄的金融工具，包括現金、限制性現金、收購的應收卡、持作投資的貸款、應收利息、激勵應收賬款和循環信貸融資借款，均按攤銷成本列賬，該成本接近其公允價值。如果這些金融工具在財務報表中按公允價值計量，則現金將被歸類爲第一級;限制性現金、應收利息、應收激勵款項和循環信貸融資借款將被歸類爲第二級，而收購的應收卡和持作投資的貸款將被歸類爲公允價值等級中的第三級。
注5-爲客戶持有的短期投資和資金
下表總結了截至所列日期爲客戶持有的短期投資和基金的相關資產（單位：千）：
6月30日， 6月30日， 短期投資： 可供出售的債務證券 $ 601,535 $ 1,043,110 短期投資總額 601,535 1,043,110 爲客戶持有的資金： 受限現金 779,838 1,793,088 受限現金等價物 1,408,691 713,469 應收資金 11,870 12,822 可供出售的債務證券 1,515,330 846,404 爲客戶持有的總資金 3,715,729 3,365,783 減去列入其他流動資產的公司收入 (10,822 ) (9,874 ) 爲客戶持有的資金總額，扣除公司賺取的收入 $ 3,704,907 $ 3,355,909
公司計入其他流動資產的收入指利息收入、折扣增加（被溢價攤銷所抵消）以及投資於貨幣市場基金和短期有價債務證券的客戶資金的未實現淨收益。該公司按合同從這些投資中賺取收入，預計這些收入將在出售或結算相關投資後轉入公司的企業存款帳戶，並且不被視爲爲客戶持有的資金。
下表總結了截至所列日期爲客戶持有的基金和短期投資中包括的可供出售債務證券的估計公允價值（單位：千）：
2024年6月30日 攤銷 毛收入 毛收入 公允價值 短期投資： 公司債券 $ 298,628 $ 140 $ (566 ) $ 298,202 美國國債 181,225 — (242 ) 180,983 資產支持證券 59,340 68 (45 ) 59,363 存單 38,370 — — 38,370 美國機構證券 24,669 — (52 ) 24,617 短期投資總額 $ 602,232 $ 208 $ (905 ) $ 601,535 爲客戶持有的資金： 公司債券 $ 937,989 $ 23 $ (814 ) $ 937,198 存單 119,615 1 — 119,616 資產支持證券 116,542 11 (78 ) 116,475 美國國債 342,202 1 (162 ) 342,041 爲客戶持有的總資金 $ 1,516,348 $ 36 $ (1,054 ) $ 1,515,330
2023年6月30日 攤銷 毛收入 毛收入 公允價值 短期投資： 公司債券 $ 481,658 $ 207 $ (2,382 ) $ 479,483 美國國債 409,586 42 (1,260 ) 408,368 美國機構證券 58,166 — (199 ) 57,967 資產支持證券 51,321 8 (136 ) 51,193 存單 46,099 — — 46,099 短期投資總額 $ 1,046,830 $ 257 $ (3,977 ) $ 1,043,110 爲客戶持有的資金： 公司債券 $ 433,936 $ 18 $ (34 ) $ 433,920 存單 233,290 1 — 233,291 資產支持證券 70,993 — (332 ) 70,661 美國機構證券 27,484 5 (31 ) 27,458 美國國債 81,309 1 (236 ) 81,074 爲客戶持有的總資金 $ 847,012 $ 25 $ (633 ) $ 846,404
攤銷成本和公允價值金額 短期投資 4.9 億和$4.3 2024年6月30日和2023年6月30日分別爲百萬。爲客戶持有的資金的攤銷成本和公允價值金額包括應計應收利息美元6.8 6.9
下表總結了截至所列日期剩餘合同到期日（單位：千）爲客戶持有的資金和短期投資中包含的公司可供出售債務證券的公允價值：
6月30日， 6月30日， 在1年內到期
$ 1,699,009 $ 1,543,379 在1年至5年內到期
409,309 346,135 到期時間爲5年至10年
8,547 — 總
$ 2,116,865 $ 1,889,514
截至2024年6月30日，約 340 大約 580 可供出售債務證券的投資處於未實現虧損狀態。 下表顯示了截至所列日期處於未實現虧損狀況的投資的未實現虧損總額和公允價值（單位：千）：
2024年6月30日 少於12個月 12個月或更長時間 總 公允價值 未實現 公允價值 未實現 公允價值 未實現 短期投資： 公司債券 $ 130,469 $ (333 ) $ 60,576 $ (232 ) $ 191,045 $ (565 ) 美國國債 152,004 (156 ) 28,979 (86 ) 180,983 (242 ) 資產支持證券 24,149 (39 ) 2,155 (7 ) 26,304 (46 ) 美國機構證券 24,617 (52 ) — — 24,617 (52 ) 短期投資總額 $ 331,239 $ (580 ) $ 91,710 $ (325 ) $ 422,949 $ (905 ) 爲客戶持有的資金： 公司債券 $ 506,540 $ (814 ) $ — $ — $ 506,540 $ (814 ) 資產支持證券 68,629 (76 ) 5,546 (2 ) 74,175 (78 ) 美國國債 327,340 (162 ) — — 327,340 (162 ) 爲客戶持有的總資金 $ 902,509 $ (1,052 ) $ 5,546 $ (2 ) $ 908,055 $ (1,054 )
2023年6月30日 少於12個月 12個月或更長時間 總 公允價值 未實現 公允價值 未實現 公允價值 未實現 短期投資： 公司債券 $ 213,373 $ (1,421 ) $ 83,189 $ (961 ) $ 296,562 $ (2,382 ) 美國國債 199,440 (976 ) 14,286 (284 ) 213,726 (1,260 ) 資產支持證券 35,719 (103 ) 2,707 (33 ) 38,426 (136 ) 美國機構證券 57,967 (199 ) — — 57,967 (199 ) 短期投資總額 $ 506,499 $ (2,699 ) $ 100,182 $ (1,278 ) $ 606,681 $ (3,977 ) 爲客戶持有的資金： 公司債券 $ 34,530 $ (34 ) $ — $ — $ 34,530 $ (34 ) 資產支持證券 59,128 (258 ) 11,533 (74 ) 70,661 (332 ) 美國機構證券 22,494 (31 ) — — 22,494 (31 ) 美國國債 74,888 (236 ) — — 74,888 (236 ) 爲客戶持有的總資金 $ 191,040 $ (559 ) $ 11,533 $ (74 ) $ 202,573 $ (633 )
未實現虧損尚未確認爲收入，因爲公司既不打算出售，也不預計公司更有可能在收回前被要求出售證券
其攤銷成本基礎。公允價值下降主要是由於市場利率變化，而不是信貸損失。有 不是
注6-收購卡應收賬款
截至2024年6月30日，約爲美元189.7 所收購的信用卡應收賬款餘額中的百萬美元作爲公司從循環信貸機構借款的抵押品（見注10）。
該公司因消費企業爭議的卡交易而遭受損失。截至2024年6月30日和2023年6月30日止各年度，該金額並不重大。
所收購的應收卡餘額不包括向發行銀行購買截至報告期末尚未清算的應收卡參與權益。購買截至2024年6月30日尚未清算的應收卡參與權益總計美元27.2 萬截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司每年對尚未清算的應收卡確認了金額不大的預期信用損失（見注15）。
信用質量信息
該公司定期審查收款經驗、拖欠情況和淨沖銷，以確定與所收購卡應收賬款相關的預期信用損失撥備。歷史收款率表明，逾期天數是損失可能性的主要指標。公司使用所收購卡應收賬款的拖欠趨勢或逾期狀況作爲信用質量指標。如果在賬單日期或寬限期內未收到全額付款，則所獲得的卡應收賬款被視爲逾期，寬限期通常僅限於 五天 . 以下是截至提交日期(以千爲單位)按類別(即過期狀態)分類的已購卡應收賬款摘要：
6月30日， 2024 2023 當期且逾期不到30天 $ 706,026 $ 463,704 逾期30~59天 4,277 2,507 逾期60~89天 3,393 4,544 逾期90~119天 4,093 3,196 逾期超過120天 310 197 總 $ 718,099 $ 474,148
預期的免稅額 信貸損失
以下是預期信用損失撥備變化摘要（以千計）：
6月30日， 2024 2023 平衡，開始
$ 15,498 $ 5,414 信用惡化的購買卡應收賬款的預期信用損失的初始撥備
— 10 預期信貸損失準備金 52,327 32,015 沖銷金額 (51,805 ) (24,120 ) 已收集的追討款項 4,863 2,179 平衡，結束
$ 20,883 $ 15,498
從發行銀行購買已收購的卡應收賬款 持有用於投資的 截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度爲美元17.6 億和$13.2 分別爲十億。年內與收購卡應收賬款和核銷金額相關的預期信用損失撥備增加
由於2024財年投資組合增長和帳戶拖欠率增加，這些帳戶隨後在2024年6月30日之前被沖銷，因此截至2024年6月30日。
注7-投資貸款
持作投資的貸款計入隨附綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產，截至呈列日期，包括以下內容（以千計）： 6月30日， 2024 2023 未付本金餘額 $ 44,491 $ 1,579 減：貸款購買折扣，扣除攤銷 (1,120 ) (47 ) 減去：預期信貸損失準備金 (4,700 ) — 爲投資持有的貸款，淨額 $ 38,671 $ 1,532
信用質量信息
公司在發起銀行合作伙伴發放貸款之前進行資格評估。該過程在發票級別執行，並涉及由與每張發票相關的相應網絡成員評估發票還款可能性。隨後，根據持有用於投資的貸款的拖欠趨勢或逾期狀態（被認爲是信用質量指標）來監控這些貸款的信用質量。如果未在貸款或信貸額度協議規定的條款內收到付款，則持作投資用途的貸款被視爲逾期。截至2024年6月30日和2023年6月30日，被視爲逾期的投資貸款未償餘額並不重大。
截至2024年6月30日，所有持作投資用途的貸款未償餘額均源於截至2024年6月30日的年度。
注8-財產和設備
截至所列日期，財產和設備包括以下內容（以千計）：
6月30日， 2024 2023 軟件和設備 $ 20,802 $ 20,971 大寫軟件 81,582 53,950 傢俱和固定裝置 13,361 12,598 租賃權改進 39,103 39,068 財產和設備，毛額 154,848 126,587 減去：累計折舊和攤銷 (66,814 ) (45,023 ) 財產和設備，淨額 $ 88,034 $ 81,564
截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的折舊和攤銷費用（包括資本化軟件的攤銷）爲美元23.2 百萬美元15.5 百萬美元11.5 分別爲百萬。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，未攤銷資本化軟件成本爲美元57.5 億和$42.7 分別爲百萬。
注9-商譽和無形資產
商譽
截至所列日期，善意主要歸因於收購的預期協同效應，並且不可扣除美國聯邦和州所得稅，包括以下內容（單位：千）： 6月30日， 2024 2023 平衡，開始 $ 2,396,509 $ 2,362,893 與期內收購相關的新增 — 33,441 測算期調整 — 175 平衡，結束 $ 2,396,509 $ 2,396,509
無形資產
截至呈列日期，無形資產包括以下資產（金額以千計）：
2024年6月30日 總賬面金額 累計攤銷 賬面淨額 加權平均剩餘 客戶關係 $ 259,269 $ (78,410 ) $ 180,859 7.0 發達的技術 215,958 (116,126 ) 99,832 2.9 商號 48,042 (47,262 ) 780 0.2 總 $ 523,269 $ (241,798 ) $ 281,471
2023年6月30日 總賬面金額 累計攤銷 賬面淨額 加權平均剩餘 客戶關係 $ 259,269 $ (52,483 ) $ 206,786 8.0 發達的技術 215,958 (77,178 ) 138,780 3.8 商號 48,042 (32,181 ) 15,861 1.0 總 $ 523,269 $ (161,842 ) $ 361,427
截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，有限壽命無形資產的攤銷如下（單位：千）：
6月30日， 2024 2023 收入成本 $ 38,948 $ 38,269 銷售和營銷 41,008 41,936 總 $ 79,956 $ 80,205
截至2024年6月30日，將計入收入成本和運營費用的有限壽命無形資產的未來攤銷估計如下（單位：千）：
截至6月30日的財年：
量 2025 $ 61,234 2026 59,570 2027 56,909 2028 26,606 2029 25,927 此後 51,225 總 $ 281,471
附註10-債務和借款
債務和借款包括以下內容（以千計）：
6月30日， 2024 2023 流動負債：
循環信貸融資借款（包括未攤銷債務溢價） (1)
$ — $ 135,046 非流動負債： 可轉換優先票據： 2027年票據，本金 575,000 575,000 2025年票據，本金 167,314 1,150,000 減去：未攤銷債務發行成本 (8,323 ) (20,218 ) 可轉換優先票據，淨額 733,991 1,704,782 循環信貸融資借款（包括未攤銷債務溢價） (1)
180,009 — 總計 $ 914,000 $ 1,839,828
(1) 循環信貸工具的未上市債務發行成本餘額爲美元0.6 億和$0.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日分別爲百萬，並計入合併資產負債表上的其他資產。
2027年筆記
2021年9月24日，公司發行了美元575.0 其本金總額百萬 0 %可轉換優先票據於2027年4月1日 ，根據修訂後的1933年《證券法》第144 A條，向合格機構買家進行私募（2027年註釋）。2027年票據須遵守公司與Wells Fargo Bank，N.A.之間管理2027年票據的契約條款和條件，作爲受託人（分別作爲2027年票據和2025年票據（定義見下文）的受託人，如適用，票據受託人）。發行2027年票據的淨收益爲美元560.1 百萬美元，扣除債務折扣和債務發行成本總計美元14.9 百萬美元。
2027年票據是公司的優先、無擔保債務，不會產生利息，除非公司決定支付特別利息，作爲對未能及時提交任何要求向SEC提交的報告、某些交易限制或未能向票據受託人提交報告的補救措施。2027年票據在對公司任何明確從屬於2027年票據的債務的付款權上排名優先，並且在對公司任何不那麼從屬的無擔保債務（包括2025年票據）的付款權上排名相同。此外，2027年票據次級於公司的任何有擔保債務以及公司子公司的所有債務和其他負債。
2027年債券的初始兌換率爲每1,000美元本金2.4108股普通股，相當於初始兌換價約爲1,000美元。414.80 每股公司普通股以及大約 1.4 轉換後可發行的股票爲1,000萬股。換算率會根據下文所述的某些事件進行慣常調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算2027年票據的轉換，其中包括以現金償還本金部分，其中任何超過以普通股結算的本金金額的轉換價值。
公司可在2024年10月5日或之後，根據公司的選擇權，贖回全部或部分2027年債券，條件是公司最後報告的普通股銷售價格至少爲130 當時有效的轉換價格的%，至少20 任何交易日（無論是否連續） 30 連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）結束於幷包括公司以相當於贖回價格提供贖回通知之日之前的交易日（轉換條件） 100 將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付的特別利息。不是 爲2027年票據提供了償債基金。
2027年債券持有人可在緊接其前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兌換其債券2027年1月1日 美元的倍數1,000 在以下情況下，本金金額：
• 在2021年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20 期間的交易日（無論是否連續） 30 截至前一個日曆季度最後一個交易日（含）的連續交易日大於或等於 130 每個適用交易日轉換價格的百分比；
• 在此期間五 任何之後的工作日期間 五 每美元交易價格的連續交易日期間1,000 本期各交易日2027年票據本金額均低於 98 公司普通股最後報告的銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積的%;
• 如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；或
• 在特定的公司事件發生時。
轉換率可在發生某些事件或公司董事會認爲符合公司的最佳利益時進行調整。此外，因整體基本面變化或在贖回期內轉換票據的2027年票據持有人可能有資格通過根據給定日期和股價的2027年票據的估計公允價值提高轉換率來獲得整體溢價。整套保費旨在補償持有人損失的轉換選項「時間價值」。在補整溢價下可能發行的額外股份的最大數量爲 1.2656 每$1,000 本金（最低價格$272.00 在製作整體中）。
管轄2027年票據的票據包含有關2027年票據的習慣違約事件，並規定，在某些違約事件發生並持續時，2027年票據持有人將有權選擇要求公司以相當於 100 將購回的2027年期債券本金的百分比，另加任何應計及未付利息。
2025年筆記
2020年11月30日，公司發行美元1.15 其本金總額爲億美元 0 %可轉換優先票據於2025年12月1日 ，根據經修訂的1933年證券法第144 A條，向合格機構買家進行私募（2025年票據，以及2027年票據）。2025年票據須遵守約束
公司與票據受託人之間的2025年票據。發行2025年票據的淨收益爲美元1.13 10億美元，扣除債務折扣和債務發行成本總計美元20.6 百萬美元。
2025年票據是公司的優先、無擔保債務，不會產生利息，除非公司決定支付特別利息，作爲對未能及時提交任何要求向SEC提交的報告、某些交易限制或未能向票據受託人提交報告的補救措施。2025年票據在對公司任何明確從屬於2025年票據的債務的付款權上排名優先，並且在對公司任何不那麼從屬的無擔保債務（包括2027年票據）的付款權上排名相同。此外，2025年票據次級於公司的任何有擔保債務以及公司子公司的所有債務和其他負債。
2025年債券的初始兌換率爲每1,000美元本金6.2159股普通股，相當於初始兌換價約爲1,000美元。160.88 每股公司普通股。轉換率可能會根據某些事件進行常規調整，如下所述。轉換後，公司將根據其選擇支付或交付現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合。
公司可在當日或之後根據公司的選擇以現金贖回全部或任何部分2025年債券2023年12月5日 如果公司普通股最後報告的售價至少爲 130 當時有效的轉換價格的%，至少20 任何交易日（無論是否連續） 30 連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）結束於幷包括公司以相當於贖回價格提供贖回通知之日之前的交易日（轉換條件） 100 將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付的特別利息。不是 爲2025年票據提供了償債基金。
2025年債券持有人可在緊接其前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兌換其債券2025年9月1日 美元的倍數1,000 在以下情況下，本金金額：
• 在2021年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20 期間的交易日（無論是否連續） 30 截至前一個日曆季度最後一個交易日（含）的連續交易日大於或等於 130 每個適用交易日轉換價格的百分比；
• 在此期間五 任何之後的工作日期間 五 每美元交易價格的連續交易日期間1,000 本期每個交易日2025年票據本金金額均低於 98 公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；
• 如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；或
• 在特定的公司事件發生時。
轉換率可在發生某些事件或公司董事會認爲符合公司的最佳利益時進行調整。此外，因整體基本面變化或在贖回期內轉換票據的2025年票據持有人可能有資格通過根據給定日期和股價的2025年票據的估計公允價值提高轉換率來獲得整體溢價。整套保費旨在補償持有人損失的轉換選項「時間價值」。在補整溢價下可能發行的額外股份的最大數量爲 2.9525 每$1,000 本金（最低價格$109.07 在製作整體中）。
管轄2025年票據的契約包含有關2025年票據的習慣違約事件，並規定在某些違約事件發生並持續時，2025年票據持有人將有權自行選擇要求公司以現金回購其全部或部分票據
未償票據，價格等於 100 將購回的2025年債券本金的%，另加任何應計及未付利息。
2024年3月6日，該公司與其2025年票據的某些持有人進行私下談判交易，以回購美元748.2 2025年票據本金總額百萬美元，現金回購總價格爲美元711.0 百萬，包括交易成本。已註銷的2025年票據的公允價值爲美元743.6 百萬，扣除未攤銷發行成本美元4.6 百萬，導致美元32.6 百萬收益 其他收入，淨額 在隨附的綜合經營報表中，由美元組成35.7 消除債務和美元帶來百萬美元收益3.2 與結算回購的遠期合同相關的按市值計價衍生品損失百萬美元。
2024年5月29日，該公司與其2025年票據的某些持有人進行私下談判交易，以回購美元234.5 2025年票據本金總額百萬美元，現金回購總價格爲美元221.6 百萬，包括交易成本。已註銷的2025年票據的公允價值爲美元233.2 百萬，扣除未攤銷發行成本美元1.2 百萬，導致美元11.0 償還債務的收益百萬美元計入其他收入，淨額計入隨附綜合經營報表。
按初始轉換價轉換剩餘未發行的2025年票據後可發行的股份約爲 1.0 1000萬美元。
有關附註的其他信息
截至2024年6月30日和2023年6月30日，票據包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日 2023年6月30日 2027年筆記 2025年筆記 2027年筆記 2025年筆記 負債構成：
本金 $ 575,000 $ 167,314 $ 575,000 $ 1,150,000 減去：未攤銷債務發行成本 (7,496 ) (827 ) (10,188 ) (10,030 ) 賬面淨額 $ 567,504 $ 166,487 $ 564,812 $ 1,139,970
票據的債務發行成本採用實際利率法攤銷。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，公司確認美元6.0 億和$6.8 分別爲票據的債務發行成本的百萬美元。截至2024年、2023年和2022年6月30日止各年度，2027年票據和2025年票據的實際利率爲 0.48 %和0.36 分別爲%。截至2024年6月30日，票據的加權平均剩餘壽命爲 2.5 年
債券的「假設折算」價值不超過本金$0.7 截至2024年6月30日，10億美元。
有上限的呼叫交易
隨着發行2025年票據和2027年票據，公司與票據的某些初始購買者和/或其各自的聯屬公司或其他金融機構簽訂了上限看漲交易（統稱爲上限看漲交易），總成本爲美元125.8 萬上限看漲期權是單獨的交易，不屬於票據條款的一部分。已支付的上限認購總額被記錄爲額外實繳資本的減少。該公司使用票據的收益來支付上限認購溢價的成本。由於公司沒有選擇出於稅務目的將上限認購納入票據，因此預計上限認購的成本不可免稅。
2024年3月6日，該公司達成協議，終止之前與發行2025年票據有關的部分上限認購，名義金額相當於回購的2025年票據金額。公司收到美元10.3 百萬現金，還記錄了一美元1.7 以市值計價衍生品收益百萬美元，以結算上限看漲期權平倉。收益記錄在 其他收入，淨額 在隨附的綜合經營報表中。
2024年5月29日，該公司達成協議，終止之前與發行2025年票據有關的上限認購的剩餘部分。公司收到美元1.2 現金爲百萬美元，並在隨附的綜合經營報表中記錄了其他收入（淨額）的微不足道收益。
與2027年票據相關的上限看漲期權的初始執行價格爲美元414.80 每股，可進行一定調整，對應於2027年票據各自的初始換股價，初始上限價爲美元544.00 每股，但會進行一定調整。與2027年筆記封面相關的上限電話，大約 1.4 百萬股公司普通股，須進行反稀釋調整。預計上限認購通常將減少2027年票據轉換後公司普通股的潛在稀釋，和/或抵消公司需要支付的超過此類轉換票據本金額的任何現金付款（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。
循環信貸安排
本公司的循環信貸及擔保協議(經不時修訂爲循環信貸安排)最初於2021年3月籤立，於2022年8月修訂，以融資收購應收賬款及增加借款能力，並於2024年3月進一步修訂，以延長到期日及進一步提高借款能力。根據協議，循環信貸安排將於2026年6月或更早到期，承諾總額爲#美元。300.0 百萬美元。所需的最低利用率爲$180.0 百萬元或 60 %，並且公司額外借入了#美元。45.0 2024年3月爲100萬人。未償還借款總額爲#美元180.0 截至2024年6月30日，100萬。循環信貸安排要求公司支付未用費用，最高可達0.50 年利率。借款由收購的信用卡應收賬款擔保。從2023年3月3日開始，借款的利息爲2.65 年利率加SOFR(最低稅率爲0.25 %和基準調整率0.28 %)。實際利率爲8.28 截至2024年6月30日的年利率。該公司須遵守某些受限制的公約，包括流動資金要求。截至2024年6月30日，公司遵守了這些公約。
與循環信貸融資相關的債務發行成本和債務溢價使用實際利率法在合同剩餘期限內攤銷約 1.9 年債務發行成本和債務溢價的攤銷在隨附綜合經營報表中計入其他收入（費用）淨額，並且在截至2024年和2023年6月30日的年度內並不重大。
注11-股東權益
股權激勵計劃
2019年11月26日 、公司董事會批准了2019年股權激勵計劃（2019年計劃），該計劃於2019年12月10日生效。2019年計劃授權授予由公司董事會確定的股票期權、受限制股票獎勵、股票增值權、基於績效的獎勵、基於市場的獎勵、現金獎勵和股票紅利獎勵。
公司於2016年2月通過的2016年股權激勵計劃（2016年計劃）於2019年計劃生效之日同時終止。公司於2006年4月通過的2006年股權激勵計劃（2006年計劃）於2016年計劃通過後終止。有 不是 2016年計劃和2006年計劃終止後根據其授予的股權獎勵;然而，2016年計劃和2006年計劃項下所有未償還的獎勵繼續受各自股權激勵計劃的條款約束，直至該等獎勵被行使或直至其終止或到期。2019年計劃、2016年計劃和2006年計劃統稱爲「股權激勵計劃」。
公司最初保留 邊7,100,000 S 其普通股的份額，加上2016年計劃下未發行或未受未償還授予約束的任何保留股份，以根據2019年計劃下授予的獎勵發行。根據2019年計劃保留用於發行的股份數量於2020年至2029年每年的7月1日自動增加，增加的股份數量等於以較小者爲準 5 前一年公司普通股流通股總數的百分比 6月30日 ，或一個數字作爲
可由公司董事會決定。此外，2016年計劃和2006年計劃中的以下普通股股份將可根據2019年計劃授予和發行：
• 可根據2016計劃或2006計劃行使期權或獲得其他獎勵而發行的股票，這些股票通過沒收或在2019年計劃生效日期後不再受此類期權或其他獎勵的約束；以及
• 根據2016年計劃和2006年計劃項下未償還獎勵發行並在2019年計劃生效日期後被沒收或回購的股份。
根據股權激勵計劃可用於未來授予的普通股總數爲 18,041,434 截至2024年6月30日的股票。
收購中假定的股權獎勵
公司在收購時承擔並替換了Deliverice 2go的未行使股票期權。假設的股權獎勵將以公司普通股股份結算，並保留最初授予的條款和條件。 不是 將根據被收購公司的股權激勵計劃授予額外的股權獎勵。
限售股單位
截至2024年6月30日的RSU活動摘要以及截至2024年6月30日的一年內的變化如下。
數量
股票 (1)
(單位：千)
加權 截至2023年6月30日未歸屬
4,184 $ 140.41 授與 3,452 $ 90.90 既得 (2,048 ) $ 136.74 被沒收 (987 ) $ 124.82 截至2024年6月30日未歸屬
4,600 $ 108.24
(1) 包括RSU、基於市場的RSU和基於性能的RSU。
RSU授予的公允價值根據授予日期公司普通股的市場收盤價確定。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度授予的RSU的加權平均授予日期公允價值爲美元90.90 , $120.25 、和$202.79 分別爲每股。RSU在必要的服務期內歸屬，服務期範圍介於 1 年 4 自授予之日起的年，但須視員工的持續僱用和非員工董事的服務而定。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度歸屬的RSU的總公允價值約爲美元145.1 百萬美元197.3 百萬美元118.9 分別爲百萬。
基於性能的RSU
截至2024年6月30日止年度，公司授予 102,411 授予某些高管員工的RSU基於實現指定財務指標和在公司持續僱用一段時間內歸屬 三年 .基於績效的RSU授予的公允價值根據授予日期公司普通股的市場收盤價確定。這些基於績效的RSU的加權平均授予日期公允價值爲美元102.04 每單位。公司在必要的服務期內確認基於績效的RSU的費用。對於可能歸屬的基於績效的受限制單位數量的估計發生任何變化，公司將在估計發生變化的期間累計調整薪酬費用。最終歸屬的股份數量因達到指定績效標準而異。
基於股票的薪酬
按獎勵類型列出的股票補償（單位：千）：
截至的年度
6月30日，
未確認的賠償
(單位：千)
加權平均識別期（年）
2024 2023 2022 RSU (1)
$ 217,696 $ 251,456 $ 134,222 $ 434,623 2.6 股票期權 10,719 37,882 55,667 3,989 1.1 基於績效的獎勵 13,351 17,914 — 13,411 3.3 員工購股計劃 9,129 11,280 8,918 4,143 0.6 以市場爲基礎的RSU 5,912 4,308 2,755 7,106 1.4 基於股票的薪酬總額
$ 256,807 $ 322,840 $ 201,562 $ 463,272
股票補償包含在隨附的綜合經營報表和綜合資產負債表的以下項目中（單位：千）：
截至的年度 2024 2023 2022 收入-訂閱和交易費 $ 1,831 $ 188 $ — 收入成本-服務成本 9,309 9,111 5,144 研發 103,382 93,364 54,907 銷售和營銷 (1)
49,070 130,421 60,237 一般和行政 81,209 80,619 76,869 重組 3,574 — — 計入營業損失的總額 248,375 313,703 197,157 財產和設備（資本化內部使用軟件）等 8,432 9,137 4,405 基於股票的薪酬總額 $ 256,807 $ 322,840 $ 201,562
(1) 2023財年，該公司與其前首席收入官（CTO）簽訂了離職和諮詢協議（CTO協議）。根據CDO協議，前CDO將擔任公司顧問直至2024年9月。簽署合同後，公司認可美元52.2 與前CDO的RSU相關的數百萬美元股票補償費用。
股份回購計劃
2023年1月，公司董事會授權回購最多美元300.0 百萬股公司已發行普通股（2023年1月股份回購計劃）。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，公司回購並隨後退役 2,882,634 股票價格爲美元211.9 百萬元及 1,077,445 股票價格爲美元87.6 2023年1月股份回購計劃下的金額分別爲百萬美元。公司於2023年12月31日之前完成了總價值等於2023年1月股份回購計劃下授權總額的股份回購。
回購股份的總價和相關交易成本反映爲普通股的減少和隨附綜合資產負債表上累積赤字的增加。
附註12-其他收入(費用)，淨額
所列期間的其他收入（費用）淨額包括以下內容（以千計）：
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 利息收入 $ 122,298 $ 91,279 $ 6,691 與2025年票據回購和上限認購相關的債務消滅和按市值計價衍生品變化的收益 45,272 — — 卡上成本較低或市場調整 — (1,545 ) (11,460 ) 利息開支 (19,182 ) (15,203 ) (9,419 ) 其他 (543 ) (1,675 ) 327 其他收入(費用)合計，淨額
$ 147,845 $ 72,856 $ (13,861 )
注13-所得稅
在所列期間，未扣除所得稅撥備（受益）前的虧損組成部分如下（以千計）：
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 國內 $ 5,312 $ (199,452 ) $ (304,508 ) 外國 (31,631 ) (23,465 ) (26,171 ) 總 $ (26,319 ) $ (222,917 ) $ (330,679 )
所列期間所得稅撥備（受益）的組成部分如下（以千計）：
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 當前： 聯邦制 $ 1,650 $ 572 $ (247 ) 狀態 1,251 1,583 — 外國 19 14 — 總電流 2,920 2,169 (247 ) 延期： 聯邦制 (262 ) (995 ) (1,115 ) 狀態 (99 ) (366 ) (2,956 ) 延期合計 (361 ) (1,361 ) (4,071 ) 所得稅準備金(受益於) $ 2,559 $ 808 $ (4,318 )
按聯邦法定稅率計算的所得稅與所得稅（收益）撥備之間差額的項目包括以下項目（以千計）：
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 按美國聯邦法定利率計算的預期收益 $ (5,528 ) $ (46,813 ) $ (69,443 ) 扣除聯邦福利後的州所得稅 9,134 8,087 13,509 基於股票的薪酬 (1)
24,300 4,253 (93,705 ) 研發稅收抵免 (24,039 ) (19,974 ) (22,061 ) 與收購有關的估值免稅額變動 (2)
— (126 ) (2,831 ) 更改估值免稅額 (3)
4,943 48,321 174,477 重組 (13,769 ) — — 未確認的稅收優惠 (628 ) (390 ) (10,975 ) 與收購相關的成本 — — 553 外幣利差 6,658 4,942 5,496 其他 1,488 2,508 662 所得稅準備金(受益於)
$ 2,559 $ 808 $ (4,318 )
(1)
截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的利率影響與不可扣除股票補償的影響以及與稅收減免相關的缺口小於相關股票補償費用。截至2022年6月30日止年度的利率影響與稅收減免帶來的意外收益大於相關股票補償費用有關。
(2)
截至2022年6月30日止年度的利率影響與收購Deliverice 2go記錄的所得稅利益有關，這使公司能夠釋放一部分估值撥備，因爲該收購記錄了淨遞延所得稅負債。
(3)
截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的利率影響涉及：（i）由於年內產生的虧損、資本化研發費用和稅收抵免相關的遞延所得稅資產增加，導致估值撥備增加;（ii）與收購Deliverice 2go相關的遞延所得稅負債變化。
遞延稅項資產和負債的構成如下(以千計)：
6月30日， 2024 2023 遞延稅項資產： 應計項目和準備金 $ 13,966 $ 12,537 資本化研究與開發 120,882 75,694 遞延收入 1,084 1,084 基於股票的薪酬 17,093 24,998 淨營業虧損結轉 360,592 379,758 研發學分 85,910 62,299 累積獎勵 40 1,855 經營租賃負債 19,139 21,616 其他 598 1,257 估值扣除前的遞延稅項資產總額
619,304 581,098 估值免稅額 (494,424 ) (479,449 ) 遞延稅項資產 $ 124,880 $ 101,649 遞延稅項負債： 遞延合同成本 $ (5,868 ) $ (4,772 ) 財產和設備 (15,853 ) (13,078 ) 無形資產 (68,218 ) (67,455 ) 經營性使用權資產 (14,992 ) (17,155 ) 其他儲備 (20,399 ) — 遞延稅項負債總額 (125,330 ) (102,460 ) 遞延稅項淨負債 $ (450 ) $ (811 )
會計準則彙編740要求，淨營業虧損、暫時性差異和貸記結轉的稅收利益應作爲資產記錄，只要管理層評估這種實現「更有可能實現」。未來稅收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應稅收入的能力。由於本公司最近的經營虧損歷史，管理層認爲上述未來稅收優惠產生的遞延稅項資產目前不太可能得到確認，因此已提供估值撥備。估值津貼的變動約爲#美元。15.0 百萬美元95.3 百萬美元276.3 在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，分別爲100萬美元。2024年6月30日估值免稅額的增加主要是因爲2023財年及以後生效的2017年減稅和就業法案的適用，該法案要求公司資本化和攤銷研發費用，而不是扣除發生的成本，遞延稅收負債的減少抵消了這一增長。遞延稅項淨負債作爲其他長期負債計入隨附的綜合資產負債表。
《減稅和就業法》規定美國公司對其全球無形低稅收收入（GILTI）徵稅。根據GAAP，公司可以做出會計政策選擇，要麼將納入GILTI的應付稅款視爲本期費用，要麼將此類金額納入遞延稅的計量中。公司採用期間費用法。
該公司目前在其經營所在的任何國家/地區不享受任何免稅期。
該公司沒有可供分配的海外收益。因此，不存在與境外子公司的外部基礎相關的未記錄遞延稅項負債。
截至2024年6月30日，公司NOL結轉爲美元1.2 30億美元，1.0 30億美元，以及134.9 分別用於聯邦、州和外國稅收目的，100萬美元可用於減少未來的應稅收入。如果未使用，NOL結轉將開始到期 2024 .截至2024年6月30日，聯邦
外國NOL結轉不會過期，並將無限期結轉直至使用。截至2024年6月30日，該公司還有研發稅收抵免結轉約爲美元76.5 億和$53.1 聯邦和州稅收分別爲百萬美元。如果未使用，聯邦稅收抵免將於2041年開始的不同日期到期。大多數州稅收抵免不會到期，並將無限期延續直至使用。
由於《守則》和其他類似州規定規定的所有權變更限制，NOL和稅收抵免結轉的利用可能會受到重大年度限制。年度限制可能會導致NOL和稅收抵免在使用之前到期。
以下是所示期間與聯邦和加州研發信貸相關的未確認稅收優惠的對賬（以千計）：
e年 2024 2023 2022 年初餘額 $ 23,300 $ 16,724 $ 22,185 添加：
與本年度相關的納稅狀況
9,134 6,642 7,354 通過業務合併實現增長 — — 160 與上一年度有關的稅務狀況
2,714 226 — 減：
與上一年度有關的稅務狀況 — — (12,761 ) 訴訟時效失效 (20 ) (292 ) (214 ) 年底餘額 $ 35,128 $ 23,300 $ 16,724
該公司擁有約爲美元的未確認稅收優惠35.1 億和$23.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲百萬，所有這些均由全額估值備抵所抵消。如果截至2024年6月30日尚未確認的稅收優惠得到確認，則不會因公司的估值備抵而對有效稅率產生影響。
截至2024年6月30日和2023年6月30日每年應計的利息和罰款金額並不重大。
該公司在美國提交美國聯邦、加利福尼亞州、各州和外國司法管轄區的所得稅申報表。由於未使用的稅收屬性被結轉，該公司所有年份的美國聯邦、州和外國納稅申報表仍需接受稅務當局的審查。公司記錄與不確定稅務狀況相關的負債，爲所有開放納稅年度的所得稅不確定性提供充足的準備金。公司管理層根據所有可用的積極和消極證據評估公司遞延所得稅資產的可變現性。淨遞延所得稅資產的實現取決於公司在可預見的未來產生足夠的未來應稅收入的能力。該公司預計未來12個月內其未確認的稅收優惠不會發生任何重大變化。
附註14-租契
該公司對多個地點的辦公室和其他設施以及某些設備擁有不可取消的經營租賃，有效期至2031年。此外，該公司還根據不可撤銷的經營租賃將其位於猶他州德雷珀的部分辦公設施分包，該租賃將於2025年12月到期。公司的租賃不包含任何重大剩餘價值擔保。
截至2024年6月30日，該等經營租賃的加權平均剩餘期限爲 6.5 年，用於估計經營租賃負債淨現值的加權平均貼現率爲 5.0 %.
經營租賃負債計量中包含的金額的付款總額爲美元13.9 百萬美元14.9 百萬美元13.8 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分別爲百萬美元。
爲換取新經營租賃負債而獲得的ROU資產總額爲 零 , $2.0 百萬美元5.3 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分別爲百萬美元。
截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的租賃費用組成如下表（單位：千）：
截至6月30日的年度 2024 2023 2022 經營租賃費用 (1)
$ 12,877 $ 14,081 $ 12,983 可變租賃費用，扣除信貸 2,461 2,251 2,909 轉租收入 (581 ) (586 ) (712 ) 總租賃成本 $ 14,757 $ 15,746 $ 15,180
(1) 包括短期租賃，這對於截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年來說並不重要 .
附註15-承付款和或有事項
承付款
該公司在多個地點擁有不可取消的辦公室和其他設施的經營租賃，有效期至2031年。 截至2024年6月30日的未來最低租賃付款額如下（單位：千）：
截至6月30日的財年：
金額 2025 $ 13,425 2026 13,292 2027 13,226 2028 13,590 2029 13,974 此後 21,945 租賃付款總額 89,452 減-現值調整 (13,614 ) 經營租賃負債總額，淨額 $ 75,838
經營租賃負債的流動部分，包括在 其他應計項目和流動負債 13.0 億和$14.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲百萬。經營租賃負債的非流動部分爲美元62.8 億和$72.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲百萬。
除了上述最低租賃付款外，該公司還與某些第三方和金融機構合作伙伴簽訂了多年協議，有效期至 2029 ，要求公司在各自協議期限內支付費用。 截至2024年6月30日，這些其他協議項下的未來付款如下（以千計）。
截至6月30日的財年：
量 2025 $ 29,468 2026 15,051 2027 9,414 2028 5,491 2029 4,250 總 $ 63,674
購買未結清的卡片應收款
根據合同，本公司有義務從髮卡銀行購買所有應收卡，包括尚未清算的授權交易。已獲授權但未清算的交易總額爲#美元。27.2 截至2024年6月30日，百萬美元，未記錄在隨附的合併資產負債表中。該公司對這些授權但未清算的交易存在信用風險;然而，截至2024年6月30日，記錄的預期信用損失並不重大。有關已收購卡應收賬款的更多討論，請參閱注6。
訴訟
不時地， 公司參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟。當管理層認爲可能發生負債且損失金額可以合理估計時，公司會記錄負債撥備。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司的訴訟準備金並不重大。公司定期審查這些條款並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件相關的其他信息和事件的影響。訴訟本質上是不可預測的。
未使用的信用安排
截至2024年6月30日，該公司與發行銀行和發起銀行合作伙伴合作，擁有約美元2.8 十億 使用發票融資產品向消費企業和借款人提供的未使用信貸。雖然該餘額代表可用的未使用信貸總額，但歷史趨勢和當前預期表明，使用發票融資產品的消費企業和借款人可能不會在任何時候充分利用未使用信貸。
該公司通過限制每個消費企業和使用發票融資產品的借款人的總信貸來管理信用風險敞口。該公司定期審查信貸額度以評估不同的因素，包括使用發票融資產品的消費企業和借款人的帳戶使用情況和信譽。公司可以隨時終止信貸額度，並且它們不一定代表未來的現金需求。公司不記錄未使用信貸額度的預期信貸損失責任，因爲它們是可無條件撤銷的。
附註16-重組
2023年12月5日，公司公佈了重組計劃（Restructural Pl a）旨在調整公司的組織規模、提高盈利能力並將資源重新分配到最有影響力的計劃上。The Restru 實施計劃包括減少公司全球員工隊伍並關閉其位於澳大利亞悉尼的辦事處。截至2023年12月31日止三個月內，公司發生了與重組計劃相關的大部分費用。截至2024年6月30日，公司已基本完成重組計劃。
截至2024年6月30日止年度，公司記錄 重組支出 共$27.6 2000萬美元，其中包括美元3.6 百萬的股票補償費用，作爲隨附合並經營報表中的單獨細目。 下表總結了截至2024年6月30日隨附合並資產負債表中其他應計項目和流動負債以及應付賬款中包含的重組負債：
遣散費和解僱撫卹金 合同終止 其他 重組負債總額 餘額，截至2023年6月30日 $ — $ — $ — $ — 收費 22,817 480 705 24,002 現金支付 (22,492 ) (480 ) (703 ) (23,675 ) 餘額，截至2024年6月30日
$ 325 $ — $ 2 $ 327
附註17-普通股股東應占每股淨虧損
截至所列日期，潛在稀釋證券（因具有反稀釋性而被排除在每股稀釋淨虧損計算之外）如下（單位：千）：
6月30日， 2024 2023 2022 股權獎勵 6,641 6,772 7,137 可轉換優先票據 2,426 8,534 8,534 總 9,067 15,306 15,671
票據項下可發行的股份可能會調整至約 3.6 如果某些公司事件發生在票據到期日之前或如果公司發出贖回通知，則爲百萬股股份。截至2024年6月30日，2025年票據或2027年票據均未觸發轉換條件。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與和監督下，我們的管理層評估了截至2024年6月30日，即本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂(交易法))下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的「內部控制綜合框架」中建立的2013年框架，評估了截至2024年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制有效。
截至2024年6月30日，財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）審計，如其報告所述，該報告載於本年度報告第二部分第8項10-k表格。
財務報告內部控制的變化
截至2024年6月30日的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13 a-15（d）條和第15 d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
論內部控制有效性的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠達到。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因爲一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行爲、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因爲條件的變化或遵守政策或
程序可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述並且無法被發現。
項目9B。其他信息
名字
行動 日期 交易安排 將出售的股份總數 到期日 標題
規則10B5-1 (1)
非規則10b5-1 (2)
艾莉森·瓦貢菲爾德 主任
採行 6/5/2024 X 3,921 8/22/2025
(1) 旨在滿足規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護。規則10 b5 -1計劃包括參與者向管理該計劃的經紀人的陳述，即在制定規則10 b5 - 1計劃時，該人不掌握有關我們或我們受規則10 b5 - 1計劃約束的證券的任何重要非公開信息。該陳述是在規則10 b5 -1計劃通過之日起做出的，並且僅限於該日期。在做出此陳述時，不保證參與者不知道的任何重大非公開信息，或參與者或我們在陳述之日後獲取的任何重大非公開信息。
(2) 無意滿足規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們遵守商業行爲和道德準則，其中納入了適用於所有員工（包括高管）、獨立承包商和董事會的道德準則。我們的商業行爲和道德準則發佈在我們的投資者關係網站上 Investor.bill.com 在「治理」下。我們打算通過在上述指定的網站地址和地點發布此類信息來滿足表格8-k第5.05項下有關修訂或豁免我們的商業行爲和道德準則條款的披露要求。
本項所需的其餘信息通過參考我們2024年股東年度會議的最終委託聲明而納入，該聲明將在2024年6月30日後120天內向SEC提交。
項目11.高管薪酬
本項所需的信息通過參考我們2024年股東年度會議的最終委託聲明而納入，該聲明將在2024年6月30日後120天內向SEC提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項所需的信息通過參考我們2024年股東年度會議的最終委託聲明而納入，該聲明將在2024年6月30日後120天內向SEC提交。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項所需的信息通過參考我們2024年股東年度會議的最終委託聲明而納入，該聲明將在2024年6月30日後120天內向SEC提交。
項目14.主要會計師費用及服務
本項所需的信息通過參考我們2024年股東年度會議的最終委託聲明而納入，該聲明將在2024年6月30日後120天內向SEC提交。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A) 以下文件作爲本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(1) 合併財務報表：
見本年度報告表格10-k第二部分第8項「合併財務報表索引」。
(2) 財務報表附表：
所有財務報表附表均被省略，因爲相關指示不要求提供或不適用，或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。
(3) 陳列品
以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所指示的位置併入本文。
展品
以引用方式併入 展品 描述 表格 文件編號 展品編號 提交日期 已歸檔 2.1 S-3/ASB 333-256709 2.1 06/02/2021 2.2 S-3/ASB 333-259419 2.1 09/09/2021 3.1 10-K
001-39149
3.1 08/29/2023
3.2 8-K 001-39149 3.2 02/17/2023 4.1 S-1/A 333-234730 4.1 12/2/2019 4.2 S-1 333-234730 4.2 11/15/2019 4.3 10-K
001-39149
4.3 08/29/2023
4.4 8-K 001-39149 4.1 11/30/2020 4.5 10-K
001-39149
4.5 08/29/2023
4.6 X
4.7 10-Q
001-39149 4.1 02/09/2024 10.1† S-1 333-234730 10.1 11/15/2019 10.2† S-1 333-234730 10.2 11/15/2019 10.3† S-1 333-234730 10.3 11/15/2019 10.4† 10-K
001-39149
10.4 08/29/2023
10.5† 10-K
001-39149
10.5 08/29/2023 10.6† S-1/A 333-234730 10.6 12/2/2019 10.7† S-1/A 333-234730 10.7 12/2/2019 10.8† S-1/A 333-234730 10.8 12/2/2019 10.9† 10-K 001-39149 10.1 08/30/2021 10.10 10-K 001-39149 10.12 08/22/2022 10.11 10-Q 001-39149 10.1 05/03/2024 10.12†
10-K 001-39149 10.14 08/30/2021 10.13†
S-8 333-259420 99.1 09/09/2021 16.1 8-K
001-39149
16.1 09/07/2023 19.1 X
21.1 X 23.1 X 23.2 X 31.1 X 31.2 X 32.1* X 32.2* X 97.1 X
101.INS 本年度報告10-K表格第二部分第8項「財務報表和補充數據」中合併財務報表和隨附註釋的內聯MBE文件集。 X 104 本年度報告封面的表格10-K的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 X
______________________________
† 指管理合同或補償計劃。
+ 註冊人根據法規S-k第601（b）（10）項的允許省略了部分展品。
* 本文附件32.1和32.2中提供的證明被視爲隨附本10-k表格年度報告，並且不被視爲根據《交易法》第18條「提交」，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視爲通過引用方式納入根據《交易法》證券法進行的任何備案中 .
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
2024年8月23日 作者： /S/勒內·拉塞特 (日期) 勒內·拉塞特 首席執行官 (首席行政主任)
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人 ，以下簽名的每個人在此組成並任命勒內·拉塞特和約翰·雷蒂希，以及他們中的每一人，作爲其真正和合法的事實代理人，各自都有充分的替代權力，以任何和所有身份代替他，簽署對本登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂或任何簡短的登記聲明，以及根據規則462(B)增加尋求登記的證券的數量提交的任何修訂)，並將其連同所有證物和與美國證券交易委員會相關的其他文件存檔，授予上述事實代理人、代理人、代理人和代理人和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作爲和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們或他的一名或多名代理人可以合法地根據本條例作出或安排作出的一切行爲和事情。
根據《證券法》的要求，本10-k表格年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 標題 日期 /S/勒內·拉塞特 董事首席執行官兼首席執行官 2024年8月23日 勒內·拉塞特 (首席行政主任) /S/約翰·雷蒂希 總裁和首席財務官
2024年8月23日 約翰·雷蒂希 (首席財務官) /s/傑梅因·科塔 高級副總裁，《財務與會計》 2024年8月23日 傑曼·科塔 (首席會計主任) /s/艾達·阿爾瓦雷斯 主任 2024年8月23日 艾達·阿爾瓦雷斯 /s/史蒂文·蛋糕麪包 主任 2024年8月23日 史蒂文蛋糕 /s/斯蒂芬·費舍爾 主任 2024年8月23日 餘志穩 /s/大衛·霍尼克 主任 2024年8月23日 大衛·霍尼克
/s/布萊恩·雅各布斯 主任 2024年8月23日 布萊恩·雅各布斯 /S/彼得·奈特 主任 2024年8月23日 彼得·奈特 /s/艾莉·克萊恩 主任 2024年8月23日 艾莉·克萊恩 /s/艾莉森·姆努金 主任 2024年8月23日 艾莉森·姆努金 /s/蒂娜·賴克 主任 2024年8月23日 蒂娜·賴克 /s/斯科特·瓦格納 主任 2024年8月23日 斯科特·瓦格納 /s/艾莉森·瓦貢菲爾德 主任 2024年8月23日 艾莉森·瓦貢菲爾德
