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424B5 1 d120859d424b5.htm 424B5 424B5

我們已經進入了公開市場銷售協議^SM 根據2024年8月23日與Jefferies LLC（「Jefferies」）簽訂的銷售協議（「Sales Agreement」），我們可以通過Jefferies作爲銷售代理，不時地提供和出售我們的普通股票，每股面值爲0.00001美元（我們的「普通股票」）。根據銷售協議的條款，根據本招股說明書，我們可以通過Jefferies作爲銷售代理，不時地提供和出售最多總價值爲4億美元的普通股票（「ATm Offering」）.

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上以「GH」爲代號進行交易。2024年8月21日，我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上的最後報價爲每股28.26美元。

根據本招股說明書和隨附的招股說明書，出售我們普通股票（如有）將以被視爲符合《1933年修訂版證券法》（簡稱「證券法」）下制定的第415條(a)(4)規定的「市場上競價發行」的方式進行。Jefferies沒有義務出售任何特定數量的普通股票，但將根據其正常的交易和銷售慣例，根據Jefferies與我們之間達成的互惠約定條件，以商業上合理的努力作爲我們的銷售代理進行交易。不會有任何款項接收存放在託管、信託或類似安排中。

根據銷售協議出售的普通股票的佣金將是所售出普通股票的總收益的3%。請參閱“&#34;法規對Jefferies支付的佣金的相關信息。與代表我們出售普通股票有關，Jefferies將被視爲《證券法》下「承銷商」，而Jefferies的佣金將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意在某些責任方面向Jefferies提供賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼爲「NKTR」。截至2024年6月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價爲每股1.40美元。詳見第頁S-14 與我們代售普通股票相關，Jefferies將被視爲根據《證券法》的定義爲「承銷商」，獲得由於銷售普通股票而產生的佣金或折扣。我們還同意向Jefferies提供賠償和貢獻，以便應對某些責任，包括《證券法》下的責任。

投資我們的普通股票涉及重大風險。請查閱《本招股說明書補充》第「」章節風險因素本《招股說明書補充》頁面 S-6 以及本《招股說明書補充》中所引用的文件，涉及您在投資我們的普通股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券交易委員會均未批准或不批准該證券，也未對本招股說明書補充或附帶的招股說明書的合理性或準確性作出認可。任何相反陳述都是犯罪行爲。

Jefferies

本招股說明書補充的日期爲2024年8月23日。


	頁面
招股說明書補充文件
關於本招股說明書補充文件		S-1
招股說明書補充摘要		S-2
風險因素		S-6
關於前瞻性的警示聲明聲明		S-9
所得款項的使用		S-10
股息政策		S-11
稀釋		S-12
分配計劃		S-14
法律事務		S-16
專家們		S-16
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立參考		S-17


	頁面
招股說明書
關於這份招股說明書		1
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立參考		2
該公司		4
風險因素		5
所得款項的使用		6
股本的描述		7
債務證券的描述		10
其他證券的描述		18
全球證券		19
出售證券持有人		23
分配計劃		24
法律事務		25
專家們		26

s-i

本招股說明書是根據我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的Form準備的註冊聲明的一部分。本文件包含兩部分。第一部分是本招股說明書，描述本次發行的具體條款，並增補並更新了附帶的招股書和被引用於本招股說明書和附帶招股書中的文件中的信息。第二部分是附帶的招股書，提供更一般的信息，其中部分信息可能不適用於本次發行。如果本招股說明書中的信息與附帶招股書中的信息不符或有差異，您應依賴本招股說明書中的信息。 S-3ASR 我們未授權任何人提供您除本招股說明書和附帶招股書及其文內引用的文件以外的信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。

我們僅在允許做出要約和銷售的司法管轄區提供出售我們普通股的機會並尋求要約購買。對於美國境外投資者，除了在美國以外，在其他司法管轄區進行本次發行或擁有或分發本招股說明書、附帶招股書和我們授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書的行爲是受到法律要求的，我們沒有采取任何行動。未在美國的美國以外地區獲得本招股說明書、附帶招股書和我們授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書的人必須了解並遵守與普通股的發行和本招股說明書、附帶招股書和任何自由書面招股說明書在美國以外地區分發有關的任何限制。

本招股說明書補充和附帶招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書補充或附帶招股說明書的日期準確，與此招股說明書補充和附帶招股說明書的交付時間或本公司普通股的任何銷售無關，以及所述日期的參考文件中的信息準確，不論交付時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。在做出投資決策時，重要的是您閱讀並考慮本招股說明書補充和附帶招股說明書中包含或引用的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該閱讀本招股說明書補充、附帶招股說明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由書面招股說明書，以及在此招股說明書補充和附帶招股說明書中和前述招股說明書內所描述的附加信息。

除非另有說明或上下文要求，本招股說明書補充和附帶招股說明書中對Guardant Health，Guardant，公司，我們，我們和我們的引用指的是Guardant Health, Inc。

S-1

本摘要突出了有關我們、本次發行以及本招股說明書補充或隨附招股說明書其他地方所載選定信息的某些資料。本摘要並非完整內容，並未包含您在決定是否投資於我們普通股之前應考慮的所有信息。爲了更充分了解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閱讀並考慮本招股說明書補充和隨附招股說明書中更詳細的信息，包括在本招股說明書補充中所載入並借入的信息，以及根據「您可以獲得更多信息的地方；引入參考資料」標題所描述的信息，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫招股說明書中所包含的信息。您還應仔細考慮本招股說明書補充和隨附招股說明書中討論的事項，以及「風險因素」和「管理討論和分析我們的財務狀況和經營業績」標題下的部分、財務報表及相關附註，以及我們借入並在本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含的其他信息。

概述

我們是一家領先的精準腫瘤醫學公司，專注於守護健康，並讓每個人獲得更多抗癌時間。我們通過先進的血液和組織檢驗以及現實世界數據，爲患者提供對疾病驅動因素的關鍵洞察。我們的檢驗有助於改善各個護理階段的結果，包括早期篩查發現癌症、監測早期癌症復發，以及幫助醫生爲患有晚期癌症的患者選擇最佳治療方案。針對晚期癌症患者，我們已經商業推出了Guardant360實驗室開發檢驗（LDt）和Guardant360 CDx，這是首個獲得美國食品和藥物管理局（FDA）批准的全面液體活檢檢驗，用於提供固體腫瘤的腫瘤突變分析，並作爲伴隨診斷用途。。IO Biotech贊助第二期試驗，非小細胞肺癌或乳腺癌。我們還推出了Guardant360 TissueNext組織檢測用於晚期癌症，Guardant Reveal血液檢測用於早期結腸癌、乳腺癌和肺癌患者檢測殘餘和復發疾病，以及Guardant360 Response血液檢測可預測患者對免疫治療或靶向治療的反應，比目前的8周更早。診療標準成像。

我們還與生物製藥公司合作進行臨床研究，提供上述檢測，以及GuardantOMNI血液檢測用於晚期癌症，以及GuardantINFINITY血液檢測，一種新一代智能液體活檢，提供對腫瘤分子特徵和免疫應答覆雜性的新、多維度見解，以推進癌症研究和治療的發展。利用我們測試收集的數據，我們還開發了我們的GuardantINFORm平台，幫助生物製藥公司通過使用這個體外研究平台加速精準腫瘤學藥物開發，解鎖進一步洞察各種生物標誌驅動癌症的腫瘤進化和治療抵抗。

對於早期癌症檢測，在2022年5月，我們推出了Shield LDt測試，以滿足符合結腸癌篩查條件的個人需求。 Shield利用一種新穎的多模式方法從簡單的血液抽取中檢測血液中的結直腸癌信號，包括腫瘤釋放的DNA。2022年12月，我們宣佈ECLIPSE研究，一項評估我們Shield血液檢測用於檢測普通成人結腸癌性能的註冊研究，達到了共同主要終點。此外，2023年3月，我們向FDA提交了我們的Shield血液檢測的預市批准申請。 2024年7月，我們獲得了FDA對於我們的Shield血液檢測在普通風險群體中年齡爲45歲及以上的成人用於結腸癌篩查的批准，並且在2024年8月，我們的Shield血液檢測作爲FDA批准用於原發性結直腸癌篩查的首個血液檢測在美國上市，這意味着醫療服務提供者可以像其他所有人一樣提供Shield。共同主要終點。非侵入式方法

關於前瞻性聲明的警告聲明

我們於2011年在特拉華州註冊成立，公司辦公地址位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Hanover Street3100號。我們的電話號碼是(855)。 698-8887. 我們的官方網站是www.guardanthealth.com。您可以通過我們的網站訪問的信息不作爲本說明書補充的一部分，並且您不應將我們網站上的信息視爲本說明書補充的一部分。

本說明書補充包含了我們的商標和商號，包括但不限於Guardant Health，Inc。^®Guardant360^®， GuardantOMNI^™ 以及我們的標誌，是我們的財產，並受適用的知識產權法保護。本招股說明書補充材料還包括其他組織的商標、商品名稱和服務標記，這些也是其他組織的財產。出於方便起見，我們在本招股說明書補充材料中提到的商標和商品名稱未帶有任何「」符號，但這些提及並不意味着以任何方式我們將不會根據適用法律的最大程度堅持我們自己的權利或任何適用許可人的權利對這些商標和商品名稱進行維護。^™「」或「」^®”符號，但這些參考並不意味着以任何方式我們將不會根據適用法律的最大程度堅持我們自己的權利或任何適用許可人的權利對這些商標和商品名稱進行維護。

S-3

請參閱本招股說明書補充版第S-6頁開始的「風險因素」及我們2023年度的年報表中的內容，以及本招股說明書補充版或附屬招股說明書中或其引用的其他信息，詳細討論您在決定投資公司普通股之前應仔細考慮的某些因素。 10-K 除非另有說明，否則本次發行後普通股的已發行數量基於2024年6月30日的122,969,580股普通股，並且不包括：

納斯達克全球選擇市場標的

「GH。」

•

我們0%可轉股2027年到期的$11.5億總本金的普通股可轉換成股份；

•

截至2024年6月30日，我們共有3,750,726股普通股可通過行權購買普通股期權發行，每股加權平均行權價爲34.56美元；

•

截至2024年6月30日，我們共有6,463,037股普通股可通過限制性股票單位（包括受限於績效條件的股票單位），即RSUs的獲得和結算髮行；

•

2024年6月30日後授予的股票期權行使後，我們將發行50,496股普通股，每股平均行權價爲30.20美元；

•

2024年6月30日後授予的限制性股票單位（包括受限於績效條件的股票單位）的獲得和結算將發行175,326股普通股；

S-4

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下文和「風險」部分中描述的風險我們的年度表格報告中的「因素」 10-K 截至2023年12月31日的財年，以引用方式納入此處，以及我們隨後反映的任何修正或更新向美國證券交易委員會提交的文件。在做出投資決策之前，您應仔細考慮其中和下文討論的風險因素，以及本招股說明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息。可能有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他可能對我們未來業績產生重大不利影響的因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況否則行動結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閱讀以下標題爲「警告」的部分關於前瞻性陳述的聲明。”

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的股票賬面價值可能會被稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過在此之前已發行普通股的每股淨有形賬面價值提供。假設我們在本次發行中共以每股28.26美元的價格出售了14,154,281股普通股，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，價格爲2024年8月21日總收益約爲4億美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，每股收益將立即攤薄25.53美元，相當於我們兩者之間的差額本次發行生效後截至2024年6月30日的調整後每股淨有形賬面價值和假定發行價格。因爲此處發行的股票的出售將直接進入市場或通過談判進行交易，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。如果我們按價格出售股票，我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋大大低於他們的投資價格。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅的額外稀釋。要進一步了解稀釋情況，您將本次發行後的立即體驗，請參閱本招股說明書補充文件中標題爲「稀釋」的部分。

股東由於未來的股票發行，可能會出現稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時地按時以低於我們普通股當前交易價格的折扣價發行更多普通股。因此，我們的股東在購買以該價格出售的任何普通股後將立即遭遇稀釋折扣。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或證券可轉換爲普通股或可兌換成普通股，我們的普通股股東將面臨進一步的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們在本次發行中出售的普通股的淨收益，包括用於本招股說明書補充文件中標題爲「收益的使用」的部分中描述的任何目的。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，他們的最終用途可能與他們有很大不同

S-6

目前擬用途。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值，如果管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。在資金運用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期和中期、帶利息的債務、投資級別工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利回報。如果我們未能將此次發行的淨收益用於增強股東價值的方式，可能無法達到預期的結果，這可能導致我們的股價下跌。

未來在公開市場上出售我們的普通股，或者人們認爲可能會出售，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上可能隨時發生大量普通股或其他與股票相關證券的銷售。這些銷售，或是人們認爲可能發生這類銷售，可能會拉低我們的普通股市場價格，並且損害我們通過出售其他股權證券籌集資本的能力。我們可能隨時根據一個或多個單獨的發行要約出售大量普通股。我們無法預測未來普通股或其他與股票相關證券的銷售對我們普通股市場價格的影響。

我們將發行的股份數量或根據銷售協議下的銷售而產生的總收益是無法預測的。

根據銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議的任何時期向Jefferies交付發售通知。通過Jefferies發售的股份數量將會根據多種因素波動，包括銷售期間我們的普通股市價、我們可能在任何適用的發售通知中與Jefferies設定的任何限制以及對我們的普通股的需求。因此，無法預測根據銷售協議出售的股份數量。由於根據銷售協議每股出售的價格會根據銷售期間我們的普通股市價而波動，目前無法預測與銷售協議下的銷售有關的總收益。

以「市價交易」方式進行的普通股發售，不同時間購買的投資者可能支付不同的價格。

以不同時間購買本次發售的股票的投資者可能支付不同的價格，因此可能在其投資結果方面經歷不同的稀釋程度和不同的結果。我們有自主權，根據市場需求和銷售協議的條款，可以在本次發售中變化交易的時間、價格和股票數量。此外，根據公司董事會最終決定或任何我們可能在任何適用的配售通知中設置的限制，本次發售的股票銷售沒有最低或最高銷售價格。投資者可能因爲以低於他們購買的價格進行的銷售而導致購買股票的價值下降。

持有我們的普通股有風險，包括股市波動風險。

由於許多因素的影響，包括：我們初步頂線臨床研究結果的公告，包括ECLIPSE研究完成監管審核之前的公告，我們的普通股市價已經具有波動性並且可能在未來大幅波動。

•

在完成監管審核之前，有關我們初步頂線臨床研究結果（包括ECLIPSE研究）的公告可能導致市場價格波動。

•

我們精準腫瘤學檢測的成交量和客戶組合；

•

我們或其他同行業公司推出新產品或產品增強功能；

S-7

近年來，股票市場普遍出現了顯著的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。不論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會顯著影響我們普通股的市場價格。此外，在過去，那些證券價格波動期間的公司通常會受到集體訴訟的起訴。無論這類訴訟的合理性或最終結果如何，一旦我們的股價出現波動，針對我們的證券訴訟可能會導致巨額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層的注意力和資源，影響我們的業務。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

本補充招股書、附屬招股書以及我們在美國證券交易委員會（「SEC」）提交的文件（包括作爲參考資料納入本補充招股書和附屬招股書的文件）均包含基於當前管理層的期望、估計、預測和投射，以及我們管理層的目前信仰和假設，包括關於我們的業務、財務狀況、營業結果，以及我們所從事的行業和環境方面的未來事件和未來結果的前瞻性展望性陳述。此類陳述包括「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預計」、「可能」、「應該」、「意圖」和「期望」等詞彙，以及其變種和類似表達，目的在於識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本補充招股書和附屬招股書之日，並且可能受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中所表達的結果實質性地和不利地相差。我們認爲，可能導致或對此類差異產生影響的因素，以及我們認爲影響我們績效的其他因素，請在我們的年度報告的「風險因素」和「管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析」欄目，以及我們在此引用的截至2023年12月31日的年度報告和截至2024年6月30日的季度報告，以及我們向SEC提交的其他報告中所述。儘管前瞻性陳述基於我們管理層在其發表時的合理預期，但您不應依賴於它們。除非根據法律要求，否則我們不承諾爲任何原因修訂或公開更新任何前瞻性陳述。 10-K 年報2023財年截至2023年12月31日和季報中的業績請查詢SEC。 10-Q 截至2024年6月30日，大家在其他報告中向SEC提交了相關信息。從前瞻性陳述的合理預期出發時，您不應依賴它們。根據法律要求，我們將不會因爲任何原因修訂或公開更新任何前瞻性陳述。

S-9

我們可能會不時發行並賣出總銷售額高達4億美元的普通股（不包括銷售代理人佣金和費用）。由於此次發行不需要最低募集金額，在目前情況下無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益。此次發行的收益金額將取決於售出的普通股份數量和市場價格。不能保證我們能夠在Jefferies的銷售協議下賣出任何股份或充分利用其作爲融資渠道。

我們目前打算將此次發行的淨收益（如果有的話），主要用於一般企業用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。

如果有的話，我們也可能使用部分淨收益來收購互補產品、技術、知識產權或企業；然而，目前我們尚未與任何方完成此類交易的協議或承諾，並且也沒有進行相關交易的談判。

這個預期的淨收益使用目的僅代表我們根據目前的計劃和商業環境所做的打算，但在未來，隨着我們的計劃和商業環境的演變，情況可能會發生變化。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因多種因素而有較大差異。我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的決定權。在上述使用計劃實施前，我們計劃將此次發行的任何淨收益投資於短期和中期、帶息債務、投資級債券、存款證明或直接或擔保的美國政府債務。

S-10

我們從不宣佈或支付我們的普通股任何現金股息，並且我們目前也沒有打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益以支持業務，併爲業務的增長和發展提供資金。任何未來支付普通股股息的決定將由我們的董事會根據適用法律和合同協議中規定的限制自主決定，並取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們支付普通股股息的未來能力也可能受到未來債務或優先證券或未來信貸設施條款的限制。此外，我們的可轉換高級票據的條款限制了在某些情況下支付股息的能力。

S-11

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權利將會被稀釋，稀釋程度爲本次發行的普通股每股公開發行價格與我們的普通股的調整後淨資產淨值每股之間的差額調整後無論您是否投資，我們普通股的調整後淨有形資產淨值每股即本次發行後即時的淨有形資產淨值

截至2024年6月30日，我們的淨有形資產淨值爲-1264萬美元，每股爲-0.10美元。淨有形資產淨值每股是通過將我們的總有形資產減去總負債後，再除以2024年6月30日的流通普通股數量來確定的。每股淨有形資產淨值的稀釋代表了本次發行普通股購買者支付的金額與本次發行後的普通股調整後淨有形資產淨值之間的差額調整後調整後的

在假定每股28.26美元的發行價格下（2024年8月21日納斯達克全球精選市場我們普通股的最後報價），以及在扣除我們支付的佣金和估計的總髮行費用後，我們在本次發行中以4億美元總額出售我們的普通股後 2024年6月30日的調整後淨有形賬面價值將爲3.7501億美元，每股2.73美元。這代表着現有股東的淨有形賬面價值立即增加了2.83美元，同時也意味着參與本次發行的投資者每股立即稀釋了25.53美元，如下表所示：


假定公開發行價格每股				$	28.26
2024年6月30日的歷史淨有形帳面價值每股	$	(0.10	)
每股淨有形資產的增加值	$	2.83

校正後本次發行後每股的淨有形賬面價值					2.73

針對參加本次發行的新投資者每股稀釋比例				$	25.53

上表假設以每股28.26美元的價格售出我們普通股票的總計14,154,281股，該價格是我們普通股票於2024年8月21日在納斯達克全球選擇市場上報的最後成交價，用於募集總額約4億美元。此次發行的股票（如有）將以不同價格隨時出售。假設每股發行價格從設定的發行價格增加1.00美元至每股29.26美元，且假設全額髮行4億美元的普通股股票，發行後的校正後每股淨有形賬面價值爲2.74美元，該價格將增加新投資者在本次發行中的每股淨有形賬面價值稀釋至26.52美元，扣除佣金和估計的發行費用。假設每股發行價格從設定的發行價格降低1.00美元至每股27.26美元，且假設全額髮行4億美元的普通股股票，發行後的校正後每股淨有形賬面價值爲2.72美元，該價格將減少新投資者在本次發行中的每股淨有形賬面價值稀釋至24.54美元，扣除佣金和估計的發行費用。此信息僅供示例。

上述表格和計算（除歷史淨有形賬面價值計算之外）基於2024年6月30日爲止我們有122,969,580股普通股流通，不包括：

•

因變爲0%可換股到期日爲2027年的11.5億美元可轉債的每股共4.00的累計本金額而可發行的普通股股票

S-12

如果現有的購買普通股權利被轉換、行使或解決，購買本次發行普通股票的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能根據市場環境或戰略考慮選擇增加資本。此外，如果我們通過發行股權或可換股債務證券來增加資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東權益。

S-13

我們已與Jefferies簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可能不時通過Jefferies作爲代理人發行和銷售我們的普通股。根據本招股說明書的補充，我們可能發行和銷售長達4億美元的普通股。根據本招股說明書及附屬說明書，我們的普通股銷售，如果有的話，將通過被確定爲「按市場發行」的方式進行，該方式定義於《證券法》第425(a)(4)條下。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售普通股，我們將通知Jefferies發行的股份數量，預計銷售的日期，一天內可銷售股份數量的限制以及不能銷售的最低價格。一旦我們向Jefferies發出這樣的指示，除非Jefferies拒絕接受該通知的條款，Jefferies同意盡商業上合理的努力，符合其正常的交易和銷售慣例，按照這些條款出售這些股份的數量。Jefferies的銷售協議義務是我們必須滿足的多種條件。

我們與Jefferies之間的股票銷售結算通常預計發生在銷售之後的第一個交易日。根據本招股說明書，在本次招股說明書中規定的普通股銷售將通過美國存管信託公司或我們和Jefferies可能商定的其他方式完成。沒有安排將資金收到託管、信託或類似安排。

我們將向Jefferies支付佣金，佣金相當於我們從每次普通股銷售中獲得的總貨款的3.0%。由於未要求最低發售金額作爲關閉此ATm發行的條件，因此實際的總公開發行金額、佣金和我們的收益（如果有的話）目前無法確定。此外，我們同意償還Jefferies的律師費和開支，該費用應在簽訂銷售協議時支付，金額不得超過75,000美元，並償還其法律顧問的某些持續開支，除非我們和Jefferies另有約定。我們估計除根據銷售協議的條款支付給Jefferies的佣金或費用償還外，ATm發行的總費用將約爲35萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售這些股份的淨收益。

Jefferies將在納斯達克全球精選市場開市後的第二天，在銷售協議項下的每一天之後向我們提供書面確認。每份確認將包括當天賣出的股份數量、此類銷售的總毛收入以及我們的收益。

與代表我們出售普通股的相關，Jefferies將被視爲《證券法》所規定的「承銷商」，而Jefferies的報酬將被視爲承銷佣金或折讓。我們已同意對Jefferies進行某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任。我們還同意對Jefferies在某些責任方面可能需要支付的款項進行貢獻。

根據銷售協議，我們的普通股的發售將在以下兩種情況中的較早時間結束：(i) 銷售協議項下的所有普通股全部銷售；或 (ii) 如銷售協議中允許的那樣，銷售協議的終止。我們和Jefferies均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

對銷售協議主要條款的摘要並非對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作爲一份《證券交易法》修正案提交的一份當前報告的附件進行備案，並將被納入本招股說明書的參考資料。已修改的在SEC上提交的當前報告8-K/A 在1934年《證券交易法》修正案，即《交易法》下將《銷售協議》的主要條款的摘要文件申請備案。

S-14

在將來，傑富瑞及其關聯公司可能爲我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，對於這些服務，他們在將來可能收取慣例費用。在業務過程中，傑富瑞可能積極地爲其自己的帳戶或客戶的帳戶交易我們的證券，因此，傑富瑞隨時可能持有這些證券的多頭或淡仓。

Jefferies公司可能會在其維護的網站上提供電子版招股說明書副本和配套的招股說明書，並可能通過電子方式分發招股說明書補充和相應的招股說明書。

S-15

Guardant Health, Inc.的合併財務報表出現在其年度報告(Form ）關於FCX未經審計的截至2024年3月31日和2023年3月31日的基本合併中期財務信息，以及未經審計的截至2024年6月30日和2023年6月30日的基本合併中期財務信息，這些信息被納入此招股說明書中。Ernst &amp; Young LLP根據專業標準爲這些信息應用了有限的程序進行審核，並在其報告中說明了他們未對該中期財務信息進行審計，也未就該中期財務信息表達任何意見。因此，在考慮到所應用的有限審查程序的有限性時，依據其信息報告的可靠程度應受到限制。Ernst &amp; Young LLP不受證券法第11條款的賠償規定的約束，因爲他們對未經審計的中期財務信息的報告不是由Ernst &amp; Young LLP準備或認證的註冊聲明的「報告」或「部分」，並不符合證券法第7條和第11條的含義。有關Guardant Health, Inc.截至2023年12月31日的年度報告(Form ）和截至2023年12月31日的內部控制的有效性方面進行審計，審計機構是獨立註冊的會計師事務所德勤。

Guardant Health, Inc.的合併財務報表出現在其年度報告(Form 關於FCX未經審計的截至2024年3月31日和2023年3月31日的基本合併中期財務信息，以及未經審計的截至2024年6月30日和2023年6月30日的基本合併中期財務信息，這些信息被納入此招股說明書中。Ernst &amp; Young LLP根據專業標準爲這些信息應用了有限的程序進行審核，並在其報告中說明了他們未對該中期財務信息進行審計，也未就該中期財務信息表達任何意見。因此，在考慮到所應用的有限審查程序的有限性時，依據其信息報告的可靠程度應受到限制。Ernst &amp; Young LLP不受證券法第11條款的賠償規定的約束，因爲他們對未經審計的中期財務信息的報告不是由Ernst &amp; Young LLP準備或認證的註冊聲明的「報告」或「部分」，並不符合證券法第7條和第11條的含義。截至2022年12月31日的財務報表已由安永會計師事務所（獨立註冊會計師事務所）進行審計，其報告已在其中列明，並在此處通過引用納入。此等合併財務報表在此引用，並依賴於該報告，該報告憑安永會計師事務所作爲會計和審計專家的權威給出。

S-16

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理陳述和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可以從SEC官方網站www.sec.gov下載。我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上掛牌，交易代碼爲「GH」。我們的網站是www.guardanthealth.com。這些網址，以及任何被引述在此的文檔中包含的網址，不打算作爲超鏈接， SEC網站上的信息和這份招股說明書及其附帶的招股說明書上的信息不納入這份招股說明書及其附帶的招股說明書，請不要將其視爲這份招股說明書及其附帶的招股說明書的一部分。

這份招股說明書及其附加的招股說明書中納入了關於我們的重要業務和財務信息，這些信息沒有包含在這份招股說明書及其附帶的招股說明書中。納入引用的信息被視爲這份招股說明書及其附帶的招股說明書的一部分，但被這份招股說明書及其附帶的招股說明書的信息所取代。這份招股說明書及其附帶的招股說明書中納入了以下已經在美國證券交易委員會進行過之前的文件：

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。表格 10-K 年度報告（截至2023年12月31日）已於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交；

•

我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期間，已在美國證券交易委員會提交的文件。 2024年5月9日。和頁面。八月 7, 2024和，分別；

•

2023年12月31日結束的財政年度的提交時間爲表格 10-K 截至2023年12月的年度報告，取自我們在2024年4月25日提交給SEC的最終委託書；第14A日程2月

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K報道。香港的辦公空間租賃和公用事業收費2月 1, 2024, 三月 22, 2024, 五月 24, 2024, 五月 31, 2024, 6月 14, 2024, 七月 18, 2024和七月 29, 2024; 和

•

我們在2016年1月5日提交的註冊申請中對我們的普通股的描述，包括我們過去可能提交的對該表格的任何修正，或可能爲了更新普通股描述而將來可能提交的修正。表格 8-AS-17 展示4.110-K 該表格中列出了截至2023年12月31日的年度報告以來進入第2或第3臨床試驗階段、已提交監管審查或近期在美國、歐盟或日本獲得監管批准的以下新分子實體（NME）和新適應症線性擴展（NILEX）產品。

本招股說明書及附冊招股說明書或所有被引入參考的文件的任何聲明將被修改或取代以適用於本招股說明書及附冊招股說明書，適用的招股說明書及相關自由書面招股說明書或任何被引入參考的文件修改或取代的任何這種聲明。任何被修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則將不構成本招股說明書及附冊招股說明書的一部分。

我們將向每個人提供，包括任何受益業主，提供本招股說明書及附冊招股說明書副本的人，免費提供收入的文件副本招股說明書。您可以要求這些備案文件的副本和任何

S-17

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。

認股證

購買合同

單位

普通股

由出售證券持有人提供

我們可能會不時地通過一個或多個發行來提供和出售上述證券，以及出售證券的安全持有人可能從時間到時間地提供和出售普通股，在每種情況下，這提供給您證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人的普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何銷售證券持有人提供和出售證券時，我們或這些銷售證券持有人將提供本招股說明書的補充內容，其中包含關於發行和（如果適用）銷售證券的數量、價格和條款，以及銷售證券持有人的具體信息。該補充說明書還可能針對該發行在本招股說明書中包含的信息添加、更新或更改信息。在購買我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商、直接銷售給購買人，或通過這些方法的結合來提供和出售本招股說明書和任何招股說明書中描述的證券。此外，銷售證券持有人可能在隨時單獨或一起從時間到時間地提供和出售我們的普通股。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，他們之間的名稱及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股說明書中列出或可由該（些）信息中列出的計算。有關更多信息，請參見本招股說明書標題爲「本招股說明書」和「分銷計劃」的部分。未交付本招股說明書和適用的招股說明書描述該證券的提供方法和條款，不得銷售任何證券。

風險因素

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或不批准這些證券，或對本招股說明書的充分性或準確性做出裁定。任何否認表示是一種刑事犯罪。

本招股說明書日期爲2023年5月22日。


關於本說明書			1
您可以在本招募說明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			2
公司			4
風險因素			5
使用資金			6
股本結構描述			7
債務證券說明			10
其他證券的描述			18
全球證券			19
銷售證券方			23
分銷計劃			24
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman &amp; Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			25
可獲取更多信息的地方			26

本招股說明書是我們按照1933年修訂的證券法下的405條規定定義的「知名發行人」向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊申報文件的一部分，使用了「架子」註冊程序。通過使用架子式註冊聲明，我們可以隨時通過一個或多個發行出售證券，而在本招股說明書中被命名的銷售證券持有人可能不時地通過一個或多個發行單獨或共同出售普通股。每當我們或銷售證券持有人提供和出售證券時，我們或銷售證券持有人將向本招股說明書提供附加信息，內容包括所提供的證券及銷售的具體條款。我們還可能授權爲您提供一個或多個自由撰寫招股說明書，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股說明書補充材料還可能添加、更新或更改與該發行有關的本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書或自由撰寫招股說明書不一致，則應依靠適用的招股說明書或自由撰寫招股說明書。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充材料（以及任何適用的自由撰寫招股說明書），以及在「您可以找到更多信息；通過引用加入」的標題下所述的附加信息。

我們和出售證券持有人未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，其內容不包含在本招股說明書、適用的招股說明書或我們或代表我們已經準備好的任何自由撰寫招股說明書中，或者我們已經引用了您應僅依賴於在本招股說明書、適用的招股說明書或任何適用的自由撰寫招股說明書中包含或作出引用的信息。我們和銷售證券持有人不對他人可能給出的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許發行或銷售的司法轄區內出售這些證券。本招股說明書和適用的招股說明書描述的信息應僅假定爲其各自封面上的日期準確無誤，適用的免費手寫招股說明書所描述的信息應僅假定爲該免費手寫招股說明書的日期準確無誤，並且引用的任何信息的準確性僅在所引用文件的日期爲準，除非我們另有說明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。本招股說明書整合了參考的市場數據和行業統計和預測，任何招股說明書補充材料或適用的自由撰寫招股說明書可能包含和整合這些統計數據。雖然我們認爲這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證此信息。此外，可能包含或通過引用含入本招股說明書、任何招股說明書補充或任何適用的自由撰寫招股說明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並受各種因素的影響，包括在本招股說明書、適用的招股說明書和任何適用的自由撰寫招股說明書中討論的「風險因素」和在其他文件中類似的部分描述的因素，這些文件被納入本招股說明書中。因此，投資者不應對此信息過度依賴。

當我們在本招股說明書中提到「Guardant Health」、「Guardant」、「我們」、「我們的」和「公司」時，我們指的是Guardant Health, Inc.及其合併子公司，除非另有規定。當我們提到「您」時，我們指的是適用證券的潛在持有人。

本招股說明書和任何招股書補充說明是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或本公司獲取，如下所述。建立所提供的證券條款的狀況的信託契約和其他文件可以或可能被作爲註冊聲明的展品或文件併入參考文件。本招股說明書中的有關這些文件的陳述是摘要，並且每項陳述在全部方面均有參考文獻引用文件。您應該參考實際文件以獲得相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明，如上所述。

援引

SEC的規則允許我們將信息「援引」到本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用與SEC分別單獨提交的另一個文件向您披露重要信息。援引的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。任何包含於本招股說明書或以前的被援引文件中的聲明都被視爲在這份招股說明書的目的上被修改或被取代，以同等程度地參考本招股說明書或之後的文件中援引或使用的陳述和數據取代。

本招股說明書和任何附帶的招股說明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：

•

我們的年度報告表格 10-K 截至2022年12月31日的年度報告已於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會（SEC）。

•

我們2024年3月31日截止的季度報告，已於2024年5月15日提交給SEC；報表 10-Q 股東的所有權於2023年3月31日的財政季度結束日，已在2023年5月9日向證券交易委員會提出。

•

有關信息，已通過引用方式併入我們的年度報告，該報告已於2023年4月27日向證券交易委員會提出。表格 10-K 從我們的正式代理聲明中獲取第14A日程股東的所有權於2023年3月31日的財政季度結束日，已在2023年5月9日向證券交易委員會提出。

•

我們關於當前報告的表格8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）的 2023年2月27日, 2023年4月10日和頁面。2023年5月8日.

•

我公司在「根據交易法第12節註冊的註冊證券描述」文件中對我們的普通股的描述展示4.1 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 10-K 截至2022年12月31日的年度報告及任何提供給證券交易委員會（SEC）的目的進行更新的修訂或報告。

我們後續根據證券交易法定第13（a），13（c），14或15（d）條文件的所有報告和其他文件（在本招股書中將其稱爲「交易所法案」），在本次發行終止之前但排除向SEC提供而不是提交的信息，都將作爲參考並被視爲本招股書的一部分，自這些報告和文件提交之日起。

我們是一家臨床階段的療法公司，專注於開發和商業化用於耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成藥物和遞送解決方案。我們的專有技術平台XTreo旨在通過一次給藥精確地、持續地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們的首個產品候選者LYR-210和LYR-220是用於治療慢性鼻竇炎的可吸收聚合物基質，採用不侵入性的小區辦公室程序，旨在爲鼻竇通道輸送長達六個月的持續藥物療法。內含於LYR-210和LYR-220的治療成分是莫米松酯咪唑，即MF，它是各種美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分，並具有良好的療效和安全資料。慢性鼻竇炎是鼻竇炎的一種炎症性疾病，會導致嚴重症狀和重大的病態，影響着約1400萬美國人。

我們是一家領先的精準腫瘤學公司，致力於通過使用我們的專有測試和大量數據，幫助全球戰勝癌症集合和高級分析。我們相信，我們的測試可以通過解鎖見解來改變癌症護理方式，這將爲處於疾病各個階段的患者提供幫助，包括在最早階段，也就是最可治療的階段。適用於晚期患者癌症，我們已經商業上推出了Guardant360實驗室開發的測試（ldT）和Guardant360 CDx，這是美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的首個提供腫瘤突變分析的全面液體活檢測試用於實體瘤並用作與實體瘤相關的輔助診斷非小細胞肺癌（NSCLC）和乳腺癌。我們還推出了 Guardant360 TissueNext 組織測試晚期癌症，Guardant Reveal血液檢查可檢測早期癌症患者的殘留和複發性疾病，Guardant360 Response血液檢查可提前八週預測患者對免疫療法或靶向治療的反應當前的護理標準成像。

我們還合作通過提供上述檢測，以及針對晚期癌症的GuardanTomNI血液檢測，以及2022年9月推出的GuardantInfinity血液檢測，讓生物製藥公司進行臨床研究下一代智能液體活檢，爲腫瘤分子譜和免疫反應的複雜性提供新的多維見解，以推進癌症研究和療法開發。根據測試中收集的數據，我們有還開發了我們的GuardantInform平台，通過使用該平台，幫助生物製藥公司加快精準腫瘤學藥物的開發在模擬環境中研究平台可解鎖更多見解各種生物標誌物驅動的癌症的腫瘤演變和治療耐藥性。

2022 年 5 月，我們啓動了 Shield LdT 測試，以解決有資格接受結直腸癌篩查的個人的需求。從簡單的抽血開始，Shield使用一種新的多模態方法來檢測血液中的結直腸癌信號，包括腫瘤脫落的DNA。此外，在 2022年12月，我們宣佈了ECLIPSE的陽性結果，這是一項超過20,000名患者的註冊研究，評估了我們的Shield血液檢查在中等風險成人中檢測結直腸癌的表現。我們還預計將擴展到肺部和使用我們正在研究的下一代Shield測定進行多癌症篩查。

我們於 2011 年在特拉華州註冊成立 Guardan Health, Inc

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市漢諾威街 3100 號 94304，我們的電話是 94304 數字是 (855) 698-8887.

根據本招股意向書及適用的招股意向書提供的任何證券投資都涉及風險。您應該仔細考慮我們最近的年度報告在表格中引用的風險因素 10-K以及本招股說明書之後我們提交的任何後續文件根據交易所法案更新的風險因素和其他信息以及證券招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。10-Q 或者在本招股意向書之日之後我們提交的現行報告在表格中 8-K 以及本招股意向書中包含或引用的所有其他信息，並在證券交易所法案下我們隨後的申報中更新的風險因素和其他信息，以及適用的招股意向書補充和任何適用的免費書面招股意向書，然後再收購任何這些證券。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供的證券中損失全部或部分投資。

我們的普通股爲每股0.001美元，授權股本爲2億股; 我們的優先股爲每股0.001美元，授權股本爲1000萬股。截至2024年5月6日，有78,859,510股普通股由29名股東持有並在記錄中持有。根據我們經過修訂和重返的公司章程的條款，我們的普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有每股一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。因此，在任何選舉董事會的投票中，持有絕大部分表決權的普通股股東可以選擇選舉所有提名的候選人，除了任何持有我們可能發行的優先股的股東可以選擇選舉的董事。對於某些事項進行的超級多數投票之外，其他事項應由出席或代表出席並對該事項進行投票的股東中的投票權的絕對多數決定。我方程式化章程和章程還規定，想要刪除我們的董事必須僅有充分理由並且只能由持有投票權在表決權總數中至少爲二分之一的流通股票的股東贊成。此外，持有投票權在表決權總數中至少爲二分之一的流通股票的股東，必須投贊成票才能修改或廢止有關公司章程的若干條款，或採納與之不一致的任何條款。

我們的普通股在1934年修正的《證券交易法》第12條下注冊。我們修正和重組的公司章程授權發行3.5億股普通股，每股面值爲0.00001美元。持有我們的普通股票的股東在所有股東投票事項上，每持有一股享受一票權，但沒有累積投票權。普通股股東的董事選舉由有權對該選舉進行投票的股東的多數得票決定，但需遵守我們未來可能指定和發行的任何優先股的特權投票權。持有我們的普通股的股東享有按比例獲得董事會宣佈的任何股息的權利，但需遵守我們未來可能指定和發行的任何優先股的特權股息權。

在我們清算或解散的情況下，我們的普通股股東有權按比例獲得在支付所有債務和其他負債之後分配給股東的淨資產，但受到任何未來我們可能指定併發行的優先股系列的優先贖回權的限制。我們的普通股股東沒有優先認股權、認購權、贖回權或轉換權。已發行的普通股股票，在發行和付清的情況下，已經有效發行，已付清，且不可補稱。

轉讓代理美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

我們的普通股過戶代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

我們從來沒有宣佈或支付過我們的普通股的任何現金股利，我們目前也沒有打算在可預見的未來支付任何普通股的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來利潤，以支持業務運營併爲我們的業務增長和發展提供資金。未來決定支付現金股利取決於我們的董事會全權決定，受適用法律和任何我們合同協議中規定的限制，也取決於，包括我們的運營結果、財務狀況、合同限制和資本需求等因素。我們未來支付普通股現金股利的能力還可能受到未來債務或優先證券或未來信貸設施的條款的限制。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的修訂後的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東批准的情況下指導我們發行一種或多種系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是爲了消除與特定發行股票的股東投票相關的延遲。發行優先股雖然在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分表決權股票。我們並沒有優先股票。

特拉華州法律的反收購效應

修訂後的公司章程和修訂後的公司章程

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們的已發行普通股的表決權大於50%的股東將能夠選舉我們全部董事。我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程規定所有股東行動必須在召開的股東會議上生效，而不是通過書面同意。特別股東大會可能僅由我們的董事會的大多數人、董事會主席或首席執行官召開。

我們修訂和重申的公司章程還規定，至少需要持有人的肯定投票六十六和頁面。三分之二所有板塊的表決權總數的百分之六十六又三分之二（66 2/3%），作爲一個單一類別進行表決，需要對公司章程的某些條款進行修改，包括與董事會規模、董事罷免、特別會議、書面同意行動和累積投票相關的條款。持有者至少表決權總數百分之六十六又二分之三的股票需要進行肯定表決。六十六和頁面。三分之二所有板塊的表決權總數的百分之六十六又三分之二（66 2/3%），作爲一個單一類別進行表決，需要對我們的章程修訂或廢除，儘管我們的章程可以通過董事會簡單多數表決進行修訂。

我們修訂後的公司章程還規定我們的董事會分爲三個類別，分別爲I類、II類和III類，每類董事會均任期交錯。

最後，我們修訂後的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法定論壇，根據法律的允許範圍，特拉華州特院是我們以下事項的惟一和專屬法定論壇：（i）代表我們提出的任何衍生訴訟或程序；（ii）主張任何董事、官員或其他僱員或代理人對我們或我們的股東承擔的受託責任侵權的任何訴訟；（iii）依照特拉華州公司法或我們修訂後的公司章程或修訂後的章程提出的任何針對我們的索賠；或（iv）根據內部事務原則提出的任何針對我們的索賠；但是，該專屬論壇條款不適用於提起訴訟以執行《證券交易法》產生的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠；並且還規定，只有特拉華州特院因主觀管轄權不足而駁回任何此類訴訟時，才可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂後的公司章程還規定，美利堅合衆國聯邦地方法院將是解決針對我們或我們的任何董事、官員、僱員或代理人並根據1933年修正案《證券法》或《證券法》提出的訴訟的專屬論壇。然而，特拉華法院最近裁定，關於聯邦法院的專屬論壇條款在特拉華州法律下不可執行，除非特拉華法院的裁決在上訴或其他方面被撤銷，我們不打算在產生針對我們或我們的任何董事、官員、僱員或代理人根據《證券法》提出的訴訟時執行此類條款。

上述規定可能會使我們現有股東更難更換董事會，並使另一方更難通過更換董事會獲得我們公司控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理變更。此外，未指定優先股的授權使得我們的董事會有可能發行具有投票或其他權利或偏好的優先股，從而可能阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在增強我們董事會的組成和政策的穩定性，並阻止某些可能涉及對我們公司進行實際或威脅性收購的交易。這些規定還旨在減少我們對未經請求的收購建議的脆弱性，並阻止可能在代理權利中使用的某些戰術。不過，這些規定可能會產生阻止他人購買我們股票的效果，並可能阻止敵意收購或推遲對我們公司或我們管理層的控制權變更。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動，這可能是實際或傳聞中的收購企圖所導致的。

我們受特拉華州普通公司法第203條的約束，該法禁止特拉華州公司在相關股東成爲相關股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行任何商業結合，以下爲例外情況:

《特拉華州公司法》第203條規定

我們受到《特拉華州公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華公司在成爲有利涉案股東之日起的三年內與該股東進行任何業務組合，以下情況除外：

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成爲利益相關方的交易；

•

在導致股東成爲有利涉案股東的交易完成時，該有利涉案股東至少擁有該公司當時流通的85%的表決權股票，但在確定流通的表決權股票時（但不包括有利涉案股東持有的優先成立股票），不包括（1）同時還是董事兼職員以及（2）員工股票計劃，該計劃的參與員工沒有權利機密決定計劃持有的股票是否會在要約或交換要約中被承諾；或

•

在特定情況下，持股人如果沒有完成各類的持有，利益相關方批准董事會的授權，並在股東年度或特別會議上非書面同意，而是在非利益相關方持有的流通股票的至少66 2/3%的股東的肯定投票中，企業組合。

一般而言，第203條規定業務組合包括以下內容：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

涉及公司10％或更多的資產的任何銷售，轉讓，抵押或其他處置，涉及相關方;

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其結果是增加所擁有的股票或任何類或系列的股票利益相關者的比例；或

•

感興趣的利益相關者通過公司或通過公司受益得到損失、預付款、保證、抵押或其他財務利益。

一般而言，第203條定義&#34;有興趣的股東&#34;爲與該人附屬公司及關聯方一起，實際擁有，或在有興趣的股東身份判斷時間前的三年內擁有，公司已發行流通股的15%或更多。

下面的描述和我們在任何適用的招股書補充資料或自由書寫招股書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股書提供的債券的某些一般條款和規定。當我們要出售特定系列的債券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中說明本招股書所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。

我們可以單獨發行債券，也可以與其他債券單獨或共同發行，或者在轉換、行使或交換其他證券的基礎上發行。債券可以是我們的優先債項、優先次級債項和次級債項，並且除非在本招股書中另有規定，否則這些債券將是我們的直接、無擔保債項，並可以發行爲一個或多個系列。

債券將在我們與美國信託銀行信託公司之間的債券期間發行爲受託人。我們已經總結了證券期間的選定部分。本摘要並不完整。註冊聲明中已提交債券期間的形式，您應閱讀債券期間的規定，以了解對您可能重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括對申請書段落編號的引用，以便您可以輕鬆地定位這些條款。在本摘要中使用的大寫詞語沒有在此處定義，其定義在債券期間中指定。

僅在本部分中使用的「Guardant Health」、「Guardant」、「我們」、「我們的」或「我們」是指Guardant Health，公司不包括我們的子公司，除非明確說明或上下文另有規定。

常規

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日、面值、溢價或折價。（第2.1節）喜歡債務證券系列被提供，如果適用，則會列出一份招股說明書（包括任何定價說明書或條款說明書）其中包括債務證券的總面額和以下條款：

我們可能發行的債務證券提供的金額少於其規定的本金，應按照契約條款宣佈到期日加速到期。我們將在適用的招股說明書中向您提供有關這些債務證券適用的聯邦所得稅問題和其他特殊問題的信息。

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

•

我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

•

債券的票面金額的任何限制；

•

系列債券本金的支付日期；

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期爲任何利息付款日支付利息的記錄日期；

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兌換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

如果我們將任何債券的購買價格以外幣或外幣單位標價，或者如果任何系列的債券的本金及任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將提供有關此類債券和所述外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般稅務考慮事項、具體條款及其他信息。

轉讓和兌換

每個債務證券將通過一個或多個以美國存託結算公司、或存託機構，或存託機構的提名人的名義註冊的全球證券，來代表，（我們將稱任何由全球債務證券代表的債務證券爲「記名債務證券」），或以清晰註冊形式發行的證書來代表（我們將稱任何由證書證券代表的債務證券爲「證書債務證券」），詳見適用的招股說明書。除「全球債務證券和記名債務證券體系」所述事項外，記名債務證券將不可作爲以認證方式發行的證券。

證書債務證券。您可以按照信託協議條款，在我們維護此目的的任何辦公室轉讓或兌換證書債務證券。（第2.4節）對於證書債務證券的任何轉讓或兌換，不會收取任何服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉讓或兌換有關的任何稅收或其他政府收費的金額。（第2.7節）

您只能通過交出代表這些證書債務證券的證書，然後由我們或受託人將證書再發給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證書債務證券和接收其本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記名債務證券體系。代表記名債務證券的每個全球債務證券將存放在存託機構或代存託機構名下，詳見「全球證券」。

契約

我們將在適用的招股說明書中說明適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四編）

沒有收購保護措施

除非我們在適用的招股說明中另有規定，否則債務證券將不包含任何可保護債務證券持有人的條款，以防我們發生變更控制的事件或高度槓桿的交易（無論此類交易是否導致變更控制），這可能對債務證券持有人產生不利影響。

在債券期間中，履行或違反我們在債券期間中的任何其他契約或保證(除了僅出於該系列債券的利益而包含在債券期間中的契約或保證)，其違約持續未治癒時間超過60天，在我們收到受託人或Guardant的書面通知並向該系列債券的實際本金金額不少於25%的持有人提供債券期間中規定的書面通知之後。

•

Guardant已經經歷了某些自願或強制性的破產、破產或重組事件;

•

適用招股說明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。

除了某些破產、破產和重組事件外，特定系列債券的違約事件（不包括某些破產、破產和重組事件）並不一定構成其他系列債券的違約事件。（第6.1節）發生某些違約事件或人均加速事件，可能構成我們或我們全資子公司不時面臨的某些負債的違約事件。

我們將在30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，在了解到此類違約或違約事件發生後，該期間的違約或違約事件將詳細說明，並告知我們將採取或建議爲了解決此類事件所採取的行動。(第6.1節)

如果任何系列的債務證券存在的違約事件發生並持續存在，則該系列中債務證券的持有人不少於總本金的25%或受託人可以通過書面通知向我們（如果由持有人提供給受託人）並向我們（如果由受託人提供給受託人）發出通知，宣佈該系列債務證券的本金（或如該系列債務證券爲貼現證券的，則在該系列的條款中指定的該部分的本金）和應計未付利息立即到期。根據債務證券未到期的任何事件，不論是自願的還是無意的破產、無力清償或重組，所有未償還前、當期和應計利息

如有任何利息未償付，債務證券的所有未償付款項即成爲立即應付款項，無須受託人或任何債務證券持有人作出宣佈或其他行爲。在任何系列債務證券的加速宣告已經作出但受託人尚未獲得支付貨款的判決或裁決前，該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人可以撤銷加速宣告，使加速宣告無效，前提是已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。非付款有關債務證券的所有未償付款項的利息和加速本金的部分（如果有），在任何系列債務證券的加速宣告已經作出且已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件前，如果該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人依據信託所規定的方式已經得到補救或被寬免，則可以按照信託提供的規定對該部分加速本金進行加速。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。

債券期間規定，除非獲得滿意的保證或擔保，否則信託公司可能拒絕執行任何職責或行使任何在債券期間下的權利或權力。 (第7.1(e)節)在受託人的某些權利方面的限制下，該系列債券的實際本金金額佔多數的持有人將有權指定進行任何可用於受託人或行使與該系列債券相關的任何信託或權利的持有人所在地、方式和地點，進口。 (第6.12節)

任何系列的任何債務證券持有人將沒有權利提起任何有關契約的訴訟或其他法律程序，也沒有權利指定接收器或受託人，或對契約採取任何救濟，除非：

•

該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且

•

該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成爲受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節）

儘管信託中還有其他條款，但任何債券的持有人都有絕對無條件的權利在該債券規定的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息，併爲了執行支付而提起訴訟。（第6.8節）

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和託管人可以修改、修改或補充契約或任何債務證券系列，而無需經過任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

該系列債券的所有未償還債務可能代表該系列債券的所有債券持有人在此單獨簡述背景的情況下，代表該系列債券的所有債券持有人可以放棄針對該系列債券的任何過去違約及其後果的索賠，但不包括該系列債券的任何債務的本金、溢價或利息的支付違約;但是，該系列債券的主要本金金額佔多數的持有人可能撤銷加速及其後果，包括由加速引起的任何相關支付違約。(第6.13節)

在某些情況下，債券和某些契約的免除責任

法定豁免債券期間規定，除非適用債券期間的條款另有規定，否則我們可能被免除對該系列債券中的任何債務的任何和所有義務(某些例外情況除外)。在託管人處以不可撤銷方式存款，擔保金或以該單一貨幣命名的債券期間，由發行或發行此類貨幣的政府發行的政府債務，按照項下本息支付的條款，通過支付各自的期限中的本金、溢價和利息，壹家再次獲得充足的獨立公共會計事務所或投資銀行的意見，以支付並清償該系列債券的任何分期，以及任何義務、義務和債務，以及立案日期根據債券期間的約定，對該系列債券的義務進行必需的沉沒基金支付。(第8.3節)

此解除只有在實現以下情況的情況下才能發生，我們已經向受託人提供了顧問意見，該意見聲明我們已經收到美國國內收入服務的裁定，或自債券期間執行日期以來，適用的美國聯邦收入稅法發生了變化，在任一情況下，該意見應確認，該系列債券的持有人不會爲美國聯邦收入稅目的承認收入、收益或損失的結果，因爲存款，兌付和清償已發生，就美國聯邦收入稅而言，將對同一金額以相同的方式和在同一時間依據同樣的金額計算和對同一金額徵收。如果發放、贖回和解除擔保未發生，該解除可能不會發生。(第8.3節)

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任作爲股東，我們無法行使任何權利。

•

特定契約豁免

•

我們可以忽略在證券託管協議中「合併、併購和出售資產」標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（「契約豁免」）。（第8.4條）

這些條件包括

•

向受託人存款和/或美國政府債券或以美元以外單一貨幣計價的債務證券的政府債券，該債券通過按照它們的條款支付利息和本金提供足夠的資金，以滿足全額償還該系列債務發行的每期本金、剩餘價值和利息的要求和任何強制性沉澱基金付款，適用的獨立公共會計師事務所或投資銀行認爲這筆資金足以滿足該系列債務證券的支付要求，因證券託管協議和這些債券條款而產生的任何法律責任以及事實上的豁免。該系列債務證券未償還的全部債務證券的本金總額至少佔已發行債務證券的一半的持有人還必須解決任何逾期償還情況，但不包括任何該系列債務證券的本金、剩餘價值或利息支付違約；但前提是，此類債務證券未償還的全部債務證券的本金總額不少於已發行證券的一半的持有人可以撤銷加速和其後果，包括由加速導致的可能的付款違約。（第8.4段）

•

管理人、高管、員工或證券持有人的個人責任

作爲任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認爲這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）

證券託管協議和債務證券，包括任何基於或有關於該證券託管協議或債務證券的索賠或爭議，將容以美國紐約州法律爲準則。

適用法律。

公證書以及債券，包括任何與公證書或證券有關的索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。

公證書將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將在任何有關公證書、債務證券或其中預期交易引起的任何法律程序中，依照適用法律的最大限度不可撤銷地放棄任何陪審團審訊的權利。

該契約規定，因該契約或該項交易而產生的任何法律訴訟、起訴或訴訟，都可以在位於紐約市的美利堅合衆國聯邦法院或紐約州的法院中提起，我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地提交給此等法院的管轄權。該契約還將規定，在此等法院提起的任何此等訴訟、起訴或其他訴訟中，郵寄給該方在契約中規定的地址的任何程序、傳票、通知或文書（在適用的任何法律或法庭規則允許的範圍內）將構成適當的送達。該契約還規定，我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地、無條件地放棄對任何在上述法院中提起的訴訟、起訴或其他訴訟所設立的地點提出異議，並無可撤銷地、無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、起訴或其他訴訟提出不便地點論據或主張。（第10.10節）涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和在任何此等訴訟、起訴或其他訴訟中，根據該契約規定，通過郵寄（在適用的任何法律或法庭規則允許的範圍內）給該方在契約中規定的地址的任何程序、傳票、通知或文書構成適當的送達，並且我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地、無條件地放棄對任何在上述法院中提起的訴訟、起訴或其他訴訟所設立的地點提出異議，並無可撤銷地、無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、起訴或其他訴訟提出不便地點論據或主張（第10.10節）。

除非在適用的招股說明書或自由寫入招股說明書中另有說明，證券將以記賬入賬方式發行，由一個或多個全球票據或全球證券代表，統稱爲全球證券。全球證券將存入或代表存入紐約州紐約的存管機構The Depository Trust Company或DTC，並以Cede &amp; Co.（DTC的提名人）的名義註冊。除非在以下有限的情況下兌換爲代表證券的個體證書，否則無法轉讓全球證券，只能由存管機構作爲整體轉讓給其提名人，或由其提名人轉讓給存管機構，或由存管機構或其提名人轉讓給繼任的存管機構或繼任的存管機構的提名人。

DTC建議我們：

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法意義下的「銀行組織」；

•

聯儲局系統的成員；

•

紐約州統一商法範疇下的「清算公司」；和

•

根據證券交易所法案第17A條款的規定註冊的「清算機構」。

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。DTC通過電子計算機化的賬目變更，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除證券證書的實物流動。DTC的「直接參與者」包括證券經紀人和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是The Depository Trust＆Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。DTC系統還可供其他人使用，我們有時稱之爲間接參與者，他們通過或與直接參與者直接或間接地保持託管關係清算。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或由直接參與者在DTC的記賬記錄上爲證券獲得信用。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之爲受益所有人，將進一步在直接和間接參與者的記錄上進行記錄。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，我們期望受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及直接購買證券的間接參與者定期的持股報表。全局證券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的帳戶上的條目完成。除了下面所描述的有限情況外，受益所有人將不會收到代表其在全局證券中擁有權益的證書。

爲了便於隨後的轉讓，所有由直接參與者向DTC存入的全球證券將在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名下注冊，或由DTC授權代表請求的其他名稱註冊。向DTC存入證券並將其註冊到Cede＆Co.或其他提名人名下不會改變證券的受益所有權。 DTC不知道證券的實際受益所有者。DTC的記錄僅反映將證券記入其帳戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是受益所有者。參與者負責代表客戶保持其持股的記錄。

只要證券處於記賬分項形式，您將只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券的招股說明書中指定的地點保留一個辦事處或代理處，您可以向我們遞交有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以交換的證券份額。

DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。

我們將向DTC發送贖回通知。如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。

無論是DTC還是Cede &amp; Co.（或其他DTC提名人），都不會同意或投票與證券有關。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送綜合委託書。綜合委託書會把Cede &amp; Co.的同意或投票權利分配給那些在記錄日期時把這些系列劵記入其帳戶的直接參與者，參與者名單會附在綜合委託書上。

我們可以準備和交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。所有根據全球證券轉移的有利權益，在接下來的指示中可以獲得的全本式證明形式的債券上進行登記。我們預期這些指示將基於來自託管人的持有人指示，涉及有利權益的擁有。

除非在限定的情況下，購買證券的人將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益人必須依賴DTC及其參與方的程序行使證券和債券的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。

DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來終止其作爲證券託管人提供證券的服務。在這種情況下，在獲得繼任存託人之前，需要打印和交付證券證書。

如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定；

•

我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或

•

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將爲該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換爲由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券實益所有權。根據上面的描述，任何全球證券中交換的有益權益都將交換爲由託管人指示的姓名註冊的明確認證證券。預計這些指示將基於託管人從其參與者那裏收到的有關全球證券所有權的方向。

Euroclear和Clearstream。

如適用招股說明書所述，您可以直接持有美國清算及處置公司參與者的身份，通過 ClearstreamBanking S.A.（下稱「Clearstream」）或歐洲結算銀行股份有限公司/普通有限公司，作爲歐洲結算系統的運營商，我們稱之爲「Euroclear」，或間接通過參與者組織持有歐洲證券。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者在其各自的美國託管銀行上的客戶證券帳戶中持有權益，該銀行又將在DT 的賬簿上以客戶的名義持有這些利益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear持有各自參與組織的證券，並通過在其帳戶中進行電子簿記調整而促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的物理移動的需要。

持有通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券中的受益權的付款、交付、轉移、交換、通知和其他事項應符合這些系統的規則和程序。在一手上處於Euroclear或Clearstream的參與者之間進行的交易，另一手上處於DTC的參與者和交易也須遵守DT 的規則和程序。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉移和涉及持有通過這些系統的全球證券的任何受益權的其他交易，僅在這些系統營業日開放時進行。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構開放的日子不開放。

DTC參與方與Euroclear或Clearstream參與方之間的跨市場轉移將根據DTC的規則通過其各自的美國託管人代表Euroclear或Clearstream進行，但此類跨市場交易將要求按照其系統的規則和程序，並在所規定的最後期限（歐洲時間）之內向Euroclear或Clearstream的對方提交指令。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管人發出指令，通過DTC交付或接收全球證券的權益，以正常程序進行付款或收款以執行最終結算。當天基金結算。 Euroclear或Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管銀行發送指令。

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券帳戶將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作爲Euroclear或Clearstream現金帳戶的一部分出現。

其他

本招股說明書此部分有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自記賬系統的信息是從我們認爲可靠的來源獲得的，但是我們不對這些信息承擔責任。僅出於方便，我們提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些機構控制，可以隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的代理對這些實體沒有任何控制權，我們都不對它們的活動承擔任何責任。我們建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但沒有一個機構有責任執行或繼續執行此類程序，這些程序可能隨時中止。我們、受託人或我們或受託人的代理對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者執行或未執行這些或任何其他規則或程序以管理其各自運營的表現或不表現負責。

禮德律師事務所將對本次提供的證券發行和銷售相關的某些法律事項進行審查，代表Guardant Health, Inc.另外的法律事項可能由我們、賣方證券持有人或任何承銷商、經銷商或代理人的律師進行審查，我們將在適用的招股說明書中指明。

Guardant Health，Inc.在年度報告（表格【表格】）中的合併財務報表，截至2022年12月31日的有效性以及Guardant Health，Inc.在2022年12月31日的財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永負責審計，並在其報告中進行了記錄，並在此處引用。根據這些報告對會計和審計具有權威的專家意見，披露的合併財務報表已依賴於這些報告的引用。關於FCX未經審計的截至2024年3月31日和2023年3月31日的基本合併中期財務信息，以及未經審計的截至2024年6月30日和2023年6月30日的基本合併中期財務信息，這些信息被納入此招股說明書中。Ernst &amp; Young LLP根據專業標準爲這些信息應用了有限的程序進行審核，並在其報告中說明了他們未對該中期財務信息進行審計，也未就該中期財務信息表達任何意見。因此，在考慮到所應用的有限審查程序的有限性時，依據其信息報告的可靠程度應受到限制。Ernst &amp; Young LLP不受證券法第11條款的賠償規定的約束，因爲他們對未經審計的中期財務信息的報告不是由Ernst &amp; Young LLP準備或認證的註冊聲明的「報告」或「部分」，並不符合證券法第7條和第11條的含義。在安永會計師事務所的報告中，獨立註冊的上市會計師事務所恩斯特與揚（Ernst &amp; Young LLP）對Guardant Health，Inc.截至2022年12月31日的年度報告和2022年12月31日的財務報告的內部控制的有效性進行了審計，並在這些報告中附加了相應的內容，並在此處引用。對於會計和審計的專家意見，將這些合併財務報表與此處的引用相結合進行披露。