根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告 |
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
每種類別的名稱 |
交易 標的 |
每個交易所的名稱 在哪一個註冊 | ||
股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東亲自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。 一個可贖回的認股權證 |
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| 大型、加速的申報者 | ☐ | 加速檔案提交者 | ☐ | |||
非加速公司 文件處理器 |
☒ | 較小報告公司 | ||||
| 新興成長企業 | ||||||
ATLANTIC COASTAL ACQUISITION ACQUISITION CORP控制項. II
表格 10-Q 截至2024年6月30日的季度
目錄
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項目1。 |
中期財務報表。 |
六月三十日， 2024 （未經查核） |
12月31日 2023. |
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| 資產 |
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| 流動資產合計 |
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| 現金及現金等價物 |
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| 預付款項 |
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| 信託賬戶中持有的現金和市場有價證券 |
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| 所有流動資产總額 |
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| 總資產 |
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| 負債及股東權益不足 |
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| 流動負債 |
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| 應付帳款和應計費用 |
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| Deferred underwriting fee payable |
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| Total Liabilities |
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| 應納所得稅款 |
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| A系列普通股可能面臨贖回； |
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| and $ |
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| 每股分別為$ |
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| 全部流动负债 |
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| 擱置的承銷費應付款 |
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| 總負債 |
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| shares authorized, |
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| none |
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| 股東赤字 |
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| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 |
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| 優先B級普通股，每股 $ |
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| 股東總赤字 |
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| 額外的已實收入股本 實收資本 資本 |
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| 累積虧損 |
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截至三個月結束 6月30日 |
截至六個月結束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 操作和組成成本 |
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| 營運虧損 |
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| 其他收入： |
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| 利息收入 - 銀行 |
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| 在資金信託賬戶中持有的有價證券所獲得的利息 |
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| 其他收益合計 |
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| （損失）稅前收入 |
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| 所得税费用 |
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| 淨（虧損）收益 |
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A輪融資 普通股 |
B系列 普通股 |
額外的 實收資本 資本 |
累計 赤字累計 |
總計 股東 赤字累計 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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| Net income |
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| 截至2023年6月30日止的三個月和六個月 |
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| 淨損失 |
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| Net income |
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| 淨損失 |
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| (未經審核) |
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| 協議 |
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A輪融資 普通股 |
協議 普通股 |
額外的 實收資本 2,163,911 |
累計 股權（赤字） |
總計 股東 股權（赤字） |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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| 股份 |
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| 凈利潤 |
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截至六個月結束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
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| 經營活動產生的現金流量： |
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| 淨（虧損）收益 |
$ | ( |
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| 調整以調和淨（虧損）收益為經營活動所用現金： |
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| 在資金信託賬戶中持有的有價證券所獲得的利息 |
( |
) | ( |
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| 營運資產和負債的變化： |
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| 預付款項 |
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| 應計費用 |
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| 應納所得稅款 |
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| 經營活動所使用之淨現金流量 |
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| 投資活動之現金流量： |
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| Net cash provided by financing activities |
$ | ( |
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| 贖回普通股 |
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| 融資活動中使用的淨現金 |
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| 投資活動產生的淨現金流量 |
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| 筹资活动现金流量： |
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| Net Change in Cash |
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| 發行費用支付 |
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| Non-cash investing and financing activities: s |
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| 非現金活動的補充披露： |
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| 常股票初步歸類，可能被贖回 |
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| 非現金
投資和融資活動： |
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嚴峻收益 |
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扣除： |
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所得款項分配給公開認股權證 |
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A類普通股發行成本 |
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加上： |
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基於贖回價值重新評估攜帶價值 |
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可能贖回的A系列普通股，截至2022年12月31日 |
$ |
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扣除： |
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贖回 |
( |
) | ||
贖回（於2023年12月贖回，於2024年1月支付） |
( |
) | ||
加上： |
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基於贖回價值重新評估攜帶價值 |
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可能贖回的A系普通股，截至2023年12月31日 |
$ |
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加上： |
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按贖回價值重新計量攜帶金額 |
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可能贖回的A系普通股，截至2024年3月31日 |
$ |
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加上： |
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按贖回價值重新計量攜帶金額 |
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截至2024年6月30日，A股普通股可能面臨贖回的情況。 |
$ |
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截至2024年6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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可贖回的 A輪 |
非 可贖回 A輪和 B輪 |
可贖回的 A輪 |
非 可贖回的 A股和 B股 |
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| 普通股基本及稀釋每股（虧損）收益 |
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| 按調整後的（虧損）收益分配 |
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) | $ | ( |
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| 基本和稀釋後的加權平均股份流通量 |
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| 普通股每股基本和稀釋的淨（虧損）收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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可贖回的 A系列 |
非 可贖回的 A系列和 B 系列 |
可贖回的 A 系列 |
非 可贖回 A 系列和 B 系列 |
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| 每股普通股基本和稀釋淨（虧損）收益 |
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| 分子: |
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| 基本報表中損益的分配，如調整後 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 分母: |
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| 基本和稀釋後的加權平均股份流通量 |
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| 普通股基本和稀釋每股淨（損失）收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| • | 全部而非部分； |
| • | 以 $ 的價格 |
| • | 在不少於 |
| • | 如果，只有在報告的 A 系列普通股的最後一次銷售價格等於或超過 $ 時 一個 期間由於認股權證可行使後開始，並於本公司向認股權證持有人發出贖回通知書之前三個工作日結束。 |
一級： |
對於相同資產或負債，在活躍市場中報價。 資產或負債的活躍市場是指該市場上對該資產或負債的交易頻繁且成交量足夠，能夠提供持續定價信息。 | |
二級： |
除了一級輸入之外的可觀測輸入。 二級輸入的例子包括類似資產或負債在活躍市場中的報價以及在非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
三級： |
基於我們對市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設所形成的不可觀測輸入。 | |
| 申報人名稱： | 財務狀況和營運結果之管理討論和分析 |
本報告中對“我們”、“我們”或“公司”的引用指的是Atlantic Coastal Acquisition Corp. II。對我們的“管理層”或我們的“管理團隊”的引用指的是我們的管理人員和董事，對“贊助商”的引用指的是Atlantic Coastal Acquisition Management II LLC。應該與我們的財務報表和相關附註一起閱讀本季度報告中對我們的財務狀況和業績的討論和分析。本“討論和分析”中包含的某些信息是包含風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別說明
本季度報告中包含並非歷史事實的前瞻性陳述，涉及的風險和不確定性可能使實際結果與預期和預測有所不同。所有陳述，除本表格中包含的歷史事實外<br /> 10-Q 包括，但不限於，“財務狀況和業績的管理層討論和分析”中對合併完成，公司的財務狀況，業務策略以及管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，是前瞻性陳述。旨在識別此類前瞻性陳述的詞匯包括“預期”、“相信”、“預計”、“意圖”、“估計”、“尋求”以及變體和類似詞匯和表達式。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來業績，但反映了基於目前可用信息的管理層當前的信念。多種因素可能導致實際事件，業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件，業績和結果有所不同，包括未滿足合併的條件。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期不同的重要因素的信息，請參閱公司在SEC提交的首次公開募股的最終招股證明書的“風險因素”部分以及公司年度報告的“風險因素”部分。 10-K 提交給證券交易委員會。公司的證券申報可以在SEC網站的EDGAR部分www.sec.gov上查閱。除非適用的證券法明確要求，否則公司不保證有意或有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新資訊、未來事件或其他原因。
概觀
我們是一家空白支票公司，於2021年5月20日在特拉華州成立，旨在進行合併、股份交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，並可能規劃向一個或多個業務合併對象追求業務組合目標。我們可能在任何行業或板塊追求業務組合目標，但鑒於我們管理團隊的經驗，我們預計將專注於收購金融業務行業及相關板塊，包括可能的移動板塊。我們打算利用首次公開發行的所得現金和私人配售認股權證的銷售，以及我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合，實現我們的業務組合。
我們預料在實現我們的收購計劃中持續承擔重大成本。我們無法向您保證我們完成業務組合的計劃將取得成功。
營運成果結果
截至2024年6月30日，截至2021年5月20日（成立）至2024年6月30日，我們既未從事任何業務活動，也未產生任何收入。我們此前唯一的活動是組織活動，有必要完成首次公開發行，下文將對此進行描述，以及為業務組合確定目標公司。我們預計在完成業務組合後，才有望產生任何營業收入。 非營業 收益形式包括信託賬戶持有的現金和可交易證券的利息收入。我們作為一家上市公司需要支付費用（如法律、財務報告、會計和審計合規等），還有盡職調查費用。
截至2024年6月30日止三個月，我們虧損338,851美元，其中包括運營和組織成本393,674美元和所得稅費用26,173美元，部分抵消來自銀行的利息收入39美元和信託賬戶中現金和可交易證券的利息收入80,957美元。
截至2023年6月30日止三個月，我們取得802,803美元的凈利潤，其中包括來自銀行的利息收入14,241美元以及信託賬戶中現金和可交易證券的利息收入1,526,546美元，抵銷了運營和組織成本420,341美元和所得稅費用317,643美元。
截至2024年6月30日止六個月，我們虧損1,387,575美元，其中包括運營和組織成本1,534,742美元和所得稅費用30,313美元，部分抵消了來自銀行的利息收入886美元和信託賬戶中現金和可交易證券的利息收入176,594美元。
截至2023年6月30日止六個月，我們取得2,873,331美元的凈利潤，其中包括來自銀行的利息收入17,783美元和信託賬戶中現金和可交易證券的利息收入4,811,088美元，抵消了運營和組織成本957,899美元和所得稅費用997,641美元。
流動性和資本資源
2022年1月19日，我們完成了3000萬份單位的首次公開募股，其中包括承銷商按照逾分配權的選擇部分行使了390萬份單位，單位價格為10.00美元，總募集資金300,000,000美元。與我們的首次公開募股同時，我們以1.00美元的價格向贊助商出售了13,850,000份定向增發認股權證，總募集資金13,850,000美元。
23
交易成本總計為17,204,107美元，包括 5,760,000美元的承銷折扣（ 扣除承銷商還款的 240,000美元），10,500,000美元的延期承銷費用以及 944,107美元的其他發行成本。我們同意在業務結合完成時向承銷商支付延期承銷費，金額總計相當於初次公開發行的總收益金額的 3.5%，即 10,500,000美元。
公司和承銷商已同意，當完成合併時，承銷商將有權獲得 600,000股普通股作為延期承銷費。
與我們的贊助方發行的無擔保貸款相關的期票為軸承，截至2022年1月19日，合計金額為149,539美元，並於2022年2月22日全部償還。 非利息 在我們初次公開發行之前，為我們融通流動資金的目的發行的保證票是軸承，截至2022年1月19日，保證票所剩餘的合計金額為149,539美元，並於2022年2月22日全部償還。
24
在首次公開募股之後，超額配售選擇權的部分行使和私募認股權的出售，共計存入託管帳戶的資金為3,060,000,000美元。我們承擔了17,204,107美元的首次公開募股相關成本，包括5,760,000美元的承銷費用和944,107美元的其他費用。2023年4月18日，公司舉行了股東大會，結果將26,564,308股公司的A系列普通股按每股約10.41美元贖回。2023年12月13日，持有2,768,301股A系列普通股的股東行使並未撤回其在修訂提案表決中贖回公開股份的權利。因此，這些持有人將收到每股贖回的約10.68美元的款項。
截至2024年6月30日，我們在託管帳戶中持有7,619,044美元現金（2024年1月贖回並取出29,728,990美元）。託管帳戶餘額上的利息收入可能用於支付我們的稅款。截至2024年6月30日，我們已取出308,332,719美元，其中306,200,450美元歸因於贖回，2,132,269美元歸因於用於支付稅務義務的取款。
為了降低被視為未註冊投資公司（包括根據投資公司法第三條第（a）(1)(A)段的主觀測試）的風險，該公司指示受託人於2023年12月29日清算託管帳戶中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，隨後將託管帳戶中的所有資金保持為現金（可能包括通知存款帳戶），直至業務組合的實現或清算提前。
我們打算使用大部分存放在託管帳戶中的資金，包括任何代表託管帳戶所賺取的利息（減去應支付的收入），以完成業務組合。在完成業務組合時，如果我們的股本或債務作為交易的考慮部分或全部使用，剩餘的資金將用作目標業務的運營資金、進行其他收購和追求增長戰略。
截至2024年6月30日，我們持有現金236,779美元。我們打算將業務待處理資金主要用於查找和評估目標企業，對目標企業進行業務盡職調查，往返於目標企業的辦公室、工廠或類似地點或其代表或所有者處，審查目標企業的公司文件和重要協議，以及結構、協商和完成業務結合。
為了彌補營運資金不足或為業務組合的交易成本提供融資，我們的贊助人承諾提供175萬美元，用於我們在調查和選擇目標企業以及其他營運資金需求方面的費用。此外，我們的贊助人或我們的某些高級管理人員或董事或其聯營企業可能會但不承擔義務地向我們提供額外資金（如需要）。如果我們完成業務組合，我們將償還這些貸款金額。如果業務組合未能成交，我們可能使用業務待處理資金的部分來償還這些貸款金額，但我們的信託賬戶資金不會用於此償還。這些營運資金貸款中的最多1,500,000美元可以按照每證券1.00美元的價格轉換為業務組合後實體的認股權證。這些認股權證將與私募股權證相同。
於2023年10月14日和2023年11月14日，本公司向贊助人發行了展期本票。這80,000美元的現金款項被存入公司的信託賬戶，用於延長公司用於完成業務組合的時間。一旦公司完成業務組合，贊助人可以選擇在展期本票下收回款項，或者將展期本票下提供的全部或部分貸款金額按照每股10.20美元的價格轉換為本公司的A類普通股。如果公司未能完成業務組合，展期本票下提供的貸款金額將僅從信託賬戶之外的資金中償還，或將被沒收、清零或以其他方式寬限。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚欠80,000美元，且已無其他可借款。
在2023年12月18日，公司修改了延期期票，取消了贊助商按照10.20美元的股價將票据轉換為A類普通股的權利。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，贊助商向公司預付了2,225,051美元和1,655,000美元，相應反映在未經審計的簡明合併資產負債表中。
截至2024年6月30日的六個月中，運營活動使用現金527,810美元。1,387,575美元的淨損失受到存放在信托賬戶中的現金和有價證券的利息176,594美元的影響。營運資產和負債的變化為營運活動提供了1,036,359美元的現金。
截至2023年6月30日的六個月中，運營活動使用現金227,003美元。2,873,331美元的淨利潤受到存在於信托賬戶中的有價證券利息4,811,088美元的影響。營運資產和負債的變化為營運活動提供了1,710,754美元的現金。
經營狀況和流動性
在完成業務結合之前，我們將使用不存放在信托賬戶中的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付旅遊費用，選擇要與之合併或收購的目標業務，以及結構、談判和完成業務結合。
公司在追求其收購計劃方面已經和預計將繼續產生相當高的成本。公司需要通過貸款或來自贊助商、股東、高管、董事或第三方的額外投資來籌集額外資金。公司的高管、董事和贊助商有可能，但也不一定會，按照他們自己的唯一裁量，在任何時間或某個時間內，根據自己認為合理的數額借貸給公司以滿足其運營資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取其他措施來保護流動性，包括但不限於縮減業務、暫停尋求潛在交易和減少一般開支。公司無法提供任何保證。
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如果公司無法以商業可接受的條件（如果有的話）獲得新的融資，則公司將無法完成業務組合，並被迫停止運營並清算信託賬戶。這些條件對公司未來能否持續運營提出了重大疑虑，一年後未經審計的簡明綜合財務報表的發行日期。
與公司根據財務會計準則委員會（FASB）的《會計標準編碼》（ASC）《205-40主題》“財務報表呈現持續經營”的持續經營考慮相關。 第205-40主題 公司根據《財務報表持續經營顯示》的相關評估，必須在2024年9月19日之前完成業務組合。如果在此日期之前未完成業務組合，公司將被強行清算並解散。儘管公司打算在2024年9月19日或之前達成業務組合，但尚不確定公司是否能夠在此時間達成業務組合。管理層已確定流動性狀況以及如果業務組合未發生將會進行強制清算以及潛在後續解散，對公司能否持續經營提出了重大疑虑。公司計劃在2024年9月19日或之前完成業務組合，然而，公司能否在此時間內達成業務組合尚不確定。對於公司可能需要在2024年9月19日之後清算的資產或負債未進行任何調整。
表外 融資安排表
我們沒有應該被視為承擔責任、資產或負債。 表外 截至2024年6月30日，我們不參與與非合併實體或金融合作夥伴建立關係的交易，這些交易通常被稱為變量利益實體，旨在促進 表外 我們未進入任何資產負債安排 表外 資產負債安排 外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免條件 我們沒有建立任何特殊目的實體，也沒有擔保任何其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何資產
合同義務
除下列情况外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、营业租赁义务或长期负债。
承销商有权在首次公开发行结束时享有每股0.2美元的现金承销折扣，合计600万美元。此外，承销商有权获得每股0.35美元的延期费用，合计1050万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，延期费用将从信托账户中的资金中支付给承销商。公司和承销商已经协商同意，承销商将有权获得60万股普通股作为延期承销费用，取决于合并完成与否。
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重要會計政策。
基本報表和相關披露的準備需遵循美國公認會計原則，需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響着資產和負債的報告金額，在未經審核的簡明合並財務報表的日期，以及所報告的收入和費用。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能需要贖回的普通股
根據ASC Topic 480“區分負債和權益”的指導方針進行我們的普通股可能面臨的轉換處理。需按公允價值分類為負債工具並予以衡量。條件性可贖回普通股（包括具有持有人控制或受限於非僅屬我們控制的不確定事件發生時可贖回權的普通股）被分類為暫時權益。在其他時間，普通股被分類為股東權益的組成部分。我們的普通股具有特定的可贖回權，被認為超出我們控制且受制於不確定的未來事件發生。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值呈現，作為結餘表股東權益部分以外的暫時權益予以展示。
認股證
根據ASC 480和ASC 815“衍生金融工具和避險”，我們將認股權證作為權益分類或負債分類的金融工具，基於對認股權證具體條款和適用的法定指引（包括ASC 480和ASC 815）的評估。評估考慮了認股權證是否屬於獨立金融工具（根據ASC 480），是否符合根據ASC 480定義的負債標準，以及認股權證是否符合ASC 815中股權分類的所有要求，包括是否與我們自己的普通股掛鉤等其他股權分類條件。此評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在每個後續報告期日期頂置有效。根據我們對指引的評估，我們的認股權證符合股權分類的標準，並在股東赤字中列示。
普通股每股淨（損）益
普通股每股淨（損）益是通過將淨（損）益除以期間內基本股票的加權平均數目來計算的。與贖回股份A類普通股相關的增資不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公平價值。
最新會計準則
在2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09，“所得稅（主題740）：改進所得稅披露”。本ASU中的修正增強了所得稅披露的透明度和實用性。額外的披露包括具體的稅率調和類別;用於調和達到定量閾值的事項的額外披露;以及單個管轄區域所支付的聯邦，州和外國所得稅。本ASU中的修正對於以2024年12月15日之後開始的年度期間是有效的。可以提前採用。公司不認為這項ASU對其財務報表有實質影響。 第2023-09號 所得稅（話題740）：所得稅披露改善（“ASU」 2023-09”), 將要求公司在所得稅匯率調整中披露指定的額外信息，並為滿足定量閾值的調價項目提供額外信息。ASU 2023-09 還要求公司將所支付的所得稅披露按聯邦、州和外國稅劃分，對於重要的個別司法管轄區還需要進一步細分。ASU 2023-09 將於2024年12月15日後的年度起生效。公司目前仍在審查ASU的影響。 2023-09.
管理層認為，其他最新發佈但尚未生效的會計準則，若現在採用，對我們的基本報表不會產生重大影響。
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 |
對於規模較小的報告公司，無需遵守此規定。
| 持有有利益的金额：请参见所附的封面页上的第9项回答。因此，本修订案构成了报告人的退出申报。 | 控制項和程序 |
評估洩露控制和程序。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中需要披露的信息被記錄、處理、總結和報告，並在證監會規則和表格中指定的時間內完成，並且該信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時作出有關所需披露的決定。
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在我們的管理層（包括首席執行官和主要財務和會計主任）的監督和參與下，我們對截至 2024 年 6 月 30 日止財政季度結束截至截至 2024 年 6 月 30 日的財政季度結束時進行了評估我們披露控制和程序的有效性。 規則第 13 至 15 (e) 條 和 十五時至十五 根據交易法。根據此評估，我們的首席執行官兼首席財務及會計主任得出結論，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序截至 2024 年 6 月 30 日無效，因為公司未及時提交納稅申報表，並利用信託帳戶提取的現金作出稅務義務作營運目的。
我們不希望我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐案例。無論披露控制和程序如何精心設計和運作，都只能提供合理，而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標已達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，並且必須相對於其成本考慮收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，因此對披露控制和程序的評估不能提供絕對保證，我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐案例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於有關未來事件可能性的某些假設，並無法保證任何設計在未來的任何潛在條件下都能成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
本季度報告所涵蓋的 2024 年財政季度，我們對財務報告的內部控制並沒有任何變化 表格十至問 對我們對財務報告的內部控制有重大影響，或合理可能會對我們對財務報告的內部控制造成重大影響。
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第二部分—其他資訊
| 項目1。 | 法律訴訟 |
無
| 項目 1A。 | 風險因素 |
我們已識別出未能有效紀錄和程序，如果無法成功修復，可能會對我們準時和準確地報告財務結果以及完成初次業務結合產生不利影響。
在我們的管理監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們進行了對我們披露管控和程序有效性的評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於公司未能及時提交稅務申報表並利用信託賬戶提取的現金用於營運需求的稅務負擔，截至2024年6月30日，我們的披露管控和程序並不有效。未能實現和維護有效的披露管控和程序可能會對我們準時和準確地報告財務結果以及完成初次業務結合產生不利影響。我們還可能在未來識別出重大缺陷或其他不足的披露管控和程序。我們控制系統中的任何重大缺陷或其他不足可能會影響我們遵守SEC的報告要求和上市標準，或導致我們的財務報表包含重大錯誤陳述，這可能會對我們的普通股市場價格和交易流動性產生負面影響。
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| 項目二。 | 未登記股份證券銷售及所得款項的使用 |
於二零二一年十月二十五日，我們以 25,000 元現金發行本公司 B 系普通股 7,187,500 股，以現金為 25,000 美元，購買價格約為每股 0.035 美元（或每股 0.0033 元，在發行後，每股 0.0033 元。 1.044-對一 股票分割於 2022 年 1 月 13 日），與我們成立有關。該等股份是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條所載的註冊豁免與本公司有關的發行。2022 年 1 月 13 日，我們實施了 1.044-對一 股份拆分，結果總共有 7,503,750 個持有的創始股股，並由我們的初始股東持有。於 2022 年 1 月 18 日，承保人部分行使其超額配置權，餘下未行使部分過分配期權被沒收，總共 3,750 股創始人股份被沒收，導致我們的初始股東持有總共 7,500 萬股持有的創始人股份。
我們於 2022 年 1 月 13 日完成首次公開發售 30 萬個單位。每個單位由 A 系列普通股一股組成及 一半 可贖回認股權證，每份認股權證讓持有人以每股 11.50 元購買一股 A 系普通股。這些單位以每單位 10.00 元的發售價出售，總收益為三億元。康托·菲茨杰拉德 & 公司擔任唯一書籍經理。在首次公開發售中出售的證券是根據《證券法》註冊登記聲明 表格 S-1 （第三三三至二六十四五十九號） 該證券交易委員會於 2022 年 1 月 13 日宣布生效。
隨著我們的首次公開發行期間同時，我們向贊助商完成私募配售 13,850,000 張私募股權證，價格為每張私募認股證 1.00 元，總收益為 $13,850,000。該等證券是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條所載的註冊豁免而發行的。
在我們的首次公開發行及出售私募配售認股權證之後，總金額達 306,000,000 元（每個單位 10.20 元）被放入信託賬戶中。
交易成本為 17,204,107 元，包括 5,760,000 元的承保折扣（已扣除承保人償還的 240,000 元）、10,500,000 元的延期承保折扣和 944,107 元的其他發行成本。此外，在信託帳戶外持有 $1,819,051 現金，可用於支付發售成本和營運資金目的，截至首次公開發行日期。
有關我們首次公開發售所得款項的用途描述，請參閱本項第 I 部第 2 項 表格十至問
| 第三項目。 | 高級證券違約 |
沒有
| 第四項。 | 礦山安全披露 |
沒有
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| 第5项。 | 其他資訊 |
無。
| 第6项。 | 附件 |
以下展品被列為本季度報告的一部分，或者被引用於其中。 第10-Q表格。
| 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 | 展品描述 | |
| 10.1 | 修訂的贊助商信函協議，日期為2024年1月18日，由公司、贊助商、Abrpo和Abpro Bio International，Inc.之間簽訂，參照公司表格10.1的展示，提交於2024年1月19日向美國證券交易委員會的報告 8-K 根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第302節的採納，根據於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的報告 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規定，主要執行官的認證 13a-14(a) 根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第302節的採納 | |
| 31.2* | 根據交易所法規，關於信安金融主管執行官的認證。 13a-14(a)號 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的採納 | |
| 32.1* | 根據美國法律第18條第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的首席執行官認證 | |
| 32.2* | 信安金融主要財務官依據18 U.S.C.第1350條的規定，根據《薩班斯-豪利法》第906條採納 | |
| 101.INS* | 行內XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL擴展分類標籤聯結文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。 | |
| * | 隨附提交。 |
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簽名
根據《交易所法》的要求，申報人已授權據此由簽署人代表其簽署本報告。
| ATLANTIC COASTAL ACQUISITION CORP. II | ||||||
| 日期：2024年8月23日 | 作者： | |||||
| 名字： | Shahraab Ahmad | |||||
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼)執行長 | |||||
| (首席執行長) | ||||||
| 日期：2024年8月23日 | 作者： | /s/ Jason Chryssicas | ||||
| 名字： | Jason Chryssicas | |||||
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼) | |||||
| (首席財務和會計主管) | ||||||
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