美國軟件, Inc.
2024股權激勵計劃
（截至2024年8月20日修訂）
1.計劃目的；介紹美國軟件公司2024年股權報酬計劃（以下簡稱「計劃」401(k)計劃的僱主貢獻本計劃旨在幫助美國軟件公司，即佐治亞州公司（以下簡稱「公司」公司）及其關聯公司（定義如下）招募和留住具有出色能力的關鍵員工、董事、顧問和其他服務提供商，並通過授予獎勵（定義如下）激勵上述員工、董事、顧問和其他服務提供商爲公司及其關聯公司努力付出最大的努力。公司預計，這些關鍵員工、董事、顧問和其他服務提供商由於在公司成功方面具有自有權益，將對公司的福祉產生更大的興趣，公司將從中受益。
公司之前設立了美國軟件公司2020年股權報酬計劃（以下簡稱「」2020計劃）。2020年計劃於2024年5月29日到期，目前沒有股份可供授予；因此，公司希望（i）凍結2020年計劃下的所有未來授予獎勵，（ii）採納此新計劃，（iii）在生效日期之前保留140萬股股份。
2.定義在計劃中使用的以下大寫詞語具有本文中規定的相應含義。第2節:
“行動「」指的是1934年修訂版的證券交易法，或任何後繼法律。
“附屬公司對於公司而言，「實體」指直接或間接控制、被控制或與公司共同控制的任何實體，或董事會指定的公司或關聯公司擁有利益的任何其他實體。對於本定義而言，“控制，「控制」表示直接或間接擁有或控制所述實體超過50％的表決權益。
“獎勵“任何在計劃下由委員會根據獎勵協議或其他方式授予給參與者的期權、特別股權、受限股票單位、限制股票或績效股票單位，無論是單獨、組合還是串聯的形式，以及根據委員會制定的任何條款、條件、限制和限制 無論單獨、組合還是串聯，委員會根據獎勵協議或其他方式爲參與者設定的條款、條件、限制和限制.
“董事會「Board of Directors」表示公司的董事會。
“原因「Cause」在參與者的僱傭協議、諮詢協議、分離協議或與公司簽訂的其他類似協議中具有所述含義，其在授予獎勵的日期生效；但如果沒有這樣的協議或定義存在，除非獎勵協議另有規定，「原因」指：（i）參與者未能實質履行其職責（但並非由於身體或精神疾病或傷害引起的）；（ii）參與者的故意失職或嚴重疏忽；（iii）參與者對公司或任何關聯公司的信託責任或忠誠責任的實質違約；（iv）參與者對任何重罪或任何涉及道德品行的其他嚴重罪行認罪或無異議，請該參與者承擔責任；（v）參與者違反與參與者與公司或任何關聯公司簽訂的協議的實質條款；（vii）參與者違反公司的書面規定或程序；或（viii）未經授權而希望使參與者以公司或任何關聯公司的實質代價獲得個人利益的行爲。
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除非參與者不按公司最佳利益善意行事或者對行動或者不作爲沒有合理的相信，否則該參與者的定義中，任何行動或者不作爲的故意都不應被視爲「故意」。
“控制權變更”是指根據美國財政部法規1.409A-3(i)(5)條款或者任何隨後的法規或者權威政府解釋所定義的「控制權變更事件」，包括對《稅法》第409A(a)(2)(A)(v)條的任何修訂。在與該定義一致的情況下，控制權變更是指在任何連續的12個月期間內發生的一筆交易或者一系列交易。
(a) 任何個人或以共同行動的方式的一組個人，取得公司股票的所有權，加上該個人或組所持有的股票，構成方面股東的表決權力，考慮到在最近一次收購的日期結束前12個月內取得的所有這些股票；
(b) 在任何12個月期間，董事會的大部分成員被任命或選舉而未得到董事會大多數成員的贊同的董事所替換；或者
(c) 任何一個個人，或作爲一組行事的多個個人，並非與公司有關的人或人組，從公司收購的資產的總毛公允市場價值等於或超過公司在此類收購之前立即擁有的全部資產的總毛公允市場價值的75%或更多 此類收購涵蓋了在截至最近一次收購的日期的12個月期間內收購的所有資產，並考慮了公司全部資產的總毛公允市場價值的75%的條件。
儘管上述情況如此，控制權的變更不包括將公司的B類普通股轉讓給親屬、由任何親屬控制的實體或爲任何親屬的利益而設立的信託的交易或一系列交易。如果公司的B類普通股不再存在，則前述句子不再適用。此外，控制權的變更不包括任何擁有絕大多數股東投票權的人士在此類交易或一系列交易之前對股票或資產的收購。
除非適用的獎勵協議另有規定，僅用於確定根據《稅收法典》第409A條的任何構成「薪酬遞延」的獎勵的支付時間，變更控制應僅限於「公司所有權變更」，「公司有效控制變更」或「公司資產重大部分所有權變更」的範圍，其定義如美國財政部法規第1.409A-3(i)(5)條所述。任何獎勵協議均不得以這樣的方式定義變更控制，即變更控制被視爲在實際完成導致公司控制變更的事件或交易之前發生（例如，在宣佈、啓動或股東批准任何事件或交易時，如果完成將導致公司控制變更）。
“代碼”指的是1986年修訂版的《國內收入法典》或任何後繼立法。
“委員會「」代表董事會的薪酬委員會，或董事會委派全權或部分權力根據計劃的條款行事的其他委員會（包括但不限於全體董事會）。被任命爲委員會成員的董事必須符合任何證券交易所的上市標準中「獨立」的定義。
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交易所或股票上市或報價的自動報價系統；以及 (ii) 「非僱員董事」 (根據法案第160億.3(b)(3)條的定義)。然而，僅僅因爲委員會成員未符合上述任何要求並不會使委員會所進行的任何獎勵失效，如果根據計劃，該獎勵在其他方面有效。
“公司”在此處的意思如下所述衝突礦物披露。.
“殘疾「殘疾」在參與者的僱傭協議、諮詢協議、離職協議或與公司或關聯公司簽訂的其他類似協議中的定義，即在授予獎勵的日期生效的協議中規定；但是，如果沒有這樣的協議或定義存在，除非獎勵協議另有規定，否則「殘疾」意味着參與者：(i)由於任何可通過醫學確定的身體或精神障礙而無法從事任何重要的收益活動，這種障礙預計將導致死亡或預計至少持續連續十二(12)個月；或(ii)由於任何可通過醫學確定的身體或精神障礙，該障礙預計將導致死亡或預計至少持續連續十二(12)個月，在公司及/或其關聯公司僱員或董事的事故和健康計劃下至少連續三(3)個月接受收入替代福利。殘疾的醫學確定可以由社會保障局或公司及/或其關聯公司僱員或董事的事故或健康計劃的提供者進行，前提是在此等殘疾保險計劃下應用的「殘疾」定義符合前述要求。參與者（或其代表）應向委員會提供社會保障局或提供者的確定證明。
“生效日期。” 表示 2024年5月30日.
“就業狀況”（以及類似的變體，例如「…」）的意思是：（i）參與者是公司或其關聯公司的僱員時，指參與者的僱傭關係；（ii）參與者是公司或其關聯公司的顧問或其他服務提供者時，指參與者的諮詢或其他服務提供；（iii）參與者是董事會的非僱員成員時，指參與者的非僱員董事職務。僱傭
“公允市場價在給定日期上，「關閉價格」表示：(i) 如果股票在該日期上有公開市場，其報告的股票的收盤價格爲該日期上主要國家證券交易所的綜合帶上的價格或者如果該國家證券交易所在該日期上沒有綜合帶，則爲上市或交易所上的股票在該日期上的收盤價格; 或者(ii)如果股票在國家證券交易所上沒有掛牌或交易或報價，則爲在該日期上在美國證券交易商協會自動報價系統上引用的每股收盤買盤價格和賣盤價格的算術平均值; 或者(iii)如果沒有常規報價股票交易的市場，市場公允價值將由損益表該機構根據美國財政部第1.409A-1(b)(5)(iv)(B)條款合理適用合理估值方法的要求，以合理的方式確定。關於(i)和(ii)，如果沒有股票出售在該綜合帶或國家證券交易所上在該日期上報告或報價使用的，則使用最近的已報告或報價股票的日期。
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“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「Good Reason」在參與方的僱傭協議、諮詢協議、解僱協議或其他類似協議中所規定的意義，以授予獎勵的日期爲準；但前提是，如果不存在這樣的協議或定義，除非在獎勵協議中另有規定，"Good Reason"的意思是在變更控制權後的18個月內，(i)參與方的職權、職責或責任顯著減少；(ii)參與方的基本報酬在變更控制權的日期上有效的基礎上顯著減少；或者(iii)將參與方安置到離變更控制權時的工作地點超過75英里的地方，但不包括在此期間公司或關聯公司收到參與方通知後30天內解決的任何分派或行動。只有在滿足以下條件時，才存在"Good Reason"：(x)參與方在其初次出現後90天內通知公司或關聯公司有關建立"Good Reason"的事件，(y)公司獲得30天時間來解決該事件，(z)參與方在該事件初次發生後180天內離職。, 不包括在此期間公司或關聯公司在收到參與方通知後30天內解決的任何分派或行動。只有在滿足以下條件時，才存在"Good Reason"：(x)參與方在其初次出現後90天內通知公司或關聯公司有關建立"Good Reason"的事件，(y)公司獲得30天時間來解決該事件，(z)參與方在該事件初次發生後180天內離職。
“將股權獎勵視爲「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。「」意味着同時也是根據頒發的激勵股票期權第6(d)條.
“多數股東投票權”的意思是：(i)關於公司股東選舉董事會成員的能力，能夠選舉出董事會的多數；或者(ii)關於其他所有事項，持有公司股票的總投票權超過50%，在這兩種情況下都考慮股份和公司B類普通股的相對投票權。
“選項「」表示根據第6節。選擇權可以是ISO或非合格的股票選擇權。
“期權價格“"表示按照《確定的購買價格每股期權》確定的購買價格第6(a)節.
“參與者” 指公司或其關聯公司的僱員、董事、顧問或其他服務提供商，由委員會選定參與該計劃。
“績效期間「」在第5.21(a)條中有所規定 此.
“績效共享單位” 指根據以下規定授予的任何獎勵 第 9 部分 其價值由委員會設定，或者參照委員會規定的估值公式確定，公司可以在委員會在該獎勵之時或之後確定的相關業績期內實現這些業績目標後，向參與者支付該價值（通過交付股份、現金或其他財產，由委員會決定）。
“Permitted Holder"”"指與確定日期爲準，由公司或由公司直接或間接擁有的投票權股票或股權的大多數，或公司直接或間接控制的任何公司或其他個人維護的員工福利計劃（或其中一個組成部分的信託）。
“持有”在本條款中指的是根據法案第13(d)或14(d)節(或任何後續的節)而使用的「個體」。
“401(k)計劃的僱主貢獻”在此處的意思如下所述衝突礦物披露。.
“限制期「」指的是獎勵協議規定的期限，在此期間，獎勵（i）不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，也不得作爲抵押或質押。
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用於貸款或作爲執行任何義務或任何其他目的的擔保，或（ii）受限於權益計劃協議中規定的其他限制。
“受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「」代表任何根據此授予的股份 第8節。其他股票獎勵。.
“受限制股票單位「股票」指根據本計劃和適用的獎勵協議受限制的股票而向參與者授予的合同權利。
“養老「」指的是，除非在適用的獎勵協議中另有定義，否則指的是參與者根據參與者與公司或關聯公司之間的書面協議，達到規定的強制性養老年齡而終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係。
“服務終止”和“離職「」指的是《稅收法典》第409A節和其下屬法規規定的含義。
“股份”表示公司的A類普通股。
“SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。「」表示根據第七節.
“第16節” 指《交易所法》第16節及其制定的規則，以及隨時生效的任何後續規定。
“第16章內部人員「」指的是根據公司或任何關聯公司的職位而成爲根據第16條的報告要求而負責報告的參與者。
3.計劃的股數。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第10節
修改和終止。根據計劃，可發行的股份數量爲1,400,000股，再加上（a）根據2020年計劃尚未發行的剩餘股份數量，以及（b）在生效日期後因取消、沒收或到期而不再受限的2020年計劃授予的股份。股票的發行或在行權或取消或終止獎勵時支付現金，將相應減少計劃下可用的股票數量。未支付任何補償而終止、沒收、到期、取消或失效的獎勵所涉及的股票，可以再次在計劃下授予。出於任何相反規定: 如獎勵計劃下的股票(a) 用於支付期權或被公司作爲行權價格的支付而剋扣，(b) 被公司交付或剋扣以滿足任何稅款代扣義務，(c) 是公司用從期權行權獲得的收益回購的股票，或(d) 是股份結算的股票或其他未在獎勵結算時發行的獎勵所涵蓋的股份的股票，將不會再次被計劃用於發行或交付。計劃下可供發行的股票可能是已獲授權但未發行的股票、公司內部持有的股票或由公司以任何方式回購的股票。
4.管理計劃由委員會管理。委員會有權自行決定：(a)解釋該計劃；(b)制定、修改和廢止與該計劃有關的任何規則和條例；(c)選擇成爲參與者並在該計劃下獲得獎勵的人員；(d)判斷是否應當單獨、合併或同時授予獎勵；以及(e)進行任何其他判斷和採取一切必要或適當的行動以確保計劃的順利進行。
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委員會可以糾正計劃中的任何缺陷或補充任何遺漏，或調和任何不一致之處，以委員會認爲必要或適宜的方式和程度進行計劃的操作或管理。對於計劃的解釋和管理，委員會的任何決定應當屬於其獨立和絕對的自主裁量權，並對所有相關方（包括但不限於參與者及其受益人或繼承人）具有最終、確定和約束力。除非另有規定，委員會將擁有完全的權力和權限，以符合計劃規定設定任何獎勵的條款和條件，並在任何時間豁免任何此類條款和條件，但是，除非參與者死亡、殘疾、退休或發生變更控制（如第10(b)部分所述），否則委員會將不被允許加速或豁免適用於任何獎勵的歸屬條件。 委員會根據計劃的規定做出的決定不必一致，並且可以在參與者之間選擇性地進行，無論這些參與者是否處於類似的境地。根據委員會的裁量權，獎勵可以在作爲對公司、其關聯公司或任何其各自前身，或者公司收購或與之合併的任何實體之前已授予的優秀獎勵的代替或替換下進行。這種替代獎勵所搭載的股票數量應計入計劃範圍內可用於獎勵的股票總數。第10(b)部分
鑑於本委員會自行決定，有權將其在計劃下的職權和責任委託給首席執行官或公司的其他高級職員，在委員會確定的條件和限制下；但是，只有委員會可以選擇、授予和設立給16號條款內幕人士的獎勵的條件。
5.計劃的生效日期和長度計劃自生效日期起生效；但前提是計劃得到公司股東的必要投票批准，並符合《稅法》第422(b)(1)節的要求，上市或交易所交易的股票滿足任何國家證券交易所的要求，以及公司的章程、條例和適用的州法規定。除非根據規定提前終止，否則計劃將持續生效，直到計劃下的所有獎勵通過發放股票或支付現金來滿足，或已到期或終止，但任何獎勵不能超過計劃生效日期後五年。第15節
計劃將保持有效，直到計劃下的所有獎勵通過發放股票或支付現金來滿足，或已到期或終止，但獎勵不得在生效日期五年後超過五年。
6.Options根據委員會的判斷，根據該計劃授予的期權在聯邦所得稅目的下應視爲非合格期權（non-qualified）或合格期權（ISOs），並由相關獎勵協議證明，並且應受上述和下述條款和條件以及委員會判斷的其他與之一致的條款和條件的約束：
(a) 期權價格期權每股價格由委員會決定，但不得低於授予期權當日股票的公平市值的100%（除非是替代先前授予的獎勵，如所述(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。；但是，前提是這樣的替代或替換在美國財政部法規第1.409A-1(b)(5)(v)(D)節中有所說明）。
(b) 可行權性期權按照委員會確定的時間和條件行使，但不得在授予日期後超過十年行使期權（或根據 章節
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6(d)每個獎勵合同應規定參與者在終止與公司或其關聯公司的僱傭後有權行使期權的程度。這些條款應由委員會行使自主權進行確定，應包括在獎勵合同中，不必在計劃下發放的所有期權中統一，可根據終止的原因進行區分。
(c)行使期權。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則可以對當時可行使的股份的全部或不時的任何部分行使期權。出於以下目的第 6 部分，期權的行使日期應爲公司收到行使通知之日中的較晚者，如果適用，應爲公司根據以下句子中的第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條收到付款的日期（如果適用）。行使期權所涉股份的購買價格應在法律允許的範圍內支付給公司：(i) 行使期權時以現金或等價物（例如個人支票）；(ii) 公允市場價值等於所購買股票期權總價並滿足委員會可能規定的其他要求的股票；前提是參與者持有此類股票的年份爲不少於六個月（或委員會不時確定的其他期限）爲了避免適用普遍接受的會計原則的不利會計處理）；（iii）部分以現金，部分爲股票（如上文（ii）所述）；（iv）如果當時股票有公開市場，則通過向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售行使期權時獲得的股票，並立即向公司交付此類出售所得款項中相當於股票期權總價的款項購買時需加上所有聯邦、州或地方稅以及任何其他稅費法律要求在行使期權時扣除或預扣的種類；或（v）在委員會在獎勵協議中批准的範圍內，通過股票 「淨結算」。如果是期權的 「淨結算」，公司將不要求以現金支付獎勵協議中規定的期權價格，但將減少公允市場價值不超過獎勵協議中規定的總期權價格的最大數量的全股行使時發行的股票數量。對於期權總價格的任何剩餘餘額，公司應接受現金付款。除非參與者發出行使期權的書面通知，全額支付了此類股票的款項，並滿足了委員會根據本計劃規定的任何其他條件（如果適用），否則任何參與者均無權獲得期權所附股票的股息或其他權利。
(d)ISO。委員會可以向身爲公司僱員的參與者或本計劃下任何旨在成爲ISO的附屬公司期權。此類 ISO 應遵守《守則》第 422 節（或其任何後續章節）的要求。任何參與者在授予此類授權時擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上的參與者均不得獲得任何ISO（a”百分之十的所有者”），除非：（i）該ISO的期權價格至少爲ISO授予之日股票公允市場價值的110％；（ii）該ISO終止的日期不遲於ISO授予之日五週年的前一天。任何參與者在授予該ISO之日起的兩年內或向參與者轉讓此類股份後的一年內處置了通過行使ISO獲得的股份，均應將此類處置情況以及處置後實現的金額通知公司。參與者在任何日曆年內（根據本計劃或公司或其任何關聯公司的任何其他計劃）首次可行使ISO的股票的總市值（在授予期權時確定）不得超過100,000美元（或守則要求的其他限額）；超過該金額的價值應被視爲不合格股票期權。根據本計劃授予的所有期權均爲非合格股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成爲ISO。如果期權旨在成爲ISO，並且如果出於任何原因，則該期權（或其一部分）不得
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在滿足ISO的條件下，如果不符合資格，該期權（或其中一部分）將被視爲根據計劃授予的非合格股票期權。參與者不得在離開公司或下屬公司的工作之後超過三（3）個月行使ISO; 但是，如果終止是由於死亡或傷殘，那麼從終止之日起一年內不得行使ISO。在任何情況下，委員會成員，公司或其附屬公司（或其各自的員工，高級管理人員或董事）對任何參與者（或任何其他人）因期權由於任何原因未能符合ISO而導致的任何責任概不負責。
(e)證明無論在計劃中還是在任何證明獎勵的協議中，參與者均經許可使用交付股票的方式支付期權的行權價格或與期權行權相關的稅款。公司可以根據委員會認可的程序，接受參與者提供的擁有權證明作爲交付股票的要求，此時公司應當視爲行使了期權而無需進一步支付，並且可以扣抵相應數量的行權期間獲得的股票。
(f)附加條款和條件委員會可以通過授予協議或其他方式對任何期權設立其他條款、條件、限制和限制，前提是它們不與計劃不一致。在不限制前述內容的條件下，期權不得自動授予新選項，也就是行使期間自動授予新選項。
7.股票認購權.
(a) 贈款委員會可以授予：（i）與選擇權獨立的股票增值權益(SAR)；或者（ii）與選擇權或其中一部分相關的SAR。根據上述第（ii）款的規定授予的SAR：（A）可以與相關的選擇權一同或在相關選擇權行使或取消之前的任何時間內授予；（B）涵蓋與選擇權相同數量的股票（或者由委員會確定的較少數量的股票）；（C）除了根據本文所規定的其他限制以外，應與該選擇權具有相同的條款和條件。第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。（或者在獎勵協議中包括的其他限制）。
(b) Cash Settlement Amount
Closing Level
Determination Date
Face Amount
Final Underlier Level
Initial Underlier Level
Original Issue Price
Stated Maturity Date
Threshold Level
Trade Date
Underlier
Underlier Return每個共享獲得的備用權的行使價格應由委員會確定金額，但在備用權被授予之日起，其金額不得低於一股的市場公允價值（除非在以前授予的獎勵的假設或替代情況下，如美國財政部法規第1.409A-1(b)(5)(v)(D)所述）；進一步規定，在與期權或其一部分一起授予備用權的情況下，行使價格不得低於相關期權的期權價格。每個與期權獨立授予的備用權使參與者在行使時有權獲得一個金額，該金額等於（i）一股在行使日的市場公允價值減去（ii）一股的行使價格的差乘以被備用權涵蓋的股數。每個與期權或其一部分一起授予的備用權使參與者有權向公司交還未行使的期權或其任何部分，並在交還期權或其該部分的同時從公司收取一個等於（i）一股在行使日的市場公允價值減去（ii）行使價格或期權價格（以較高的爲準）的差乘以期權或其該部分的股數的金額。公司收到行使通知的日期即爲行使日期。根據獎勵協議，付款以現金形式進行；但是，獎勵協議不得在行使後有任何支付延遲，否則將構成有關滿足美國財政部法規第1.409A-1(b)(5)(i)(B)要求的備用權的補償的延期。備用權可以根據實際收到的通知隨時行使(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。以美國財政部法規第1.409A-1(b)(5)(v)(D)描述的方式，每個共享獲得的備用權的行使價格應由委員會確定金額，但在備用權被授予之日起，其金額不得低於一股的市場公允價值；進一步規定，在與期權或其一部分一起授予備用權的情況下，行使價格不得低於相關期權的期權價格。每個與期權獨立授予的備用權使參與者在行使時有權獲得一個金額，該金額等於（i）一股在行使日的市場公允價值減去（ii）一股的行使價格的差乘以被備用權涵蓋的股數。每個與期權或其一部分一起授予的備用權使參與者有權向公司交還未行使的期權或其任何部分，並在交還期權或其該部分的同時從公司收取一個等於（i）一股在行使日的市場公允價值減去（ii）行使價格或期權價格（以較高的爲準）的差乘以期權或其該部分的股數的金額。公司收到行使通知的日期即爲行使日期。根據獎勵協議，付款以現金形式進行；但是，獎勵協議不得在行使後有任何支付延遲，否則將構成有關滿足美國財政部法規第1.409A-1(b)(5)(i)(B)要求的備用權的補償的延期。備用權可以根據實際收到的通知隨時行使
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公司書面通知行使該SAR，聲明行使的股票數量。
(c)限制委員會可能會自行判斷，通過獎勵協議或其他方式，確定任何 SAR 獎勵的其他條款、條件、限制，只要它們與計劃不相悖；但在任何情況下，SAR 獲得日期後的十年內不得行使。在其自行判斷下，委員會可以規定，如果受影響的 SAR 在預定到期日那時根據其條款仍可行使，且如行使，則將向 SAR 持有人支付，那麼 SAR 將被視爲在受影響的 SAR 的預定到期日的營業結束時行使。
8.限制性股票授予.
(a) 總體來說根據計劃的規定，委員會將有權決定授予哪些受限股票和受限股票單位的參與者，以及每個參與者授予的受限股票的數量和/或受限股票單位的數量。計劃下授予的每個獎項將通過獎勵協議來證明。每個授予的獎項都將受到本協議所規定的條件的約束，以及可能反映在適用的獎勵協議中的其他條件。第8節。其他股票獎勵。以及可能反映在適用的獎勵協議中的其他條件。
(b) （d）「董事會」應指公司的董事會。每個被授予受限股票或受限股票單位的參與者應與公司簽訂關於受限股票或受限股票單位的獎勵協議，其中載明適用於該等受限股票或受限股票單位的限制和其他條款和條件。如果參與者未能簽署體現受限股票或受限股票單位授予的協議，則該獎勵將無效。
(c)受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。受限股獎勵是以與等量股票的市價相等的實際股票獎勵的方式進行的。在受限股獎勵協議規定的限制條件下，參與者將享有作爲受限股東的權利和特權，包括投票權和分紅權；但是，任何現金股利和股票股利將由公司代爲扣留，可能會按照委員會確定的利率和條件計credit的現金股利金額上的利息。任何由委員會扣留的與任何受限股票有關的現金股利或股票股利（以及可能產生的收益）在該股票受到限制解除後，將根據委員會的決定以現金或具有相等價值的股票的形式分配給參與者。如果該股票被沒收，參與者將無權獲得這些股利。
(d)受限股票單位受限股票單位將使參與者有權在將來的某個時間和根據董事會在確認該獎勵的獎勵協議中指定的條件下收到一股。根據計劃發行的受限股票單位可能有限制條件，這些條件將根據參與者的服務或董事會確定的其他適當標準而失效。除非適用的獎勵協議另有規定，否則持有受限股票單位的持有人直到根據其受限股票單位成爲股東前，不享有投票權或收到紅利。除非獎勵協議另有規定，否則按照上述方式支付受限股票單位應在滿足適用於該受限股票單位的任何和所有鎖定或其他條件或限制後儘快進行。
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在控件或其他條件或限制滿足的日曆年後的3月15日之前，但在日曆年後的任何時間。
(e)（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。參與者被授予的受限股票和受限股票單位，直到受限期限屆滿，並且受制於適用的獎勵協議中所規定的其他條款和條件: (i) 股票和單位應受限於獎勵協議中規定的不得轉讓的限制； (ii) 股票和單位應根據適用的獎勵協議規定而被沒收； 以及 (iii) 在被沒收的股票或單位範圍內，對於該股份，參與者的所有權和作爲股東的權利將終止，公司沒有進一步的義務。
(f)限制期對於受限股票和受限股票單位，受限期應自委員會採納明確授予獎勵的決議之日起，並在委員會在適用的獎勵協議中設立的時間表上終止。對於根據受限獎勵授予的任何股票或單位，在受限期滿後，本文件中規定的限制和適用的獎勵協議中規定的限制將不再對該股票或單位產生任何進一步的約束力，除非適用的獎勵協議另有規定。第8節。其他股票獎勵。在司法管轄範圍內，本文件規定的限制和適用獎勵協議將不再對該股票或單位產生任何進一步的約束力，除非適用的獎勵協議另有規定。
(g)法律聲明公司或其轉讓代理商在記錄中的每個證書或計算機化或手工輸入（即「記賬」位置），如有，表示根據計劃授予的受限股票，均應帶有適當的標註。
(h) 【可以翻譯】遵守法律法規儘管本條款的其他規定，在符合所有適用的聯邦和州證券法並受制於此條件的情況下，獎勵只能在此之後發放。 第8節。其他股票獎勵。在符合所有適用的聯邦和州證券法並受制於此條件的情況下，本獎勵方案下的獎勵才能發放。 第8節。其他股票獎勵。 公司及其關聯公司可以將受限股票納入註冊範圍，但無需向美國證券交易委員會或任何州機構進行註冊或合規。
9.績效股票單位.
(a) 授予業績分配單位. 委員會可以根據自己的決定，在任何時間和從時間到時間，向參與者授予業績股份單位，並確定其數量和條款。
(b) （d）「董事會」應指公司的董事會。績效股權單位協議將規定由委員會確定的獎勵條款，包括但不限於授予的績效股權單位數量、購買價格（如果有）、付款價格（如果有）以及績效股權單位的績效目標，該目標根據所確定的規定確定。同時，協議中可能包括適用於績效股權單位的其他限制，包括持續僱傭。委員會將完全自行決定並在每個績效股權單位協議中指明公司是否將獎勵以全部現金、全部股份或其任何組合形式解決。除非委員會另行指定，否則解決將以股份形式進行，公司可能在此情況下授予股份，並可根據公司認爲適當的任何限制進行授予。 第28條並且，委員會有權全權決定並在每個績效股權單位協議中指定公司將以全部現金、全部股份或二者的任意組合形式結算獎勵。除非委員會另行規定，否則結算將以股份形式進行，而公司可以根據公司認爲適當的任何限制授予這些股份。
(c)績效股份單位的價值. 委員會將在授予時確定每個績效股份單位的初始價值。除了任何適用於獎勵的非績效條款外，委員會將自行決定績效目標，這些目標的達成程度將決定績效股份單位的數量或價值。
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公司將支付給參與者。根據本協議，實現績效目標的時間期限將被稱爲“ 第九部分”，績效目標必須在此期限內完成。績效期間.”
(d)業績股份單位的收益. 根據計劃條款，在適用的業績期結束後，參與者將有權獲得業績股份單位的數量和價值的支付，該支付是根據相應的績效目標的實現程度和滿足的任何適用的非績效條款來確定的。
(e)股東權利；分紅派息及其他分配參與者獲得業績股份單位將不享有表決權。參與者獲得業績股份單位或任何其他受績效條件限制的獎勵只有在協議中明確規定的範圍內才會累積股東派息等額代價；但是，(i)對於那些業績股份單位而言，任何以該業績股份單位作爲支付對象的股東派息等值將受到與基礎獎勵相同的限制，(ii)對於支付那些股東派息等額的所有條款和條件將包含在與獎勵相關的協議中，並且在必要時將符合《稅務減免法典 409A》的要求。
10.根據特定事件進行調整不論計劃中的其他條款如何規定，以下規定適用於計劃下頒發的所有獎勵：
(a) 通常在有效日期之後，如果由於股票分紅或拆股、重組、資本重組、合併、純粹、組合或股票交易所交易所或其他公司交易所交易所或資本結構變更等原因導致未解的股票發生變化，則委員會應在不承擔對任何人的責任的情況下作出任何分配給股東的股票（除常規現金股息外）或類似事件的任何換股或調整，並作出任何其認爲公平的替代或調整（如果有的話）（受）條款制約，以股票或其他作爲如《參考》或根據未解的激勵計劃核發或保留的股票或其他證券的數量或種類；但是，委員會應決定其唯一酌情權力方式進行此類替代或調整。第21條在有效日期之後，如果由於股票分紅或拆股、重組、資本重組、合併、純粹、組合或股票交易所交易所或其他公司交易所交易所或資本結構變更等原因導致未解的股票發生變化，則委員會應在不承擔對任何人的責任的情況下作出任何分配給股東的股票（除常規現金股息外）或類似事件的任何換股或調整，並作出任何其認爲公平的替代或調整（如果有的話）（受）條款制約，以股票或其他作爲如《參考》或根據未解的激勵計劃核發或保留的股票或其他證券的數量或種類；但是，委員會應決定其唯一酌情權力方式進行此類替代或調整。第3章。資格.或根據未解的激勵計劃核發或保留的股票或其他證券的數量或種類；但是，委員會應決定其唯一酌情權力方式進行此類替代或調整。
(b) 控制權變更.
(i) 如果在生效日期之後發生控制權變更（或類似的公司交易，無論是否包括任何許可持有人），委員會可以（但須遵守 第 21 節），但沒有義務：（A）加快對全部或任何部分獎勵的限制或導致其失效；（B）取消此類公允價值的獎勵（由委員會自行決定），就期權、SARs、限制性股票單位和績效股票單位而言，公允價值可能等於控制權變更交易中應支付的對價價值的超出部分（如果有）向持有相同數量股票的持有者持有此類期權、特別股權、限制性股票單位和績效股票單位（或者，如果沒有）在任何此類交易中，按此類期權、SARs、限制性股票單位或績效股票單位的總行使價支付對價，即受此類期權、特別行政區限制性股票單位或績效股票單位約束的股票的公允市場價值；(C) 規定發行替代獎勵，該獎勵將基本保留委員會自行決定先前授予的任何受影響獎勵的適用條款；(D) 取消和交換任何業績共享單位，其中績效期尚未到期，將此類績效分成單位兌換成現金支付，金額等於在 「目標績效水平」（100%）下確定的績效分成單位價值的乘積，分數是從業績期開始到控制權變更之日爲止的整整月數，分母是
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兌現期內全部月份
或（E）在變更掌控權前至少十天的期間內，這些期權可行權其所涉及的所有股份，並且一旦發生變更掌控權，這些期權將終止且不再生效。爲了避免疑義，在（B）項中，委員會可以無償取消這些期權、SAR、限制性股票單位和績效股份單位，如果這些期權、SAR、限制性股票單位和績效股份單位所涉及的股份的市場公允價值總和小於等於這些期權的總體行權價格或 SAR的行權價格的總體或者限制性股票單位或者績效股份單位的行權價格的總體。
(ii) 委員會可以（但須遵守 第 21 節）在授予或授予後，在未經任何參與者同意的情況下，自行決定在控制權變更發生時，應取消控制權變更前未行使或結算的每份或任何獎勵或其中的一部分，以換取對受該獎勵約束的每股既得股份的付款：（A）現金；（B）公司或作爲其一方的公司或其他商業實體的股票控制權變更；或 (C) 其他財產，在任何此類情況下，其金額應爲公允市場價值等於控制權變更中每股支付的對價的公允市場價值，減去該獎勵下的每股行使或購買價格（如果有）（爲避免疑問，如果獎勵的每股行使價格或購買價格高於與控制權變更相關的每股對價，則付款可能爲零）。如果委員會作出此類決定，則任何此類款項（減去適用的預扣稅，如果有的話）應在控制權變更之日後儘快向參與者支付其取消獎勵的既得部分，並且可以根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，就其取消的獎勵中未歸屬部分支付。
(c)Repricing儘管本協議中的任何規定相反，未經公司股東批准，委員會不得規定以下任何事項：(i) 取消未行使期權或SARs並代之以具有較低行使價的新期權或SARs的授予；(ii) 修正未行使期權或SARs以降低其行使價格；或(iii) 公司通過現金支付或其他方式購買未行使的期權或SARs。本條款不得被解釋爲適用於發行或承擔股票期權的交易，該交易適用於《法典》第424(a)節，該節的含義在法典424條中。
11.最低歸屬期就計劃下的所有獎勵而言，獲得期限必須至少爲自授予之日起一年。
12.沒有就業或獎勵的權利；解除僱傭關係根據計劃授予獎勵不會對公司或其關聯公司繼續僱用參與者產生義務，並不會減少或影響公司或其關聯公司終止此類參與者的僱傭權利。沒有參與者或其他人有任何被授予獎勵的要求，並且沒有對待參與者、持有人或受益人的獎勵進行一致性的義務。獎勵的條款和條件以及委員會對其的決定和解釋不需要對每個參與者（無論此類參與者是否處於相似的境地）一致。如果公司或關聯公司以有原因終止參與者的僱傭關係，或者參與者在非基於正當理由、死亡或殘疾的情況下終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，則根據適用法律允許的最大範圍內，所有未支付的獎勵（無論是否已獲得）將被取消或沒收，除非參與者的獎勵協議或僱傭協議另有規定。
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13.繼承人和受讓人該計劃對公司以及參與者的所有繼任者和受讓人具有約束力，包括但不限於每一位參與者的遺產、遺產的執行人、管理人或受託人，以及任何接收人或破產受託人或參與者的債權人的代表。
14.獎項無法轉讓除非委員會另有規定，否則獎勵不得轉讓或指定給參與者，除非根據遺囑或繼承和分配法規定。參與者死後可以行使的獎勵可以由參與者的遺囑受讓人、個人代表或受讓人行使。
15.修改或終止.
(a) 委員會可以修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但不得進行以下修改、更改、暫停、終止或終止：(i) 未經公司股東批准（除非中另有規定）第 10 部分) (A) 增加爲本計劃目的預留的股份總數或更改可向任何參與者授予獎勵的最大股票數量，(B) 導致期權重新定價或以其他方式增加參與者應得的權益，或 (C) 修改資格要求；或 (ii) 未經參與者同意，將對迄今根據本計劃授予該參與者的任何獎勵下的任何權利造成重大不利影響；但是，前提是委員會可以以其認爲必要的方式對計劃進行修改允許授予符合《守則》或其他適用法律要求的獎勵（包括但不限於避免對公司或任何參與者造成不利的稅收後果）。儘管如此，如果公司股東的批准是必要或認爲可取的，則董事會或委員會可以將任何修正或修改作爲條件，以便（i）根據該法第16（b）條允許獎勵免除責任，（ii）遵守自動報價系統或證券交易所的上市或其他要求，或（iii）滿足任何其他稅收、證券或其他適用的法律、政策或法規。
(b) 在適用的範圍內，並且儘管本協議中的任何內容相反，根據《稅收法案409A條》（以下簡稱「法案409A」）、美國財政部法規以及其他在生效日後頒佈的解釋性指導文件，計劃和在此之下發行的獎勵應當被解釋。儘管本協議中的任何規定與此相反，如果委員會確定根據《稅收法案409A條》、美國財政部法規或者在支付給參與者之前頒佈的其他解釋性指導文件，根據上述任何規定所應支付的任何金額將對參與者徵稅，公司可以：(i) 採取對計劃和獎勵進行的必要或相關的政策和程序修訂，包括具有追溯效應的修訂和政策，以維護本協議下計劃和獎勵提供的預期稅收處理方式；和/或 (ii) 採取對避免在《稅收法案409A條》之下受到額外稅收徵收的委員會認爲必要或相關的其他行動。
(c) 委員會特此被授權根據飛凡或非經常性事件對獎勵的條款、條件和標準進行公正和相稱的調整（並應針對公司、任何關聯公司或公司或關聯公司的基本報表或適用法律、法規或會計原則的變化對這些事件進行調整）。 第10節
修改和終止。影響公司、任何關聯公司或基本報表的飛凡事件（且應爲公司或任何關聯公司的基本報表中描述的事件）或適用法律、法規或會計原則的變化
(d) 爲了方便在計劃下制定任何獎項或獎項組合，委員會可以爲外國參與者提供特殊條款
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委員會可能認爲必要或適當，以適應各國法律、稅收政策或習俗的差異，可以允許其他國家的公民或在美國以外的公司或附屬公司受僱員參與計劃。此外，委員會可能批准計劃的補充條款、修訂、重述或替代版本，以適應此類目的所必需或適當的條款，而不影響計劃對其他目的的生效條款，公司的公司秘書或其他適當的官員可能會以與計劃相同的方式認證任何這樣的文件已經獲得批准並採納。沒有任何此類特別條款、補充條款、修訂或重述應包括任何與當時生效的計劃條款不一致的條款，除非該計劃可以通過修改來消除此類不一致性，而無需公司股東進一步批准。
16.稅款代扣參與者可能需要向公司或任何關聯方支付費用，公司或該關聯方有權並在此授權，從任何獎勵中扣除任何應付或在獎勵或計劃下提供的任何支付或轉讓以及與獎勵相關的任何稅務義務的金額（以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式）。並採取公司認爲必要的其他措施，以滿足支付此類稅款的所有義務。除上述一般規定外，委員會可以自行決定，允許參與者：（a）選擇讓公司從獎勵中扣除股票或其他原本應交付給參與者的財產，以滿足聯邦、州、地方和/或外國的必要扣繳義務，使用該聯邦、州、地方和/或外國稅收目的的最高法定扣繳稅率（包括工資稅）相應適用於參與者。和/或（b）向公司或關聯方提交參與者擁有並按照要求保留一定時間的股票（或參與者及其配偶共同擁有的股票），並且根據委員會確定的支付日期上的股票公平市值來避免公司或關聯方遭受逆向會計費用。所有此類選擇均爲不可撤銷的，必須書面簽署並由參與者簽署，並受委員會以其唯一判斷認爲適當的任何限制或限制。
17.選擇法律該計劃將受美國聯邦法律和喬治亞州法律的管轄，不考慮法律衝突。
18.可分割性如果在任何司法管轄區內或對於任何個人或獎勵，計劃或任何獎勵的任何條款無效、非法或不可執行，或會根據委員會視爲適用的任何法律使計劃或任何獎勵被取消資格，則應將該條款解釋爲符合適用法律，或者如果在委員會判斷下，如果該條款不能被解釋爲適應而不實質性地改變計劃或獎勵的意圖，則應將該條款撤銷對於該司法管轄區、個人或獎勵，無論哪種情況，計劃和該等獎勵的其餘部分仍然完全有效。
19.發行要求公司將不承擔根據計劃發行、交付或轉讓任何股票的義務，也不會根據計劃移除之前根據計劃交付的股票的任何限制或條件，包括構成重大喪失風險的條件，直到：所有適用獎勵協議的條件均已滿足或被滿意地移除
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委員會；（b）其他所有法律事宜，包括獲得任何監管機構的同意或批准，並遵守與發行和交付此類股票相關的任何州或聯邦證券或其他法律的規定；（c）股票或獎勵的參與者、持有人或受益人已根據委員會的要求籤署並交付給公司適當的表示或協議，以滿足任何州或聯邦證券或其他法律的要求；以及（d）該發行不會使公司有權根據《證券交易法》第16（b）條從該參與者、持有人或股票或獎勵受益人回收金額。如果公司法律顧問認爲有必要獲得具有管轄權的任何監管機構的授權，但公司無法獲得所需的授權以合法發行在此項下尚未獲得所需授權的任何股票，公司將不承擔任何責任。
20.收回條款根據計劃授予的任何獎勵應當受到參與者向公司的強制返還：(a)在任何獎勵協議中規定的範圍內；以及(b)在該參與者受到或將來受到以下情況的約束：(i)公司或任何關聯公司採納的任何「追回」或收回政策，包括旨在遵守任何適用法律、規則或法規要求的政策，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費保護法案證券交易委員會最終規則採納的政策，或其他；或(ii)任何強制收回的適用法律，在該法律規定的情況下。
21.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。不論計劃的任何其他規定或此處根據授予合同，都不得以導致根據法典409A第409A節向參與者徵收額外稅款的方式授予、延遲、加快、延長、支付或修改任何獎勵。如果委員會合理確定，由於法典409A的規定，計劃下的任何獎勵的任何股票支付或交付可能無法按照計劃或相關獎勵協議的規定時間進行，而導致持有此類獎勵的參與者受稅務法典409A賦予稅收義務，則公司將在第一天進行此類股票支付或交付，而導致參與者不會承擔稅務法典409A下的任何稅務責任。對於被劃定爲「明確僱員」的參與者（根據法典409A(a)(2)(B)(i)的含義），根據法典409A的規定駐留服務轉移後與公司及其關聯機構的服務關係日期相關的任何獎勵的任何股票支付和/或交付不得在參與者服務終止後的日期前進行，該日期應在參與者服務終止後的六個月之後，依照法典409A及其下屬法規進行確定。公司將盡商業上合理的努力執行本條款的規定第21條 以善意履行；但前提是，公司、委員會或公司的任何僱員、董事或代表均不對參與者就此事項承擔任何責任第21條.
22.非員工董事的獎勵董事會可以按照計劃的規定向公司的非僱員董事授予所述獎勵。關於這些獎勵，計劃中對委員會的所有提及應視爲對董事會的提及。 本協議第6節。, 7, 8和頁面。9 關於這些獎勵，計劃中對委員會的所有提及應視爲對董事會的提及。
23.公司資產沒有任何權利、標題或利益。計劃旨在構成一項「未資助的」激勵報酬計劃。任何參與者都不得作爲股東享有任何權益。
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在發放參與者名下的股票證書之前，參與計劃的結果，對於受限股票或受限股票單位，參與者在本協議項下被授予這些權利。 第8節。其他股票獎勵。 在任何情況下，任何人獲得從公司根據計劃接收付款的權利，這些權利不得高於公司的無擔保債權人的權利。 根據其獨立的決定權，委員會可以授權成立信託或其他安排，以滿足根據計劃創建的交付股票或進行計劃獎項的支付的義務。 但是，除非董事會在受影響的參與者明確同意的情況下決定，否則任何此類信託或其他安排的存在都與計劃的「無資金」狀態一致。
24.證券法律就董事會成員進行的交易而言，本計劃旨在遵守適用的《證券法》第16部分內幕交易者的所有適用條件，如適用。在計劃或委員會行動未能符合這些條件的情況下，如適用，相應的規定或行動將被視爲無效，以法律允許且委員會認爲適宜的範圍內。
25.所需的書面陳述。委員會可要求根據本計劃下的期權或其他獎勵購買股票的每個人以書面形式陳述並同意參與者在不考慮分配股份的情況下收購股份。股票證書可能包含委員會認爲適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據美國證券交易委員會、當時該股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守止損轉讓令和委員會認爲可取的其他限制，委員會可能會在任何證書上加上圖例或圖例，以適當提及適用的限制。每位參與者都有責任完全遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規，公司及其關聯公司對遵守與參與者轉售根據本計劃收購的任何股票有關的任何此類法律或法規不承擔任何責任。
26.非獨家安排本計劃中的任何內容都不得阻止董事會採取其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准（如有必要）；而這些安排可以是普遍適用的，也可以只適用於特定情況。
27.責任限制和賠償委員會成員和董事對於在與其作爲董事會成員的法律義務相一致的情況下根據計劃作出的決定不對任何僱員或其他人承擔責任。除了作爲董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，委員會成員還將受到公司的賠償，包括實際和必要的律師費用，用於爲其或任何委員會成員在計劃或根據該計劃授予的任何獎勵下采取行動或不採取行動而引起的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，在該訴訟、訴訟或程序中提起的上訴的費用以及在該訴訟、訴訟或程序中支付給他們的任何和解款項（前提是由公司選定的獨立法律顧問批准該和解）或根據該訴訟、訴訟或程序滿足判決的所有金額，但與在訴訟、訴訟或程序中判定委員會成員因疏忽或不當行爲對此負有責任的事項有關。
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在任何被本辦法所涵蓋的訴訟、訴願或訴訟程序開始後的60天之內，委員會成員必須以書面形式通知公司有關索賠並提出公司有權成本自理形式來處理和辯護這事宜的機會。 第27條在任何被本辦法所涵蓋的訴訟、訴願或訴訟程序開始後的60天之內，委員會成員必須以書面形式通知公司有關索賠並提出公司有權成本自理形式來處理和辯護這事宜的機會。
28.業績指標 我們認爲 RevPAR 是一個有意義的績效指標，因爲它衡量同期可比酒店的房間收入的變化。我們通過將全年同期開放的房間按樣本數進行分組來計算可比物業，並將收入按房間數加權平均。RevPAR 可能與同類指標 ( 如收入 ) 不一樣，並不應被視爲與我們的收費收入必然相關。入住率和 ADR 是 RevPAR 的組成部分，它們是我們業績的有意義指標。入住率是我們將入住房間數除以可用客房總數（包括因與 COVID-19 相關問題暫時關閉的酒店客房）而計算出的，而 ADR 是我們將客房收入除以總銷售房間數而計算的，可以用於評估價格水平。對於具有可比物業的同期，與前期收入的比較採用系統範圍內的統一美元匯率基礎，除非另有說明。我們通過將適用於當前期的匯率應用於前期可比期間來計算恒定美元統計數據。.
(a) 截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。委員會可以自行決定是否將績效目標包括在任何獎勵中。委員會可以設定低於該門檻水平的績效，公司將不支付任何股份或其他補償，同時委員會可以爲不同績效水平支付不同數量的股份或其他補償。
(b) 績效目標的定義如果委員會根據特定的績效目標授予獎勵，委員會將在確定績效目標時採用或確認書面定義。獎勵的績效目標可以描述爲公司整體目標或與參與者所從事或支持的特定部門、地區、公司子公司、僱主、部門或職能相關的目標，或者與參與者有關，或者是它們的某種組合（作爲替代或其他方式）。績效目標可以根據絕對基準或相對於預先設定的目標、以往年度的結果、其他公司的績效（或委員會確定的同行組織，其中可能包括非公司實體）或股市或其他指數進行衡量。如果委員會爲特定獎勵指定了多個個人績效目標，委員會還將書面指定是否必須完成其中一個、全部或其他數量的這些目標。
(c)業績判斷對於每個根據業績目標設定的獎勵，在業績期結束後或者適用的其他時間段內，委員會將在行政上可能的最快時間內判斷是否已達到業績目標。如果未實現業績期或其他時間段內的業績目標，委員會將獨自決定指示公司基於委員會認爲合適的那些標準支付全部或部分獎勵金額。
(d)調整和例外情況。在確定是否以及在多大程度上實現了任何業績目標時，委員會可以包括或排除任何或所有不尋常或非經常性的項目，包括但不限於 (i) 與重組或重組相關的費用、成本、收益、收益或收入、已終止業務、商譽、其他無形資產、長期資產（非現金）、庫存估值、房地產策略（例如、與終止租約或設施關閉義務相關的費用）、訴訟或訴訟的解決（例如、律師費、和解或判決），或貨幣或商品波動，以及（ii）適用法律、法規或會計原則變更的影響。如果績效目標以股票價格爲基礎，則如果按照中的規定進行了股份調整 第 10 部分，委員會可規定對該業績目標進行調整，前提是委員會本着誠意並行使其合理的自由裁量權公平地確定這些調整，以防止削弱或擴大參與者的權利。
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