美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人之報告
根據13a-16或15d-16規則
根據1934年證券交易所法

2024年8月

委員會文件編號：001-41440

Virax Biolabs Group Limited

（註冊人的名稱）

BioCity 格拉斯哥

波尼斯路紐豪斯

Lanarkshire, ML1 SUH

英國

（總部地址）

請勾選該公司是否將通過20-F或40-F表格提交年度報告。

20-F表單 ☒ 40-F表格 ☐

在本6-k表格中使用時，除非另有說明，術語“該公司,” “Virax,” “我們,” “我們」與「Controlled」有相關的含義。我們的”指的是Virax Biolabs Group Limited 及其附屬公司。

本6-k報告中所含資訊

於2024年8月21日，維拉克生物實驗室集團有限公司，即開曼群島法人公司（以下簡稱「公司」），與特定機構投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱「SPA」），擬定公司同意以註冊直接發行方式向投資者銷售並發行1,108,892股普通股（以下簡稱「股份」），每股公司普通股面值為$0.001美元（以下簡稱「普通股」），售價為每股$4.50美元。預計該發行將於2024年8月23日或附近結束，需滿足適用法律下慣例結束條件和要求。

預計本次發行將使公司獲得約500萬美元的總收益，扣除放置代理費用及公司需支付的其他發行費用。公司擬利用本次發行所獲淨收益用於運營資金和一般企業用途。

發行與出售的股份是根據公司提交的第333-275893號F-3表格（即「Shelf Registration Statement」）所提供的，初始提交日期為2023年12月5日，並於2023年12月15日經證券交易委員會（SEC）根據1933年修訂版證券法生效。

依照SPA的條款，在Offering結束後的15天內，除了某些例外情況外，公司不得發行、訂立任何發行協議、宣布發行或拟議發行任何普通股或普通股等同物，或提交任何登記聲明書或對其進行任何修訂或補充，而該登記聲明書除了Offering的招股說明書外。公司還同意從

在SPA日期之日起至要約結束後兩年，公司不得簽訂任何協議對公司或其附屬公司進行普通股或等值普通股（或其組合之單位）的發行的可變利率交易，但有特定例外情況。SPA包含公司的慣例陳述、擔保與協議，結束慣例條件，公司的賠償義務，包括來自證券法下的責任，各方的其他責任和終止條款。

根據2024年6月6日生效的信函協議（「參與協議」），公司聘請H.C. Wainwright及Co. LLC（「放置代理人」）作為其獨家放置代理人，與本次發行有關。根據參與協議的條款，公司將支付放置代理人相當於發行總收益7.0%的現金費用，以及相當於發行總收益1.0%的管理費。此外，公司還將發行給放置代理人或其指定人作為與發行有關的補償，購買公司77,622股普通股的認股權證（「代理人認股權證」），這相當於交割時發行股份總量的7.0%。代理人認股權證在開展發行五年後到期，行使價為每股5.625美元。此外，公司還將對放置代理人支付35000美元的不可核算費用津貼以及因發行而產生的50000美元的可核算法律費用和其他開支法律費用的費用。

根據2024年1月22日既有披露，我們已與銷售代理（“ATm協議”）簽訂了市場交易協議，根據該協議，我們可以不時出售我們的普通股，最高總額為1,445,029美元。 2024年8月21日，我們通知Wainwright，我們暫停使用市場設施並終止“市場提供”銷售協議補充說明書（“ATm說明書”）。我們不會根據ATm協議出售任何我們的普通股，除非提交新的說明書補充說明書或新的登記聲明書。 除了終止ATm說明書外，ATm協議仍全力生效。

上述內容並非對每張代理權證和SPA形式的詳盡描述，其完整細節資料請參閱每份文件的全文，分別作為本6-k表格報告相關之4.1和10.1展品提交，並通過參考而合併於此。

開曼群島公司的律師Ogier就股份的有效性提出意見，該意見的副本已作為附件5.1提交至此6-k形式的報告，並通過參考引入本文件中。

本6-k表格的報告不構成出售或購買普通股的要約，亦不應在尚未在任何州或國家的證券法下註冊或符合資格之前，對普通股進行任何要約、徵詢或銷售。

此6-k表格報告已融入債券登記申報書，以及根據證券法或1934年證券交易法修訂案提出的每份說明書補充資料，但適當時，如有公司後續提交或提供的文件或報告取代，則不在此範圍之內。

2024年8月21日，公司發布新聞稿公佈發行價格，附件中附有99.1號展覽文檔的副本。

展品

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。