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展品10.1

证券购买协议书

本证券购买协议（此」协议」）日期为 2024 年 8 月 21 日，由维拉克斯生物保育集团有限公司之间，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（」公司」)，以及在本文签名页面上识别的每位买家（包括其继承人和转让人，a」买家」以及集体为」买家”).

鉴于，受限于本协议中所规定的条款和条件，并根据《证券法》（如下所定义）下有效的注册声明，公司希望向每位购买人出售股票，而每位购买人各自并非共同地希望向公司购买公司证券，该公司的更详细描述在本协议中。

现在，基于本协议中包含的双方契约，以及其他良好且有价值的考虑，特此承认其收到并承认适当，公司和每个购买方同意如下：

第一条：

定义

1.1

定义. 除非本协议另有定义，所有板块在本协议的所有用途中，以下术语具有本第1.1条规定的含义:

“收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。「”」应具有第4.5节所规定之涵义。

“行动“”应具有第3.1(j)条所赋予的意义。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“”表示根据证券法下第405条规定所使用和解释的，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受控于一个个人或与一个个人在控制权方面有共同控制的人。

“BHCA“”在第3.1(mm)条中所指定的含义。

“董事会」代表公司的董事会。

“业务日”表示纽约市商业银行享有休息之授权不断开之任何日子，除星期六、星期天或其他法律要求保持关闭的日子；提供, 但是为了澄清，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常对客户开放使用，商业银行将不被视为有法律授权或要求因「居家隔离」、「避难所」、「无需员工」或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府当局指示下关闭任何实体分支机构。

“结束“” 意味著根据第2.1条款完成股票和预资授权证的购买和销售。

“结束日期「交易日」指所有交易文件已被适用方执行并交付，并且所有触发（i）购买方支付认购金额以及（ii）公司交付股份和偿额认股权的先决条件均已被满足或豁免，但在任何情况下不得迟于第一（1st「交易日」指所有交易文件已由相应方执行并交付，且所有先决条件（i）购买方在结束交易时支付认购金额的义务和（ii）公司在结束交易时交付证券的义务的义务已得到满足或豁免，但最迟不得迟于自此日期之后的第一（1）个交易日。

“」提交给美国证券交易委员会（「” 意味著美国证券交易委员会。

“公司开曼法律顾问“” 表示奥吉尔

“美洲法律顾问事务所” 意指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位于美洲大道1185号，31st 楼层，纽约，纽约10036。

“揭露时间根据本协议，（一）如果本协议在非交易日或美国纽约时间上午9点之后并在任何交易日午夜（美国纽约时间）之前签署，则应在本协议签署后的下一个交易日上午9点01分（美国纽约时间）前，除非调令机构事先指示做出更早时间；（二）如果本协议在任何交易日午夜（美国纽约时间）和上午9点（美国纽约时间）之间签署，则最迟应在本协议的签署日上午9点01分（美国纽约时间）前，除非调令机构事先指示做出更早时间。

“为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？“” 将在第3.1(s)条中所赋予的涵义。

“证券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“免税发行「免税发行」指 (a) 根据董事会的非雇员成员过半或设立的非雇员董事委员会成员过半为了向公司员工、高级管理人员或董事发行普通股或期权，根据正当采纳为此目的的任何股份计划，以表扬为公司提供的服务，(b) 因交易根据本协议向调配代理人发行认股权证，及/或向调配代理人行使认股权证时发行的任何证券（如适用），以及/或本协议下发行的任何证券的行使、交换或转换或其他可以行使或交换为或转换为本协议生效日已发行和在外流通的普通股的证券，前提是此类证券自本协议生效日以来尚未因增加此类证券数量或降低此类证券的行使价格、交换价格或转换价格（非因股份分割或整合）或延长此类证券期限而修改，以及 (c) 根据公司无利害关系的董事过半批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为「限制性证券」（根据144条例定义）发行且具有

未注册权利不需要或允许在此禁止期间内提交任何与之相关的登记声明，在此第4.11(a)条的禁止期间，并且前提是任何此类发行仅限于本身或通过其子公司是一家营运公司或资产所有者，与公司业务具有业务协同效应，并且应向公司提供额外的好处，除了资金投资之外，但不应包括公司主要是为筹集资本而发行证券或主要业务是投资证券的实体的交易。

“FCPA“”指的是一九七七年修改的《1977年外国腐败行为法案》。

“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。在第3.1(hh)条中，“”指的是该词的定义。

“FDCA在第3.1(hh)条中，“”指的是该词的定义。

“联邦储备（美联储）“”在第3.1(mm)条中所指定的含义。

“IFRS“将被赋予在第3.1(h)条款中所定义的含义。”

“负债“”应具有第3.1 (aa)条所指定的含义。

“知识产权“”该词语的涵义如3.1(p)所述。

“留置权「」表示抵押、留置、质押、安全权益、负担、优先购买权、优先买回权或其他限制。

“重大不利影响“”在本条款3.1（b）中具有所指定的含义。

“材料许可“”应具有第3.1（n）条赋予该词语的含义。

“普通股“”代表公司的普通股，每股面值为$0.001，以及将来此等证券可能重新分类或更改的任何其他类别。

“普通股票等值物「普通股票等值物」指公司或子公司的任何证券，该证券任何时候权益人有权购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具，该工具在任何时候可以转换、行使、兑换为或使权益人有权收取普通股。

“每股购买价格” 等于每股 $4.50，经过普通股的逆向和前向股份拆分、股息、股份合并与其他类似交易的调整后，发生在本协议签署日与结束日之间的普通股事项，须将每 Prefunded Warrant 的购买价格调整为每股购买价格减去 $0.001。

“Person「」表示个人或法人、合伙制企业、信托、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或部门）或任何其他形式的实体。

“药品产品在第3.1(hh)条中，“”指的是该词的定义。

“认购代理“H.C. Wainwright & Co.，LLC”代表海康韦斯肯公司。

“预先资助的认购权证「股票」是指根据本协议第2.2(a)条条款，在结束交易时交付给购买方的预先购买普通股的认股权证，该预先认股权证可立即行使，并在完全行使时到期，形式为附件A 附载于此的附表Schedule 1.86。

“预资股权股份「」指的是可通过行使预先资助认股权而发行的普通股。

“进行中「" 意指行动、索赔、诉讼、调查或诉讼程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如调查证词），无论已经或威胁。」

“招股书「」代表提交发行登记声明的基本说明书，包括与该说明书提交或参照的所有信息、文件和展示。

“说明书最新证券资料「」指根据《证券法》第424(b)条规定编制的招股说明书补充资料，包括提交或作为参考纳入该招股说明书补充资料的所有资讯、文件和附件，该资料已提交给委员会并由公司在交易结束时交付给每位买方。

“Purchaser Party“买方”应按照第4.8条中所规定的意义理解。

“申报书「”」指的是在提交给委员会的F-3表格（档案号码333-275893）上生效的登记声明，包括所有提交给或被引用到该登记声明中的信息、文件和展示，该登记声明记录了将证券发行和销售给购买者。

“必要批准“”应具有第3.1（c）条所规定的含义。

“144规则「"指的是证券法根据委员会制定的144条例，该条例可能不时修订或解释，或委员会未来采纳的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。」

“第424条规则“指证券法根据委员会颁布的第424条法规，该法规可能不时被修订或解释，或任何

类似的规则或法规，其目的和效果与该规则相同，在此后由委员会采纳。

“证监会报告“将被赋予在第3.1(h)条款中所定义的含义。”

“证券「"」代表著股份、预先提供的认股权证及预先提供的认股权证股份。

“证券法”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“股份「买方根据本协议出售或可出售的普通股，但不包括预购认股权股份。」

“卖空榜“所有"卖空榜"概念中定义的所有"卖空榜"都指200条规则下交易所法案规定的卖空榜（但不应被视为包括寻找和/或借用普通股）。

“订阅金额对于每位购买人而言，“ Subscription Amount ”旁边特定购买人姓名下面在本协议签署页面上指定的股份和预先资助权证的总金额，以美元计算并以即时可用资金支付（澄清，如适用，不包括购买人对预先賳款权证的总行使价格，该金额将在以现金行使该预资金额证时支付）。

“子公司「公司子公司」指证券交易委员会报告中所设定的公司附属公司，并且在适用的情况下，也包括本协议缔结日期之后组建或收购的公司直接或间接的附属公司。

“交易日“交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

“交易市场“市场”指在问题日期当天上市或报价交易的普通股在以下任何市场或交易所上市或报价：纽约证券交易所美国货币、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场或纽约证券交易所（或任何前述的任何后继者）。

“交易文件「本协议」指本协议、预先购股权证、其所有附件和附表，以及与本次交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“股票转仓代理” 意指道富银行，该公司当前的转让代理商，地址为1 State Street, 30 层，纽约，NY 10004，电子邮件地址为vcirone@continentalstock.com，以及公司任何后继转让代理商。日 ” 意指道富银行，该公司当前的转让代理商，地址为1 State Street, 30 层，纽约，NY 10004，电子邮件地址为vcirone@continentalstock.com，以及公司任何后继转让代理商。

“变量交易“”应符合第4.11(b)条所定义的含义。

第二条。

购买和销售

2.1

结束在收盘日期，根据本协议条款和条件，本公司同意卖出，而购买人又各自而非共同同意购买总值4,990,014.00美元的股份；提供, 然而，如果购买者（连同其联属公司和任何与其或其联属公司作为一组的人）自行决定其受益所有权超过受益所有权限制或选择代替购买股票购买预先配售的认股权证，以使该购买者向本公司支付同一总购买价格。受益所有权限制应为股票发行日发行证券后在场外证券市场公平市价的4.99％（或如果购买者在结束时选择的话为9.99％）。由各购买者在签名页面上设定的订阅金额应由本公司或其指定方提供“付款交付”结算。本公司应交付各自的股票和（如适用）根据第2.2(a)条款确定的预先配售的认股权证，并且本公司和每位购买者应交付第2.2和2.3条款规定的其他项目。在满足第2.2和2.3条款中规定的承诺和条件后，通过电子传输结算文件进行远程结算。除非放置代理商另有指示，否则股票的结算将通过“付款交付”（即在结束日期，本公司将向各购买者名下并由股票转让代理直接释放的股票进行结算，转让代理收到这些股票后，将立即将这些股票电子交付给相应的购买者，并由股票转让代理通过电汇将款项支付给本公司的清算公司）。尽管本协议中的任何条款相反，如在本公司与适用的购买者签署本协议的时间或在之后的时间内，至结束前的任何时间内（“事前结算期间”）购买者向任何人出售在此发行的股票的全部或任何部分（统称为“事前结算股票”），则该购买者将在本次交割时（无需任何购买者或公司采取任何其他必要行动），被视为无条件地绑定以购买此事前结算股票。但是，本公司在此确认并同意，上述事项并不构成购买者的陈述或承诺，购买者是否在事前结算期间向任何人出售任何普通股股票应仅在当该购买者选择进行任何此类出售的时候由该购买者决定。尽管前述，对于已在结束日期之前或之后交付的行使通知（如认股权证中定义的通知），其可在本协议签署后的任何时间交付，本公司同意在结束日期下午4:00纽约市时间之前交付相应的认股投票权股份，而结束日期应为此协议下的认股权证股份交付日期（如认股权证所定义）。该购买人据其自行判断确定，如有必要（连同该购买人的联属关系人和任何成为一组的人与该购买人或该购买人的联属关系人共同行动）将受益拥有超过有利权限制，或该购买人可能选择，不是购买股份，该购买人可以选择在其发行之前指示该选择，选择购买预先资助的认股权证以代替股份，以同样总价向本公司支付。该“《有益所有权限制》”将是在发行股份后立即有效的普通股数的4.99％（或对于每个购买人，该购买人在收盘时可选择以9.99％的比例）的选择权。在每种情况下，选择接收预先资助的认股权证完全由该购买人选择。每个购买人在此签署的认购金额将提供“交付对交易”（“对于股票的结算，必须通过“交付对付”进行（即在结束日期，公司将向购买者名下并由股票转让代理释放的股票进行结算，并{{于}}由每个购买者识别的竖向代理账户。收到这些股票后，放置代理商将立即电子传送这些股票给相关的购买者，并由放置代理商（或其清算公司）通过电汇向公司支付相应的购买价格）。公司或其指定人士的和解。公司应根据第2.2(a)条的规定，向每位购买人提供其相应的股份（如适用，即预资助认股证Warrants），而公司和每位购买人应提供第2.2节明文中所列的其他项目，应于结束时交付。在满足第2.2节和第2.3节所载的契约和条件后，结束将透过远距方式进行，通过传送结束文件。除非另行由认购代理指示，股份的结算将透过DVP进行。（即，在结束日期，公司应发行登记在购买者名称和地址上的股份，并由过户代理直接释出至由每位购买者确认的认购代理账户；在收到该等股份后，认购代理应立即电子方式交付该等股份予相关购买者，并认购代理应通过电汇向公司支付该货款）。不管本协议中任何内容与此相反，公司和适用的购买人在公司和适用购买人执行此协议之时起，直至结束（“结算前期”之前的任何时候，该购买人向任何人出售这里根据在结束时向该购买者发行的全部或部分股份（统称为“结算前股票”），该购买人应根据本协议自动（无需该购买人或公司进行任何额外的操作）被视为无条件地买入，并且公司应被视为无条件地向该购买人卖出，在结束时购买这些预结束股份；但前提是，公司不需要在收到本协议下预购股份的购买价之前向该购买人交付任何预结束股份；而且公司谨此确认并同意，前述情况不构成该购买人是否在预结束期间将任何普通股出售给任何人的陈述或契约，任何这样的决定将仅由该购买人在该购买人选择进行此类（如有）出售时进行。不管前述，对于任何行使通知（定义见”

预先资助认股权】在交割日前的下午4:00（纽约时间）或之前，可随时提前自本协议签署时间起交割日之前一个交易日进行交付，公司同意在交割日当天下午4:00（纽约时间）前根据相关通知交付预先资助认股权股份，而交割日将为本协议交付认股权股份日期（在预先资助认股权定义中定义）

2.2

交付.

(a)

在结算日期之前，公司应交付或使其交付给每个买方以下文件：

(i)

本协议已由公司正式执行；

(ii)

由开曼公司律师和美国公司律师提供的法律意见，针对放置代理人和购买者，形式和实质合理接受于放置代理人和购买者。

(iii)

公司应向每位买方提供公司的电汇指示，该指示须以公司抬头纸上的致行政总裁或致富金融(临时代码)签署。

(iv)

据第2.1节，将不可撤回的指示副本交给转移代理，指示转移代理通过存托顾问系统（“ Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system ”）尽快交付与购买者的认购金额相等的股份，其除以每股购买价（减去如有适用的购买者预先购买权证，如有）。这些股份以该购买者的名义注册；DWAC股份数等于该认购者的认购金额除以每股购买价（减去如有适用的该认购者预购权证的普通股数），并以该认购者的名义登记；

(v)

如果适用，根据第2.1条的预先购买权证，每位预先购买者都将以该预先购买者的订阅金额中适用于预先购买权证的部分，除以每股购买价减去0.001美元的股数，申请一份以该预先购买者名义注册的预先购买权证，行使价格为0.001美元，并根据其中进行调整；并且

(vi)

招股说明书和招股说明书补充资料（可按照证券法第172条规定发送）。

(b)

在交割日期之前，每位买方应将以下文件交付给公司：

(i)

该买方正式执行本协议；并经由合适人员签署。

(ii)

该认购人的认购金额（扣除如适用的购前认股权行使价，该金额

应付款项将在提前购买的认股权证以现金行使时支付，并提供给与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3

结束条件.

(a) 本公司在收盘之事务上的义务，视以下条件是否符合而定：

(i)

所有板块所述买家在此包含的陈述和保证的准确性（或者，如果陈述或保证受实质性或实质性不利影响的限制，则在制定时和收盘日期时，所有方面均准确）（除非该陈述或保证是根据其中特定日期制定的，则它们应当准确无误（或者，如果陈述或保证受实质性或实质性不利影响的限制，则在该日期时））；

(ii)

所有买方应在交割日期之前或当天履行的义务、约定和协议均已履行；且

(iii)

每位购买方根据本协议第2.2(b)条款提供的货品交付。

(b)

买家根据本协议在收购交割时之各自义务，应符合以下条件：

(i)

在此文件中公司的陈述与保证在做出时以及收盘日期时，在所有材料上准确无误（或者，若陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面准确无误），除非该陈述或保证限定为其中特定日期时，则应在该日期时在所有材料上准确无误（或者，若陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面准确无误）。

(ii)

公司在交割日期之前或之前应履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii)

公司根据本协议2.2(a)条款提供的交付项目；

(iv)

自本日起至今日，关于公司，不应存在任何重大不利影响。

(v)

自本文件日期至闭市日期前，普通股的交易不应被证券委员会或公司主要交易市场暂停，且在闭市日期前的任何时候，由彭博有限合伙社报告的证券交易不应被暂停或限制，也不应对股票设定最低价格。

该服务报告的交易，或在任何交易市场报告的交易，也未得美利坚合众国或纽约州当局宣布任何银行休业，自该买方合理判断，亦未发生任何对金融市场产生重大影响，或任何国家或国际灾祸或其他重大战争扩大，在这些情形下，使得该买方购买证券在结算时变得不切实际或不明智。

第三条。

陈述与保证

3.1

公司的陈述和保证除了SEC报告中所载的内容外，公司特此就每位购买者向其作出以下陈述和保证：

(a)

附属机构所有直接或间接子公司均列明于SEC报告中。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，且均不受任何留置权的限制；每家子公司已发行及流通的股份均为有效发行，完全已付清，不可评估，且不受优先购股或类似权利的制约。若公司无任何子公司，则交易文件中所有对子公司或其任何子公司的其他参照将被忽略。

(a)

组织和资质公司及其所有附属公司均为依法成立或注册的实体，依法存在且处于登记状态下，在其注册地或组织地法律下具有必要的权力和权限来拥有和使用其财产和资产，并进行其当前业务。公司及任何附属公司均不违反其各自的组织证书或章程、公司规则或其他组织或宪章文件的任何条款，也未发生任何违反或违约情况。公司及附属公司均已获得适当资格进行业务，符合在其所属司业务进行或拥有的财产所必要的外国公司或其他实体的登记资格，除非未能获得资格或保持良好状态会导致或合理预期导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司合并的营运结果、资产、业务、前景或条件（财务或其他）产生重大不利影响，或（iii）对公司依时履行任何交易文件下其责任的能力在实质方面产生重大不利影响（以上任何一项，为“重大不利影响""

(b)

授权; 执行公司具有必要的公司权力和权限，可以签订和完成本协议及其他交易文件中所考虑的交易，并履行本协议和该等交易文件下的义务。本协议的签订和交付以及

公司已经适当授权签署所有其他交易文件，并透过公司完成了本协议及相关交易，不再需要公司、董事会或公司股东进行进一步的行动，除了必要的批准事项。本协议及公司是交易文件之一已经(或在交付后将会)由公司适当执行，并在依照本协议及相关条款进行交付时，将构成对公司具有有效且约束力的义务，除了(i)受一般公平原则及影响债权人权利执行的一般性破产、无力偿还、重整、停止缴付及其他普遍适用法律的限制，(ii)受到与具体履行、禁制令救济或其他公平救济有关的法律限制，及(iii)受到适用法律可能对赔偿及贡献条文的限制。

(c)

没有冲突公司根据本协议及其它涉及的交易文件的执行、交付和履行，以及证券的发行和售出，以及根据此及其中所示的交易的完成，不会（i）与或违反公司或任何附属公司的章程、公司法规或其它组织或规章文件中的任何条款发生冲突，（ii）与之发生冲突，或构成违约（或会随通知或时间或两者的流逝而变成违约）或导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设立任何留置权，或赋予其他人解除、修改、抗稀释或类似调整、加速或取消的权利（无论是否经通知、时间或两者的流逝），或对公司或任何附属公司有类似效力的任何协议、信贷安排、债务或其它文件（证明公司或附属公司负债或其他的）或对公司或任何附属公司有约束力或影响的任何协议、信贷安排、债务或其它文件（证明公司或附属公司负债或其他的）或其它任何协议当事方或任何公司或附属公司的财产或资产受约束或受波及；（iii）除了在款（ii）和（iii）各项的情况下，不得独立或合计地具有或合理地预期会产生实质不利影响。

(d)

文件、同意和批准公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，在与公司履行交易文件有关的事项中，仅需提出通知或进行任何注册或申报，除非：（i）根据本协议第4.4条要求提出的申报，（ii）向委员会提出《招股书补充说明》，（iii）通知和/或向每个适用的交易市场提交申请以按时和按所需的方式进行证券的发行和销售及股票和预资股票的上市以在上面交易，以及（iv）根据适用的州证券法律要求进行的申报（统称为“订单"」必要批准”).

(e)

证券的发行；注册. 股份已经得到适当授权，并且根据本协议发行并支付，将会得到适当和有效的发行，全部已付清且无需进一步征收，免除公司施加的所有权利限制。预先资助认股权证在根据本协议支付并发行时，将构成公司的有效和约束性义务，依照其各自条款对公司具有可强制执行性，但此可强制执行性可能会受破产、无力偿还、重组或类似影响债权人一般权利的法律之限制，以及普遍公平原则的约束。预先资助认股权证股份已经得到适当授权，并且根据预先资助认股权证的条款发行并交付时，将会得到适当和有效的发行，全部已付清且无需进一步征收，免除公司施加的所有权利限制。公司已从其得到适当授权的股本中，保留了根据本协议和预先资助认股权证可以发行的最大普通股数。公司已按照《证券法》的要求，于2023年12月15日生效，包括招股书，以及直至本协议日期可能需要的任何修订和补充文件，编制并提交了登记声明。登记声明在《证券法》下已生效，并且证券交易委员会没有发出阻止或暂停登记声明生效，或暂停或阻止使用招股书的止损市价单，也没有就此目的提起或者据公司所知，证券交易委员会对此构成的任何程序。如根据证券交易委员会的规则和法规要求，公司应根据424(b)规则向委员会提交招股书补充文件。当登记声明及其任何修订生效时，在本协议日期和交割日期时，登记声明及其任何修订在一切重要方面符合《证券法》的要求，并且没有并且不会包含任何重要事实的错误陈述，或者遗漏必须在其中陈述的任何重要事实或必要使其中的陈述在法律条件下不具误导性；招股书及其任何修订或补充文件，当招股书或其任何修订或补充文件发行时和交割日期时，准证在所有重要方面符合《证券法》的要求，并且没有并且不会包含任何重要事实的错误陈述，或者遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述，照其中发布时的情况，不具误导性。公司在提交登记声明时符合Form F-3的资格。公司符合《证券法》下使用Form F-3的资格，并且符合根据本次提供及在本次提供前12个日历月内销售的证券总市值的交易要求，如F-3表I.b.5的一般指示所列明。

(f)

首字母大写截至本协议日，公司的资本化情况如在证监会报告中所载。自公司根据《交易法》最近提交的定期报告以来，除了根据公司股票期权计划行使员工股份期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股、以及根据最近提交的根据《交易法》定期报告中作为已发行普通股当时拥有的普通股等值券的转换和/或行使外，公司没有发行任何股份。没有任何人享有优先购买权、预先购买权、参与权或其他。

除交易文件中所载外，就证券的购买与销售，没有任何未结清的期权、认股权证、认股权、认股权复数、认股或承诺，与任何普通股或任何子公司的股本有关的证券、权利或可转换为或行使或兑换为其他证券、权利或债务的金额，或给予任何人订阅或取得任何普通股或任何子公司的股本的任何权利，或公司或任何子公司可能被约束发行更多普通股或普通股等同物或任何子公司的股本的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行与销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除购买人）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何已发行的证券或仪器，其条款调整公司或任何子公司发行证券时的行使、转换、兑换或重设价格。公司或任何子公司没有任何包含赎回或类似条款的已发行证券或仪器，且公司或任何子公司没有任何会使公司或该等子公司有义务赎回公司或该子公司证券的合约、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司全部已发行的股份股本都经过适当授权、合法发行、全额支付且不可评估，符合所有联邦和州证券法的发行标准，且没有任何这些已发行股份是违反任何先买权或类似购买证券的权利而发行。证券的发行与销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，涉及公司股本，公司是当事方或，据公司知识，涉及公司股东之间的协议均未签订。

(g)

SEC报告; 基本报表。公司已根据证券法和交易法依法应提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(a)或第15(d)条的规定，在本日之前的两（2）年（或公司根据法律或法规被要求提交该材料的较短时期）提交（上述文件，包括其中的附件和文档以及引用的文件，连同招股说明书和招股说明书补充资料，简称为“所有板块”。证监会报告”的时间表，除了公司截至2024年3月31日结束的财政年度的20-F表（不包括在内）之外，均及时提交，或已获得有效的提交期限延长并已在任何该等延长期限届满前提交任何此类SEC报告。就其各自的日期而言，SEC报告在所有重要方面均符合证券法和交易法的规定，且当时提交的任何SEC报告均不包含任何不实陈述或遗漏必须在其中声明的重大事实，或必须在轻在其制定的情况下，以使其中的声明既不是误导性的。公司从未成为受证券法第144(i)条细则约束的发行人。公司在SEC报告中包括的基本报表在所有重要方面符合适用的会计要求和规则和

该基本报表已按照国际财务报告准则准备，该准则由国际会计准则理事会发布，在涉及期间内一贯地应用（“视当时申报的时间生效）IFRS除在该基本报表或其附注中另行指定之外，以及未经审核的基本报表可能不含IFRS所需的所有脚注，并且在所有重大方面适当地展示该公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及当时结束的运营表现和现金流量（对于未经查核的报表，应受常规、不重要的年结稽核调整之约束）

(h)

重大变化；未披露事件、负债或发展、根据最新审核的基本报表所记载之日期起，除了SEC报告中所载的事项外，（i）没有发生对实质不利影响或可能实质不利影响的事件、情况或发展，（ii）公司除了（A）按照过去惯例在业务过程中产生的应付贸易款和应计费用以外，未负担任何负债（明确或其他方式），且（B）未有根据IFRS应该纳入公司财务报表或在提交给委员会的申报中揭示的负债，（iii）公司未改变其会计核算方法，（iv）公司未宣布或支付股息或分配现金或其他财产给股东，或购买、赎回或订立任何购买或赎回其股本的协议；（v）公司未向任何董事、董事或联属公司发行任何股本证券，除了现有的公司股权薪酬计划。公司未向委员会提交任何信息保密处理请求。除了本协议中预期发行的证券或SEC报告中所载的事项外，任何事件、责任、事实、情况、发生或今后发生可能实存的事情，关于公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况，该等事项应该在此陈述时按公司根据适用证券法规规定进行揭示，并且在作出或视为作出此陈述之前至少在此陈述作出的一（1）个交易日前已经公开揭示。

(i)

诉讼除非在SEC报告中另有规定，否则在任何法院、仲裁人、政府或行政机关或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前或之后，没有任何行动、诉讼、调查、违规通知、检方或可能影响公司、任何子公司或其各自资产的威胁或悬而未决或据公司所知，在进行中（统称为「行动」对交易文件或证券的合法性、有效性或强制力构成负面影响或挑战，或（ii）假如有不利判决，可能导致或合理预期导致实质性负面影响。公司及任何子公司，也没有直接或间接违反联邦或州证券法律的索赔或违反信托责任的索赔。公司并未经历过，也没有悬而未决或计划中，任何委员会对公司或任何现任或前任

公司。委员会尚未发出任何停止交易所法或证券法下公司或任何子公司提交的任何注册声明生效的止损市价单或其他订单。

(j)

劳动关系公司未存在任何劳资争议，且据公司所知，目前也没有任何员工存在即将发生的劳资争议，该争议可能导致重大不利影响。公司及其子公司的员工中没有任何一位是与公司或子公司的关系有关的工会成员，且公司或其任何子公司也未缔结集体协议，公司及其子公司认为与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行主管，不存在或现在预期将来会违反任何雇用合约的重要条款、保密、揭露或专有信息协议、非竞争协议，或任何其他合约或协议或任何支持任何第三方的限制性契约；且每位执行主管的继续雇用不会让公司或其任何子公司承担任何有关上述事项的责任。公司及其子公司均遵守与就业和就业惯例、就业条款和条件、工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除了若未遵守可能不会合理地导致重大不利影响的情况。

(k)

合规。公司或其任何子公司：（i）未违约或违反（且未出现不经豁免即将导致公司或任何子公司违约的事件，已收到通知或时间已逾，或双方都是），未收到公司或其任何子公司违反或违法的主张通知，任何债券、贷款、信贷协议或任何其他协议或文件，无论是公司的一方还是其任何资产所受的约束（无论此类违约或违反是否已获得豁免），（ii）未违反任何法院、仲裁人或其他政府机构的裁定、判决或命令，或（iii）未违反任何政府机构的法规、法令、条例或法规，包括但不限于与税收、环保、职业健康与安全、产品质量与安全以及就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，除了各种情况下不会或不可能导致实质不利影响。

(l)

环保母基法律公司及其子公司均遵守与污染或保护人体健康或环境（包括大气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物质或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或有威胁的释放（统称为「化学品」）、以及与危险物质的制造、处理、分销、使用、处置、运输或处理有关，以及所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决书、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或法规有关的法律问题、批文、系数、要求书、禁制令、判决书、执照、通知或通知书、命令、许可证、计划或法规。危险物质所有板块包括对危险物质的制造、处理、分销、使用、处置、运输或处理，以及所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决书、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或法规，皆遵从有关污染监管及促进环保母基或其他制造、处理、分销、使用、处置、运输或处理有害物质之任何法律的所有联邦、州、地方和外国法律。

在其中包括：环保母基法律(ii)已取得所有必要的环保母基法律所要求的许可证、牌照或其他批准以从事其各自的业务；并且(iii)遵守所有这类许可证、牌照或批准的所有条款与条件，其中在每个条款(i)、(ii)和(iii)中，如未遵守可能合理预期将单独或共同产生重大不利影响。

(m)

监管许可证公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以进行其在SEC报告中描述的相应业务，除非未拥有此类许可证可能合理地预期产生重大不利影响（材料许可”），且公司和任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的程序的通知。

(n)

资产标题公司及其子公司对于其拥有的所有不动产具有良好且有市场性的完全所有权，并且对于其对公司及其子公司业务重要的所有动产具有良好且有市场性的所有权，所有这些财产均没有任何留置权，除了（i）不会重大影响该财产价值且不会重大干扰公司及其子公司对该财产的现有使用以及拟定使用的留置权，以及（ii）为了支付联邦、州或其他税款而设的留置权，根据IFRS已为此做出适当储备，其支付既非逾期也未受罚款制裁。公司及其子公司根据有效、现存且可强制执行的租约持有的任何不动产和设施都符合租约，公司及其子公司遵守该租约。

(o)

知识产权。本公司和附属公司拥有或有使用权利，如 SEC 报告中所述与其各自业务相关使用所需或需要的所有专利、专利申请、商标申请、服务商标、商标名称、商业秘密、发明、版权、授权和其他知识产权和类似权利，如未能产生重大不利影响（统称为」知识产权」)。本公司或任何附属公司均没有收到通知（书面或以其他方式），指任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃，或在本协议签订之日起计两 (2) 年内。自美国证券交易委员会报告中的最新审核财务报表之日起，本公司或任何附属公司都没有收到有关索赔的书面通知，或其他知道知识产权侵犯或侵犯任何人权利，除非可能产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况。根据本公司知道，所有该等知识产权均可执行，并且没有任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能单独或整体合理预期造成重大不利影响的情况外。本公司没有知道任何可能阻止其进行的事实

拥有合法的许可权或对知识产权拥有清晰的所有权。公司没有知识指出它缺乏或将无法取得必要以从事业务的所有知譡产权的使用权。

(p)

保险本公司及附属公司已向具有公认财务责任的保险人投保，以规避任何损失及风险，并投保适当及常规的金额，符合公司及附属公司所从事的业务，包括但不限于，至少等同于总认购金额的董事及高级主管保险。本公司及任何附属公司均无理由相信将无法在现有保险保障到期时续保，或无法从类似保险人处获得类似的保障，以继续业务，而不会面临显著成本增加。

(q)

与关联公司和员工的交易。除 SEC 报告中规定外，本公司或任何附属公司的任何职员或董事，以及根据本公司知道，本公司或任何附属公司的任何员工目前都不是与本公司或任何附属公司的任何交易（以员工、官员和董事为服务除外）交易的一方，包括任何协议、协议或其他安排向个人物业提供服务或来自，提供从金钱借贷或借出资金向或以其他方式要求向或向任何人员、董事或该雇员或本公司知道任何人员、董事或该等员工具有重大利益或是官员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的支付任何实体，每个情况下超过 120,000 美元，除了 (i) 支付所提供服务的薪酬或咨询费用以外，(ii) 退还费用代表本公司发生以及 (iii) 其他员工福利，包括根据本公司的任何购股权计划下的购股权合约公司。

(r)

Sarbanes-Oxley; 内部会计控制公司及其附属公司遵守所有适用于2002年通过的Sarbanes-Oxley法案，截至本文件日期和交割日期生效的所有要求，以及米国证券交易委员会根据该法案制定的所有适用规则和法规。公司及其附属公司设立了足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：(i)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(ii)交易根据必要进行记录，以便按照IFRS准则编制财务报表并维护资产的责任，(iii)只有按照管理层的一般或具体授权才允许存取资产，以及(iv)资产的记录责任与现有资产在合理间隔内进行比对，并针对任何差异采取适当措施。公司及其附属公司已建立了披露控制和程序（Exchange Act Rules 13a-15(e)和15d-15(e)中定义）供公司和附属公司使用，并设计了这些披露控制和程序，以确保公司应在提交或提交的交易所法案中披露的信息被记录、处理、总结和报告，并符合委员会规则和表格中指定的时限。公司的证明人员已评估了披露控制的有效性

公司及其子公司截至『最近已根据交易所法案检附之周期性报告所涵盖期间结束的日期』（该日期为“为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？”。公司在其最近提交的根据交易所法案检附的周期性报告中，根据评估日期根据其评估，呈现了认证人员对披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的内部财务报告控制未发生（如交易所法案中所定义）有实质性影响，或有合理可能实质影响公司及其子公司的内部财务报告的内部控制。

(s)

特定费用. 除公司支付给下游代理的酬劳外，公司或任何子公司对于交易文件所涉交易不会支付任何券商费用、中介人费用或佣金，亦不会支付任何经纪人、财务顾问、顾问、下游代理、投资银行、银行或其他人的费用。购买方对于交易文件所涉交易可能应付具本部分所述类型的费用，以及可能因交易文件所涉交易而应付的他人或代表他人所提出的任何费用请求，皆不负任何责任。

(t)

投资公司。该公司不是，并且不是，也不会在证券收到付款后立即成为或是成为「投资公司」（根据1940年修订的《投资公司法》）的联属公司。该公司应以方式经营其业务，以避免成为受1940年修订的《投资公司法》注册的「投资公司」。

(u)

登记权任何人无权使公司或任何附属公司根据证券法登记公司或任何附属公司的任何证券。

(v)

上市及维持要求普通股根据交易法第12(b)或12(g)条的规定注册，该公司没有采取任何旨在终止根据交易法注册普通股的行动，也没有任何通知表明委员会正在考虑终止这种注册，除非在SEC报告中披露。除非在SEC报告中另有规定，该公司在此之前的12个月未收到任何有关普通股所在的任何交易市场通知，该通知指出该公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除非在SEC报告中另有规定，否则该公司目前已获得「存托处信托公司」或其他建立的结算公司进行电子转移的资格，并且该公司目前正按照与此种电子转移相关的存托处信托公司（或其他建立的结算公司）付费。

(w)

收购保护措施的应用公司及董事会已采取所有必要措施，如有必要，以使公司章程（或类似凭证文件）或其所在州的法律下可能适用于买方的任何控制股份收购、业务合并、毒丸（包括任何在权益协议下的配额）或其他类似反收购规定变得不适用，这是因为买方及公司履行交易文件的义务或行使其权利而引致，包括但不限于由于公司发行证券及买方持有证券所引致。

(x)

披露除了关于交易文件所规定的重要条款和条件之外，公司确认它及其代表未向任何购买方或其代理人或律师提供任何可能构成或可能构成且未在《招股说明书补充说明》中披露的重要、非公开信息。公司理解并确认，购买方将依赖上述陈述进行公司证券交易。公司向购买方提供的有关公司及其子公司，以及本协议所涉及的交易的所有披露均属真实正确，并且不包含任何重大事实的不实陈述或省略任何必要的重要事实，以使其发表的陈述在当时照明下不会产生误导性。公司在本协议签署日前十二个月内发布的新闻稿作为整体不包含任何重大事实的不实陈述，或者省略任何必须在其中陈述的重要事实或为了使其中的陈述在当时形成且不具误导性的必要事实。公司承认并同意，除了明确在本协议第3.2条所订明的之外，购买方对本协议所涉及的交易并不作出任何陈述或保证。

(y)

没有整合性提供假设买方在第3.2条所载的陈述和保证的准确性未经事实证明，则公司及其联属公司或代表其或其进行任何可能导致本证券发行与公司以往发行合并以便任何交易市场股权持有人批准规定的任何交易市场上列出或指定的任何公司证券的任何人没有直接或间接地进行过任何证券的发售或吸引购买任何证券的要约，涉及情形。

(z)

偿债能力根据公司截至结束日期之合并财务状况，在公司根据本协议出售证券所获取的收益作用后，（i）公司资产的公平可售值超过或将被要求支付的金额，而这些金额将用于支付公司现有债务和其他负债（包括已知的条件负债）的到期日或收回日。（ii）公司资产并不构成不合理地微小资本，无法维持公司现在所从事业务以及建议从事业务，包括其资本需求

鉴于公司进行业务的特定资本需求，以及经过合并和预测的资本需求和可用资本，以及（iii）公司的当前现金流，再加上公司将收到的款项，如果公司清算其所有资产后，考虑到现金的所有预期使用，将足够支付所有应于到期时支付的或与其负债相关的所有金额。公司不打算负债超出其能力以支付此类债务，而该债务到期时（考虑到应支付的现金的时间和金额）。公司没有任何情况或事实的知识，使其相信将在收盘日起一年内根据任何管辖区的破产或重组法律下进行重组或清算。公司或任何附属公司的所有未清偿的担保和无担保债务，或截至此日期，公司或任何附属公司已经做出承诺的债务，均列于美国证管委员会报告中。为本协议的目的，“指”是指（x）任何借款责任或超过5万美元的款项（除了在业务常规过程中产生的应付交易帐款），（y）在他人债务方面的所有担保、背书和其他有条件的义务，不论是否应在公司的合并资产负债表（或附注）中反映，除了在业务常规过程中进行的背书保证的可转让票据的背书，用于存款或收款或类似交易；和（z）根据IFRS应资本化的租赁合同下的任何超过5万美元的租金支付现值。公司或任何附属公司对任何担保不偿利为预设。负债” 意指（x）任何因借钱责任或超过5万美元的款项而欠下的负债（除了在业务常规过程中产生的交易帐款应付款项），（y）在他人债务方面的所有担保、背书和其他有条件的义务，不论上述是否应该或应反映在公司合并资产负债表（或附注）中，除了背书其它人债务保证的背书，不论是或应当反映在公司合一资产负债表（或其附注），除了在业务常规过程中进行的可转让票据的背书保证。和（z）根据IFRS要求进行资本化的租约所需支付超过5万美元的租金现值。公司或其子公司均不就担保负债违约。

（aa）

税务状况除了对公司和其子公司所构成或合理预期将对其产生实质不利影响的事项外，该公司及其子公司各自（i）已制备了或提交了所有根据其受管辖权的任何司法管辖区要求的美国联邦、州和地方收入税以及所有外国收入和特许营业税的申报和声明，（ii）已支付了所有金额重大的税款及其他政府评估和费用，并该等税款显示或确定应该进行的，在该等申报和声明上支付的所有税款，以及（iii）已在其帐簿上提供合理充分的备抵款项，用于支付相对于该等申报、报告或声明所涉期间之后期间的所有重大税金。没有任何涉及重大金额的未支付税款，被任何司法管辖区的征税机关声称应该支付，且该公司或任何子公司的主管没有任何此类主张的依据。

（bb）

海外腐败行为。公司或任何附属公司，或据公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何附属公司的人，未直接或间接地使用任何基金进行与外国或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，未使用企业基金向外国或国内政府官员、员工或任何外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，未未完全披露公司或任何附属公司（或公司所知的任何代表其行事的人）作出的违法捐款，或违反FCPA的任何有关条款。

(cc)

会计师基本报表中，公司的独立注册会计师事务所是Reliant。据公司所知，该会计师事务所(i)是根据交易所法案要求的注册会计师事务所并且(ii)将对包含于公司2025年3月31日结束的财政年度年度报告中的基本报表发表其意见。

(dd)

购买人购买证券的确认公司承认并同意，每位买方仅以与交易文件及其所涉交易相关事项的长臂买方身分行事。公司进一步承认，没有任何买方是以财务顾问或公司的受托人（或类似身份）的身份参与交易文件及其所涉交易的。任何买方或其代表或代理人就交易文件及其所涉交易提供的任何建议仅是与买方购买证券的附带事宜有关。公司进一步向每位买方保证，公司对于进入本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对此处所述交易的独立评估。

(ee)

有关买方的交易活动之确认在本协议或其他地方载明的任何内容，尽管有不同的规定（但本章第3.2(f)条和4.13条除外），公司理解并承认以下事项：(i) 公司从未要求过购买者同意，也没有任何购买者同意，停止购买或卖出公司的证券，长期和/或短期，或基于公司发行的证券的「衍生」证券，或持有证券一段特定期限；(ii) 任何购买者的过去或未来开市或其他交易，包括但不限于卖空榜或「衍生」交易，在本或未来私募交易完成后，有可能对公司公开交易证券的市价造成负面影响；(iii) 任何购买者，以及任何此类购买者涉及的「衍生」交易交易对方，可能直接或间接持有普通股的「空头」部位；(iv) 每位购买者不应被视为在「衍生」交易中具有任何隶属关系或对任何交易对手有任何控制权。公司进一步了解并承认：(y) 一个或多个购买者在证券有效期间的不同时期可能从事避险活动，包括但不限于在确定与证券相关的预资划权分享价值的时期，(z) 这些避险活动（如有）可能会减少公司现有股东权益的价值，在避险活动进行期间及之后。公司承认，上述避险活动不构成违反任何交易文件的情况。

(ff)

合规的规范M项目公司并非，且据其所知，未采取任何行动或授权他人采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促进任何证券的销售或转售的行动，也未出售、买入、买盘或支付任何报酬以征求购买任何证券，亦未支付或同意支付

支付任何代表其他人士招揽其购买公司的其他证券而支付的补偿，除了在(ii)和(iii)款的情况下，与证券的配售相关向配售代理支付的补偿。

(gg)

「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。就每一款受美国食品药品监督管理局管辖的产品，根据修订的《联邦食品、药品及化妆品法》及其相关法规（下称《法》）制造、包装、标签、测试、分发、销售及／或行销的公司或其任何附属公司（每款产品均称为「「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。」FDCA「药品产品该公司正在依据《美国联邦食品、药品及化妆品法》和相关法律、规则和规定的所有适用要求，制造、包装、标示、测试、分销、销售和/或推广药品，除非未遵守对资本不良影响的情形。该公司或其附属公司均未收到针对自身或附属公司的任何有待、已完成或据其所知的威胁行动（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、控诉、投诉或调查）的通知，并且该公司或其附属公司并未收到来自FDA或其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，该通讯（i）争辩关于药品的市场前认可、许可、登记或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或药品的标示和推广，（ii）撤回其对任何药品的批准、要求撤回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与之相关的广告或销售促销材料，（iii）对公司或公司的任何附属公司的任何临床研究实施临床保留，（iv）取缔公司或其附属公司的任何设施的生产，（v）与公司或其附属公司达成或提议达成永久禁制令，或（vi）否认公司或其附属公司违反任何法律、规则或规定，这些行动，无论单独或总体，将对资本不良影响。该公司的财产、业务和业务运营在所有重要方面均按照FDA的所有适用法律、规则和规则进行。该公司未被FDA告知FDA将禁止该公司开发、生产或在美国销售、许可或使用任何产品，并且FDA对于核准或清点公司公司即将开发或计划开发的任何产品并未表示任何担忧。

（hh）

期权计划公司根据公司的股票期权计划授予的每一份股票期权，均是（i）根据公司的股票期权计划的条款授予，并且（ii）行使价格至少等于在根据IFRS和适用法律视为授予该股票期权的日期当日的普通股公允市值。未授予公司股票期权计划下的任何股票期权芝加有所操控日期。公司并未蓄意授予，且公司不存在并且从未有过蓄意在释出或其他公开公告有关公司或其子公司之重要资讯之前授予股票期权，或以其他方式蓄意协调授予股票期权。

财务结果或前景。

(ii)

网络安全概念（i）（x）公司或任何子公司的信息技术和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括其相应客户、员工、供应商、承包商以及由其或其代表维护的任何第三方数据）等方面均未出现任何安全漏洞或其他妥协事件，这些事件对其业务会造成重大不利影响，且（y）公司及其子公司并未收到通知，且不知悉可能导致对其资讯技术系统和数据发生安全漏洞或其他妥协事件，这些事件对其业务会造成重大不利影响；（ii）公司及子公司目前遵守所有适用于隐私和安全性的资讯技术系统和数据保护之所有法律或法规，所有法院或仲裁庭的判决、命令、规则和规章，内部政策和与隐私和安全性以及保护该等资讯技术系统和数据免受未经授权使用、访问、侵占或修改的合同义务有关的，除非单独或总体上对其业务不会造成重大不利影响；（iii）公司及子公司已实施并保持合理商业惯例来维持和保护其重要机密信息和所有资讯技术系统和数据之完整性、持续运作、冗余度和安全性；（iv）公司及子公司已实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据其业务的资讯技术系统和数据安全未出现重大损失或其他妥协，且不知悉任何可能导致其资讯技术系统和数据发生安全漏洞或其他妥协的事件或状况；公司及其子公司目前遵守所有与隐私和安全性有关的适用法律或条例，以及所有法院、仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规，内部政策和与资讯技术系统和数据保护以及免受未经授权使用、访问、侵占或修改有关的合同义务，除非单独或总体上对其业务不会造成重大不利影响；公司及其子公司已实施并保持商业上合理的防范措施，以维护和保护其重要机密信息和所有资讯技术系统和数据的完整性、持续运作、冗余度和安全性；公司及其子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj)

外国资产控制办公室。目前，公司或任何附属公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施限制。 OFAC ”).

(kk)

美国房地产控股公司公司并非且从未是美国《1986年税收法内部代码》第897条所规定的美国不动产持有公司，并且公司将在购买方的要求下作出认证。

（ll）

银行控股公司法案。该公司及其子公司或关联公司均不受1956年修订版《银行控股公司法》（下称“法案”）的约束BHCA和联邦储备系统理事会 (简称“联邦储备”) 的监管。联邦储备（美联储）。该公司及其子公司或关联公司没有直接或间接地拥有任何类型投票证券5%或以上、或任何银行的总股权25%或以上的情况，这些银行或实体受《法案》和联邦储备系统管制。该公司及其子公司或关联公司并不对受《法案》和联邦储备系统管制的银行或实体的管理或政策行使控制影响力。

(mm)

洗钱公司及其子公司的运营始终符合所有板块的财务记录和报告要求。

根据1970年修订的相关洗钱法规和适用规则（统称为“法规”），并且就涉及公司或任何子公司的洗钱法的诉讼或法律程序，据公司或任何子公司所知，均不存在任何进行中或可能发生的诉讼或法律程序。资金洗涤法），并且就涉及公司或任何子公司的洗钱法的诉讼或法律程序，据公司或任何子公司所知，均不存在任何进行中或可能发生的诉讼或法律程序。

3.2

买家的陈述和保证每位买方特此代表并保证其自身及其他买方在此日期以及交割日期向公司所作出的陈述和保证如下（除非是特定日期，否则应当准确反映该日期）：

(a)

组织; 权限。此类买方是在其所在司法管辖区内依法成立、合法存在且正常经营的实体，拥有进行并完成交易文件(如下定义)所述交易的必要权力和权限，以及履行本协议和其他文件之下的其义务。该买方可以是个人或经正式注册成立，在其成立或组建法律下合法存在并享有良好信誉，并具有完整权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和权限以进行和实施交易文件所预期的交易，并在此及彼处履行其义务。交易文件的签署和交付以及该买方执行交易文件所预期的交易均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动的授权，适用限制，该买方已妥善签署了其为之的每份交易文件，实际按照本文件的条款交付时，将构成该买方的有效、合法约束，根据其条款对其具有可强制执行的约束力，除了：(i) 按一般公平原则和影响普遍债权执法的破产、无力偿还、重整、停止债务履行及其他普遍性法律所限制，(ii) 受到与具体表现、禁令救济或其他衡平赔偿相关的法律限制，(iii) 直至可能因适用法律而受到限制的赔偿和贡献条款。

(b)

理解或安排。该买方作为自己账户的代理人，并没有与任何其他人直接或间接安排或了解有关分销或分销此等证券的安排（本陈述及保证并不限制该买方根据登记声明或遵守适用联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方在业务正常运作的情况下根据本文件取得证券。

(c)

购买者地位在向该买方提供证券时，该买方是，且至今仍是，并且在行使任何预先购买权之每天将是：(i) 根据证券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条款之所定的「合格投资者」或(ii) 根据证券法144A(a)条款之所定的「合格机构买家」。

(d)

此购买方具有相应的经验。该购买者，无论是单独还是与其代表一起，对业务和财务事项具有充分的知识、精通和经验，能够评估证券投资的优点和风险，并已评估了此投资的优点和风险。

该买方有能力承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承受该投资的完全损失。

(e)

信息获取购买方确认已有机会审阅交易文件（包括所有附表和附件）、SEC报告，并且已经得到（i）向公司代表提出任何他认为必要的问题并接受关于证券发行条款和条件、投资证券的优缺点的回答之机会；（ii）取得有关公司及其财务状况、营运状况、业务、资产、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；以及（iii）有机会取得公司拥有或可以在不合理努力或费用下取得的额外信息，以便对投资进行明智的投资决定。购买方确认并同意，置换代理人或置换代理人的任何相关方未向该购买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或不希望提供此类信息或建议。置换代理人或任何相关方未就公司或证券的品质作出任何陈述，并且置换代理人及任何相关方可能已经取得了与公司有关的非公开信息，该购买方同意无需提供该信息。在向该购买方发行证券的过程中，置换代理人或其任何相关方并未担任该购买方的财务顾问或受托人。

(f)

特定交易和保密事项除了完成本协议下构想的交易之外，该购买方及其代表或根据该购买方或其代表与其他任何人达成的理解，自该购买方首次收到公司或代表公司设定本协议下交易重要条款的提案书（书面或口头）之时起至立即在本协议签署之前，未直接或间接执行任何购买或出售，包括卖空榜，在公司证券期间内。尽管前述，如果购买方是一个多管理投资工具，其中不同的投资组合经理管理该购买方的不同资产部分，且各投资组合经理对其他部分资产的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于由进行购买本协议下证券的投资经理管理的资产部分。除本协议的相关各方或该购买方的代表外，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和联属公司，该购买方已保密所有与本交易相关的披露内容（包括本交易的存在和条款）。尽管前述，为避免疑义，本条文所载内容不构成任何陈述或保证，也不排除将来为实现卖空榜或类似交易而寻找或借入股份的任何行动。

公司认可并同意包含在本第3.2节中的陈述不得修改、修订或影响该买家依赖公司的陈述的权利。

本协议中的担保或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或者与本协议或根据本协议以及本协议实行的交易有关的任何其他文件或工具中包含的陈述和保证。尽管前述，为避免疑虑，本文件所载内容不构成任何陈述或保证，或阻止利用借贷股份以进行未来卖空或类似交易。

第四篇。

各方之其他协议

4.1

股份和预拟证券权证股份。股份将不附赠标签发行。如果预拟证券权证中任何部分或全部在有效的登记声明于预拟证券权证股份发行或转售时行使，或者预拟证券权证通过无现金行使，则根据任何此类行使发行的预拟证券权证股份将不附赠标签发行。如果截至本日之后的任何时间，登记声明（或任何之后登记的登记声明登记预拟证券权证股份的销售或转售）无效或以其他方式无法用于预拟证券权证股份的销售或转售，公司应即时以书面通知预拟证券权证持有人该登记声明当时无效，并随即通知这些持有人，当该登记声明再次有效和可用于预拟证券权证股份的销售或转售（应理解并同意此前述不限制公司发行或任何购买方依据适用联邦和州证券法出售预拟证券权证股份的能力）。公司将尽最大努力在预拟证券权证期间使登记声明（包括登记声明）登记发行或转售预拟证券权证股份时有效。

4.2

提供信息.

直至结束日期的首个周年纪念日，公司承诺及时提交（或获得有关延期并在适用宽限期内提交）自此之后根据《交易法》所需提交的所有报告，即使公司当时并不受《交易法》的报告要求。

4.3

整合公司不得出售、提供出售或征求购买意向，亦不得就符合证券法第2条定义的任何安防（security）进行其他谈判，该谈判可能会导致该安防的发售或提供与证券的整合，以符合任何交易市场的规则和法规，从而要求股东在其他交易结束前事先获得批准，除非在后续交易结束前获得股东批准。

4.4

证券法规披露; 宣发公司应在披露时间前发布新闻稿，公开本协议所涉交易的重要条款；并应按照《交易法》所要求的时间内，向委员会提交包括交易文件在内的外国私募发行人报告书(Form 6-k)。自发布该新闻稿后，公司向购买方保证，已公开向任何购买方交付的所有重要非公开信息。

公司或其任何子公司，或其各自的高管、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于放置代理人，在交易文件中所述的交易相关事项。此外，自发布该新闻稿之日起，公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或各自的高管、董事、雇员、联属公司或代理人、包括但不限于放置代理人与任何买家或其联属公司之间的任何书面或口头协议，所有保密或类似义务均应终止并不再生效。公司了解并确认，每位买家在进行公司证券交易时将依靠前述承诺。公司和每位买家应在此业务中发布任何其他新闻稿时相互协商，且在未获得公司事先同意对于任何买家的新闻稿，或在未经每位买家的事先同意对于公司的新闻稿时，公司或任何买家均不得发布该类新闻稿，或以其他方式做出任何这样的公开声明，除非这样的披露是法律要求的，在该情况下，披露方应立即提前通知对方有关此类公开声明或通讯。尽管前述规定，未经此类买家事先书面同意，公司不得公开披露任何买家名称，或在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何申报书中包含任何买家名称，但不得逾越第一位买家所允许的适用联邦证券法规的披露，在此情况下，公司应提前通知买家有关本条款(b)允许的披露并就此类披露合理地与该买家合作。

4.5

股东权益计划公司或经公司同意的其他人，不会声称或执行任何购买者是根据公司现行或将来通过之控制股份收购、业务组合、防御条款(包括根据权益协议进行的任何分配)或类似的反收购计划或安排的“股东”，亦不会声称因根据《交易文件》或公司与购买者之间的任何其他协议而收到股份，而使任何购买者被视为触发任何此类计划或安排的规定。收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。在任何停止收购股份、业务合并、毒丸（包括在权益协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排的控制下，身份被认为触发任何此类计划或安排的条款，购买者通过交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议而收取证券。

4.6

非公开信息除了交易文件所规定的交易内容条款外，该担保公司承诺并同意，不会提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开资讯的信息给任何购买者或其代理人或律师，除非在此之前该购买者已经书面同意接收该信息并同意与公司书面保密。公司了解并确认每位购买者将依赖前述承诺进行公司证券的交易。若公司、其任何子公司或其各自的董事、管理人员、代理人、员工或联属公司未经该购买者同意向其提供任何重要的非公开信息，公司现在担保并同意该购买者对公司、其任何子公司、或其各自的董事、

董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于安排代理商，无论是责任归属于公司、其子公司或任何其相应的高级管理人员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于安排代理商，均不得根据该等重要但非公开信息交易，但买方应继续受制于适用法律。公司明白并确认，每位买方在进行公司证券交易时将依赖前述承诺。

4.7

募集款项用途公司将利用本协议下证券出售所得净额作为营运资金用途，并不得将此等收益用于： (a) 支付公司债务的任何部分（除了支付业务常规及过去惯例下的交易应付款项）， (b) 赎回任何普通股或普通股等值物， (c) 解决任何尚未解决的诉讼或 (d) 违反FCPA或OFAC法规。

4.8

买家赔偿. 除本第 4.8 条的规定外，本公司将赔偿每位买方及其董事、官员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他拥有该权称或任何其他所有权称之人士）、控管该买方的每个人（根据证券法第 15 条及交易法第 20 条的意义）及董事，、股东、代理人、成员、合作伙伴或员工（以及任何其他人士尽管没有该等权或任何其他称号）的职能上具有持有该等权称的人（每个人，a」买家方」) 不受任何损失、责任、义务、索偿、意外状况、损害、费用及开支，包括所有判决、结算所支付的金额、法庭费用和合理律师费用以及调查费用，而该等买方因或与 (a) 违反本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、担保、契约或协议而承担的调查费用，或 (b) 以任何身份对买方或其中任何一方作出的诉讼或其各自的附属公司，不是该买方的附属公司股东对交易文件所拟的任何交易（除非该采购方单纯违反该买方在交易文件下的声明、担保或契约，或该买方可能与任何该等股东建立的任何协议或理解，或该买方违反州或联邦证券法或该买方的任何行为哪最终在法律上确定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为）。如果对任何买方可根据本协议索取赔偿的诉讼，该购买方应立即以书面通知本公司，并且该公司有权与买家一方合理接受的律师担任其自行选择的律师承担其辩护。任何买方均有权在任何该等行动中聘用独立律师并参与其辩护，但该等律师的费用和费用须由该买方负责该买方的费用，除非 (i) 雇用该公司已经获本公司书面授权，(ii) 本公司在合理时间后未能承担该辩护和聘用律师，或 (iii) 在该等行动中有合理的行为有律师的意见就职位之间任何重大问题有重大冲突本公司的及该买方的职位，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司不对任何责任

根据本协议，买方方 (y) 无需事先获得公司事先书面同意即进行结算，但不得迟滞或无故拒绝；或 (z) 仅在损失、索赔、损害或责任归因于买方方违反本协议或其他交易文件中买方方所作的任何陈述、保证、契约或协议的程度，但仅限于此。根据本第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中根据收到帐单或产生时进行分期付款。本文所包含的赔偿协议应作为对公司或其他人的任何买方方的诉讼原因或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9

现货股股票的保留截至本日期，公司已保留并将继续保留并随时提供足够数量的普通股，免于优先购买权，以便公司根据本协议发行股份，以及根据预先资助权证行使预先资助权证后的股份。

4.10

普通股票上市公司特此同意尽最大努力保持普通股在目前挂牌的交易市场上的挂牌或报价，并在交割时，公司应申请将所有股份和预资助认股权股份在该交易市场上挂牌或报价，并及时确保所有股份和预资助认股权股份在该交易市场上挂牌。公司进一步同意，如果公司申请将普通股交易于其他交易市场，则应在该申请中包括所有股份和预资助认股权股份，并采取必要行动使所有股份和预资助认股权股份尽快在该其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取一切合理必要的行动，以继续使其普通股在交易市场上挂牌和交易，并在所有方面遵守公司根据该交易市场的规则或章程所负的报告、申报和其他义务。公司同意维护普通股的电子转移资格，通过存管信托公司或其他成立的结算机构进行转移，包括但不限于及时向存管信托公司或其他成立的结算机构支付有关该电子转移的费用。

4.11

后续股权销售.

(a)

自本协议日期起至结束日后15天内，公司或任何子公司均不得（i）发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等值证券，以及（ii）提交任何登记申报表或任何修订或补充登记申报表，除了（a）招股文件补充说明书、（b）与员工福利计划有关的Form S-8登记申报表，或（c）根据“市场价格”配售安排处置代理商作为销售代理商的任何现有登记申报表的修订或补充。

(b)

从本文件所载日期起至收盘日期满两周年之日止，公司被禁止进行或签署任何协议以影响公司或其任何子公司发行普通股或普通股。

涉及变量利率交易的等价物（或其单位组合）。变量交易“”表示公司进行（i）发行或出售任何可转换为、可交换为、可行使为或包含权利以在初始发行后的任何时间按照和/或变动普通股交易价格或报价的价格、或以在初始发行后的某个未来日期或在关于公司业务或普通股市场的特定或有条件事件发生时被重新设定的转换、行使或交换价格的债务或普通股证券，或（ii）订立或进行交易根据任何同意（但不限于股权信用额度或“市场”安排），即公司可以按照未来确定价格发行证券，无论根据该协议已否发出股份以及该协议是否随后被取消；提供, 但是在上文第4.11（a）节中设置的限制期之后，作为销售代理商的安排代理商依照“市场”安排发行普通股不应被视为变量利率交易。任何购买者均有权获得禁制令救济，以制止任何此类发行，该救济将与索赔损害赔偿权利并行。

(c)

尽管前文所述，本第4.11条不适用于豁免发行，但不得将任何变量利率交易视为豁免发行。

4.12

购买者一律平等对待不提供或支付任何人任何考虑（包括对本协议的任何修改）以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同等条件也提供给本协议的所有各方。为了澄清，该条款构成公司授予每位购买人的单独权利，由每位购买人单独谈判，旨在使公司对待购买人为一类，不得以任何方式解释为购买人在证券购买、处置或投票方面或以其他方式共同或集体行动。

4.13

特定交易和保密事项每位购买者各自且非共同与其他购买者承诺，它或任何代表它或根据与它达成的任何协议行事的关联公司，在从本协议签署之时起始并在根据第4.4节描述的初始新闻稿首次公开宣布根据本协议拟定的交易之前不会进行任何公司证券的购买或销售，包括卖空榜交易。每位购买者各自且非共同与其他购买者承诺，在根据第4.4节描述的初始新闻稿公开披露公司根据本协议拟定的交易之前，该购买者将保持此交易的存在和条款的保密性（除向其法律和其他代表透露之外）。尽管前述，并且不管协议中包含的任何条款，公司明确承认并同意（i）没有任何购买者在此作出任何陈述、保证或承诺，即它不会在公司的证券上进行交易的时间之后进行任何交易，即本协议所构想的交易时间之后。

本协议乃根据第4.4条所述之最初新闻稿首次公开宣布时，(ii) 未禁止或限制任何买方根据适用的证券法在本协议所描绘的交易首次公开宣布并不受限制，(iii) 在第4.4条所述的最初新闻稿发布后，任何买方对于公司、其任何子公司、任何相应的董事、主管、雇员、联属企业或代理人，包括但不限于安排代理人，均无保密义务或不买公司证券的义务。尽管上述情况，对于是多管理投资工具的买方，其中各自投资经理管理该买方一部分资产，且该投资经理对其他管理部分资产的投资决策没有直接了解，上述契约仅适用于由买卖本协议中所涉证券的投资决策之经理管理的资产部分。

4.14

资本变动在结束日期的一周年之前，未经持有股份权益多数的买家事先书面同意，公司不得进行普通股逆向或正向拆分或重新分类，除非为了保持普通股在交易市场挂牌，在董事会依诚信判断所需的普通股逆向拆分。

4.15

运动流程就Prefunded Warrants所附之行使通知书表格而言，该表格列明了购买方行使Prefunded Warrants所需的全部程序。购买方行使他们的Prefunded Warrants时，不需要额外的法律意见、其他资讯或指示。在不限制前述情况的前提下，不需要任何原稿的行使通知书，也不需要任何行使Prefunded Warrants所需的印章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应履行Prefunded Warrants的行使要求并根据交易文件中列明的条款、条件和时限交付Prefunded Warrant股。

第五条。

杂项

5.1

终止本协议得由任何购买方终止，仅对该购买方在此承担的义务，并且绝不影响公司与其他购买方之间的义务，只要在第五（5）日或之前未完成交割，该等购买方向其他方书面通知即可。日在此日期之后的第五（5）个交易日内，若未完成交割，任何购买者只能以书面通知其他方，而其义务得以终止，其他购买者和公司之间的义务不受影响。提供, 但是即使此类终止不影响任何一方就其他一方（或其他各方）违反而提起诉讼的权利。

5.2

费用和开支。在交易文件中明确规定相反的情况除外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用及该方为协商、准备、签署、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于为当日处理所需的任何费用）。

任何公司发出的指示信和任何购买方发出的行使通知，以及与向购买方交付任何证券相关的印花税和其他税项和费用。

5.3

完整协议。交易文件连同所附陈列项目及时程表、招股说明书及招股说明书补充内容，包含有关当事人对于本协议事项的全部了解，并取代所有先前就该事项达成之口头或书面协议与了解，当事人均知悉已将其合并至该等文件、陈列项目及时程表中。

5.4

通告。根据本文所需或允许提供的任何通知或其他通讯或交付，均须以书面形式作出，并将在下列时间最早视为已发出并生效，如该通知或通讯在交易日下午 5:30 (纽约时间) 或之前透过电子邮件附件发送，(b) 下一个交易日后的下一个交易日后的下一个交易日后的下一个交易日后的下一个交易日传送的情况，如该通知或通讯通过电子邮件附件发送至已设定的电子邮件地址在不是交易日或晚于任何交易日下午 5:30 (纽约市时间) 的日子上，(c) 第二个 (2) 在本文附上的签名页面上列出第二) 邮寄日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 必须发出该通知的一方实际收到后。该等通知及通讯的地址应载于本文附件的签名页面上所载。在根据任何交易文件所提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大、非公开资料，本公司应根据表格 6-k 的外国私人发行人报告同时向委员会提交该等通知。

5.5

修正；放弃权利。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非为公司和至少持有按照本条款订阅金额所购买的股份和预先融资授权证的50.1%权益的投资者（或在收购前，为公司和每位购买者）签署的书面文件为先。）或在寻求执行任何被放弃条款的当事方签署，前提是，如果任何修订、修改或豁免对买家（或买家组）造成不成比例和不利影响，则还需要至少符合其中受到不成比例影响买家（或买家组）的50.1%权益的同意。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何默认豁免不得被视为对未来的继续豁免或对任何后续默认或其他条款、条件或要求的豁免，也不得使任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议下的任何权利损害对任何此类权利的行使。任何提议的修订或豁免如果对任何买家的权利和义务相对于其他买家的相应权利和义务造成不成比例、实质和不利影响，则需要受到受到不利影响的买家的事先书面同意。根据本第5.5条款进行的任何修订应对每位买家和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6

标题本文件中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，并不被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7

继承人和受让人此协议应对各方及其继承人和许可受让方具有约束力。未经每位买方（合并除外）的事先书面同意，公司不得转让本协议或根据本协议的任何权利或义务。任何买方均可将本协议下的其任何或所有权利转让给买方转让或转移任何证券的人，前提是该受让人以书面形式同意，就转让的证券而言，对“买方”适用的交易文件条款约束。

5.8

没有第三方受益人。放置代理人应为公司在第3.1条款中的陈述与保证、公司在第4条的契约以及购买人在第3.2条的陈述与保证的第三方受益人。本协议旨在造福相关各方及其各自的继承人和被允许的受让人，并非为其他人的利益而制定，也不得由任何其他人强制执行，除非另有于第4.8条款及本第5.8条款中另行规定。

5.9

管辖法所有关于交易文件施工、有效性、执行和财报解读的问题应受纽约州内部法律的管辖，并按照其法律解释和执行，不考虑其法律冲突原则。每一方同意关于对本协议及任何其他交易文件所构想的交易之财报解读、执行和军工股方面的所有法律诉讼，不论系针对本方或其相应联属公司、董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起（不一者）应专属地在纽约市的州和联邦法院提起诉讼。每一方谨此不可撤销地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属司法管辖权，针对任何本协议下或与此相关或由此构想之交易所涉及的任何争议或讨论（包括有关任何交易文件的执行），并谨此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或法律程序中提出任何声称其不是规定法院的司法管辖权的个人，该诉讼或程序不当或是不便的地点。每一方谨此不可撤销地放弃个人诉讼送达程序并同意以邮寄注册或认证邮件或隔夜递送（附交付证明）之方式，向其在本协议下通知的地址送达副本，并同意该送达视为妥善的法律程序送达及通知。本协议内不应被认为在任何方式上限制依法允许的其他任何程序方法的法律程序。若任何一方提起行动或诉讼以执行交易文件的任何规定，则在公司根据第4.8条之义务之外，该行动或诉讼中的得利方将被非得利方补偿其合理的律师费用以及涉及该行动或诉讼的调查、准备和处理所产生的其他费用。

5.10

生存本文件中包含的陈述和保证应在交割和证券交割后仍然有效。

5.11

执行。本协议得以拆分成两份或两份以上，所有一起签署的文件应视为同一协议，当各方签署并递交各方之后，即生效。

双方无需签署同一份副本，如通过电子邮件传送（包括任何U.S.联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律覆盖的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方法交付的任何签名，该签名将被视为已经被适当地交付并且将建立起当事方执行（或代表其执行签署的当事方）具有相同效力和效果的有效且约束力的义务，仿佛该“.pdf”签名页面是其原件。

5.12

可分割性如果本协议的任何条款、规定、盟约或限制被具有管辖权的法院判定为无效、非法、无效或不可执行，本协议中的余下条款、规定、盟约和限制应继续完全有效力，并且不受影响、损害或无效，且当事方应合理商业努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、规定、盟约或限制所预期具有相同或基本相同的结果。本协议之当事方特此明确声明和宣布，他们将在不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的情况下执行其余条款、规定、盟约和限制。

5.13

撤销和撤回权不管其他交易文件中包含任何相反的内容（而不限制其他类似条款），每当任何购买方依据交易文件行使权利、选择、要求或选项，而公司未能及时履行其中所规定的相关义务时，该购买方可以自行酌情，不时通知公司以书面形式，全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，并且无损于其将来的行动和权利；提供, 但是在预先购入认股权证的行使被撤销的情况下，相关购买方将被要求同时退还任何属于任何被撤销行使通知的普通股，并同时退还给公司支付给公司的各种股份的行使价，并恢复该购买方根据其预先购入认股权证购得该股份的权利（包括发出证明恢复权利的替换认股权证证书）。

5.14

证券的替换如果任何证券的证明书或工具被毁损、遗失、被窃或被摧毁，公司应发行或令其发行以交换和替代该等证明书或工具，并将其予以注销（在毁损的情况下），或者取而代之，只有在收到公司合理满意的证据证明遗失、窃取或毁坏的情况下，公司才会发行新的证明书或工具。在这种情况下申请新的证明书或工具的申请人还应支付任何合理的与发行这些替代证券相关的第三方成本（包括惯例性赔偿）。

5.15

补救措施。除了依据本协议或法律赋予的所有权利，包括损害赔偿的追讨权以外，所有买方及公司将有权在交易文件下要求具体履行。双方一致认为，金钱赔偿可能无法足够弥补因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的损失，并且在任何具体履行的诉讼中放弃并不主张该抗辩：法律方式是充分的赔偿。

5.16

支付被撤消若公司根据任何交易文件向任何买方进行支付，并且买方根据该文件执行或行使其权利，并且该支付或该执行或抵销的收益或其任何部分随后被撤销，被宣布为诈欺或优先，被撤销，被追回，被变质，或被要求退还，偿还或以其他方式归还给公司，受托人，接受者或根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州或联邦法律，普通法或公平法律行动而言），则在进行任何此类恢复的范围内，原本预期满足的义务或其一部分将恢复并继续有效，就好像没有进行该支付或未发生该执行或抵销。

5.17

购买者义务和权利的独立性根据任何交易文件的规定，每位购买方的义务均为各自执行，与其他任何购买方的义务并非共同，且任何购买方不应对其他任何购买方根据任何交易文件的义务之履行或不履行负任何责任。本处或其他任何交易文件内容，以及任何购买方根据本处或其他文件所采取的行动，均不构成购买方为合伙、合资、联合创业公司或任何其他实体，或构成购买方在任何方面就此等义务或交易文件所考虑的交易方面共同或作为一组行动之推定。每位购买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，并无需其他任何购买方就此目的加入作为诉讼程序的附加当事人。每位购买方在审阅和协商交易文件时均由其各自独立的法律顾问代表。出于行政便利的考量，每位购买方及其各自的法律顾问选择透过配售代理的法律顾问与公司沟通。配售代理的法律顾问不代表任何购买方，只代表配售代理。公司选择向所有购买方提供相同条款和交易文件，仅为了公司的方便，并非出于任何购买方的要求或要求。明确理解并同意，本协议和其他每一份交易文件中包含的任何条款，仅在公司和购买方之间，而非在公司和购买方集体之间，亦非在购买方之间或之间。

5.18

违约金公司根据交易文件所应支付的任何部分损害赔偿金或其他欠款是公司的持续义务，直至支付所有未付的部分损害赔偿金及其他金额为止，尽管应支付该部分损害赔偿金或其他金额的凭证或证券已被取消。

5.19

星期六、星期日、假日乙太经典如果在此规定之最后或指定的行动采取日或权利到期日不是业务日，则可在随后的业务日进行该行动或行使该权利。

5.20

施工双方同意各自及/或其各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，施工

一般施工规则中关于任何不明确之处应优先解释为起草方的惯例，不得应用于对交易文件或其任何修订的解释。此外，在任何交易文件中对股价和普通股的每一个参考都应受到对普通股的逆向和正向股票分割、股息、股票组合和其他相类似的交易之调整，这些交易发生在本协议日期之后。

5.21

放弃陪审团审判. 在任何一方对抗另一方在任何管辖法院控告的任何诉讼或程序中，双方均明知并有意地在适用法律允许的最大范围内，无条件、不可撤销地、明确地永远放弃了以陪审团审判的权利。

(签名页如下)

鉴证人之证明在此，当事各方已由其各自授权之代表人于上述首次指定日期正式执行本证券购买协议。


维瑞思生物实验室集团有限公司	通知地址：
作者：__________________________________________ 姓名：职称：抄送给（不构成通知）：	电子邮件：

[此页其余部分故意留空]

[买方的签名页面如下]

[买家签名页面到瓦拉克斯证券购买协议]

特此证明，签署人已于上述首次指示之日期经其各自授权代表正式执行本证券购买协议。

购买人姓名：________________________________________________________

购买人授权签署人签名: _________________________________

签署人姓名：_______________________________________________

签署授权代表人标题：________________________________________________

授权签署人电子邮件地址：_________________________________________

通知买家的地址：

将预付证券交付地址提供给买方（如果不同于通知地址）：

认购金额：$_________________

股票： _________________

预先资助认股权股份：__________________ 有利所有权阻挡  4.99% 或

 9.99%

统一编号：_______________________

 尽管本协议中含有的任何相反内容，但在勾选本方框的情况下，（i）上述签署者购买本协议中由上述签署者购买的证券，以及公司向上述签署者賳出该等证券的义务，应为无条件的，所有结束之条款均不得被考虑，（ii）结束应该在本协议签署日期的次一个（第一）交易日进行，（iii）本协议构思的任何结束之条款（但在单独义务（i）被忽略之前）如公司或上述签署者的任何协议、文件、证明书或其他类似物品或购买价格（如适用）的交付，将不再是一项条件，而应改为公司或上述签署者（如适用）在结束日期向对方交付该等协议、文件、证明书或其他类似物品或购买价格（如适用）的无条件义务。

[续前签名页]