EX-5.1
第 5.1 展览
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Virax Biolabs Group Limited c/o - Ogier 全球货币（开曼）有限公司 89 Nexus Way, Camana Bay Grand Cayman KY1-9009 开曼群岛 |
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D +852 3656 6054/+852 3656 6061 |
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E nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com |
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参考：FYC/ACG/500373.00003 |
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2024年8月23日 |
Virax Biolabs Group Limited （公司）
我们已担任该公司在牙买加的法律顾问，就公司进行的注册直接发行募集新股的事宜提供协助，本次发行总数为1,108,892股，每股面值为0.001美元。 Offer 股份，根据2024年8月21日公司与所列明的购买方订立的证券购买协议，公司透过注册直接发行方式出售股份。 证券购买协议). 该公司还依据2024年6月6日签署的某份书面协议与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订协议，根据该协议，放置代理商同意在本次发行中担任放置代理商，而该公司已同意向放置代理商（或其受托人）注册并发行认股权证。 认购代理认股权证 承销代理华蕴拟购买公司每股0.001美元面值共77622股普通股（即 认股权证股份).
Offer股将根据公司有效的F-3表格（档案号码333-275893）出售，该表格已提交给证券交易委员会（交易所）进行审查，并于2023年12月15日生效。 」提交给美国证券交易委员会（「)，并且在2023年12月15日生效（包括在其中被视为参入的信息。 申报书)，2023年12月15日日期的基本说明书，作为登记申报表的一部分，涉及公司证券的时常发行。 基本说明书)，以及2024年8月21日日期的附生说明书，根据1993年证券法修订案第424(b)条向委员会提交，包括其中被视为参入的文件。 说明书最新证券资料).
除非有相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中所列定义。 对于附表的引用是指本文件的附表。
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奥日耶 英属维尔京群岛，开曼群岛， 格恩西，泽西和卢森堡从业人员 中环塔架11楼 中环皇后大道中28号 中央的 香港 电话 +852 3656 6000 传真 +852 3656 6001 ogier.com |
合伙人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson 麦可·斯内普 贾斯汀·戴维斯 |
佛罗伦丝·陈 林汉 Cecilia Li 瑞秋·黄 理查德·班尼特 詹姆斯·伯格斯特罗姆 马库斯·里斯 |
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此意见及标题仅为方便起见，并不影响本意见之解释。
为了提供这份意见，我们已检查以下文件的原稿、副本或草稿：
(a)公司的成立证明书，由开曼群岛公司注册处于2021年9月2日发出（ 登记员。）和公司更名成立证明书，由注册处于2022年1月19日发出；
(b)公司于2023年12月6日通过特别决议采纳的第三份修订及重签的公司章程，并自2023年12月18日起生效（「 公司章程和公司组织章程);
(c)一张有效期至2024年8月22日的合格证明（由公司的登记处发出）； 良好信用证明公司注册官发出的公司相关的良好信证书；
(d)公司董事及高级职员登记簿截至2024年6月21日（ 董事登记);
(e)我们于2024年8月21日提供的公司成员名册，显示截至2024年8月20日公司已发行总股本为3,233,064股普通股（ 成员名册，连同董事名册一起 登记簿);
(f)一份由公司董事于其附表所签署，日期为2024年8月23日，关于某些事实的证明书。 董事证明书);
(g)董事会于2024年8月22日日期的公司书面决议（ 董事会决议);
在提供本意见时，我们依赖于第2段中所设定的假设，并且没有进行任何独立调查或验证有关这些假设的内容：
(n)我们审查的所有副本文件（无论是在传真、电子或其他形式）均符合原件，而那些原件是真实且完整的；
(o)所有签名、印章、日期、印记（不论是在原件或副本文件上）均为真实的;
(p)本意见书日期之当日的良好信证书、登记簿和董事证书各自均准确完整。
(q)章程和章程现已生效，并且未经任何修改、变更、补充或撤销。
(r)证券购买协议已经由或代表所有相关各方适当授权、执行并无条件交付，符合所有相关法律，且该等执行和交付以及其中所载义务的履行在所有相关法律下处于相应当事人的能力和权力范围内，将依照所有相关法律中的条款对所有相关各方具有合法、有效、具约束力并可强制执行的效力（但关于开曼群岛法律，除外于公司）。
(s)誊本接管代理权证已得到适当授权，将会由所有各方或其代表按照所有相关法律进行适当执行和无条件交付，并且其中所包含的义务履行将符合所有相关法律下的条件；此等执行和交付及其所纳含的义务履行将依所有相关法律对所有相关各方具备能力和权限，并对其条款在法律上具有合法、有效、具约束力并可执行的效力。
(t)所有复本的登记声明均为真实无误的复本，且该登记声明在各方面均与最新的草稿完全一致，当登记声明以连续的草稿形式提供给我们，并标示有对该文件所做更改时，所有此类更改均已被标示；
(u)董事会决议中通过的决议仍然完全有效，公司的每位董事都本著对公司最大利益的善意行事，并且在批准交易时已履行所要求的注意、勤勉和技能标准；并且没有任何董事对文件中所构思交易的任何一方有财务利益或其他关系，若有，该利益或关系应在董事会决议中适当披露。
(v)本公司的董事和股东尚未采取任何步骤任命公司清盘人，亦未有任何人被任命为公司的财产或资产接管人；
(w)公司在发行要约股份并在行使任何放置代理商认股权后，将能够按时偿还其所有负债；并 认股权证股份将能够按时偿还其所有负债。
(x)除开开曼群岛外，任何司法管辖区的法律都不会对此处所表达的意见产生任何影响。
根据上述检查和假设，并受到以下所述的资格和限制，我们认为：
有效发行要约股份
(a)根据证券购买协议发行的股份已获得适当授权发行，并在以下情况下：
(i)根据公司根据证券购买协议、董事会决议和公司当时生效的章程以及一旦支付了所述文件中所述的不得低于每股发行股份的面值的考虑；并
(ii)该优先股的发行已在公司成员登记册上登记为已全额付清的股份，
将根据开曼群岛法律有效发行、全额支付并无需评估。
(a)关于除开曼群岛法律以外的其他法律，我们对于其他司法管辖区的法律并未进行任何调查，且针对文件中对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、代码或司法机构的引用的意义、有效性或影响，我们不表达任何意见；或
(b)除非本意见明确另有规定，关于商业条款、注册声明的有效性、强制执行力或效力、陈述的准确性、担保或条件的达成、违约事件或终止事件的发生或任何情况的存在
公司可能已签署的登记声明及其他任何协议或文件之间的冲突或不一致。
4.2根据开曼群岛《公司法》修订版，关于公司的年度申报书必须与开曼群岛公司注册处一同提交，并支付年度申报费用。未能提交年度申报书和支付年度申报费用可能导致公司被从公司注册册上除名，随后公司的资产将归开曼群岛财政司，并将根据开曼群岛公众利益进行处置或保留。在公司章程或许可证中，公司不能限制行使任何法定权力；而文件中任何旨在约束公司行使根据《公司法（修订版）》（「公司法」）赋予的权力（包括但不限于增加授权股本、修改公司章程写照或向开曼群岛法院提出清盘令的权力）的条款可能存在可执行性的疑问；在开曼群岛，关于该公司的年度报告必须提交给登记册，并支付年度申报费用。未能提交年度报告并支付年度申报费用可能导致公司被从公司登记册中除名，随后其资产将归开曼群岛财政司，并且将被处置或保留以造福开曼群岛的大众。
4.3 良好 standing 根据本意见书日期，该公司已更新其年度报告的提交和向登记处支付的年费。我们未就公司在开曼群岛法律下可能需要进行的任何提交或费用支付情况进行查询，包括但不仅限于《公司法案》。
(c)根据开曼群岛法律和实践于本意见日期制定及提供。
5.2除非另有规定，对开曼群岛任何具体立法的引用 均指该立法至本意见书日期为止的修订版本并有效的版本。
特此同意将这份意见作为登记申报书的附件，并在登记申报书的“」部分和「”底下引用本公司。法律问题」和「登记声明书的民事责任的可执行性登记申报书上的任何部分，包括这份意见作为附件或其他方面，我们给予同意时，我们不认为自己符合法案或证券交易委员会根据该法案和相关规则和法规对登记申报书的任何部分，包括这份意见作为附件或其他方面中“专家”一词的意义。
此意见仅可在注册申报有效期间内使用，与发行要约股票相关。
致上最诚挚的问候
/s/ Ogier
奥日耶
