根據第424(b)(4)條規定提交
註冊編號333-279153
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由19,453,796普通股代表
1,945,379美國存托股份
1,945,379美國存托股份
Evaxion Biotech A/S
本招股說明書涉及本招股說明書中確認的賣方股東最多可賣出的19,453,796股普通股，每股面值 DKk 1，由 1,945,379美國存托股（"ADSs"）代表。由 1,945,379美國存托股登記的 19,453,796股普通股包括：(1) 9,726,898股普通股，由 972,689美國存托股代表，以及 (2) 9,726,898股普通股，由 972,689美國存托股代表，按照每股普通股 0.707美元（截至 2024年6月12日修訂爲 4.799DKk）的行權價格行使的權證。每股權證是作爲私募定向增發的一部分於 2023年12月21日 根據證券購買協議（"購買協議"）和投資協議（"投資協議"；連同購買協議合稱爲"購買協議"）出售給賣方股東的。 這些權證不在本招股說明書中發售。
在 2024年1月22日，我們對ADS與普通股之比進行了調整，從每 ADS 代表一股普通股調整爲每ADS 代表十股普通股，即ADS比例變更。
我們不會在本招股說明書下出售任何證券，也不會收到賣方股東出售由ADS代表的普通股所得款項。但是，我們已根據購買協議從銷售 9,726,898股普通股中獲得約5,291,432美元的總毛收入，並根據購買協議從行使權證中最多可能獲得額外的 6,876,917美元的總毛收入。有關由ADS代表的普通股和權證的私募定向增發描述，請參閱本招股說明書中的相關章節；有關賣方股東的更多信息，請參閱「賣方股東」部分。
賣方股東可以以多種方式和不同價格出售或以其他方式處置本招股說明書中描述的由ADS代表的普通股。有關賣方股東可能出售或以其他方式處置根據本招股說明書註冊的由ADS代表的普通股的更多信息，請參閱本招股說明書中的"分銷計劃"部分。
我們將支付根據《證券法》修訂註冊所產生的費用，這涉及此招股說明書相關的普通股通過ADSs由賣出股東出售。出售股東將支付或承擔與該招股說明書下ADSs代表的普通股銷售有關的承銷商、銷售經紀人或經銷商經手費用、佣金和費用，如果有的話。請參閱此處標題爲「分銷計劃」的部分。
代表我們普通股的ADSs已在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易標識爲「EVAX」。2024年8月14日，ADSs的收盤價按納斯達克報告爲每ADS 2.86美元。
我們是「外國私募發行人」，以及根據聯邦證券法定義的「新興成長公司」，因此，我們受到較低的公開公司報告要求。有關「招股說明書摘要-作爲新興成長公司影響」的部分提供更多信息。
投資於我們的證券涉及較高的風險。在購買任何ADSs之前，您應仔細閱讀投資於ADSs和公司的重大風險討論。請參閱開始於頁面XX的「風險因素」部分，以獲取與投資我們的證券相關的信息討論。 6 有關應在投資我們的證券時考慮的信息討論，請參見2024年8月23日的招股說明書。
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。
招股說明書日期爲2024年8月23日
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關於本招股說明書
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（簡稱SEC）提交的F-1表格註冊聲明的一部分，其中包括提供了更多討論內容細節的附表。您應只依賴於包含在本招股說明書中或通過引用併入本招股說明書的信息（按照補充和修改的方式），以及包括在與特定發行相關的任何自由寫作招股說明書中的信息。我們未經授權請求其他人向您提供任何不同的信息。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不負責任，也不能保證其準確性。本招股說明書（以及任何有關本招股說明書的補充或修訂或任何相關的自由寫作招股說明書，以及在此和其中引用的文件）僅截至各自的日期準確，與本招股說明書的送達時間、任何適用的招股說明書補充或任何相關的自由寫作招股說明書或證券的出售無關。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。在做出投資決定時，閱讀和考慮本招股說明書中包含或引用的所有信息至關重要。您應在投資ADSs之前閱讀本招股說明書，以及在此引入的文件、在本招股說明書中標題爲「更多信息獲取途徑」和「引用入文」下描述的額外信息，以及我們可能授權用於與本次發行相關的任何自由寫作招股說明書。
本招股說明書包含了有關某些文件中包含的若干條款摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有此類摘要完全受實際文件的限制。這些文件的副本中的部分已被提交，將被提交或將被併入本招股說明書爲一部分的註冊聲明作爲附表，並且您可以按照下文描述的「更多信息獲取途徑」一節獲取這些文件的副本。我們進一步指出，在本招股說明書爲一部分的註冊聲明的附表中以展示身份提交的任何協議中所作的聲明、擔保和契約，以及在本招股說明書中引入的任何文件僅僅是爲了在該協議各方（在某些情況下包括爲了在該協議各方之間分配風險而做出的）之間的利益而作出的，並不應被視爲向您所作的陳述、擔保或契約。此外，該等聲明、擔保或契約僅在作出時具有準確性。因此，不應將其作爲準確代表我們事務當前狀態的依據。
美國存托股票（以下簡稱「ADS」）的銷售將僅通過納斯達克證券交易所或其他現有的美國ADS交易市場進行。 ADS的銷售將不會通過歐洲交易所進行。 在某些司法管轄區，本招股意向書和ADS的發行可能會受法律限制。 我們或出售股東均不提供或尋求在不允許進行那樣的報價或銷售的任何司法管轄區出售或尋求購買ADS的報價。 除了在美國之外，我們沒有采取任何可能使本招股行爲或本招股意向書在需要採取行動的任何司法管轄區進行發行或持有的行動。 在美國境外的獲得本招股意向書的人員必須了解並遵守與在美國境外提供ADS以及在美國境外分發本招股意向書相關的任何限制。 本招股意向書不構成，並且不得在與本招股意向書中提供的證券相關的任何司法管轄區中用於與本招股意向書代表的人提供這樣的報價或要約買入任何證券的交易。
丹麥或任何其他歐洲經濟區域（簡稱EEA）或EEA監管機構尚未批准任何發行招股書。 關於EEA的每個成員國和英國，各自稱爲相關國家，在相關國家公衆之前未根據購買協議向公衆提供普通股或ADS，也不受到相關國家主管機關批准的關於已經批准的購買協議的普通股或ADS相關的招股書的發佈，或者在適當情況下，已在另一個相關國家獲得批准並通知該相關國家的主管機關，所有這些都是根據招股書法規定進行的。 就本條款而言，有關在任何相關國家中向普通股或ADS公衆發行的表述意味着以任何形式和以任何方式向公衆提供有關報價條款和任何的充足信息意向書。
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提供股票或ADS以使投資者決定購買或認購任何股票或ADS，"招股說明書規定" 指的是歐盟條例 (EU) 2017/1129。
我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和標識。在本招股說明書（經補充和修訂）中提到的所有其他商標或商號均爲其各自所有者的財產。僅出於便利起見，在本招股說明書（經補充和修訂）中可能會不帶符號地提及這些商標和商號，但不應理解爲它們各自所有者不會根據適用法律的全部權限主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示我們與其他公司有關係，或者暗示其他公司對我們進行認可或贊助。 ®和頁面。™ 但這些引用不應被解釋爲任何跡象，表明其各自所有者將不會在適用法律的全部範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示我們與其他公司存在關係，或者暗示其他公司已認可或贊助我們。
本招股說明書及其參考文件還包含關於我們行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括市場規模估計、某些醫療狀況的發生率和患病率數據。基於估計、預測、投影、市場研究或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確說明，我們獲得這些行業、業務、市場和其他數據是從報告、研究調查、研究以及市場研究機構和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據以及類似來源準備的數據。
除非另有明示或上下文另有要求，在本招股說明書中提到的「公司」、「我們」、「我們」，以及類似的提及指的是Evaxion Biotech A/S及其全資子公司在合併基礎上。
有關前瞻性聲明之特別說明
公司在本招股說明書中討論其業務策略、市場機會、資本需求、產品推介和發展計劃以及公司資金的充足性。本招股說明書中包含的其他不是歷史事實的聲明也屬於前瞻性聲明。公司已經儘可能通過類似於「可能」、「將」、「可以」、「應該」、「預計」、「預計」、「意味着」、「計劃」、「相信」、「尋找」、「估計」和其他類似術語的術語來識別前瞻性聲明。
公司提醒投資者，本招股說明書中提出的任何前瞻性聲明，以及公司可能不時口頭或書面發表的前瞻性聲明，都是基於公司的信念、假設和目前可用信息。這些聲明是基於假設，實際結果將受已知和未知風險、趨勢、不確定性和超出其控制或預測能力的因素的影響。儘管公司認爲其假設是合理的，但它們並不能保證未來績效，有些假設最終必將被證明是錯誤的。因此，可以預期其實際未來結果將與其期望不同，而這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎依賴僅基於當時已知結果和趨勢作出的前瞻性聲明，以預測未來結果或趨勢。本招股說明書中討論了某些風險，同時公司也不時在在美國證券交易委員會的其他提交文件中進行討論。
本公司或其代表所做的此招股書及所有後續的書面和口頭前瞻性陳述都明確受限於本節中包含或提及的警告性陳述。本公司不承擔在本招股書日期後公開披露任何修訂其前瞻性陳述以反映事件或情況的義務。
特別是，您應考慮本招股書"風險因素"中提供的風險以及從我們最近的年度報告20-F表格中引用的"公司信息"，"風險因素"和"經營和財務審閱與前景"部分，以及提交給SEC的任何修正本報告或2023年20-F表格。
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招股說明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股說明書中其他地方或以引用方式納入此處的選定信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資ADS之前，您應仔細閱讀整份招股說明書，包括本招股說明書中以引用方式包含的信息，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股說明書，特別包括本招股說明書中標題爲 「風險因素」 的部分，即第3項。「關鍵信息」；第 5 項。「運營和財務審查及前景」；項目7。「主要股東和關聯方交易」；以及第8項。在投資我們的ADS之前，我們2023年20-F表格中的 「財務信息」，並以引用方式納入本招股說明書、本招股說明書中以引用方式納入的文件的其他部分以及本招股說明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註。我們證券的潛在購買者還應仔細閱讀本招股說明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股說明書所包含的註冊聲明的證物。
Evaxion Biotech A/S
概述
我們是一家基於人工智能平台的開創性TechBio公司：人工智能免疫學™。AI-immunology™ 平台由多個專有且可擴展的人工智能預測模型組成，利用機器學習和人工智能的力量來解碼人體免疫系統。這使得開發出治療各種癌症、細菌和病毒感染的新型疫苗成爲可能。我們認爲，我們是世界上第一個證明人工智能（AI）的預測能力與患者的臨床反應之間存在聯繫的公司，人工智能免疫學之間的明顯關聯就證明了這一點™ 轉移性癌症患者的預測和無進展存活率。人工智能免疫學™ 允許快速有效地發現、設計和開發新型疫苗，併爲現有和潛在的製藥合作伙伴提供強大的價值主張，因爲人工智能平台經過臨床前和臨床驗證，適應性強，可擴展到其他疾病領域，而且我們認爲可以顯著降低開發成本和風險。夥伴關係是我們實現機遇價值的關鍵要素人工智能免疫學™ 迎合。此外，我們還開發了基於人工智能免疫學的新型個性化治療疫苗的臨床階段腫瘤學產品線，以及針對未滿足大量醫療需求的細菌和病毒性疾病的臨床前預防性疫苗管線™ 確定了疫苗靶點。我們致力於通過人工智能免疫學提供創新和有針對性的治療選擇，從而改變患者的生活™.
企業信息
我們於 2008 年 8 月 11 日根據丹麥王國的法律註冊成立，是一傢俬人有限責任公司（丹麥語： Anpartsselskab，或 AP) 並在丹麥商業管理局註冊（丹麥語： Erhvervsstyrelsen) 位於丹麥哥本哈根，註冊號爲 31762863。2019 年 3 月 29 日，我們公司改爲公共有限責任公司（丹麥語： Aktieselskab，或 A/S)。我們的主要行政辦公室位於丹麥霍爾姆2970號Neergaards Vej博士5樓，電話號碼是+45 31 31 97 53。我們的網站地址是 www.evaxion-biotech.com。本網站上的或可通過本網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，也未以引用方式納入本招股說明書。我們僅將我們的網站地址列爲非活躍的文本參考。
成爲 「新興成長型公司」 的啓示
根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第2（a）條的定義，我們是 「新興成長型公司」。因此，我們有資格並打算利用適用於不是 「新興成長型公司」 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如在評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的財務報告內部控制時，無需遵守核數師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持 「新興成長型公司」，或者最早直到 (a) 年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億條或《交易法》的定義，我們成爲 「大型加速申報人」 的日期，如果我們所有人的市值達到的話
1
在我們最近完成的第二財季最後一個工作日前，由非關聯方持有的普通股數量超過了7億美元，或者（c）在前三年內發行的不可轉換債務超過了10億美元。
最近的發展
私募交易
2023年12月18日，公司與某些機構認可的投資者、合格機構買家和其他認可的投資者（包括我們的全體管理人員和董事會成員以及默沙東及其美國諾斯傑諾助劑全球衛生創新基金（以下統稱爲「購買方」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」）和投資協議（「投資協議」；與購買協議一起在本提及的爲「購買協議」），用於在私募（「定向增發」）中發行和出售公司的9,726,898股普通股，以美國存託憑證的形式，以及配套的權證， 其中包括購買價格爲每股0.544美元的9,726,898美元普通股的權證（「定向增發權證」）。這些權證在發行後立即行使，自私募結束之日起三（3）年到期，行使價格爲每股0.707美元（截至2024年6月12日修訂爲4.799丹麥克朗）。上述數量的普通股，以及其購買價格或權證的行使價格，均未反映於2024年1月22日實施的每（1）ADS對應十（10）普通股的比例變更內容。
默沙東全球衛生創新基金參與了定向增發，約佔總髮行金額的25%。此外，公司管理層和董事會成員均積極參與了定向增發。
公司通過定向增發獲得的募集總金額約爲530萬美元。, 在公司支付的發行費用之前，根據行使期權的現金支付額，最高可獲得額外680萬美元的募集資金。
定向增發已於2023年12月21日結束。
在定向增發過程中，公司與購買方於2023年12月18日期訂了一份註冊權協議，根據該協議，公司同意準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交一份初步註冊聲明（「註冊聲明」），註冊由ADS代表的普通股和行使期權後可獲得的普通股的轉讓。公司管理層和董事會的所有成員同意自注冊聲明生效之日起鎖定期爲180天，但有一定例外情況。
ADS比率變動
我們的董事會批准了ADS股票比例的變更，從一（1）ADS代表一（1）普通股變更爲一（1）ADS代表十（10）普通股，這將導致發行和流通ADS股票的十（10）分之一比更換（「ADS比例變更」）。 ADS比例變更於2024年1月22日生效。本招股說明中提供的所有ADS和相關權證信息，包括我們的基本財務報表和附註，已根據ADS比例變更而得出的減少的ADS數量進行了追溯調整，除非另有說明。
公開發售
2024年2月5日，我們完成了一次淨收益爲1260萬美元的公開發行，發行了375萬股ADS（或提前融資權證替代）和權證，以4.00美元/ADS（或提前融資權證替代）和附帶權證的組合發行價出售375萬ADS。默沙東GHI參與了這次發行。權證的行權價格爲每股4.00美元。
2
(2024年5月23日修改爲27.52丹麥克朗)，可立即行使，並將在發行後五年到期。每張ADS代表公司十股普通股。
H.C. Wainwright & Co.事務所擔任本次發行獨家配售代理。
這些證券是根據F-1表格（文件編號333-276505）提供的，該表格已於2024年2月1日由證券交易委員會即SEC宣告生效。此次發行僅通過作爲有效註冊聲明的一部分的招股書進行。與該發行相關的最終招股書已向SEC提交。最終招股書的電子副本可以免費獲取，位於http://www.sec.gov，也可通過聯繫H.C. Wainwright & Co., LLC，位於430 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10022，電話(212) 856-5711或電子郵件placements@hcwco.com獲取。
新董事
2024年4月16日，在股東年會上，Lars Staal Wegner被選爲公司的新董事會成員。
以下是Lars Staal Wegner過去業務經驗的簡要總結：
Lars Staal Wegner萬.D.
維格納博士，49歲，是我們的創始投資者之一，之前曾參與多個初創企業和早期創業。維格納博士開始他的職業生涯是一名醫生，並在幾年裏擔任臨床醫生。此後，維格納博士在生物-疫苗行業積累了豐富的經驗，首先在2006年至2007年在輝瑞公司工作，然後在2007年至2017年的十年裏擔任挪迪克的高級管理人員。維格納博士此前曾擔任我們的主席（2013-2014年），董事會成員（2015-2016年）和首席執行官（2017年至2022年）。他幫助建立了許多生物技術、診斷和IT領域的公司，並擔任多個董事會成員。他目前是Bristlecone Pacific的合夥人，該創投公司投資基於證據的解決方案以延長健康人類壽命。維格納博士在丹麥南部大學獲得了醫學博士學位。
董事辭職
截至2024年6月30日，尼爾斯·伊維爾森·穆勒辭去了公司董事會和所有董事會委員會的成員職務。穆勒先生自2022年起在董事會任職，並是提名和企業治理委員會以及資本市場、溝通和業務發展委員會的成員。穆勒先生辭職是出於個人原因，並非因與公司在公司運營、政策或實踐方面有任何不一致而產生。
納斯達克通知接收
2024年5月7日，納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部門通知我們，公司不再符合納斯達克上市規則5550(b)(1)（「規則」）。根據該規則，納斯達克上市公司必須維持至少250萬美元的股東權益（「股東權益要求」）。公司截至2023年12月31日的股東權益爲（$4,729,000），低於股東權益要求以繼續上市。
2024年5月31日，我們向納斯達克上市資格部門工作人員提交了一份計劃（「合規計劃」），以恢復符合股東權益要求，並於2024年6月13日，工作人員通知公司（「信函」），允許其延長至2024年11月4日以證明符合規則，以滿足納斯達克的持續上市要求，前提是公司證明符合規則。
臨時財務總監辭職
2024年7月31日，耶斯珀·尼森辭去了公司臨時財務總監和首席運營官的職務，生效日期不早於2024年10月31日。尼森先生辭職是出於個人原因，並不是因爲與公司在公司運營、政策或實踐方面的任何分歧。公司計劃啓動候選人搜尋程序，以找到新的財務總監。
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本次發行
根據本招股說明書，出售股東擬以二手交易方式，以由1,945,379 ADS代表的合計19,453,796股普通股進行出售。此處擬二次銷售的所有ADS均由某些出售股東根據購買協議獲得，其中9,726,898股普通股由出售股東持有，另外9,726,898股普通股是根據購買協議簽發給某些出售股東並可通過行使認股權獲得。
出售股東所提供的證券
由1,945,379 ADS代表的合計19,453,796股普通股佔一定數量（1）由972,689 ADS代表的9,726,898普通股和（2）由972,689 ADS代表的習行完定向增發認購權而可行使的9,726,898普通股。
ADS
每一ADS代表10股普通股。作爲ADS持有人，我們將不將您視爲我們的股東之一。託管機構通過其託管人將成爲ADS賬下普通股的持有人，而您將擁有作爲ADS持有人或受益所有人的權利（如適用），按照我們之間的、託管機構之間的、以及不時擁有ADS的業主和持有人之間的託管協議規定提供。爲了更好地了解ADS的條款，您應閱讀我們2023年形式20-F中附錄爲「備忘錄和公司章程」的第100億項 incorporated by reference成爲本招股說明書的一部分。我們也建議您閱讀託管協議，其格式作爲附屬文件提交到所述包含本招股說明書的註冊聲明。
本次發行前普通股份總額
55,760,546股普通股
本次發行前已發行的ADSs
3,622,283美國存托股份。截至目前，並非所有持有者都已將其持有的普通股轉換爲ADSs。
本次發行後將持有的普通股和ADSs，包括由ADSs代表的普通股
65,487,444普通股和4,594,972美國存托股份，假設定向增發權證行使。如上所述，截至目前，並非所有持有者都已將其持有的普通股轉換爲ADSs。
資金用途
我們不會從賣方股東出售ADSs中獲得任何收入。然而，在定向增發權證行使後，我們可能最多收到6,876,917美元。請參閱本招股說明書中的「資金用途」。
我們打算利用這些金額來推進我們的臨床前和臨床階段項目，並用於繼續營業費用和營運資金。
風險因素
您應閱讀本招股說明書內的「風險因素」部分（「風險因素」），以及參考文件中類似標題下的部分，包括我們在本招股說明書中所提及的2023年20-F表第3D項（「風險因素」）中所包含的內容，以便在決定投資我公司證券前仔細考慮這些因素的討論。
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納斯達克資本市場的標的
在納斯達克資本市場上的ADSs，標的爲「EVAX。」
我們普通股的數量（包括根據註冊聲明中指定的比例或每10股普通股對應1個ADS的ADS所代表的股份）在本次發行後將根據2024年8月15日擁有的55,760,546股普通股爲基礎，不包括:
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本招股說明書日期前已發行的權證行使後可發行3,192,373股普通股，根據我們的權證激勵計劃，行權平均價格爲每張$1.18;
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本招股說明書日期前根據已發行給投資者和配售代理商的權證，行使後可發行71,742,934股普通股，行權平均價格爲每張$0.36;
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本招股說明書日期之前已發行的權證行使所得的50,000普通股，基於授予顧問的權證，行使價格爲每個權證$0.39；
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爲未來發行而保留的110,140,504普通股，在我們的權證計劃下包括爲董事、高管和主要員工未來發行而保留的9,461,540普通股，爲將來發行而保留的728,964普通股，根據年度報告中「我們的EIb權證」部分描述的情況下，以及爲將來發行而保留的99,950,000股權證，可能會發行給未來投資者、貸款人、顧問和/或顧問，如果有的話。
關於權證激勵計劃的描述，請參閱我們通過引用納入的2023年20-F表格中的「權證激勵計劃」部分。
除非另有說明，在本招股說明書中所有關於我們公司章程的引用均指我們公司章程，截至招股說明書日期當前生效的修正版公司章程。
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風險因素
我們是一家臨床階段的生物技術公司，雄心勃勃地希望與沒有獲得商業銷售批准的藥品合作，共同研究目標、管道和反應模型。此外，我們尚未進行外部許可協議。我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括在本招股說明書中通過參考2023年20-F表格中第3D項 (「風險因素」)詳細討論的這些風險。其中包括以下摘要中總結的這些風險。投資於我們公司及其證券存在高度風險。在投資於我們公司和我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性以及本招股說明書中引用我們在2023年20-F表格的其他所有信息，包括參考信息。如果任何這些風險變爲現實，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們在公開市場上的ADS價格或價值可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。
以下是我們面臨的一些主要風險摘要。以下清單並非詳盡無遺，投資者應閱讀本招股說明書中引用的2023年20-F表格中「風險因素」標題下描述的風險，以及本部分中列出的額外風險。
影響我們業務的主要風險和不確定性包括以下內容：
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我們是一家臨床階段的生物技術公司，目前僅有處於臨床開發階段的產品候選者。
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我們業務史有限，尚未批准使用我們技術的生物-疫苗，未來也可能沒有任何藥品會獲批。
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我們依賴成功達成夥伴關係來推動我們的產品候選品的商業化，實現資產的貨幣化。
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自成立以來，我們已經遭受了巨大損失，並預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失。
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我們將需要大量額外融資來實現我們的目標，而未能以可接受的條件或根本無法獲得這些資本可能會迫使我們延遲、限制、縮減或停止我們的產品開發活動或任何其他或所有業務。
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我們需要發展和擴大公司規模，可能會在管理這種發展和擴張過程中遇到困難，這可能會干擾我們的運營。
•
我們在很大程度上依賴於產品候選者的成功，這些候選者可能在非臨床研究或臨床試驗中不成功，獲得監管批准或成功地進行商業化。
•
臨床藥物開發涉及一個冗長且昂貴的過程，結果不確定，我們可能在臨床研究中遇到相當大的延遲。此外，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來試驗的結果。
•
我們不時公佈或發佈的臨床試驗的中期和初步數據可能會隨着更多患者數據變得可用而發生變化，並受審核和驗證程序的約束，這可能導致最終數據發生重大變化。
•
藥品產品的研發本質上是不確定的，無法保證我們的任何候選產品將獲得上市批准。
•
生物技術和藥品行業競爭激烈，競爭對手可能會比我們更快地發現、開發或商業化產品。如果我們無法有效競爭，我們的業務、運營結果和前景將受到影響。
•
俄羅斯入侵烏克蘭，因此產生衝突以及全球社區的報復性措施已經引發了全球安全關切，包括擴大區域或全球衝突的可能性，這已經產生了並可能繼續產生短期和可能長期的對烏克蘭、歐洲甚至全球造成負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。同樣情況也適用於其他全球衝突，如中東地區的持續衝突。
6
•
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的ADS被除牌。如果我們未能滿足納斯達克的適用持續上市要求，如某些公司治理要求、最低淨資產或最低收盤買盤價要求，納斯達克可能採取措施將我們的ADS進行除牌。這樣的除牌可能會對我們的ADS價格產生負面影響，並會影響您在希望這樣做時出售或購買我們的ADS的能力。
•
我們的產品候選可能不能按預期工作，可能導致不良副作用，或可能具有其他特性，這可能會延遲或阻止其獲得監管批准，限制批准標籤的商業概況，或在獲得營銷批准後導致重大負面後果，如果有的話。
•
美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局和其他類似機構的監管批准程序冗長、耗時且不可預測。如果我們最終無法爲我們的產品候選獲得監管批准，我們的業務將受到重大損害。
•
我們未來的合作伙伴，如果有的話，可能無法根據適用的美國、歐洲和其他國際監管要求爲我們產品候選衍生的產品獲得監管批准。
•
即使源自我們產品候選的產品獲得監管批准，這些產品可能不會得到市場接受，我們未來的合作伙伴（如有）可能無法有效地進行商業化。
•
如果我們未能成功開發產品候選，而我們未來的合作伙伴（如果有的話）也未能成功商業化從產品候選中衍生的任何產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力將受到損害。
•
我們依賴第三方製造我們的產品、產品候選及其元件的臨床前、臨床和商業供應。此外，在我們的臨床前研究和臨床試驗的重要方面，我們依賴第三方，並打算在未來的臨床試驗中依賴第三方。如果這些第三方不能成功履行其合同義務，未能遵守適用的監管要求和/或未能按預期的最後期限完成任務，我們可能無法獲得產品候選的監管批准。
•
我們的未來合作伙伴（如有）可能在製造、產品發佈、保質期、測試、存儲、供應鏈管理和/或物流方面遇到困難，所有這些都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
•
我們的某些產品候選品可能會爲每位患者獨特製造，我們和/或未來的合作伙伴可能在生產過程中遇到困難，特別是在製造能力擴展方面。
•
如果我們及未來的合作伙伴，如果有的話，致力於獲取、維護、保護、捍衛和/或執行與我們的產品候選品和技術相關的知識產權，但取得的成果不足，我們可能無法在市場上有效競爭。
•
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的知識產權或我們許可方的知識產權，或者爲了抵禦第三方聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權的訴訟。
與本次發行相關的風險
由ADS代表的大量普通股的銷售，包括在公開市場上行使由賣方股東持有的認股權所代表的普通股可能會對我們的普通股的現行市價產生不利影響。
我們正在註冊可轉讓的總計19,453,796股普通股，其中包括由出售股東擁有的認股權行使後可轉讓的9,726,898股普通股所代表的1,945,379ADS。出售大量我們的普通股所代表的
7
在公開市場上通過ADSs出售或有可能發生這種銷售的看法可能會對我們的普通股市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測持股股東在公開市場上何時出售這些股份。此外，在未來，我們可能發行額外的普通股或其他可轉換爲普通股的股票或債務證券。任何這種發行可能導致對現有股東的大幅稀釋，也可能導致我們的股價下跌。
分紅政策
我們從未宣佈或支付任何普通股的現金股息。我們不預計在可預見的未來支付股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收入用於業務的運營和擴展。如果我們對普通股支付任何股息，我們將支付這些股息，應支付出售ADSs基礎上的普通股的持有人，給存託人作爲這些普通股的註冊持有人，然後存託人將按比例向ADS持有人支付這些金額，根據存託協議的條款，包括在該協議項下應支付的費用和費用。請參閱本招股說明書中的「美國存托股份描述」部分。如果我們的普通股支付任何現金股息，將以美元支付。
市場、行業和其他數據
此招股說明書包含有關我們行業、業務以及產品候選品市場的統計、估計、預測和其他信息，包括有關這些市場中產品總銷售額、估計的患者人口、預計增長率、患者和醫生對我們正在追求或可能追求的疾病適應症的看法和偏好，以及我們管理層準備的有關市場調研、統計、估計和預測的數據。基於統計、估計、預測、投影、市場調研或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同。除非另有明確說明，我們從報告、研究調查、研究以及市場研究公司和其他第三方準備的數據、行業、業務、市場和其他數據，醫學和一般出版物、政府數據以及類似來源中獲得這些信息。例如，本招股說明書中關於行業和市場數據的某些信息是從Medtrack獲得的，這是一傢俬人和公共生物技術公司數據庫。在某些情況下，我們並未明確涉及數據來源。在此情況下，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應當假定該段落中出現的其它同類數據來源相同，除非另有明確說明或情境另有要求。此外，我們和我們行業未來表現的假設和估計必然面臨高度的不確定性和風險，原因有多種，包括「風險因素」中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計有重大不同。請參閱「關於前瞻性聲明的特別說明」部分。
使用資金
本招股說明書涉及由出售股東從時間到時間可能提供和出售的代表我們普通股的ADS。我們將不會從這次發行中出售股東出售的代表我們普通股的ADS中獲得任何收益。根據購買協議購買的認股權證行使後，我們可能最多將獲得6,876,917美元的總收益。
我們通過行使認股權證獲得的任何收入預計將用於推動我們的臨床前和臨床管線，以及用於持續的營業費用和運營資本，可能包括但不限於研發成本，包括進行一項或多項臨床試驗，產品候選品的過程開發和製造，擴展我們的技術基礎設施和能力，運營資本，資本支出和其他一般公司用途。這些支出的金額和時間取決於許多因素，例如我們的研發工作的時間和進展，影響我們的產品候選品和業務的監管行動，技術進步以及針對我們的產品候選品的競爭環境。我們的支出
8
可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的目的。在上述描述的淨收益待投資之前，我們預計將投資於開空和中短期的利息-bearing債務、投資級工具、存款證書或美國政府的直接或擔保債務。可能不會行使任何權利，也不會發行由ADS代表的額外普通股。由於我們無法預測發行全部由出售股東持有的額外普通股的時間或金額，因此無法確定淨收益的所有具體用途。因此，我們的管理層在撥款淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。
9
CAPITALIZATION
您應該閱讀這些信息，以及我們2023年20-F表格中包含的經過審計的合併財務報表和相關附註，這些信息被納入本招股說明書參考，並在「使用收益」和「第5款 經營和財務回顧與展望」部分提供的信息。
下表詳細列出了截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物以及總資本構成：
(1)
根據實際基礎和；
(2)
根據（a）於2023年12月21日結束的定向增發，假設以0.707美元的行使價行使9,726,898份權證，截至2024年6月12日修訂爲每普通股4.799丹麥克朗的調整基礎。
| | | |
6月30日
2024 |
| |
按調整後
|
| ||||||
|
現金及現金等價物
|
| | | | 7,993 | | | | | | 14,870 | | |
|
總資產
|
| | | | 15,231 | | | | | | 22,108 | | |
|
總負債
|
| | | | 13,978 | | | | | | 13,978 | | |
|
股本
|
| | | | 8,244 | | | | | | 9,640 | | |
|
其他儲備
|
| | | | 105,983 | | | | | | 111,464 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (112,974) | | | | | | (112,974) | | |
|
總股本
|
| | | | 1,253 | | | | | | 8,130 | | |
根據2024年8月15日尚未結算的55,760,546萬股普通股（包括按照本登記聲明中規定的比例所代表的ADS股份），本次發行後將有的普通股數量不包括以下情況：
[1] 根據2024年8月15日尚未結算的期權，根據我們的期權激勵計劃，根據每份權證的加權平均行使價格1.18美元，可發行3,192,373萬股普通股；
[2] 根據本招股說明書日期尚未結算的期權，根據發行給投資者和承銷商的權證，每份權證的加權平均行使價格爲0.36美元，可發行71,742,934萬股普通股；
根據本招股意向書，截至本招股意向書日期，有權發行50,000股普通股，行權價格爲每個權證0.39美元，該權證發行給一名顧問。
爲未來發行而預留的110,140,504股普通股，包括爲未來發行給關鍵員工、高管、董事預留的9,461,540股普通股，爲未來發行給EIb權證下的728,964股普通股所預留的額外股份，如我們2023年20-F表中的「股本描述—我們的EIb權證」中所述，以及爲未來發行給未來投資者、貸款人、顧問和/或顧問預留的99,950,000股股份。
有關權證激勵計劃的描述，請參閱我們2023年20-F表中的「權證激勵計劃」部分。
除非另有說明，本招股意向書中的所有信息均假設未行使上述待行使的期權和權證轉換爲普通股或ADS，將所有已發行受限制的股份視爲已發行和流通股份，未行使公開發行中已發行的權證或代理商權證，並未在公開發行中出售預先擬議的權證。
除非另有說明，本招股意向書中對我們章程的所有引用均指我們章程，按照目前適用於Evaxion Biotech A/S的章程修訂本，即本招股意向書日期爲止。
10
在這些未行使或新發行的期權，或將來我們發行更多普通股的情況下，將對通過此次發行的ADS代表的普通股進行進一步稀釋的新投資者造成進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外資金，即使我們認爲我們有足夠的所有基金類型來支持當前或未來的經營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東權益進一步被稀釋。
11
稀釋
如果您投資ADS，您的所有權利益將會因本次發行中售出ADS的價格與調整後每股普通股的淨有形資產價值之間的差額而被稀釋。截至2024年6月30日，我們的普通股的淨有形資產價值約爲130萬美元，或約爲每股普通股0.02美元（包括ADS代表的普通股）基於2024年6月30日尚未實行的55,760,546股普通股（包括ADS代表的普通股）。每股淨有形資產價值等於我們的總有形資產減去總負債後除以2024年6月30日未按股份計算的總普通股數量。
假設所有未行使的定向增發warrants按照每股0.707美元（截至2024年6月12日修正爲4.799丹麥克朗）的行使價格全部行使後，公司將獲得6,876,917美元的募集資金；假設宣佈本次發行並將9,726,898股普通股（由972,689股ADS代表）出售，本次發行不會收到這部分款項但公司可獲得收益，公司的調整後淨有形資產價值將在本次發行後約爲810萬美元，或每股約0.12美元。調整後的淨有形資產價值每股等於淨有形資產價值除以2024年6月30日本次發行後（如上所述）的65,487,444股普通股。這表示對現有股東每股普通股帶來淨有形資產價值立即增加0.10美元，對在假定的公開發行價格購買我們普通股的投資者每股普通股帶來淨有形資產價值立即增加0.17美元。
此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會通過其他發行來提供其他證券。在我們發行這些證券的情況下，可能會進一步稀釋我們的股東。
上述討論基於截至2024年6月30日持有的55,760,546股普通股（包括由ADS代表的普通股），不包括：
[1] 截至2024年8月15日尚未行使的3192373股普通股，根據我們的激勵計劃發行的認股權證，每個認股權證的加權平均行使價格爲1.18美元；
[2] 截至本招股意向書日期持有的行使認股權證的71742934股普通股，根據發行給投資者和承銷代理的認股權證，每個認股權證的加權平均行使價格爲0.36美元；
[3] 截至本招股意向書日期持有的行使給顧問的50000股普通股，行使價格爲每股0.39美元；
[4] 1. 110,140,504股普通股預留用於未來根據我們的認股權證計劃發行，其中包括9461540股普通股預留用於未來發給主要員工、高管和董事；728964股普通股預留用於未來根據EIb認股權證發行；99950000股普通股預留用於未來根據可能向未來投資者、放貸人、顧問和/或顧問等發行的認股權證。
12
業務
以下修改並取代2023年年度報告20-F中通過引用納入的信息。
產品開發管道
我們相信，通過我們的AI確定的目標可以使用任何輸送方式傳遞，例如肽、重組蛋白、mRNA和我們專有的DNA靶向技術，並且我們正在建立一個利用各種不同的輸送方式的多樣化疫苗流水線。
![[MISSING IMAGE: tb_stageofdev-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465924092246/tb_stageofdev-4clr.jpg)
圖1：我們的AI模型和疫苗流水線。
EVX-01
EVX-01是一種新型的脂質體、肽基癌症疫苗，旨在通過引發患者自身的免疫系統對抗其癌症，產生針對腫瘤的有針對性反應。
2023年6月，我們報告了EVX-01用於轉移性不可切除黑色素瘤的1/2a期臨床試驗的完整數據，顯示12名患者中整體反應率爲67%，而僅使用PD-1抗體治療的歷史整體反應率爲40%。此外，數據顯示了100%患者誘導出新抗原特異性T細胞。
EVX-01目前正在進行鍼對轉移性黑色素瘤的2期全球多中心臨床試驗，並與KEYTRUDA聯合使用® 默沙東及康業製藥有限公司（MSD International GmbH）和默沙東國際業務有限公司（MSD International Business GmbH）已就EVX-01與默沙東的KEYTRUDA的聯合使用達成臨床試驗合作和供應協議（CTCSA），兩家公司都是默沙東在美國和加拿大以外地區的子公司，用以評估EVX-01與MSD的KEYTRUDA的聯合使用。®.
EVX-01二期臨床試驗中的首名患者於2022年9月在澳洲接受了劑量。2022年11月，我們向美國食品和藥物管理局（FDA）提交了EVX-01與KEYTRUDA聯合使用的二期臨床試驗的新藥申請（IND），並請求快速通道（Fast Track）認定。® 用於治療轉移性黑色素瘤患者。2022年12月22日，FDA通知我們已審查了我們的IND，並確定我們可以繼續進行第2階段試驗。2023年1月，我們收到FDA針對該研究的快速通道指定。
13
此外，我們已經獲得了澳洲和意大利監管機構對愛文思控股第二階段試驗的臨床試驗申請（CTA）的批准。
第二階段臨床研究五名患者的初始數據已於2023年11月在加利福尼亞州聖地亞哥舉行的癌症免疫治療學會（SITC）年會上報告。我們相信這些數據驗證了先前報道的第一/二期研究結果，並進一步表明了具有前景的臨床結果。完整的第二階段研究結果預計將在2025年公佈。
雖然我們認爲我們的總體價值來自於我們直接增加玩家和觀衆的參與度，但我們認爲以下是我們的核心優勢：
•
我們靈活、可擴展和適應性強的人工智能-免疫學™ 平台爲現有和潛在合作伙伴提供了強大的價值主張。
•
我們在人工智能-免疫學™ 平台上的五個人工智能模型 PIONEER™、ObsERV™、AI-DeeP™、EDEN™ 和 RAVEN™ ，使我們能夠在癌症和傳染病領域生成許多潛在的流水線候選者，所有這些都具有積極的潛力，而我們的前兩個腫瘤學產品候選藥目前正在臨床開發中。
•
我們的人工智能免疫學™平台爲擴大合作伙伴關係和產品候選組合提供了潛力，允許進入其他療法領域
•
我們的人工智能免疫學™平台有助於識別新的有效生物-疫苗靶點，增強臨床成功的潛力
•
我們的內部實驗篩選和測試新靶點的能力使我們能夠快速從靶點識別轉入臨床前開發
•
我們的迭代式培訓模型允許持續改進我們的人工智能免疫學™平台，隨着數據在藥物開發階段生成
•
我們已經建立了我們人工智能-免疫學™ 平台預測能力與臨床前和臨床結果之間的直接聯繫。
•
我們現有的合作驗證了我們人工智能-免疫學™ 平台的強大實力。
我們的EVX-01產品候選
我們的2期臨床試驗
根據我們於2021年10月21日公佈的1/2期臨床試驗中期數據，我們已進入默沙東CTCSA，以在新的2期臨床試驗中評估我們的個性化癌症疫苗EVX-01與默沙東的抗PD-1療法KEYTRUDA的聯合應用。® （帕博利單抗）是一種人源化的抗人PD-1單克隆抗體。
第2期臨床試驗是一項開放標籤、多中心、單臂試驗，評估EVX-01對患有愛文思控股或轉移性不可切除黑色素瘤的成年患者的療效（最佳客觀反應、總體反應率、無進展生存和總體生存）及安全性。該試驗旨在展示在帕博利單抗治療12周後，SD或PR患者的最佳總體反應有所改善。該試驗設計是根據默沙東最近發佈的KEYNOTE-001和006數據指導的，這些數據表明，在第12周時表現爲SD的晚期黑色素瘤患者及隨後出現進展的患者具有較差的生存結果。我們相信EVX-01與帕博利單抗聯合應用有望顯著改善患者預後。該試驗設計是與世界領先的KOL合作開發的；喬治娜
14
Melanoma Institute Australia（澳洲），達納-費伯癌症研究所（美國）的Long和Patrick Ott，以及丹麥癌症免疫治療中心的Inge-Marie Svane聯合進行，與默沙東公司合作進行。
![[MISSING IMAGE: tb_screeningpembro-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465924092246/tb_screeningpembro-4clr.jpg)
圖17：EVX-01第2期臨床試驗設計示意圖。每位患者接受18個療程的pembrolizumab治療（約兩年）。
2022年1月，我們獲得了澳大利亞治療品管理局（TGA）的監管批准，開始了EVX-01第2期臨床試驗，並於2022年9月宣佈在澳大利亞招募了第一名患者參加我們的第2期試驗。
2022年6月，我們向意大利藥品管理局提交了CTA，於2022年9月16日獲得批准。此外，於2022年11月23日向FDA提交了IND，於2022年12月22日獲得批准。此外，我們於2023年1月17日獲得了FDA的快速通道指定。
截至2023年11月，已有16名患者參與了第2期研究，並開始了EVX-01和pembrolizumab的聯合治療。首五名患者的初步數據在2023年11月於加利福尼亞聖地亞哥舉行的SITC第38屆年會上公佈。與EVX-01相關的不良事件很少，並且這些事件都是1級或2級。在這一患者群中未報告任何SAE事件。安全數據截至日期：2023年9月30日。th 2023年11月，海豐國際第38屆年會於加利福尼亞聖地亞哥舉行。涉及EVX-01的少量與藥物相關的不良事件已被報告，這些事件都是1級或2級。這一患者隊列中沒有報告任何嚴重不良事件。安全數據截止日期：2023年9月30日。
對於所有五名患者，EVX-01在一段時間內誘導了特定的免疫反應，表現爲疫苗新抗原特異性t細胞數量增加。
我們認爲EVX-01第2期研究的初步數據證實了EVX-01第1期研究的結果。2024年第3季度將公佈一年數據，全面研究結果預計在2025年出爐。
我們的EVX-02和EVX-03 DNA產品候選物
概述
我們額外推出的兩款個性化癌症疫苗，EVX-02和EVX-03，基於我們的PIONEER AI模型開發，分別處於早期臨床和晚期臨床前開發階段。EVX-02包含PIONEER排名靠前的新抗原，嵌入質粒DNA中，而EVX-03包含PIONEER預測新抗原和ERV抗原的組合。EVX-02是我們的產品候選物，用於可切除黑色素瘤的輔助治療，而EVX-03是一種改進的、具有專有APC靶向單元的下一代疫苗，旨在治療局部晚期或轉移性實體瘤，包括非小細胞肺癌。這兩種癌症疫苗的目標是促進t細胞的啓動和癌特異性效應t細胞的擴增，直接且特異性地殺滅腫瘤。這兩款個性化疫苗候選物將與CPI聯合給藥給患者。
概括
我們的臨床前研究證明，EVX-02和EVX-03均能在小鼠體內抑制腫瘤生長，並誘導功能性治療特異性t細胞。EVX-02和EVX-03在小鼠身上的直接比較清楚地顯示出APC靶向單元的積極效應，EVX-03的腫瘤防護劑量明顯低於EVX-02，且EVX-03引起的新抗原特異性t細胞水平高於EVX-02。此外，我們的EVX-02 DNA治療與CPI聯合治療對小鼠的抗腫瘤效果進行了增強，我們認爲這表明這兩種治療方法之間存在積極的相互作用。
15
第一批人體臨床試驗的最終數據，研究了EVX-02的安全性、耐受性和藥效動態反應，證明了激活新抗原特異性T細胞的能力，同時顯示了我們第一代新抗原DNA療法鼓舞人心的臨床結果數據。
EVX-03 GLP毒理研究
在GLP標準下進行的毒理研究中，在小鼠的重複劑量研究中，未觀察到任何器官重量、宏觀或微觀變化。
![[MISSING IMAGE: tb_treatmentgroups-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465924092246/tb_treatmentgroups-4clr.jpg)
圖25：EVX-03毒理學研究結果
我們的EVX-03臨床開發計劃
基於我們EVX-02研究的結果，通過誘導強有力且持久的CD4+和CD8+特異性T細胞反應以及所有患者中良好的臨床結果，我們相信我們已經驗證了我們的PIONEER™人工智能模型、DNA技術和DNA療法的製造工藝。我們的下一代DNA疫苗EVX-03，通過包含APC靶向單元的優化，進一步提高了臨床模型中的抗腫瘤效果。綜合來看，我們認爲這些數據構成了一個吸引人的外部授權包，可以提供給潛在合作伙伴，支持進入第一批人體臨床試驗，評估EVX-03的安全性、耐受性和藥效作用。
我們的EVX-B2產品候選者
生物-疫苗抗原的評估和選擇
利用我們專有的人工智能模型EDEN™開發了EVX-B2，用於b細胞抗原發現，以識別新型b細胞抗原疫苗靶點。對十種蛋白組通過EDEN™進行處理。 淋病奈瑟菌 通過EDEN™進行處理。選定株系代表了淋病奈瑟菌的系統發育格局，幷包括多種不同的抗生素支撐位概況。 淋病奈瑟菌 EDEN™識別出了幾種淋病奈瑟菌疫苗抗原。 淋病奈瑟菌 EDEN™確認了幾種淋病奈瑟菌疫苗抗原。
輔助劑的評估和選擇
我們已經評估了不同的輔助劑以及與抗原一起使用時對誘導特異性抗體反應、殺菌活性和保護的綜合效果 ，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。GLA-SE被確定爲對抗原具有最高的輔助作用能力，導致具有高免疫原性的配方 ，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。和頁面。在體外.
16
GLA-SE是單磷脂脂多糖A（MPL）的合成類似物。GLA-SE已被包含在多種疫苗配方中，且已確認該佐劑具有良好的免疫原性概況。該佐劑誘導出Th1偏倚的免疫反應。
![[MISSING IMAGE: bc_ngstrains-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465924092246/bc_ngstrains-4clr.jpg)
圖42。EVX-B2在使用包含50種不同相關的臨床分離株的細菌殺滅試驗中展現了廣泛的保護作用，其中有50%以上的細菌殺滅效果。兩種不同的免疫血清濃度被使用，分別爲20%和40%，還有20%正常人類血清作爲補體來源，細菌生存在30分鐘後進行評估。
17
普通股代表的ADS和權證的定向增發
證券購買協議和投資協議
2023年12月18日，我們與出售股東簽署了證券購買協議（「購買協議」）和投資協議（「投資協議」；並且，與購買協議一起在此稱爲「購買協議」），出售股東包括某些機構認可投資者、合格機構買方和其他認可投資者，包括我們的管理團隊、董事會成員以及MSD GHI（統稱「購買方」），用於私募發行（「私募」）9726898股面值爲DKK 1的普通股，每個美國存托股份（「ADS」）代表十（10）股普通股，並附帶權證（「權證」）購買總額最多達9726898股ADS所代表的普通股，購買價格爲每股$0.544。每個ADS代表十（10）股普通股。權證在發行後立即行使，根據私募結束日期後三（3）年到期，並行使價格爲每股$0.707（截至2024年6月12日已修正爲4.799DKK）
我們從私募中獲得的募集總額約爲530萬美元，權證的現金行使可能再增加最多680萬美元的募集總額，但這不是一項保證，在扣除公司支付的發行費用前
定向增發於2023年12月21日結束
註冊權協議
關於定向增發，我們與購買方簽署了註冊權協議（「註冊權協議」），根據該協議，我們同意在註冊權協議簽訂之日起不遲於第90個日曆日前準備並提交一份向SEC註冊代表ADS所代表的普通股再售和向認股權證行使後可發行的普通股（「認股權證股份」）的註冊聲明（「註冊聲明」），並且就可能根據註冊權協議需要提交的任何額外註冊聲明，公司准許的最早實際日期提交與普通股和認股權證股份相關的任何額外註冊聲明; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 如果公司在註冊權協議簽署之日後的第90個日曆日內提交給SEC註冊公司證券的公開發行（「公司公開發行」）的註冊聲明，那麼初始註冊聲明的提交日期將意味着第90個th 日曆日，跟隨着此類公司公開發行的結束日期。此外，公司已同意盡商業上的合理努力在初始提交後儘快使註冊聲明生效，最遲在提交日期後的90個日曆日（或者如果SEC進行「全面審核」，則初始提交日期後的120個日曆日），對可能根據註冊權協議需要的任何額外註冊聲明，直至根據註冊權協議需要提交額外註冊聲明日期後的第90個日曆日（或者如果SEC進行「全面審核」，則根據註冊權協議需要提交額外註冊聲明日期後的120個日曆日）; 並始終保持註冊聲明有效，直至（i）購買方不再持有任何普通股、認股權證或可行使的認股權證股份或（ii）普通股和認股權證股份根據第144條規則無成交量或銷售方式限制並且公司無需符合《證券法》第144條當前信息披露要求的條件即可銷售。公司同意承擔與此類註冊有關的所有費用和支出。
公司已授予購買方與註冊聲明相關的慣常賠償權利。購買方也已授予公司與註冊聲明相關的慣常賠償權利。
購買協議和註冊權協議包含慣常的陳述和保證、協議和義務、交割條件和終止條款。前述
18
購買協議、認股權證和登記權協議的條款和條件描述並非完整，完整性由購買協議的形式文本、公司章程修訂後的認股權證條款描述、認股權證證書形式、以及登記權協議的形式構成，這些文件作爲附件一併附上。
19
銷售股東
由出售股東所提供的ADS代表的普通股，是此前發行給出售股東的普通股，以及出售股東在行使認股權證後可發行給其的普通股。關於這些普通股和認股權證發行的其他信息，請參閱上文的「ADS代表的普通股和認股權證的定向增發」。我們正在登記這些普通股，以允許出售股東不時地提供這些股票以便轉售。除下文所述之外，在過去三年內，除了持有普通股和認股權證之外，出售股東與我們沒有任何重大關係。
下表列出了出售股東及有關每位出售股東持有的普通股代表的ADS的受益權信息。第二欄根據每位出售股東對普通股和認股權證的持有，列出了截至2024年4月24日，假定出售股東於該日期行使手中認股權證的普通股代表的ADS的受益所有權數量，而不考慮任何行使限制，除了以下特定的有關某些受益所有權阻止者的備註。
第三欄列出了此招股說明書由出售股東提供的代表的ADS的普通股。
根據與出售股東簽訂的登記權協議的條款，本招股說明書通常涵蓋了（i）上述「ADS代表的普通股和認股權證的定向增發」中發行給出售股東的普通股代表的ADS的數量以及（ii）作爲若在提交此登記聲明之前TRON登記日全額行使的相關認股權證可行使的普通股代表的ADS的最大數量，假設這些認股權證截至此登記聲明首次提交至SEC的交易日前一交易日被全額行使，均截至有關確定日期之前的交易日，並且都受登記權協議中提供的調整的限制，而不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄假定出售股東根據本招股說明書出售了所有提供的股票。出售股東可以在本次發行中出售所有、部分或不出售任何股票。請參閱「分銷計劃」。
| | | |
普通股數量
持有的股份 增發計劃(1) |
| |
可能最多的
普通股 代表 通過ADSs出售 根據出售 |
| |
受益所有權的普通股數
Shares Owned After 增發計劃(2) |
| |||||||||||||||||||||
|
Name of Selling Shareholder
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| |
編號
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| |
佔比
|
| |
編號
|
| |
佔比
|
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Arpoador Holding ApS(3)
|
| | | | 773,964 | | | | | | 1.39 | | | | | | 735,294 | | | | | | 38,670 | | | | |
|
*
|
| |
|
Kaj Andersen(4)
|
| | | | 2,536,182 | | | | | | 4.55 | | | | | | 1,102,942 | | | | | | 1,433,240 | | | | | | 2.19 | | |
|
Peter Draminsky(5)
|
| | | | 128,676 | | | | | | * | | | | | | 128,676 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
Steven Projan(6)
|
| | | | 394,936 | | | | | | * | | | | | | 367,648 | | | | | | 78,959 | | | | |
|
*
|
| |
|
JJCm Rungsted ApS(7)
|
| | | | 477,166 | | | | | | * | | | | | | 262,606 | | | | | | 214,560 | | | | |
|
*
|
| |
|
Jajr控股有限公司(8)
|
| | | | 1,353,773 | | | | | | 2.43 | | | | | | 1,102,942 | | | | | | 250,831 | | | | |
|
*
|
| |
|
SqWi Holding ApS(9)
|
| | | | 1,216,587 | | | | | | 2.18 | | | | | | 1,102,942 | | | | | | 113,645 | | | | |
|
*
|
| |
|
Casper Johansen(10)
|
| | | | 91,912 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 52,500 | | | | |
|
—
|
| |
|
MKA養老金儲蓄A/S(11)
|
| | | | 735,294 | | | | | | 1.32 | | | | | | 735,294 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
CGR投資ApS(12)
|
| | | | 164,672 | | | | | | * | | | | | | 117,552 | | | | | | 47,120 | | | | |
|
*
|
| |
|
Gangsted Invest(13)
|
| | | | 92,842 | | | | | | * | | | | | | 66,272 | | | | | | 26,570 | | | | |
|
*
|
| |
|
Tresor Invest ApS(14)
|
| | | | 183,824 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
JUCCAS 能源 ApS(15)
|
| | | | 415,708 | | | | | | * | | | | | | 367,648 | | | | | | 48,060 | | | | |
|
*
|
| |
|
JKP控股公司 ApS(16)
|
| | | | 960,294 | | | | | | 1.72 | | | | | | 735,294 | | | | | | 225,000 | | | | |
|
*
|
| |
|
Fjelsted Rasmussen Invest II ApS(17)
|
| | | | 183,824 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
Anders Colding Friis(18)
|
| | | | 328,818 | | | | | | * | | | | | | 294,118 | | | | | | 34,700 | | | | |
|
*
|
| |
20
| | | |
普通股數量
Shares owned prior to 增發計劃(1) |
| |
可能最多的
普通股 代表 通過ADSs代表 根據出售 |
| |
受益所有權的普通股數
持有股份後 增發計劃(2) |
| |||||||||||||||||||||
|
出售股東姓名
|
| |
編號
|
| |
佔比
|
| |
編號
|
| |
佔比
|
| ||||||||||||||||||
| Retailwerk(19) | | | | | 316,596 | | | | | | * | | | | | | 275,736 | | | | | | 40,860 | | | | |
|
*
|
| |
|
Ahmad Al-Hamad(20)
|
| | | | 275,736 | | | | | | * | | | | | | 275,736 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
Morten Jensen(21)
|
| | | | 192,716 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 8,892 | | | | |
|
*
|
| |
|
阿蓋爾信託(22)
|
| | | | 434,848 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 342,936 | | | | |
|
*
|
| |
|
Jaime Aranguren Alvarez(23)
|
| | | | 91,912 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
Pedro Morfin(24)
|
| | | | 427,332 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 335,420 | | | | |
|
*
|
| |
|
Peter-Andreas Ravnbak(25)
|
| | | | 334,946 | | | | | | * | | | | | | 275,736 | | | | | | 59,210 | | | | |
|
*
|
| |
|
Ulrik Grau(26)
|
| | | | 180,472 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 88,560 | | | | |
|
*
|
| |
|
證券龍頭投資ApS(27)
|
| | | | 121,282 | | | | | | * | | | | | | 91,912 | | | | | | 29,370 | | | | |
|
*
|
| |
|
t.b.S HOLDING(28)
|
| | | | 127,670 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 54,140 | | | | |
|
*
|
| |
|
Marianne Søgaard(29)
|
| | | | 593,122 | | | | | | 1.06 | | | | | | 551,470 | | | | | | 230,139 | | | | |
|
*
|
| |
|
Svend Jansen A/S(30)
|
| | | | 394,324 | | | | | | * | | | | | | 367,648 | | | | | | 26,676 | | | | |
|
*
|
| |
|
Michael Jansen(31)
|
| | | | 86,922 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 13,392 | | | | |
|
*
|
| |
|
Søgaard & Jansen ApS(32)
|
| | | | 477,942 | | | | | | * | | | | | | 477,942 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
Peter Iversen Møller(33)
|
| | | | 556,450 | | | | | | 1.00 | | | | | | 551,470 | | | | | | 4,980 | | | | |
|
*
|
| |
|
Niels Iversen Møller(34)
|
| | | | 4,269,657 | | | | | | 7.66 | | | | | | 36,764 | | | | | | 4,244,768 | | | | | | 6.48 | | |
|
Roberto Prego(35)
|
| | | | 494,072 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 358,995 | | | | |
|
*
|
| |
|
LH2022 ApS(36)
|
| | | | 147,058 | | | | | | * | | | | | | 147,058 | | | | | | 14,583 | | | | |
|
—
|
| |
|
Lars Wegner(37)
|
| | | | 73,655 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 608,323 | | | | |
|
*
|
| |
|
Christian Kanstrup(38)
|
| | | | 919,118 | | | | | | 1.65 | | | | | | 919,118 | | | | | | 169,167 | | | | |
|
—
|
| |
|
CKC ApS(39)
|
| | | | 551,470 | | | | | | 0.99 | | | | | | 551,470 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
Andreas Holm Mattsson(40)
|
| | | | 4,252,815 | | | | | | 7.63 | | | | | | 110,294 | | | | | | 4,183,771 | | | | | | 6.39 | | |
|
Jesper Nyegaard Nissen(41)
|
| | | | 73,530 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 58,333 | | | | |
|
—
|
| |
|
Wasabi-Link Holding ApS(42)
|
| | | | 73,530 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 15,500 | | | | |
|
—
|
| |
|
Birgitte Rønø(43)
|
| | | | 73,530 | | | | | | * | | | | | | 73,530 | | | | | | 111,876 | | | | |
|
—
|
| |
|
本茨森控股有限公司(44)
|
| | | | 367,648 | | | | | | * | | | | | | 367,648 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
盧森堡Lombard國際保險有限公司(45)
|
| | | | 919,118 | | | | | | 1.65 | | | | | | 919,118 | | | | | | 0 | | | | |
|
—
|
| |
|
默沙東全球健康創新基金LLC(46)
|
| | | | 7,720,588 | | | | | | 13.85 | | | | | | 4,595,588 | | | | | | 6,250,000 | | | | | | 9.54 | | |
|
Monterey Invest APS(47)
|
| | | | 210,494 | | | | | | * | | | | | | 183,824 | | | | | | 26,670 | | | | |
|
*
|
| |
*代表持有少於1%的受益所有權
(1)
百分比基於55,760,546股普通股的流通量。
(2)
假設（a）在此註冊的所有普通股包括通過定向增發權證行使而發行的股份都將被出售，且（b）在完成本次發行前，出售股東不會取得或出售其他普通股。百分比計算基於由ADSs代表的65,487,444普通股。
(3)
Thomas Nyegaard是該實體的實際控制人。發行前的持股包括406,317普通股和367,647定向增發權證。地址爲Mantziusvej 4，2900，Hellerup。
(4)
發行前的持股包括1,984,711普通股和551,547定向增發權證。地址爲Ocean Drive 276，05-34，098449新加坡，新加坡。
21
(5)
定向增發前股份總額爲64,338股普通股和64,338份定向增發權證。地址爲新加坡249344 Jalan Arnap，38號。
(6)
定向增發前股份總額爲211,112股普通股，51,671份普通股權證和183,824份定向增發權證。地址爲美國紐約1019 Ny Ny，One Columbia Pl N480。
(7)
克莉絲汀·斯瓦內·穆里爾是該實體的控股人。定向增發前股份總額爲345,863股普通股和131,303份定向增發權證。地址爲Rungsted Strandvej 88，2960，Rungsted Kyst。
(8)
Jakob Juul Rasmussen是受益所有人。定向增發前股份總額爲802,302股普通股和551,471份定向增發權證。地址爲Hvidovre，2650，Søbyvej 11。
(9)
Søren Winkel是這個實體的控制人。Offering之前的所有權包括665,116股普通股和551,471個定向增發認股權證。地址是Lystoftevej 19, 2800, Lyngby。
(10)
Offering之前的所有權包括45,956普通股和45,956個定向增發認股權證。地址是04-17 Marina Collection, 098328新加坡。
(11)
Michael Kaa Andersen和Gert Rasmussen是這個實體的控制人。Offering之前的所有權包括367,647普通股和367,647個定向增發認股權證。地址是Hammershusgade 9, 2100, København Ø。
(12)
Christian Gangsted-Rasmussen是這個實體的控制人。Offering之前的所有權包括105,896普通股和58,776個定向增發認股權證。地址是Esplanaden 34 A, 1., 1263, København k。
(13)
克里斯蒂安·岡斯泰-拉斯穆森是這個實體的控制人。在發行前擁有59,706股普通股和33,136定向增發權證。地址爲Esplanaden 34 A，1，1263，哥本哈根k。
(14)
馬茲·格倫博格是這個實體的控制人。在發行前擁有91,912股普通股和91,912定向增發權證。地址爲Esplanaden 34A，1，1263，哥本哈根k。
(15)
克莉絲汀·詹斯比是這個實體的控制人。在發行前擁有231,884股普通股和183,824定向增發權證。地址爲Storgaden 50，6052，維夫。
(16)
詹尼克·克魯斯·彼得森是這個實體的控制人。在發行前擁有592,647股普通股和367,647定向增發權證。地址爲Tesch Alle 10，2840，霍爾特。
(17)
Sisse Fjelsted是這個實體的控制人。發行前的所有權包括91,912普通股和91,912 Private Placement Warrants。地址是Skodsborg Strandvej 114, 2942, Skodsborg。
(18)
發行前的所有權包括181,759普通股和147,059定向增發權證。地址是Nøddekrogen 1, 2920, Charlottenlund。
(19)
Palle Johannesen是這個實體的控制人。發行前的所有權包括178,728普通股和137,868定向增發權證。地址是Retail Werk A/S, Silkeborgvej 1, 8000, Århus C。
(20)
發行前的所有權包括137,868普通股和137,868定向增發權證。地址是55 Portland Place, 倫敦 W10 1QL。
(21)
發行前的所有權包括100,804股普通股和91,912 Private Placement warrants。地址是Egtoftevej 7, 2950, vedbæk。
(22)
Fernando Aranguren是該實體的控股人。發行前的所有權包括45,956股通過ADS代表的普通股和45,956 Private Placement warrants。地址是Floor 3, 32 Mahuhu Crescent, Auckland Central, Auckland 1010。
(23)
Jaime Aranguren Alvarez是該實體的控股人。發行前的所有權包括45,956股普通股和45,956 Private Placement warrants。地址是Pedro Martinez Rivas 731, Parque Industrial Belenes Nte, Zapopan, Mexico CP 45150。
(24)
發行前的所有權包括381,376股普通股和45,956 Private Placement warrants。地址是美國佛羅里達州邁阿密33156。
22
(25)
發行前的所有權由197,078股普通股和137,868定向增發權證組成。地址爲Sophienbergvej 3, 2960, Rungsted Kyst。
(26)
發行前的所有權由134,516股普通股和45,956定向增發權證組成。地址爲597 Westport Avenue, Unit B340, Norwalk, Ct, 06851。
(27)
Claus Nielsen是這個實體的控制人。發行前的所有權由75,326股普通股和45,956定向增發權證組成。地址爲Prins Frederiks Alle 2, Søllerød, 2840, Holte。
(28)
Thomas Berg Søndergaard是這個實體的控制人。發行前的所有權由90,905股普通股和36,765定向增發權證組成。地址爲Ordruphøjvej 2, 2920, Charlottenlund。
(29)
蘇加德女士是我們的董事會主席，自2020年11月25日起擔任。發行前持有317,387股普通股，以ADS代表的188,487股普通股認股權證，以及275,735份定向增發認股權證。地址是維戈·羅斯維11路，2920年，夏洛滕倫。
(30)
Michael Jansen是該實體的實際控制人。發行前持有210,500股普通股和183,824份定向增發認股權證。地址是維戈·羅斯維11路，2920年，夏洛滕倫。
(31)
Michael Jansen是該實體的實際控制人。發行前持有50,157股普通股和36,765份定向增發認股權證。地址是維戈·羅斯維11路，2920年，夏洛滕倫。
(32)
Michael Jansen是該實體的實際控制人。蘇加德女士也是該實體的部分所有者，同時是我們的董事會主席，自2020年11月25日起擔任。發行前持有238,971股普通股和238,971份定向增發認股權證。地址是維戈·羅斯維11路，2920年，夏洛滕倫。
(33)
發行前的所有權包括280,715股普通股和275,735定向增發權證。地址是Toldbogade 5, 3, 1253, 哥本哈根k。
(34)
Dr. Møller是我們的創始人之一，於2022年被選爲董事會成員。發行前的所有權包括4,251,275股普通股，11,875股普通股認股權證和18,382定向增發權證。地址是Toldbogade 5, 3, 1253, 哥本哈根k。
(35)
Mr. Prego自2018年起擔任我們的董事會成員。發行前的所有權包括402,160股普通股，48,747股普通股認股權證和91,912定向增發權證。地址是718 Valencia Ave, Apt 305. Coral Gables FL 33134。
(36)
Lars Holtug是該實體的控股人。Mr. Holtug自2021年起擔任我們的董事會成員。發行前的所有權包括73,529股普通股，14,583股普通股認股權證和73,529定向增發權證。地址是Nyhavn 31A, 2, 1051, Kbh k。
(37)
Wegner博士曾是我們的CEO，直到2022年9月，於2024年4月被任命爲我們的董事會成員。在發行之前的所有權包括36,890股普通股，608,198股普通股認股權證和36,765份定向增發認股權證。地址是Tanggaardsvej 25, 2680, Solrød Strand。
(38)
Kanstrup先生於2023年9月被任命爲首席執行官。在發行之前的所有權包括459,559普通股，169,167普通股認股權證和459,559份定向增發認股權證。地址是L.E. Bruuns Vej 36, 2920, Charlottenlund。
(39)
Christian Kanstrup是該實體的控制人。Kanstrup先生於2023年9月被任命爲首席執行官。在發行之前的所有權包括275,735普通股和275,735份定向增發認股權證。地址是L.E. Bruuns Vej 36, 2920, Charlottenlund。
(40)
Mattsson先生是我們的創始人之一，擔任首席人工智能官。在發行之前的所有權包括4,197,668普通股，41,250普通股認股權證和55,147份定向增發認股權證。地址是Engvej 31, 2960, Rungsted Kyst。
(41)
尼森先生擔任致富金融(臨時代碼)官和首席運營官。發行前的所有權包括36,765股普通股、58,333股普通股認股權證和36,765股定向增發認股權證。地址爲Skovbovænget 103, 3500, Værløse。
23
(42)
Brit Stenfeldt是該實體的控制人。在發行前，擁有36,765股普通股，15,500股普通股認股權證和36,765股定向增發認股權證。地址爲Bakkeåsen 11，Udsholt，3230，Græsted。
(43)
Dr. Rønø是我們的首席科學官。在發行前，擁有36,765股普通股，111,876股普通股認股權證和36,765股定向增發認股權證。地址爲Kålundsvej 38，3520，Farum。
(44)
Michael Halborg-Bendtsen是該實體的控制人。在發行前，擁有183,824股普通股和183,824股定向增發認股權證。地址爲Dronninggårds Alle 63，2840，Holte。
(45)
Janique Thiry董事— 私人市場結構負責人和Andra Popa經理— 私人市場結構是該實體的控制人。在發行前，擁有459,559股普通股和459,559股定向增發認股權證。地址爲4 rue Lou Hemmer，L-1748 Senningerberg，盧森堡。
(46)
在本次發行之前，所有者擁有5,422,794股普通股和2,297,794股可行使的2,297,794份定向增發認股權。不包括公司所持有的不得在2024年4月24日後60天內行使的公司A系列認股權下的3,125,000股股份，原因是公司A系列認股權中限制有益所有權的有益所有權攔截器控制有益所有權達到9.99％；然而，這些股份被計入在發行後所擁有的普通股的計算中。威廉·塔蘭託是出售股東的總裁和普通合夥人；作爲此類合夥人，塔蘭託先生對出售股東持有的證券擁有表決權和處分權。地址爲126 E. Lincoln Ave, Rahway, NJ 07065, 美國。
(47)
Christian Ellegaard是該實體的控制人。在本次發行之前，所有者擁有118,582股普通股和91,912份定向增發認股權。地址爲Figenvej 70, 4700, Næstved。
24
股本及章程描述
以下描述了我們的已發行股本，概述了我們的章程的主要條款，並突出了丹麥王國和特拉華州公司法律的某些差異，許多美國上市公司都是依據特拉華州法律設立的。請注意，這份摘要並非詳盡無遺。如需更多信息，請參閱我們章程的完整版本，該版本作爲本招股書一部分附屬。
介紹
以下是有關我們股本以及我們章程某些規定和丹麥公司法相關條款的摘要。該摘要包括了有關我公司章程主要條款的引用和描述，以及與本招股書日期一致的生效於交易完成時的丹麥法律。以下摘要僅包含有關我們股本和公司地位的重要信息，並不旨在完整，需以我們的章程爲準。另請注意，作爲ADS持有人，您將不被視爲我們的股東，也不會擁有任何股東權利。
總體來說
我們於2008年8月11日根據丹麥法律設立爲一家有限責任公司。 Anpartsselskab，或關注 @EVERFI。ApS) 並在丹麥商務管理局（丹麥語: Erhvervsstyrelsen）註冊，在丹麥哥本哈根，註冊號爲31762863。2019年3月29日，我們公司轉爲一家公衆有限公司（丹麥語: 股權證券——Aktieselskab，或關注 @EVERFI。A/SADSs於2021年2月5日在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼爲「EVAX」。我們的主要行政辦公地址位於丹麥霍爾斯霍爾姆Hørsholm的Dr. Neergaards Vej 5f，電話號碼爲+45 53 53 18 50。
我們的網站地址是www.evaxion-biotech.com。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，也沒有納入其中。我們僅提供網站地址作爲非活躍的文本參考。
股本發展
截至2024年8月15日，我們的註冊，已發行和流通股本爲名義DKK 55,760,546，分爲55,760,546股面值爲DKK 1的普通股。自2016年12月31日至2024年8月15日，我們股本的發展見下表。下表中的每股價格（DKK）基於與丹麥商務局的登記信息。
|
日期
|
| |
交易
|
| |
交易
|
| |
（四捨五入）
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| ||||||
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2008年8月
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| | 成立（名義DKK 1） | | | | | 250,000 | | | | | | 1.00 | | |
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2014年3月
|
| | 現金貢獻（名義DKk 1） | | | | | 268,148 | | | | | | 120.00 | | |
|
2014年12月
|
| | 現金出資（名義DKk 1） | | | | | 316,751 | | | | | | 178.22 | | |
|
2015年12月
|
| | 現金貢獻（名義DKK1） | | | | | 336,549 | | | | | | 435.76 | | |
|
2016年3月
|
| | 現金出資（名義DKK 1） | | | | | 342,880 | | | | | | 432.12 | | |
|
2017年9月
|
| | 現金出資（名義DKk 1） | | | | | 358,806 | | | | | | 1,034.75 | | |
|
2019年3月
|
| | 儲備轉移（名義DKk 1） | | | | | 717,612 | | | | | | 1.00 | | |
|
2019年7月
|
| |
現金貢獻和債務轉換（名義DKk 2）
|
| | | | 836,994 | | | | | | 914.71(avg) | | |
|
2019年12月
|
| | 現金出資（名義DKk 1） | | | | | 843,564 | | | | | | 1,037.50 | | |
|
2020年9月
|
| | 現金出資（名義DKK 1） | | | | | 884,974 | | | | | | 1,002.90 | | |
25
|
日期
|
| |
交易
|
| |
股份
資本 之後 交易 |
| |
每單位價格⁽²⁾
股份 (DKK) （四捨五入） |
| ||||||
|
2020年10月
|
| | 現金捐款（名義DKK 1） | | | | | 899,926 | | | | | | 1,008.45 | | |
|
2021年1月
|
| | 分拆爲2股1，每股面值DKK 1 | | | | | 899,926 | | | | | | — | | |
|
2021年1月
|
| | 17股送1紅股（名義DKK 1） | | | | | 16,198,668 | | | | | | — | | |
|
2021年2月
|
| | 首次公開募股（3,000,000 ADSs / 3,000,000 新股發行） | | | | | 19,198,668 | | | | | | 61.99 | | |
|
2021年11月
|
| | 跟隨公開發行（3,942,856份ADSs / 3,942,856新股發行） | | | | | 23,141,524 | | | | | | 45.00 | | |
|
2021年11月
|
| | 現金捐款（名義DKk 1） | | | | | 23,184,656 | | | | | | 1.00 | | |
|
2021年11月
|
| | 現金貢獻（名義DKK 1） | | | | | 23,203,808 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年4月
|
| | 現金出資（名義DKK 1） | | | | | 23,257,880 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年6月
|
| | 現金貢獻（名義DKK 1） | | | | | 23,350,193 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年6月
|
| | 現金捐款（名義DKK 1） | | | | | 23,387,858 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年6月
|
| | 債務轉換（名義DKk 1） | | | | | 23,816,430 | | | | | | 19.54 | | |
|
2022年6月
|
| | 現金捐款（名義DKk 1） | | | | | 23,833,694 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年8月
|
| | 現金貢獻（名義DKK 1） | | | | | 23,926,007 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年8月
|
| | 現金貢獻（名義DKk 1） | | | | | 23,967,092 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年9月
|
| | 現金貢獻（名義DKK 1） | | | | | 23,977,928 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年10月
|
| | JonesTrading 銷售協議（23,405 ADSs / 23,405 新股發行） | | | | | 24,001,333 | | | | | | 21.67 | | |
|
2022年10月
|
| | JonesTrading銷售協議（26,396 ADSs / 26,396新股發行） | | | | | 24,027,729 | | | | | | 21.83 | | |
|
2022年10月
|
| | JonesTrading銷售協議（64,601ADS / 64,601新股發行） | | | | | 24,092,330 | | | | | | 22.60 | | |
|
2022年12月
|
| | 現金捐贈（名義DKK 1） | | | | | 24,134,963 | | | | | | 1.00 | | |
|
2022年12月
|
| |
JonesTrading 銷售協議 (4,450 ADSs / 4,450 新股)
份額髮行) |
| | | | 24,139,413 | | | | | | 15.62 | | |
|
2023年1月
|
| |
JonesTrading銷售協議（186,584 ADSs / 186,584
新股發行) |
| | | | 24,325,997, | | | | | | 13.82 | | |
|
2023年1月
|
| |
JonesTrading 銷售協議 (447,829 股美國存託憑證 / 447,829
新股發行) |
| | | | 24,773,826, | | | | | | 13.40 | | |
|
2023年1月
|
| | JonesTrading 銷售協議（94,278 ADSs / 94,278 新股發行） | | | | | 24,868,104 | | | | | | 12.59 | | |
|
2023年1月
|
| |
JonesTrading 銷售協議 (259,407 ADSs / 259,407
新股發行) |
| | | | 25,127,511 | | | | | | 12.24 | | |
|
2023年1月
|
| | JonesTrading 銷售協議（79,657 ADSs / 79,657 新股發行） | | | | | 25,207,168 | | | | | | 11.47 | | |
|
2023年1月
|
| | JonesTrading銷售協議（71,678個ADSs / 61,678新股發行） | | | | | 25,278,846 | | | | | | 11.19 | | |
|
2023年2月
|
| | JonesTrading銷售協議（96,271 ADSs / 96,271新股發行） | | | | | 25,375,117 | | | | | | 12.42 | | |
|
2023年2月
|
| | JonesTrading 銷售協議（1,003,802股美國存託憑證 / 1,003,802新股發行） | | | | | 26,378,919 | | | | | | 13.86 | | |
|
2023年2月
|
| | JonesTrading 銷售協議 (42,808 ADSs / 42,808新股發行) | | | | | 26,421,727 | | | | | | 11.79 | | |
|
2023年3月
|
| | JonesTrading銷售協議（16,280 ADSs 16,280新股發行） | | | | | 26,438,007 | | | | | | 8.94 | | |
26
|
日期
|
| |
交易
|
| |
股份
資本 之後 交易 |
| |
每單位價格⁽²⁾
股份 (丹麥克朗) (四捨五入) |
| ||||||
|
2023年5月
|
| | 現金貢獻（名義DKk 1） | | | | | 26,572,737 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年5月
|
| | 現金捐款（名義DKk 1） | | | | | 26,623,862 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年6月
|
| | 現金貢獻（標名DKk 1元） | | | | | 26,773,862 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年6月
|
| | JonesTrading Sales Agreement (861,614 ADSs* / 861,614 new share issue | | | | | 27,635,476 | | | | | | 12.03 | | |
|
2023年6月
|
| | 現金貢獻（名義DKk 1） | | | | | 27,640,300 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年7月
|
| | Jones交易銷售協議（11,348份ADS* / 11,348新股發行） | | | | | 27,651,648 | | | | | | 8,43 | | |
|
2023年9月
|
| | 現金貢獻（名義DKK 1） | | | | | 27,662,484 | | | | | | 1.00 | | |
|
2023年9月
|
| | Jones Trading銷售協議（54,099ADS* / 54,099新股發行） | | | | | 27,716,583 | | | | | | 5.50 | | |
|
2023年9月
|
| | Jones交易銷售協議（51,750 ADSs* / 51,750新股發行） | | | | | 27,768,333 | | | | | | 5.33 | | |
|
2023年九月
|
| | Jones Trading 銷售協議 (45,807 ADSs* / 45,807 新股發行) | | | | | 27,814,140 | | | | | | 5.29 | | |
|
2023年10月
|
| | Jones交易銷售協議（54,829 ADSs* / 54,829新股發行） | | | | | 27,868,969 | | | | | | 6.04 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones交易銷售協議（50,281 ADS* / 50,281新股發行） | | | | | 27,919,250 | | | | | | 7.92 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones交易銷售協議（19,387 ADSs* / 19,387新股發行） | | | | | 27,938,637 | | | | | | 4.95 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones貿易銷售協議（77,119 ADSs* / 77,119新股發行） | | | | | 27,015,756 | | | | | | 5,08 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones交易銷售協議（43,950 ADSs* / 43,950新股發行） | | | | | 28,059,706 | | | | | | 5.19 | | |
|
2023年11月
|
| | Jones Trading銷售協議（21,136 ADSs* / 21,136新股發行） | | | | | 28,080,842 | | | | | | 5.40 | | |
|
2023年11月
|
| | 瓊斯交易銷售協議（24,316 ADSs* / 24,316新股發行） | | | | | 28,105,158 | | | | | | 5.61 | | |
|
2023年12月
|
| | 瓊斯交易銷售協議（65,724 ADSs* / 65,724新股發行） | | | | | 28,170,882 | | | | | | 5.63 | | |
|
2023年12月
|
| | 增資（PIPE）（9,726,898 ADSs* / 9,726,898新股發行） | | | | | 37,897,780 | | | | | | 3.71 | | |
|
2024年1月
|
| | 現金出資 (名義 DKK1) | | | | | 37,906,996 | | | | | | 1.00 | | |
|
2024年1月
|
| | Jones交易銷售協議（263,355 ADSs / 2,633,550新股發行） | | | | | 40,540,546 | | | | | | 6.73 | | |
|
2024年2月
|
| | 公開發行（445,000份ADS / 4,450,000新股發行） | | | | | 44,990,546 | | | | | | 2.76 | | |
|
2024年2月
|
| | 公開發行（312,500股ADS / 3,125,000新股發行） | | | | | 48,115,546 | | | | | | 2.74 | | |
|
2024年2月
|
| | 現金貢獻（名義DKK 1） | | | | | 50,090,546 | | | | | | 1.00 | | |
|
2024年2月
|
| | 現金出資（名義DKk 1） | | | | | 52,150,546 | | | | | | 1.00 | | |
|
2024年4月
|
| | 現金出資（名義DKK 1） | | | | | 54,110,546 | | | | | | 1.00 | | |
|
2024年8月
|
| | 預先資助的權證行權 | | | | | 55,750,546 | | | | | | 1.00 | | |
|
2024年8月
|
| | Jones交易銷售協議（1,000 ADSs / 10,000新股發行） | | | | | 55,760,546 | | | | | | 1.75 | | |
27
*
不考慮2024年1月22日的ADS比例變化。
授權董事會
截至2024年8月15日，我們的董事會被授權按以下方式增加股本：
•
董事會授權至2025年11月23日，可以一次或多次向公司投資者發行權證，使持有人有權以最高728,964丹麥克朗的票面值訂閱股份，而無需優先購買權。權證的行權價格應等於公司股份的票面值，目前爲1丹麥克朗。董事會將確定發行的權證條款和分配情況。
•
董事會授權至2026年1月3日或在此之後的某個時刻，通過發行新股票以不超過1100萬丹麥克朗的名義金額來增加公司的股本，併爲公司股東提供優先認購權。根據這一授權進行的資本增加應由董事會以現金出資方式進行。股票可以按市價或董事會確定的折扣價發行。
•
董事會授權至2026年1月3日或在此之後的某個時刻，通過發行可轉換債券來獲得貸款的權利，該債券給予權利以總價值達到1470萬丹麥克朗的股份認購權，無需公司股東享有優先認購權。轉換應以不低於董事會決定時的市價的價格進行。如果股票在歐洲或美國某一相關證券交易所的掛牌價格正負10之內發行，這些股票將被視爲以市價發行。
•
董事會授權至2029年4月15日或在此之後的某個時刻，向本公司董事會成員、高管以及核心員工發行認股權證，並最多以9461540丹麥克朗的名義金額增加公司股本，而不給現有股東預先認購權，以便在此董事會決定下行使認股權，以及確定相關條款和條件。
•
董事會授權至2029年4月15日或在此之後的某個時刻，向本公司或其子公司的投資者、貸款人、顧問和/或顧問發行認股權證，使持有人有權認購總價值達到9995萬丹麥克朗的股份，無需公司股東享有優先認購權。發行的認股權證的行權價格應由董事會即刻確定，可按市價或折價發行。董事會應確定發行的認股權證的條款和分配情況。
•
董事會被授權在2027年5月1日之前的某個時間增加公司的股本，最高可達標明的DKK78,350,000，無優先認購權給公司股東。根據此授權進行的增資必須由董事會通過現金繳款進行。股份可以按市價或由董事會確定的ADS掛牌價折價發行。董事會被授權對章程進行必要的修正，如果使用增加股本的授權，並使這些股份存入托管銀行，並同時發行代表這些股份的ADS。標明DKK 14,665,000股份爲在行使預融資認股權之時發行股份而保留。
美國存托股份
ADS的交易通過存管信託公司（DTC）按照其對權益證券的慣例結算程序進行結算。通過DTC持有的ADS持有人必須依靠該程序以及帳戶與其聯接的機構來行使ADS持有人的任何權利。ADS掛牌交易在納斯達克資本市場上以「EVAX」標的進行交易。
28
我們的warrants
我們爲董事會成員、執行管理層、其他員工、顧問和顧問建立了認股權證計劃。根據我們的認股權計劃條款，在與我們的薪酬委員會磋商並根據其建議後，我們會酌情向董事、執行管理層和員工發行認股權證。所有認股權證均由股東大會或董事會根據我們公司章程的有效授權發行，其條款和條件已按照丹麥公司法的規定納入了公司章程。
以下描述僅包含適用條款和條件的摘要，並不打算完整。截至2024年8月15日，我們已發行並未行3,192,373份warrants（不包括下文描述的發行給歐洲投資銀行（EIb）的351,036份warrants，以及下文章節中標題爲「EIb認股權證」中描述的，2013年12月直接發行給投資者的9,726,898份warrants，以及下文章節中標題爲「2014年2月公開投資者認股權證」的公開發行中發行給投資者和代理的39,375,000份普通warrants和22,290,000份預先融資warrants，以及2014年5月7日發給公司相關顧問的50,000份warrants）。每份warrant賦予持有人訂購名義DKK 1股份的權利。我們的warrants先前已根據下文所示的日期和行權價格授予。
|
授予日期
|
| |
歸屬期
|
| |
到期日
|
| |
每一份權力將允許其持有人從我們處以價格爲30.00美元（「行權價格」）購買千分之一的A系列優先股份（「優先股」）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。
|
| |
數量
認股證 |
| |||
|
2016年12月19日
|
| | 上市首日事件 | | |
2036年12月31日
|
| | 1.0丹麥克朗 | | | | | 758,448 | | |
|
2017年12月10日
|
| | 首次公開募股活動 | | |
2036年12月31日
|
| | DKK 1.0 | | | | | 632,700 | | |
|
2017年12月19日
|
| | 首次公開募股活動 | | |
2036年12月31日
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| | 1.0 克朗 | | | | | 141,804 | | |
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2020年12月17日
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請參閱下面的歸屬原則
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December 31, 2031
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| | DKk 1.0 | | | | | 757,620 | | |
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2021年6月
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請參閱下面的歸屬原則
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December 31, 2031
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| | DKk 1.0 | | | | | 62,147 | | |
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2021年12月7日
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請查看下文的歸屬原則
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2031年12月31日
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5.38美元指數
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| | | | 523,599 | | |
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2022年3月11日
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請查看下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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2.96美元
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| | | | 35,000 | | |
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2022年6月14日
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請查看下面的獲股原則
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2031年12月31日
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1.83美元
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| | | | 65,000 | | |
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2022年9月
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請參見下文的歸屬原則
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2031年12月31日
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2.42美元指數
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| | | | 11.000 | | |
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2022年12月
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請參見下文的歸屬原則
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2031年12月31日
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2.23美元指數
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| | | | 380,612 | | |
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2023年3月
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請參閱以下的認股原則
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2031年12月31日
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1.90美元
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| | | | 10,000 | | |
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2023年9月
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請查看以下歸屬原則
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2031年12月31日
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1.02美元指數
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| | | | 100,000 | | |
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2023年9月
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請參閱下面的授權原則
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2026年9月19日
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1.50美元指數
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| | | | 150,000 | | |
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2023年12月
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請參閱以下歸屬原則
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2031年12月31日
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0.75 美元指數
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| | | | 216,074 | | |
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2023年12月
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請查看下面的歸屬原則
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2031年12月31日
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0.75美元
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| | | | 90,000 | | |
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2024年5月
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請查看下面的授予原則
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2031年12月31日
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0.40美元
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| | | | 438,460 | | |
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2024年5月
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請參閱下文的歸屬原則
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2031年12月31日
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美元指數 0.40
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| | | | 100,000 | | |
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已行使
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| | | | | | | | | | | | | (811,196) | | |
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已過期或作廢，未行使
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| | | | | | | | | | | | | (468,895) | | |
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截至2024年8月15日，發行和流通總股數爲
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| | | | | | | | | | | |
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3,192,373
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2020年12月17日，我們發行了757,620份與2018-2020年相關的認股權證。
通常獲得原則
授予的2016-2018年期權在我們首次公開發行結束時已行使。獲得的2019年和2020年期權通常以每月1/36的比率行使。th 獲得的認股權證
29
每年可在四個兩週的行權窗口內行使，每個行權窗口均自我們年度報告、六個月報告和季度中間報告發布後的第二個交易日開始。然而，我們的董事會決定，第一個行使窗口從2021年11月開始。
對於2019年授予的331,632份權證（2020年發行），117,612份權證在授予日期即完全授予，214,020份權證每月均以1/36的比例授予。針對2020年授予和發行的236,196份權證，120,888份權證在發行日期即完全授予，6,084份權證每月均以1/36的比例授予。th 針對2020年授予和發行的236,196份權證，120,888份權證在發行日期即完全授予，6,084份權證每月均以1/36的比例授予。th 從2020年1月1日開始，19,008份權證在我們加入日期三年後即完全授予，90,216份權證每月均以1/36的比例授予。th 每月自2021年1月1日起。
於2021年6月17日和2021年10月21日授予的62147份認股權證，正式發行，應按1/36分配。th 每月，自2021年4月1日起開始計算。於2021年12月7日授予的500683份認股權證按1/36分配。th 自2022年1月1日起，每月帶權益，22916份認股權證在發行時被視爲完全分配。
於2022年3月11日授予的35000份認股權證，按1/36分配。th 每月從2022年4月1日起。將於2022年6月14日授予6.5萬份認股權，其中1/36的1萬份認股權將獲得行權。th 每月從2022年2月1日起，1/36的1萬份認股權將獲得行權。th 每月從2022年4月1日起，將會有4.5萬份認股權獲得行權，其中1/36。th 每月從2022年6月1日開始。
將於2022年9月15日授予1.1萬份認股權，其中1/36的5千份認股權將獲得行權。th 每個月從2022年8月1日起，獲得6,000份認股權證，其中1/36份已行使th 每個月從2022年8月8日起獲得
對於2022年12月12日授予的380,612份認股權證，其中2,500份於2022年12月7日完全行使，50,000份按1/36份行使th 每個月從2022年12月7日起，獲得299,362份認股權證，其中1/36份已行使th 每月從2023年1月1日起，配發28,750份認股權證，按1/12個月計算。
10,000份認股權證於2023年3月15日授予。認股權證每月按1/36成熟。th 每月從2023年1月1日起。
100,000份認股權證於2023年9月1日授予。認股權證每月按1/36成熟。th 每月從2023年9月1日起。
150,000份認股權證於2023年9月30日授予。認股權證成熟。 1／4th 從2023年11月起每季度。
於2023年12月11日授予90,000個認股權證。認股權證每12分之1結算。th 從2024年1月1日起每月。
於2023年12月11日授予216,074個認股權證。認股權證每36分之1結算。th 每月自2024年1月1日起。
438,460份認股權證於2024年5月1日授予。認股權證按照36分之1分配。th 每月自2024年5月1日起。
100,000份認股權證於2024年5月1日授予。認股權證按照12分之1分配。th 每月自2024年5月1日起。
在認股權證持有人終止就業或在行使之前被解僱的情況下，行使方面存在一些限制。
調整
持有權證的人在我司股本價格與市場價格不同的情況下有權調整所發行的權證數量和/或行使價格。導致調整的事件包括但不限於我司股本以低於或高於市場價的價格增加或減少，併發行紅利股。爲了在行使權證時實施所需的資本增加，我司董事會已獲得授權，通過一次或多次發行總額相當於現金支付行使價格的權證數量的股份來增加我司股本，而無須給予現有股東優先認購權。
30
2024年2月公開發行投資者認股權證
2024年2月，我們通過公開發行發行了75.75萬股美國存托股份證券（ADS），代表合計757.5萬股普通股，每股面值DKK 1，並附帶認股權證，可購買高達75.75萬股ADS，代表757.5萬股普通股。每股ADS及附帶認股權證的公開發行價爲4.00美元。認股權證每股ADS行權價爲4.00美元（根據2024年5月23日修訂爲27.52丹麥克朗），自發行日起有效期爲五年。此外，在公開發行中，公司還提供了預先融資認股權證，可購買高達299.25萬股ADS，代表2992.5萬股普通股。每股ADS及附帶預先融資認股權證的公開發行價爲4.00美元。預先融資認股權證每股ADS行權價爲1.4537美元，自發行日起有效期爲五年。此外，公司還發行了代理認股權證，供顧問購買高達18.75萬股ADS，代表187.5萬股普通股。代理認股權證每股ADS行權價爲5.40美元，自發行日起有效期爲五年。
2023年12月21日投資者認股權證
針對定向增發，於2023年12月21日，我們向一組投資者發行了972.69萬份認股權證，用於購買972.69萬股普通股。認股權證發行後立即生效，行權價爲0.707美元（截至2024年6月12日修訂爲4.799丹麥克朗），到期日爲2026年12月21日。
2024年5月7日向與公司有關的顧問發行的認股權證
2024年5月7日，公司向與公司有關的顧問發行了5萬份認股權證。認股權證發行後立即生效，行權價爲0.391美元。認股權證自發行日起的12個月內可行使。
EIb認股權證
根據EIb貸款協議的規定，我們同意在我們從EIb貸款中提款的情況下向EIb發行EIb認股權證。根據EIb認股權證協議的條款，我們有責任分三個獨立階段發行最多1,047,744張EIb認股權證，每個階段的EIb認股權證在根據以下時間表劃分的每個EIb貸款階段提款後將發行：(i) 在提款總額爲7.0百萬歐元的第一筆EIb貸款提款時，發行351,036張EIb認股權證；(ii) 在提款總額爲6.0百萬歐元的第二筆EIb貸款提款後，根據股東批准發行345,672張EIb認股權證；(iii) 在提款總額爲7.0百萬歐元的第三筆和最後一筆EIb貸款提款後，根據股東批准發行351,036張EIb認股權證。2020年11月，我們開始了提款第一筆7.0百萬歐元EIb貸款的過程，並在此期間，截至2020年12月17日至年度報告日，我們的董事會批准向EIb發行351,036張EIb認股權證。
根據EIb認股權證協議的條款，每張EIb認股權證使EIb有權以每張普通股面值DKk 1的行使價格DKK 1認購一張普通股。此外，EIb有權要求我們根據行使當日普通股價值，用現金淨結算EIb認股權證的行使。最後，在發生特定事件後，包括我們首次公開發行完成，EIb貸款的提前償還，我們已發行股本或資產的全部或基本全部的銷售，控制權變更交易，或Matthewson先生和Moller先生直接或間接擁有和控制我們公司25%或更多的表決權或經濟利益的情況下，EIb有權但無義務要求我們購買任何EIb認股權證，或看跌權利。如果EIb行使其看跌權利，我們需要按照行使看跌權利後六個月內的每張普通股的成交量加權平均價格，或VWAP支付給EIb相應金額。在我們首次公開發行完成後的頭六個月內，我們需支付的VWAP價格是在我們首次公開發行完成直至行使看跌權利的整個期間計算的。
根據歐洲投資銀行章程第18條第2款，或稱爲EIb章程，設立EIb，EIb需要董事會另行授權進行直接股權投資。
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根據該EIb董事會決議，經合格多數通過，必須制定此類直接股權投資的條款和條件。截至本招股說明書日期，該EIb董事會尚未向該EIb董事會授予任何此類特別授權。根據EIb章程，在沒有得到EIb董事會特別授權的情況下，不允許使用歐洲投資銀行自有資源進行商業持股。由於EIb貸款是使用歐洲投資銀行自有資源進行的，EIb章程不允許EIb獲得我們的任何普通股，因此，我們完全預計如果EIb行使EIb權證，它將以淨現金結算方式或行使其看跌權利的方式進行。在任何情況下，我們可能沒有足夠的現金來支付這些金額，在這種情況下，我們可能需要動用我們首次公開發行的部分收益來支付應支付給EIb的權證行使相關金額。
根據EIb權證協議的條款，自我們首次公開發行完成之日起的180天內，EIb不得行使EIb權證並要求我們以淨現金方式或根據其看跌權行使EIb權證，前提是此類限制協議在發生與我們公司有關的重大不利事件時失效，具體判定按照丹麥法律普通原則進行。
在行使EIb權證時，可能受到淨現金結算或EIb看跌權的約束的普通股數量將根據我們的資本結構變化進行調整，前提是不以當時的市場價格進行，但對於向僱員發行額外股份或權證以及未來行使此類權證，不會有這種調整。此外，在首次公開發行完成後，按照慣例折扣高達市場價格的10%向員工發行附加股份或權證，EIb權證不會因任何指定發行增加資本或我們的普通股份而進行任何調整。
股東登記冊
我們有義務維護一個所有者登記冊（DK： ejerbog）。所有者登記冊由Computershare A/S（公司註冊號（CVR）no. 27088899），Lottenborgvej 26 D，1層，Dk-2800 Kgs. Lyngby，丹麥維護，我們的丹麥股份登記和轉讓代理。有關在歐盟內維護所有者登記冊並可供公共機構查閱的規定是強制性的。
根據丹麥公司法，公開和私人有限責任公司需要向丹麥工商管理局註冊擁有至少5%股本或投票權的股東信息。根據丹麥公司法，我們將向丹麥工商管理局的公共所有者登記處註冊。超過或低於所有權門檻的股東必須通知我們，然後我們將隨後將信息報告給丹麥工商管理局。對於5、10、15、20、25、50、90和100%或1/3或2/3的門檻的達成或低於，進一步要求報告。
公司章程和丹麥公司法
宗旨條款
我們公司的經營宗旨如第1.2條所述爲開發能促進新型免疫療法和疫苗開發的先進軟件。
關於董事會的規定概要
根據我們的公司章程，董事會應由股東在股東大會上選舉產生，由不少於三名且不多於七名成員組成。關於董事個別擔任職務的任期，董事會的任期爲一年，任期屆滿後經重新選舉或在下次股東大會上重新選舉或直至其繼任者被合法選舉和合格，但在此之前也可能因罷免、養老或死亡而提前終止。
目前，董事會由四名由股東選舉產生的成員組成。
32
董事會將指定並僱用一至七名執行管理人員，負責日常管理事務，董事會將確定其僱傭條件。
投票權
每名股東在任何股東大會時擁有的股份均有一票表決權。與丹麥公民相比，在公司章程或丹麥法律下，外國人或非丹麥公民持有或投票我公司普通股的權利沒有任何限制。
派息權
我們的股東在股東大會上可以授權分配普通和特別股息。我們的股東不得分發超過董事會建議的股息，只能從可分配儲備金中支付股息，這些儲備金被定義爲從未依法約束或我公司章程規定的經營結果和未扣除虧損結轉的儲備金。
我們的股東有權獲得宣佈和支付的任何股息。但是，迄今爲止，我們尚未宣佈或支付任何股息，目前我們打算保留所有可用財務資源和我們業務產生的任何收益用於業務，並且我們不預計在可預見的未來支付任何股息。未來支付任何股息將取決於多種因素，包括我們未來的盈利、資本需求、財務狀況和未來前景、丹麥法律規定的支付股息的限制以及董事會可能認爲相關的其他因素。
請參閱「特定重要稅務考慮」以了解有關向我公司普通股或ADS持有人分紅或分配的某些稅務後果摘要。
優先認購權
根據丹麥法律，所有股東在進行現金出資的增加資本交易中擁有優先認購權。 股本增加可以由股東在股東大會上或董事會根據股東授權決定。 與公司股本增加有關時，股東可以通過股東大會決議，批准偏離股東的一般丹麥優先認購權。 根據丹麥公司法，此類決議必須得到持有至少投票總數三分之二多數和在股東大會上所代表的股本的股東的肯定投票通過，並要求此類資本增加將以市價進行現金貢獻。
根據董事會在上述「董事會授權」欄目下所規定的授權，董事會可以決定增加我們的股本而無需爲現有股東提供優先認購權。
除非未來發行的新股份和/或優先認購權在證券法下或在丹麥之外的任何其他權威機構登記註冊，否則美國股東和在丹麥之外的其他司法管轄區的股東可能無法行使其優先認購權。
清算權利
在公司清算或清盤時，股東將有權按其各自持股比例參與支付債權人後剩餘資產的任何剩餘資產。
股份持有限制
根據公司章程或丹麥法律，持有股份的權利沒有任何限制。
披露要求
根據丹麥公司法第55條的規定，股東在其持有的股份代表公司表決權的5%或更多，或者名義價值達到時，應通知我們
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擁有5%或以上股本的股東，以及已通知的持股變化導致達到或不再達到5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%的限制，以及達到或不再達到股本表決權或票面價值三分之一和三分之二的限制。通知應在達到或不再達到限制的日期後的兩週內提供。
通知應提供有關股票收購或處置日期、股東的全名、身份證明（CPR）號碼和地址，或企業的情況下，註冊辦公地點和營業登記（CVR）號碼，股票數量及其票面價值和股類（如適用），以及持股計算基礎的信息。如果股東是丹麥的非居民公司或公民，則通知應包括清楚標識所有者的文件。公司應將通知記錄在所有者登記冊中。
根據《丹麥公司法》第58條a款的規定，我們有義務收集和存儲至少五年的有關公司股份受益所有者的特定信息。受益所有者是最終擁有或直接或間接控制足夠所有權興趣或表決權或以其他方式行使控制的自然人，除了公司的所有權興趣在受監管市場或根據歐盟法或類似國際標準的市場上進行交易的所有者之外。
關於ADS持有人的通知義務的法律地位尚未完全澄清，ADS持有人可能受到此類義務的約束。
股東大會
股東大會是最高權威，受丹麥法律和章程規定的限制。年度股東大會應在我們的住所地點或哥本哈根大都會區舉行，不得遲於每年五月底。
在年度股東大會上，審計年度報告將提交審批，連同盈利分配/虧損處理的建議、董事會選舉和我們核數師的選舉。此外，董事會將彙報過去一年我們的業務活動。
董事會將在最短兩週、最長四周的通知期內召開股東大會。召集通知也將發送給登記在我們所有者登記簿中並請求此類通知的股東，同時在丹麥商務局的計算機信息系統和公司網站上進行公告。
最遲在股東大會之前兩週（包括股東大會當天），我們將在我們的網站上提供以下信息和文件。
•
召集通知
•
在股東大會上需呈交的文件，以及
•
議程和完整的提案。
股東有權參加股東大會，可以親自出席或通過代理人出席，股東或其代理人可以攜帶一名顧問。股東參加股東大會並在股東大會上投票的權利是根據股東在登記日持有的股份來確定的。登記日應該是股東大會召開前一週。個人股東持有的股份是根據登記在所有者登記冊中的所有權登記以及公司收到的有關所有權的通知來計算的，公司的目的是更新所有者登記。此外，任何有權參加股東大會並希望出席的股東須於股東大會召開前三天最遲向我們申請入場卡。
任何股東有權向董事會提交將在股東大會上討論的提案。但是，股東提出的將在年度股東大會上審議的提案必須在股東大會召開前至少六週以書面形式提交給董事會。
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普通股東大會的決議通過後，必須召開特別股東大會，或者在董事會、我們的核數師或代表至少1/20註冊股本，或者根據公司章程規定的更低百分比的股東提出請求。我們的公司章程沒有規定更低的百分比。
ADS持有人沒有權直接收取通知或其他材料，也不得參加或表決股東大會。
股東大會中的決議
通常股東大會做出的決議可以通過投票所得票數的簡單多數通過，僅受限於丹麥公司法和我們公司章程的強制性規定。關於所有對公司章程的修改的決議必須得到所投票數的三分之二以及在股東大會上代表的三分之二股本的通過。某些限制股東所有權或表決權的決議需得到所投票數的九分之一以及在股東大會上代表的股本的九分之一通過。決定對股東加重義務或增加義務需要一致同意。
法定人數規定
一般股東大會一般沒有適用於所有股東大會的法定法定法定會議的規定。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則5620(c)的要求不同，該規則要求發行人在其公司章程中規定一般適用的法定法定，該法定不能少於未流通投票股份的三分之一。
強制處置
根據丹麥公司法第73條，少數股東可以要求持有公司註冊股本和相應表決權超過90%的大股東贖回其股份。同樣，根據該法案第70條，持有公司股本和相應表決權超過90%的大股東可以贖回少數股東的股份。如果各方無法就贖回條款和估價基礎達成協議，這將由法院指定的獨立評估師確定，該評估師位於公司註冊辦事處所在地的地區。
丹麥公司法與我們的章程以及特拉華州公司法的比較
以下是適用於我們的丹麥公司法與美國許多上市公司註冊的特拉華公司法之間的比較，討論了在本招股說明書中未描述的其他事項。本摘要適用於丹麥法律，包括丹麥公司法，以及特拉華法律，包括特拉華州一般公司法。此外，請注意，作爲ADS持有人，您將不被視爲我們的股東，也不會享有任何股東權利。
董事職責
丹麥丹麥上市公司通常受兩層治理結構監管，董事會對所涉公司的全面監督和戰略管理負有最終責任，行政董事會/管理層負責日常運營。每位董事和行政董事會/管理層成員都有以善意管理責任行事的義務，但也應考慮債權人和股東的利益。根據丹麥法律規定，有限責任公司的董事會成員和管理層對因疏忽而造成的損失負有責任，無論是股東、債權人還是公司本身遭受了這些損失。他們還可能對年度財務報表中提供的錯誤信息或公司發佈的其他公告承擔責任。要求賠償的投資者需要就遭受的損失、疏忽和因果關係證明其索賠。在評估疏忽時，丹麥法院一直不願意施加責任，除非董事和高管
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對清晰和具體的職責疏忽不力。在涉及公司的公開發行或其他任何公開信息的責任方面也是如此。
特拉華州董事會承擔管理公司業務和事務的最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意與忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時需要行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事們已經充分了解了他們可以合理獲取的所有重要信息。特拉華州法院還對試圖抵制公司控制權威脅的特拉華州公司董事實施行爲施加了更嚴格的行爲標準。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或分拆時，在某些情況下，董事會可能有責任獲取對股東合理可得的最高價值。
董事會成員的任期條款
丹麥根據丹麥法律，有限責任公司董事會成員通常被任命爲一年的個人任期（任期最長可達四年）。董事的連任次數沒有限制。根據我們的章程，我們的董事由股東大會任命爲一年的任期。根據我們的章程，董事的選舉是必須包括在年度股東大會議程中的一項事項。
在股東大會上，股東有權隨時通過簡單多數投票解聘由股東大會選舉的董事。
根據丹麥公司法，對於過去三年中平均僱用至少35名員工的有限責任公司，員工有權選舉至少兩名代表和候補董事會成員以及高達董事會股東選舉董事總數的一半。如果員工要選舉代表的數量不是整數，必須向上舍入。然而，截至2023年9月30日，我們公司有52名全職員工。截至本招股說明書日期，我們的員工尚未要求在董事會上代表。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，董事的任期通常爲一年，但允許將董事職位分爲最多三類，規模相對均等，任期最長可達三年，每類董事的年份到期不同，如果公司章程、初始章程或股東通過的章程允許，董事會任命的董事將不可無正當理由地被股東罷免。董事的任期數沒有限制。
董事空缺
丹麥根據丹麥法律，董事會的新董事由股東在股東大會上選舉，即使出現了空缺。因此，必須召開股東大會以填補董事會的空缺。然而，董事會可以選擇等到公司下次年度股東大會前填補空缺，前提是剩餘董事不少於兩名，並且剩餘董事仍能構成法定人數。只有在董事會剩餘成員少於三名時，才有法定要求召開股東大會以填補空缺。
特拉華州特拉華州一般公司法規定，空缺和新設立的董事職位可以由現任董事中的多數人（即使不足法定人數）填補，除非（1）公司章程或公司章程另有規定，或（2）公司章程規定特定股類應選舉該董事，此時任何其他由該類選出的董事，或由該類選出的唯一剩餘董事，將填補該空缺。
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利益衝突交易
丹麥根據丹麥法律，董事不得參與任何涉及與我們存在利益衝突的主題或交易的事項或決策。
特拉華州特拉華州公司法通常允許涉及特拉華州公司和該公司的利益相關董事的交易，條件是：
•
披露董事的關係或利益的重要事實，並獲得大多數不具利害關係的董事的同意；
•
披露了董事關係或利益的重要事實，並且有表決權的大部分股東同意；或者
•
在董事會、董事會委員會或股東授權的時候，交易對公司公平；
董事代理投票
丹麥在丹麥有限責任公司中，如果董事無法參加董事會會議，選舉產生的替補董事（如果有的話）應獲准參加董事會會議。除非董事會另有決定，或者在公司章程中另有規定，涉及特殊情況的董事可以向另一位董事授權，前提是考慮到討論議程是安全的。
特拉華州. 根據德拉華州公司法，董事不得代表自己作爲董事的投票權出售委託書。
股東權利
會議通知
丹麥. 根據丹麥公司法，有限責任公司的股東大會應由董事會召集，提前兩週至最多四周的時間，依據公司章程規定。召集通知還應轉發給所有記錄在我們持有人登記冊中且要求接收通知的股東。對於召集通知需披露的信息和文件有特定要求。
特拉華州. 根據德拉華州法律，除非公司章程或章程另有規定，股東大會的任何會議書面通知必須在會議日期前不少於十天、不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和目的。
投票權
丹麥每一普通股票在股東大會上享有一票投票權，除非公司章程另有規定。每一個普通股票持有人可以投下與其持股數量相同的票數。我們或者我們的子公司持有的股票不享有投票權。
特拉華州根據特拉華州《一般公司法》，每名股東有權按每股股票一票投票，除非公司的章程另有規定。此外，公司的章程可以規定在公司董事會的所有選舉中或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。公司章程或公司章程和規則均可規定在股東大會上構成法定出席人數的股數和/或其他證券數量，但法定出席人數不得低於股東大會應有表決權的股數的三分之一。
在股東大會的登記日期爲會議的股東有權投票，董事會可以確定距離會議日期不超過60天，也不少於十天的登記日期。
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如果未設定股東紀錄日期，則紀錄日期爲通知日期的前一天的營業結束時，或者如果免除通知，則紀錄日期爲舉行會議的前一天的營業結束時。股東紀錄決定的股東有權收到通知或者在股東大會上投票，適用於股東大會的任何延期，但是董事會可以爲延期的會議確定新的紀錄日期。
股東提案
丹麥根據丹麥公司法，股東特別大會將在我們的董事會或指定的核數師要求時舉行。此外，持有公司註冊股本至少1/20的一個或多個股東可以書面要求召開股東大會。如果收到這樣的要求，董事會應在其後兩週內召開股東大會。th 所有股東有權在年度股東大會上提出通過的提案，前提是這些提案以書面形式在最遲該日期前六週提交。如果提案在之後收到，董事會將決定是否提案已按時提交以列入議程。任何未包含在議程中的業務只有在所有股東同意的情況下才可由股東大會進行。
所有股東有權在年度股東大會上提出通過的提案，前提是這些提案以書面形式在最遲該日期前六週提交。如果提案在之後收到，董事會將決定是否提案已按時提交以列入議程。任何未包含在議程中的業務只有在所有股東同意的情況下才可由股東大會進行。
特拉華州特拉華州法律並未明確授予股東將業務提前到股東年度或特別會議的權利。但是，如果特拉華州公司受到SEC代理規則的約束，擁有價值至少爲$2,000或佔公司有表決權證券1%的股東可以根據這些規則在年度或特別會議上提出投票事宜。
書面同意行動
丹麥根據丹麥法律，如果存在一致意見，股東可以通過書面同意採取行動並通過決議；然而，在上市公司的情況下，這通常不適用，對於上市公司，採用這種決議方式通常是不可行的。
特拉華州雖然特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東以書面同意的方式採取行動。
評估的權利
丹麥在丹麥法律下，鑑價權的概念並不存在，除非涉及根據《丹麥公司法》的法定贖回權。
根據丹麥《公司法》第73條，少數股東可以要求持有公司註冊股本超過公司90%的多數股東贖回其股票。同樣，根據該法第70條，持有公司股本超過90%的多數股東可以擠出少數股東。如果各方無法就贖回或擠出價格達成一致意見，價格應由法院指定的獨立評估人確定。此外，在丹麥《公司法》第249、267、285和305條中有關國內或跨境併購和分立的特定規定需要提供補償。此外，根據丹麥《公司法》第286、306和31800萬條，投票反對跨境合併或分立或跨境轉型的股東有權將其股份贖回。
特拉華州特拉華州《普通公司法》規定了股東鑑價權，即在特定合併和合並情況下，股東有權要求向司法確定的公允價值支付現金以贖回其股票。
股東訴訟
丹麥根據丹麥法律，只有公司本身才能對第三方提起民事訴訟；個人股東無權代表公司提起訴訟。
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股東在自己的名義下可能具有對第三方採取行動的個人權利，如果該第三方的責任原因也構成直接針對此個人股東的過失行爲。
特拉華州根據特拉華州《一般公司法》，股東可以代表公司提起衍生訴訟以執行公司的權利。個人也可以代表自己和其他類似處境的股東提起集體訴訟，前提是符合特拉華州維持集體訴訟的要求。只有在訴訟對象交易發生時是股東的個人才能提起和維持此類訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在訴訟對象交易發生時和整個衍生訴訟期間都是股東。特拉華州法律還要求衍生原告在法院控告公司之前向公司董事會提出代表公司主張的要求，除非這樣的要求是徒勞的。
股份回購
丹麥根據丹麥公司法第196-201條規定，丹麥有限責任公司不得認購自己資本中新發行的股份。但是，這樣的公司可以根據丹麥公司法董事會獲得股東在股東大會上的授權後，購買其自己資本的全額支付股份。此類授權只能在最長爲五年的期限內給予，並且授權應確定（i）股份的最大價值和（ii）公司可爲股份支付的最低和最高金額。通常只能使用可分配準備金購買股份。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，一家公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回將導致公司資本受損。不過，一家特拉華州公司可以從資本中購買或贖回任何優先股，或者如果沒有優先股，則可以購買或贖回自己的任何股份，只要這些股份在收購後將被註銷，並且公司的資本將按照規定的限制減少。
反收購條款
丹麥根據丹麥法律，可以實施有限的防禦性反收購措施。這些規定可能包括，（i）擁有不同表決權的不同股類，（ii）在公司的股東登記冊上註冊股份的特定要求以及（iii）關於參加股東大會的通知要求。我們目前尚未制定任何此類規定。
特拉華州除了特拉華法律中管理董事在潛在收購中的受託責任的其他方面之外，特拉華州一般公司法還包括一項業務合併法規，該法規保護特拉華公司免受敵意收購的影響，以及收購後的行動，因爲一旦收購者獲得公司的重要持股，就禁止某些交易。
特拉華州一般公司法第203條禁止公司或子公司與持有公司15%或更多表決權的感興趣股東進行「業務組合」，包括合併、資產的銷售和出租、證券發行和類似交易，自股東成爲感興趣股東之日起三年內，除非：
•
在股東成爲感興趣股東之前，交易獲得目標公司董事會批准。
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在完成交易之後，當成爲感興趣的股東時，感興趣的股東至少持有公司85%的選舉權股份，不包括董事和感興趣的股東的董事和官員以及特定員工福利計劃擁有的股份；或
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在該人成爲感興趣的股東後，該業務合併需董事會以及至少66.67%的流通投票權的持有人，不包括感興趣的股東持有的股份，得到批准。
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特拉華州公司可以選擇通過包含在公司原始公司章程或公司原始公司章程的修正案或公司章程中的規定來放棄受第203條的監管，該修正案必須獲得有權投票的股東多數的批准，並且不得由公司董事會進一步修改。此類修正案直到通過後的12個月之後才生效。
書籍和記錄審核
丹麥根據丹麥公司法第150條，股東可以要求查閱有關公司管理或特定年度報告問題的公司賬簿。如果由簡單多數股東批准，則選舉一個或多個調查員。如果提案未經簡單多數批准，但有25%的股本票數贊成，則股東可以要求法院指定調查員。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，任何股東可以在公司正常營業時間內，出於任何正當目的，查閱公司的某些賬簿和記錄。
優先購買權
丹麥根據丹麥法律，所有股東在進行現金出資的增資時都享有優先認購權。在增加公司股本時，股東可以通過股東大會決議批准偏離丹麥股東一般優先認購權的情況。根據丹麥公司法，該決議必須得到投票所代表的股東持有至少三分之二多數票數的肯定投票，並要求此類增資將以市場價格的現金出資進行。
根據上述「股本發展」欄下描述的授權，董事會可以決定增加我們的股本，而無需爲現有股東提供優先認購權。
除非未來發行的新股已在《證券法》或丹麥以外的任何當局註冊，否則美國股東和丹麥以外司法轄區的股東可能無法行使其根據美國證券法享有的優先認購權。
特拉華州根據特拉華州普通公司法，股東沒有任何優先權利認購額外發行的股票或可轉換爲該等股票的任何證券，除非，在公司章程中明確規定了這些權利的內容和程度。
股息
丹麥根據丹麥法律，普通和特別股息的分配需要公司股東在公司股東大會上獲得批准。根據丹麥公司法，股東大會可授權董事會在提交公司的第一份財務報表後決定分配特別股息。授權可能受到財務和時間限制。股東不得分配超出董事會建議的股息，並且只能從我們的可分配儲備中支付股息，該儲備被定義爲在公司最新批准的財務報表中列明爲留存收益的金額，並且不是根據法規或公司章程爲不可分配的儲備，減去留存收益。支付特別股息的決定應當附有資產負債表，並由董事會決定是否足以使用年度報告的資產負債表，或者是否應準備截至特別股息支付之日的年度報告期間的臨時資產負債表。如果特別股息支付晚於最新年度報告的財政年度後六個月，那麼總是應準備一份顯示有足夠資金的臨時資產負債表。
此外，根據丹麥法律，可以將除現金以外的資產作爲分紅進行分配。如果分配的是除現金以外的資產作爲股息，必須準備估價報告。估價報告必須由一名或多名公正的估價專家準備。
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特拉華州根據特拉華州《一般公司法案》，特拉華州公司可以通過其盈餘（淨資產超過資本的部分）支付分紅派息，或者如果沒有盈餘，則可以通過其宣佈分紅的財政年度和/或前一財政年度的淨利潤支付（前提是公司的資本金額不少於所有具有資產分配優先權的各類股票的發行和流通股本的總額）。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司股票，必須由董事會根據其公允市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。分紅可以以股份、財產或現金形式支付。
股東應就某些重組事項進行表決
丹麥根據丹麥法律，所有關於公司章程的修正案應當獲得股東大會的批准，其中投票所佔的選票數和代表股本的三分之二以上。對於破產清算、合併公司作爲終止實體的合併、在這種情況下發行股票的合併以及將公司作爲轉讓公司的分立和將公司作爲現有受讓公司的分立，如果需要出於任何目的修訂公司章程，則情況同樣適用。根據丹麥法律，有爭議的是股東是否必須批准決定出售公司全部或幾乎全部的業務/資產。
特拉華州根據特拉華州《一般公司法案》，必須由獲得表決權的流通股的大多數支持才能批准合併或合併或者出售公司全部或幾乎全部資產。特拉華州《一般公司法案》允許公司在其公司章程中包含一項規定，要求對任何公司行動的股票或任何類別或系列的股票進行投票，其所需的股票數量超過通常所需的。
根據特拉華州公司法，對於合併後的公司的股東不需要投票，除非公司章程要求，如果（1）合併協議對合並後的公司的公司章程沒有任何修改，（2）合併後的公司的股票沒有發生變化，以及（3）在合併中將發行的任何其他股票、證券或債務可以轉換爲合併後的公司普通股的數量不超過合併生效日期之前合併後的公司普通股總數的20%。此外，股東可能無權在與持有另外90%或以上該公司每一類股票的公司進行的某些合併中進行投票，但股東將有權進行評估權利。
管理文件的修訂。
丹麥所有股東大會作出的決議可以由簡單多數票通過，僅受丹麥公司法和章程的強制性規定約束。所有關於章程的任何修改必須由表決的三分之二通過，以及出席股東大會的股份資本的三分之二通過。某些關於限制股東所有權或表決權的決議，需要獲得九成表決通過以及股份資本代表的同意。決定對股東強加任何義務或增加任何義務的要求需要得到一致同意。
特拉華州根據特拉華州公司法，公司的公司章程只有在董事會通過並認爲需要，並得到有表決權的股份的多數人同意才能修改，而公司的章程可以通過有表決權的股份的多數人同意修改，並且如果公司章程中規定，也可以得到董事會的同意修改公司章程。
轉讓代理人和註冊人
我們股份的過戶代理和註冊代理是位於丹麥Kgs Lyngby的Lottenborgvej 26 D的Computershare A/S。紐約梅隆銀行擔任ADS的託管人、註冊代理和過戶代理。
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美國存托股份說明
美國存托股份
根據2021年2月4日簽訂的某項存款協議的條款，該存款協議自此時不時經修訂和補充，或者存款協議由我們、紐約梅隆銀行作爲託管人，以及ADS的所有持有人和受益所有人共同簽訂，託管人將登記和交付ADS。截至2024年1月22日比例變更生效時，每個ADS代表存放在駐託管人在英國設立的辦事處作爲託管人的保管人的十股普通股（或者享有領取十股普通股的權利）。每個ADS還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管人將持有的已存股份以及託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起稱爲已存證券。託管人的辦事處和主要執行辦事處位於紐約市格林尼治街240號，郵編10286。
您可以直接（i）持有ADS，方式爲（a）擁有美國存託憑證（ADR），即作爲您名下登記的一定數量ADS的證書，或（b）擁有以您名義登記的無形ADS，或通過持有ADS的證券賬目間接（ii）持有ADS，方法是通過您的經紀人或其他金融機構，該經紀人或其他金融機構是美國託管結算公司或DTC的直接或間接參與者，持有ADS的證券賬目。如果您直接持有ADS，則您是已登記ADS持有人，或ADS持有人。此描述假定您是ADS持有人。如果您間接持有ADS，則必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來主張本部分描述的ADS持有人的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構以了解這些程序是什麼。
無形ADS的已登記持有人將收到來自託管人的賬單，確認他們的持有。
作爲ADS持有人，我們不會將您視爲股東之一，您也將沒有股東權利。股東權利受歐洲和丹麥法律管轄。託管人將是ADS背後股份的持有人。作爲ADS的註冊持有人，您將享有ADS持有人的權利。我們、託管人、ADS持有人以及所有間接或有利益持有ADS的人之間達成的存託協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約法律管轄存託協議和ADS。
以下是存託協議的主要條款摘要。要獲取更完整的信息，您應閱讀整份存託協議和ADR的形式。這些文件作爲本招股說明書的一部分提交。
股息和其他分配
ADS持有人將如何收取普通股的股息和其他派息？
託管人已同意向ADS持有人支付或分配其或託管人收到的股息或其他派發，但需支付或扣除費用和開支。您將按照您的ADS代表的普通股數量比例收到這些分配。
現金
如果可能的話，託管人將把我們支付的股息或其他現金分配轉換爲美元，若可能在合理基礎上。如果這不可能，或者需要任何政府批准但無法獲得，則存託協議允許託管人僅向可能接收的ADS持有人派發外國貨幣。它將爲尚未支付的ADS持有人帳戶持有無法轉換的外幣。它不會投資這些外幣，也不承擔任何利息責任。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣稅款或其他政府費用將被扣除。請參閱招股說明書中包含的「稅收」部分。託管人僅會分配
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所有的美元和分將四捨五入到最近的整數美分。如果在存款人無法將外幣兌換時匯率波動，您可能會丟失部分分配價值。
股份
存款人可能會分發額外的代表我們分配的任何股票的ADS作爲股息或免費分配。 存款人只會分發整數ADS。它將出售那些需要交付ADS分數部分（或代表那些股票的ADS）的股份，並以與現金相同的方式分發淨收益。 如果存款人不分發額外的ADS，那麼未分發的ADS也將代表新股。 存款人可能出售分配的股份（或代表那些股票的ADS）的部分，足以支付與該分配相關的費用和支出。
購買額外股權的權利
如果我們向我們的證券持有人提供任何購買額外股份或其他權利的權利，存款人可能會（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分發給ADS持有人或（iii）出售這些權利並將淨收入分配給ADS持有人，在每種情況下扣除或支付其費用和支出。 在存款人不執行這些操作的情況下，它將允許權利到期。 在這種情況下，您將不會獲得任何價值。 只有在我們要求並向存款人提供令人滿意的保證以證明這樣做是合法的情況下，存款人才會行使或分發權利。 如果存款人會行使權利，它將購買相關權利的證券並將這些證券分發給訂購ADS的持有人或在股份情況下，代表新股的新ADS，但前提是ADS持有人已將行使價格支付給存款人。 美國證券法可能限制存款人向所有或某些ADS持有人分發權利或ADS或在權利行使後發行的其他證券，並且分發的證券可能受到轉讓限制。
其他分配
託管人將以其認爲合法、公平和實際的任何方式向ADS持有人發送我們在存款證券上分發的任何其他內容。如果不能以這種方式進行分發，託管人有選擇權。它可以決定出售我們分發的內容並分發淨收益，方式與現金相同。或者，它可以決定持有我們分發的內容，在這種情況下ADS也將代表新分發的財產。但是，除非託管人收到我們提供的有關合法性的滿意證據，否則不需要向ADS持有人分發任何證券（除ADS之外）。託管人可以出售足以支付與該分發有關的費用和開支的一部分已分發的證券或財產。美國證券法可能會限制託管人向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，並且分發的證券可能受到轉讓限制。
如果存託人認爲向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，存託人不負責任。我們沒有義務根據證券法註冊ADSs，股票，權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，以允許ADS持有人分配ADSs，股票，權利或其他任何物品。 這意味着，如果我們無法將我們普通股上的任何分配或其價值提供給您，那麼您可能不會收到它們。
存款，提取和取消
如何發行ADSs？
如果您或您的經紀人向託管人存入股份或領取股份權益的證據，託管人將交付ADS。支付其費用和開支以及任何稅費或收費，例如印花稅或股票轉讓稅或費用後，託管人將以您請求的名稱註冊適當數量的ADS，並將ADS交付給或根據存款的個人或單位的指示。
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美國存托股持有人如何提取存入證券？
您可以將ADS交還給託管人以進行取款。經支付其費用和支出以及任何稅款或費用，例如印花稅或股票轉倉，將交付股份和ADS背後的任何其他存入證券給ADS持有人或ADS持有人在保管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求，風險和費用，託管人將在其辦公室交付存入的證券，如果可行的話。但是，託管人不必接受ADS的交還，以至於需要交付存入股份或其他證券的一部分。託管人可能會向您收取費用和其費用，以指示保管人交付存入的證券。
ADS持有人如何在認證ADS和非認證ADS之間進行交換？
您可以將您的ADR交還給託管人，目的是將您的ADR交換爲非證券化ADS。託管人將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份確認書，確認ADS持有人是非證券化ADS的註冊持有人。在託管人收到非證券化ADS的註冊持有人發出的正確指示要求將非證券化ADS交換爲證券化ADS後，託管人將執行並交付給ADS持有人一份ADR，證明這些ADS。
投票權
ADS持有人如何投票？
ADS持有人可以指示託管人如何投票他們的ADS代表的存入股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示（且我們無需這樣做），託管人將通知您舉行股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述將要進行投票的事項，並解釋ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲了使指示有效，它們必須在託管人設定的日期之前送達託管人。託管人將盡最大努力，在符合丹麥法律和我們公司章程或類似文件的規定的範圍內，按照ADS持有人的指示投票或要求其代理投票股份或其他存入證券。如果我們不要求託管人徵詢您的投票指示，您仍可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示投票，但不必這樣做。
除非按照上述說明指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您放棄ADS並撤回股份。然而，您可能不會提前了解有關會議的情況而撤回股份。無論如何，託管人不會在投票已存入的證券上行使任何酌情權，它只會按照指示投票或試圖投票。
我們無法保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人投票您的普通股。此外，託管人及其代理不對未能執行投票指示或執行投票指示的方式負責。 這意味着您可能無法行使投票權，如果您的普通股未按您的要求投票，則您可能無能爲力。
爲了給您合理的機會指示託管人行使與存入證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期的45天前向託管人通知任何此類會議和有關將被投票的事項的詳細信息。
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費用和支出
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存入或取款的人員
股票或ADS持有人必須支付： |
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申報人：
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| 每100股（或不足100股）每股5.00美元或更少 | | |
包括因股份、權益或其他財產分配而發行的ADSs
爲了提取現金而取消ADS，包括如果存託協議終止
向ADS持有人進行任何現金分配
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| $0.05（或更少）每個ADS | | | | |
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存入或取出資金的人員
股票或ADS持有人必須支付： |
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申報人：
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| 如果分發給您的證券相當於股票並且股票已存入待發行ADS，則應支付的費用 | | | 分發給已存入證券（包括權利）的持有人的證券分發的存託人分發給ADS持有人 | |
| 每年每ADS不超過0.05美元 | | | 存管服務 | |
| 註冊或轉讓費用 | | | 在存入或取出股份時，將股份在我們的股份登記冊上轉移和登記至託管人或其代理人的名下 | |
| 存款人的支出 | | |
公司董事會（以下簡稱「董事會」）於2022年10月18日通過了有關注冊聲明（以下簡稱「董事會決議」）的書面決議，其中包括準備和提交註冊聲明（以下簡稱「董事會決議」，與股東大會決議一起，構成「公司批准」）；
將外幣兌換成美元
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| 存託人或託管人必須支付的有關ADS或ADS潛在股票的稅費，如股票轉倉稅、印花稅或代扣稅等政府收費 | | | 在必要時 | |
| 存款人或其代理處理存入的證券所產生的任何費用 | | | 在必要時 | |
存款人向存託人收取交付和交出ADS的費用，這些費用直接從存入或交出股份以便提取的投資者或代表他們行事的中介處收取。 存託人通過從分配金額中扣除這些費用或通過出售分配財產的一部分來向投資者收取分配費。 存託人可以通過從現金分配中扣除年度存託服務費，或直接向投資者開具賬單，或通過向代表他們行事的參與者的簿記系統帳戶收費來收取其所有費用。 存託人可以通過從應支付的任何現金分配中扣除（或出售應支付的一部分證券或其他財產）向有責任支付這些費用的ADS持有人收取其任何費用。 存託人通常會拒絕提供吸引費用的服務，直到支付了這些服務的費用。
存託人可能不時向我們支付款項，以償還因設立和維護ADS計劃而產生的成本和費用，免除由存託人提供給我們的服務的費用和支出，或與從ADS持有人收取的費用分享收入。 在履行存託協議下的職責時，存託人可能使用經紀人、經銷商、外匯交易商或其他與其所有者或關聯的服務提供者，這些服務提供者可能會賺取或分享費用、價差或佣金。
存託人可能自行或通過其任何關聯公司兌換貨幣，託管人或我們可能兌換貨幣並支付美元給存託人。 如果存託人自行或通過其任何關聯公司兌換貨幣，則存託人作爲自身帳戶的委託方而非他人的代理、顧問、經紀人或受託人，並且會賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將用於其自身帳戶。 這項收入基於，但不限於，
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根據存款協議進行的貨幣兌換所使用的匯率與存管人或其關聯方在爲其自己帳戶買賣外幣時獲得的匯率之間的差異。存管人不保證在存款協議下進行的任何貨幣兌換中使用或獲得的匯率將是在當時可以獲得的最有利匯率，也不保證用於判斷該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議下的義務。存管人用於確定貨幣兌換中使用的匯率的方法可根據要求獲得。託管人轉換貨幣時，託管人無需獲得在當時可以獲得的最有利匯率，也無需確保用於判斷該匯率的方法將對ADS持有人最有利，存管人不保證該匯率是最有利匯率，也不對與該匯率有關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存管人可能會以美元收到我們支付的分紅或其他分配，該分紅或其他分配代表按美元匯率所轉換或折算的外幣的收益，而在這種情況下，存管人將不進行或承擔任何外幣交易責任，我們也不保證匯率爲最有利匯率，存管人和我們對與該匯率有關的任何直接或間接損失概不負責。
支付稅費
您將負責支付ADS或任何ADS所代表的存入證券涉及的任何稅費或其他政府費用。存管人可能拒絕登記任何ADS的轉讓或讓您提取由ADS所代表的存入證券，直至支付這些稅費或其他費用。它可以用應付給您的款項或出售由ADS所代表的存入證券來支付應付的任何稅款，您將繼續對任何不足支付的金額承擔責任。如果存管人出售存入證券，則如適用，將減少ADS的數量來反映出售情況，並在支付稅款後將任何餘額的銷售收入支付給ADS持有人，或將剩餘財產發送給ADS持有人。
招標和交易要約；存在的證券的贖回、更換或註銷
託管人不會在任何自願的要約或交換要約中招標存入的證券，除非接受ADS持有人放棄ADS並遵守託管人可能制定的任何條件或程序。
如果存入的證券以現金贖回，這是託管人作爲存入證券持有人而必須進行的交易，託管人會要求放棄相應數量的ADS，並在放棄這些ADS時將淨贖回款項分發給被要求放棄的ADS持有人。
如果存入證券發生任何變化，如拆分、合併或其他再分類，或者對存入證券發行人產生影響的任何合併、合併、資本重組或重組，其中託管人交換新證券以換取或代替舊的存入證券，託管人將把這些替代證券作爲存入協議下的存入證券進行持有。但是，如果託管人判斷持有替代證券不合法和不切實際，因爲這些證券無法分配給ADS持有人或出於任何其他原因，託管人可能改爲出售替代證券，並在ADS放棄時分發淨收益。
如果存入證券更換，並且託管人將繼續持有替代證券，託管人可能分發代表新存入證券的新ADS，或要求您放棄您持有的尚未兌現的ADR，以換取標識新存入證券的新ADR。
如果沒有支持ADS的存入證券，包括存入證券已被取消，或者支持ADS的存入證券已顯然毫無價值，託管人可能要求放棄或收回那些ADS，或在通知ADS持有人的情況下取消那些ADS。
修訂和終止
存款協議如何修改？
我們可能同意存託人在無需徵得您的同意的情況下修改存託協議和ADR。如果修改增加或加收費用，稅收和其他情況除外。
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如果代理人的政府收費或存單登記費、傳真費、遞送費等類似費用，或損害ADS持有人的重大權利，將在代理人通知ADS持有人修訂的30天后才對尚未兌現的ADS生效。當修訂生效時，您將被視爲同意修訂並受修訂後的ADR和存託協議約束，只要您持有ADS。
存管協議如何終止？
如果我們要求代理人終止存託協議，代理人將發起終止存託協議。如果：
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自代理人告知我們其希望辭職之日起60天已過，但尚未指定繼任代理人並接受其任命；
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我們將ADS從美國的某一交易所除牌，且不會將ADS列入美國的另一交易所或安排在美國場外交易市場交易ADS時，代理人可能會發起終止存託協議。
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我們將在美國以外的交易所從交易中撤銷我們的普通股，並不會在美國以外的其他交易所上市這些股票;
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存託人有理由相信美國證券法第F-6表格註冊的ADS已成爲或將成爲不符合資格;
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我們似乎破產或進入破產程序
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已將存入證券的全部或絕大部分價值以現金或證券形式分配;
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沒有存入的證券支持ADSs，或者支持的存入證券已經明顯不值錢；或者
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已替換存入證券。
如果存款協議將終止，存管人將於終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時間，存管人可能出售存入的證券。之後，存管人將持有其出售所收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分開並且不承擔利息責任，供尚未交出其ADSs的ADS持有人按比例受益。通常，存管人將在終止日期後儘快出售。
終止日期後，在存管人出售前，ADS持有人仍然可以交出其ADSs，並收到存入證券，除非存管人拒絕接受爲了提取存入證券的交出，或者逆轉先前未結算的已接受的那類交出，如果這樣做會干擾銷售過程。存管人可能拒絕接受爲了提取銷售收益的交出，直到所有存入的證券都被出售爲止。存管人將繼續收集存入的證券分配款，但是，在終止日期之後，存管人不需要爲ADS轉讓或將存入證券的任何分紅派息或其他分配給ADS持有人（直到他們交出ADSs），或提供任何通知或履行存款協議規定的任何其他職責，除非在本段描述的範圍內。
義務和責任的限制
承擔我們的義務和託管人對ADS持有人的責任限制; 承擔對ADS持有人的限制責任
存款協議明確限制了我們和存款人的責任。它還限制了我們和存款人的責任。我們和存款人：
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只有在存款協議中明確規定的情況下，義不得忽視或惡意行事，存款人不會成爲ADS持有人的受託人或具有任何受託責任；
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如果我們或者被法律阻止或延遲，或者受到我們或者其控制之外的事件或情況影響，導致無法履行存入資金協議下的義務，我們不承擔責任；
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如果我們或它行使存託協議允許的酌情權利，則不承擔任何責任;
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我們不對ADS持有人無法從未根據存入資金協議向ADS持有人提供的存託證券的任何分配中獲益，或者對存入資金協議的任何條款違反承擔任何特殊、間接或懲罰性損害責任；
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我們無義務代表您或其他任何人捲入與ADS或存入資金協議有關的訴訟或其他程序；
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可以依賴於我們相信或者它認爲是真實並由正確人員簽署或呈現的任何文件;
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不承擔任何證券託管機構、結算機構或清算系統的行爲或疏忽的責任; and
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託管人無責任作出任何決定或提供任何有關我們稅務地位的信息，或對作爲ADS持有人由於擁有或持有ADS而產生的任何稅收後果承擔責任，或對ADS持有人無法獲得外國稅收抵免、減免稅率或扣繳的退稅金額或任何其他稅收優惠的利益承擔責任。
在存款協議中，我們和存款人同意在特定情況下彼此互相賠償。
託管人採取行動的要求
在存款人交付或登記ADSs的轉讓、在ADSs上分配、或允許股份提取之前，託管人可能要求：
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支付股票轉倉或其他稅款或其他政府收費，以及由第三方收取的轉讓或登記費用，用於轉讓任何股份或其他存入的證券；
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對於任何身份和簽名的真實性提供令人滿意的證明，或其他必要信息。
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根據存款協議，必須遵守其可能不時設立的與轉賬文件提交相一致的規定。
當託管人或我們的轉讓記錄關閉或者託管人或我們認爲有必要時，託管人可以拒絕交付ADS或者登記ADS轉讓。
您有權收到ADS基礎股票
ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取基礎股票，除非：
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暫時延遲發生的情形包括：(i) 託管人關閉其轉讓記錄或我們關閉我們的轉讓記錄，(ii) 爲了進行股東大會表決而阻止股票轉讓，或者(iii) 我們正在向普通股支付股息；
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當您欠款需要支付費用、稅收或類似費用時；或
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出於遵守適用於ADS或股份提取的任何法律或政府法規的需要，必須禁止提取股份。
除非存託協議中另有規定，否則不得限制此項撤回權利。
直接登記系統
在存入資金協議中，所有參與存入資金協議的各方均承認直接登記系統（DRS）和資料修改系統（Profile）將應用於ADS。DRS是一種系統
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由DTC管理的DRS便利地促進了未經證明的ADS的註冊持有與通過DTC和DTC參與者持有ADS的安全權益之間的互換。檔案是DRS的一個功能，允許聲稱代表未經證明的ADS註冊持有人的DTC參與者，指示託管人將這些ADS的轉讓登記至DTC或其代理人，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC帳戶，而無需託管人接收來自ADS持有者事先授權以登記轉讓的請求。
與有關DRS/檔案的安排和程序相一致，存款協議的各方理解，託管人不會判斷聲稱代表ADS持有人請求登記轉讓和交付的DTC參與者是否具有實際代表ADS持有人行事的權限（儘管依據《統一商法典》的任何要求）。在存款協議中，各方同意，託管人對於通過DRS/檔案系統並依照存款協議收到的指示的依賴和遵守，不構成託管人的疏忽或惡意。
股東通信; ADS持有人登記冊檢查
託管人將在其辦公室提供給您審閱我們作爲存款證券持有人接收的所有通訊，這些通訊我們普遍提供給存款證券持有人。託管人將向您發送這些通訊的副本，或者如果我們要求，將這些通訊提供給您。您有權審閱ADS持有人登記簿，但不能爲與我們業務或ADS無關的事宜聯繫這些持有人。
只公審制度豁免
存款協議規定，除非法律允許，ADS持有人放棄針對我們或託管人因我們的普通股、ADS或存款協議而產生的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法的任何索賠。如果我們或託管人反對基於該放棄的陪審團審判要求，法庭將根據適用的案例法裁定該放棄在案情和情況下是否可執行。
通過同意存款協議的條款，您不會被視爲放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其下制定的規定。
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所得稅相關重要考慮因素
以下摘要包含對我們普通股收購、持有和處置的丹麥和美國聯邦所得稅後果的描述。本摘要不應被視爲與決定收購我們普通股有關的所有稅務考慮的全面描述。
丹麥稅務考慮
以下討論描述了根據現行法律投資ADSs的丹麥稅務後果。本摘要僅供一般信息，並不構成稅務或法律建議。特別指出，本摘要未涵蓋與投資ADSs相關的所有可能稅務後果。本摘要僅基於本招股說明書日期時生效的丹麥稅法。丹麥稅法可能會發生變化，可能具有追溯效力。
本摘要不涵蓋適用特殊稅收規定的投資者，因此，例如，對適用丹麥養老金收益稅法的投資者可能不相關。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。養老金儲蓄), 專業投資者, 某些機構投資者, 保險公司, 養老金公司, 銀行, 股票經紀人和對養老金投資回報有稅務責任的投資者。概要未涵蓋從事購買和出售股票業務的個人和公司的稅務。概要僅陳述ADS的直接所有者的稅務狀況, 並進一步假設直接投資者是ADS的受益所有者以及任何分紅。假定銷售爲向第三方銷售。
建議有意購買ADS的潛在投資者就根據其特定情況諮詢其稅務顧問，了解購買、持有和處置ADS的適用稅務後果。
可能受其他司法管轄區稅法影響的投資者應就其特定情況的適用稅務後果和本文中描述的情況有重大不同之處向其稅務顧問諮詢。
ADS的丹麥稅務居民持有者的稅收
根據目前的丹麥稅法規定或案例法, 目前尚不清楚對於總體而言由丹麥居民公司發行的上市ADS應如何處理稅務目的, 因此在這一問題上不能提供任何確定水平的保證。爲了以下評論的目的, 假定ADS的丹麥稅務居民持有者應被視爲公司上市股份的持有者, 無論對於丹麥公司法還是丹麥稅法的目的, 即使該公司的普通股沒有在受監管市場上交易。最近從丹麥稅務評估理事會出來的交流和約束性裁定表明, 對於丹麥稅務目的而言, ADS的持有人被視爲持有上市的普通股。相同的交流和裁定表明, 將ADS上的實際分紅分配給丹麥投資者在丹麥稅務目的上被視爲分紅。然而, 應強調這些交流和裁定是基於實際事實和情況以及託管協議的條款和條件, 意味着ADS的持有人可能無法依賴該裁定, 因此不能說立場是清晰的。
如果ADS持有人不被視爲持有上市股份，可能會被視爲出於稅收目的持有未上市股份或金融工具。
如上所述，以下摘要假設在美國上市的ADS持有人應被視爲在丹麥稅務目的上持有上市普通股，但如果情況不是這樣，這將影響ADS持有人的丹麥稅務處理，包括分紅支付給ADS持有人的稅務處理。
ADS出售（個人）假定按照丹麥稅法將其視爲上市股份
對於2024年的個人投資者，出售股份所得包括在計算年度股票收入中，按照27%的稅率徵收首個DKK 61,000的稅款（對於同居配偶，總額爲DKK 122,000），超過DKK 61,000的股票收入按42%的稅率徵收稅款（對於同居配偶
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DKK 122,000）。這些金額將根據年度調整，幷包括所有股票收入（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，所有資本收益和由個人或同居配偶獲得的分紅派息）。實現原則適用，即在處置年度將收益或損失納入收入中。
股票買賣的收益和損失是根據購買價格和銷售價格之間的差額計算的。購買價格通常使用平均法確定（丹麥語「gennemsnitsmetoden」），作爲公司股東所有股份的購買價格的相應部分（gennemsnitsmetoden”）。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。 每股支付購買價格）。
上市股票出售損失只能用來抵消其他上市股票所得股票收入（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。分紅派息和上市股票出售資本收益），並且需要丹麥稅務部門在適當時間收到關於股份所有權的特定信息。未使用的損失將自動抵消與同居配偶的上市股票收入，任何額外損失可以結轉並抵消未來從上市股票獲得的股票收入。
ADSs（公司）的出售（假設根據丹麥稅法視爲非上市股票
爲確定股東（公司）出售股票的徵稅目的，根據子公司股、集團股、免稅投資組合股和應稅投資組合股之間進行區分（請注意，下文描述的所有權門檻是根據公司發行的所有股份數量而不是ADS發行的數量應用的）：
“子公司股份”通常被定義爲由持有發行公司至少10%名義股本的股東擁有的股份。
“集團股份通常定義爲公司股份，該公司股東和發行公司受丹麥聯合稅法徵稅或符合丹麥法律下國際聯合稅法的要求（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。公司由股東控制）。
“免稅組合股份定義爲未在監管市場或多邊交易場所上市交易的股份，由持有發行公司名義股本不超過10％的股東所有。
“應稅組合股份，定義爲不符合子公司股份、集團股份或免稅組合股份的股份
對子公司股份和集團股份以及免稅投資組合股份的處置所產生的盈利或損失一般不計入股東應納稅收入。
與子公司股份和集團股份相關的特殊規定適用於防止某些控股公司結構，就像其他反避稅規定可能適用一樣。這些規定將不會進一步詳細描述。
上市可徵稅投資組合股份的資本收益以22%的一般公司稅率徵稅，此類股份的損失通常可抵扣。
上市可徵稅投資組合股份的盈虧按照公允價值覈算原則進行稅收，無論是否實現。
根據公允價值覈算原則，每年在可徵稅投資組合股份上的應稅收益或損失計算爲稅年初股份市值與稅年末股份市值之間的差額。因此，即使沒有處置股份，也沒有實現任何收益或損失，稅收將以權責發生制進行。
從子公司股份/集團股份/免稅投資組合股份轉爲可徵稅投資組合股份的狀態變更在稅務目的上被視爲股份的處置，並且在狀態變更時以市價重新獲取股份。
分紅（個人）
如上所述，最近來自丹麥稅務評估委員會的通訊和有約束力的裁定表明，對於丹麥稅務目的，ADS持有人被視爲上市普通股的持有人
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股份。相同的通信和裁定表明，對丹麥投資者的ADS股息實際分配視爲丹麥稅務目的上的分紅。只要這些分配對於居住在丹麥的個人投資者被視爲分紅，如上文所述，將進行作爲股份收入的稅收。所有股份收入必須在計算上述金額是否超過時包括在內。支付給個人的股息通常會被徵收27%的預扣稅。
分紅（公司）
對於公司投資者，支付的股息（受上述不確定性的影響）普遍免稅，無論擁有期限如何。
支付在免稅投資組合股票上的股息部分應納稅，已收到的股息的70%將包括在應稅收入中，這相當於無論擁有期限如何，有效稅率爲15.4%。
在應稅投資組合股票上支付的股息按照一般公司稅率22%徵稅，並且通常會被預扣22%的稅。
實際的預扣稅率起始點爲27%，但如果滿足某些要求，可能會減少（0%，15.4%，22%）。應在兩個月內提出退稅申請，否則剩餘稅款將由該年度公司所得稅抵消。訴訟時效爲三年。
居住在丹麥以外的股東的稅收
根據目前丹麥稅法和案例法，尚不清楚上市ADSs在稅務目的上應如何處理，因此對此事項不能提供任何保證。在下面的評論中，假設非丹麥稅務居民持有ADSs應被視爲持有我公司上市股份，既適用於丹麥公司法，也適用於丹麥稅法，儘管我們的普通股未被允許在監管市場上交易。最近丹麥稅務評估理事會的交流和具有約束力的裁定表明，對於丹麥稅務目的，ADSs的持有人被視爲持有上市普通股的持有人。同樣的交流和裁定表明，向丹麥投資者發放ADSs的實際股利被視爲丹麥稅務目的上的股利。然而，應強調這些交流和具有約束力的裁定是基於對實際事實、情況和託管協議條款的個人分析，這意味着ADSs持有人可能無法依賴該裁定。
如果認爲ADSs持有人並非視爲持有我公司上市股份，則他們很可能被視爲持有丹麥稅務目的上的未上市股份或金融工具。
如上所述，下面的摘要假定在美國上市的ADSs持有人應被視爲持有我公司上市普通股以用於丹麥稅務目的，但如果情況並非如此，那麼這將影響ADSs持有人的丹麥稅務處理，包括有關向ADSs持有人支付股利的稅務。
ADSs的出售（個人和公司）
不居住在丹麥的ADSs持有人在出售ADSs所獲利益時通常不受丹麥稅務的徵稅，無論持有期如何，但需遵守某些反避稅規則，以防止應稅股利支付被轉換爲免稅資本收益。
在轉讓ADS時，丹麥無需繳納股票轉讓稅或印花稅。
如果投資者將ADS與在丹麥的固定營業場所開展的交易或業務掛鉤，根據適用於丹麥稅收居民的規則，股票收益可能納入此類活動的應稅收入中。
分紅派息（個人）
如上所述，來自丹麥稅務評估委員會的最新溝通和具有約束力的裁定表明，針對丹麥稅務目的，持有ADS的持有人被視爲持有上市普通股的持有人。
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公司股份。相同的通信和裁決表明，實際派發給ADS持有人的股息被視爲丹麥稅務目的上的股息。原則上，ADS持有人因此有權申請公司支付的丹麥股息的扣繳稅的退款。然而，丹麥稅務局將如何實際接受/處理此事仍不確定，以及ADS持有人是否實際有權申請公司支付的丹麥股息的扣繳稅的退款。
如果丹麥稅務目的上將ADS持有人視爲公司普通股的持有人，並有權申請公司支付的丹麥股息的扣繳稅的退款，則應適用以下規定：
向個人支付的股息通常要繳納27%的扣繳稅。對於支付給“黑名單司法管轄區” 的受益所有人的股息，扣繳稅率爲44%。44%稅率僅適用於“主要股東”，通常包括持有公司25%以上的股份或50%以上的表決權的個人股東。
丹麥非居民在持有股票收到的股息方面不需要支付額外的丹麥所得稅。
如果ADS持有人根據適用的丹麥與ADS持有人稅收居住地之間的雙重稅收協定被視爲股息的實際受益人，則在此類雙重稅收協定下的代扣稅率可能適用，前提是可以證明ADS持有人的稅收居住地並且可以證明股息實際上已經支付給ADS持有人作爲受益人。
對於ADS持有人（作爲普通股股息的實際受益人），如果應用的代扣稅率高於（根據國內法律或適用的雙重稅收協定減少後的）適用最終稅率，ADS持有人可以在以下情況下申請丹麥稅額過多部分的退稅：
根據稅收協定減免
如果ADS持有人是與丹麥簽訂稅收協定的國家的居民，持有人通常可以通過某些認證程序向丹麥稅務局申請退還超出適用協定稅率的代扣稅額，通常爲15%。 丹麥與大約80個國家簽訂了稅收協定，包括美國、瑞士和幾乎所有歐盟成員國。 丹麥與美國之間的稅收協定通常規定了15%的稅率。
根據丹麥稅法減免
如果ADS持有人持有公司名義股本的10%以下（以公司的普通股形式而非ADS發行數量爲基礎）且ADS持有人是居住在具有雙重稅收協定、國際協議、公約或其他行政協議的國家的居民，根據該國與丹麥有義務與丹麥交換信息的主管機關，股息將以15%的稅率徵稅。 如果ADS持有人是歐盟以外的稅收居民，對於符合15%稅率的資格，ADS持有人與相關ADS持有人持有公司名義股本的10%以下是額外要求。
請注意，降低的稅率並不影響代扣稅率，因此持有人必須按照上文描述的方式申請退款，以便從降低稅率中受益。
如果丹麥的非居民持有可以歸因於丹麥的永久機構的股份，那麼根據上文描述的適用於丹麥稅收居民的規則，股息是應納稅的。
來自丹麥稅務評估委員會的最新通訊和約束性裁決表明，持有美國存托股份的人士將這些股份賣回公司時，應根據適用於上市公司股份的特定例外情況被豁免代扣稅。應強調這些
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裁決是基於個人分析，基於實際事實和情況，以及存託協議的條款和條件，暗示ADS持有人可能無法依賴於上述裁決。
分紅派息（公司）
如上所述，丹麥稅務評估委員會最近的通信和有約束力的裁定表明，就丹麥稅務目的而言，ADS持有人被視爲持有上市普通股的持有人。相同的通信和裁定表明，向投資者分配ADS的實際股利被視爲丹麥稅務目的上的分紅派息。原則上，ADS的持有人因此應有權申請退還公司支付的丹麥源泉稅的股利。然而，關於丹麥稅務機構將如何在實踐中接受/處理此事以及ADS持有人是否實際有資格申請退還公司支付的丹麥源泉稅的股利，仍然存在不確定性。
如果丹麥稅務目的中將ADS持有人視爲公司普通股的持有人，並有權申請退還公司支付的丹麥源泉稅的股利，則下列規定應適用：
向公司支付的股利一般適用27%的源泉稅。若由黑名單司法管轄區的受益人持有的集團股份和子公司股份支付股利，則源泉稅爲44%，如上所述。
丹麥的非居民在持有股份收到的分紅方面不受額外的丹麥所得稅約束。
如果根據丹麥與ADS持有人的稅收居留國之間適用的相關雙重徵稅協定，ADS的持有人被認爲是股利的受益人，那麼根據該等雙重徵稅協定的源泉稅率可能適用於ADS持有人可以證明其爲受益人的情況，並且可以證明股利實際上被支付給ADS持有人。
對於投資者（作爲普通股分紅的有利所有者），如果適用的最終稅率高於投資者根據國內法律或適用的雙邊稅收協定有所減少的稅率時，請求退還丹麥稅款超額部分的請求是可以的。
子公司股票股息免稅，前提是股息的徵稅將根據父子公司指令（2011/96/EEC）或根據投資公司所在司法管轄區的稅收協定被豁免或減少。如果丹麥將根據稅收協定減少對外國公司股息的徵稅，丹麥將不會根據國內法律行使此權利，並且通常不會徵收任何預扣稅。此外，來自集團股票的股息（也不是子公司股票）在投資公司屬於歐盟或歐洲經濟區的居民，並且股息的徵稅應經根據父子公司指令（2011/96/EEC）或根據投資公司所在國家的稅收協定被豁免或減少，那麼這些股息就將免除丹麥稅務。
無論擁有期多長，免稅和應稅投資組合股票的股息支付通常適用22%的稅率。實際的預扣稅率起始點爲27%，如果符合下文所述的特定要求，則可以減少。如果適用的預扣稅率高於ADS持有人的適用最終稅率，則ADS持有人可以在以下情況下請求退還丹麥稅款超額部分。
根據稅收協定減免
如果ADS持有方是與丹麥簽署了雙重徵稅協定的國家的居民，股東通常可以通過一些認證程序，尋求從丹麥稅務機構退還超過適用條約稅率的預扣稅。該適用稅率通常爲15%。
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丹麥已經與許多國家簽訂了稅收協定，包括美國和幾乎所有歐盟成員國。丹麥與美國之間的稅收協定通常規定稅率爲15%。
根據丹麥稅法規定的減免
如果ADS持有人持有公司名義股本不到10%（以公司普通股形式持有，並非根據發行的ADS數量），並且ADS持有人是居住在與丹麥有稅收協定或國際協議、公約或其他協助徵稅行政協定的司法管轄區，根據該協定，ADS持有人所在國的主管機關有義務與丹麥交換信息，則股息一般適用15%的稅率。如果ADS持有人是歐盟以外的稅收居民，則符合15%稅率的附加要求是，ADS持有人與相關ADS持有人一起持有公司名義股本不到10%。請注意，降低的稅率並不影響扣繳稅率，因此，在這種情況下，ADS持有人也必須要像上述所描述的那樣申請退款，才能從降低稅率中受益。如果丹麥非居民公司持有的股份可以歸因於在丹麥的分支機構，那麼股息應按照適用於丹麥稅收居民的規定徵稅。
最近丹麥稅務評估委員會發布的通信和具有約束力的裁決表明，持有ADS的人將這些ADS賣回公司的情況應根據適用於上市公司股份的特定例外情況豁免扣繳稅。應強調，這些裁決是基於對實際情況、協定條款以及保管協議的個別分析而做出的，暗示持有ADS的人可能無法依賴上述裁決。
股票轉讓稅和印花稅
丹麥股票轉讓稅或印花稅不應支付在股票轉讓時。
針對美國聯邦稅務的某些材料考慮
以下討論描述了與美國持有人（如下定義）根據1986年《美國國內稅收法典》持有ADS作爲資本資產（通常爲投資持有的財產）所涉及的某些重要美國聯邦所得稅考慮。本討論基於現行的美國稅法（包括《法典》、其立法歷史、現行、臨時和擬議的美國財政部規定的《財政法規》、行政和司法解釋、以及其他已公佈的裁決、指導和法院裁決）截止至本文件的日期，這些稅法可能會發生變化，甚至可能具有追溯效力，並可能會因不同解釋而影響所述稅務後果。對於下文描述的任何美國聯邦所得稅後果並未向美國國稅局（「IRS」）或任何其他徵稅當局尋求裁定。此外，因爲本摘要所依據的相關規定可能存在各種解釋，IRS、其他徵稅機構和美國法院可能會對本摘要中所採取的一個或多個立場持不同意見。本摘要對IRS或任何其他徵稅機構或法院不具有約束力，這些機構均不會因本摘要所採取的任何立場與之相悖或相反而遭到排除，且無法保證IRS、其他徵稅機構或法院不會持相反立場。未要求美國法律顧問對ADS的獲取、持有和處置的美國聯邦所得稅後果發表意見。
本討論未涵蓋適用於美國持有人的所有方面的美國聯邦所得稅，這些持有人根據其特定情況或身份可能適用的特殊稅法規，包括受特殊稅收規定約束的投資者（例如銀行儲蓄機構和其他金融機構，保險公司，股票，證券，貨幣或名義本金合同的經紀商，已選擇將證券按市場價值調整的交易者，受監管的投資公司，房地產投資信託，合夥企業或其他透過實體，稅務豁免組織，包括私人基金會和慈善剩餘信託，養老金計劃，將ADSs或普通股作爲套戥，對沖，換股，虛擬售出或其他集成投資或交易的一部分持有的人，根據美國聯邦所得稅法目的確定的人員。
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受替代最低稅或「功能貨幣」不是美元的制約，例如美國外國居民或前長期居民，直接、間接或構成性地擁有公司10％或更多投票或價值的人，通過行使任何員工股票期權或以其他形式作爲補償取得公司利益的人，或通過合夥企業或其他經營實體持有公司利益的人）。
本節不涉及對非美國持有人的處理，也不涉及任何美國州或地方州或非美國徵稅司法管轄區或任何美國遺產或替代最低稅的稅收處理。
此摘要僅供一般信息之用，並不意味着對因收購、持有和處置ADSs而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得稅考慮的完整分析或列舉。此外，此摘要不考慮可能影響美國持有人的美國聯邦所得稅後果的任何個別事實和情況。因此，此摘要不旨在，並不應被解釋爲有關任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得稅建議。除下文明確規定外，本摘要不討論適用的納稅申報要求。
對於本討論，"美國持有人"是指ADSs的受益所有者，就美國聯邦所得稅目的而言：
•
一個在美國的公民或居民的個體；
•
一家在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司（或其他根據美國聯邦所得稅目的應視爲公司應課稅的實體）。
•
任何產生收入並受美國聯邦所得稅管轄的遺產，無論收入來源爲何；或
•
若（i）美國法院能夠對信託的管理行使主要監督權且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或（ii）依照財政部法規有效選項，使信託被視爲美國人。
如果一家合夥企業或其他流經實體（包括任何爲美國聯邦所得稅目的視同爲合夥企業或其他流經實體的實體或安排）持有ADS，那麼作爲合作伙伴或其他受益人在美國聯邦所得稅目的視爲合作伙伴或其他所有者的個人的稅收處理一般將取決於合作伙伴或其他所有者的身份及合作伙伴或其他流經實體的活動。合夥企業（和其他在美國聯邦所得稅目的上被視爲合夥企業或其他流經實體的實體或安排）及其未來合夥人應諮詢其稅務顧問。
總體而言，在考慮先前的假設情況下，就美國聯邦所得稅目的而言，持有ADS的人將被視爲代表由這些ADS代表的股份的所有者。股份換取ADS，和ADS換取股份，一般不會受到美國聯邦所得稅的影響。
本討論僅適用於美國持有人，並不討論除美國聯邦所得稅考慮外的任何稅務考慮。敦促潛在投資者就ADS的購買、持有和處置所涉及的美國聯邦、州和地方以及非美國所得稅和其他稅務後果諮詢其稅務顧問。
股息
根據美國聯邦所得稅法律，且受「-被動外國投資公司考慮」下討論的PFIC規則約束，關於ADSs的現金或其他財產的任何分配（包括扣繳的任何金額），通常情況下，只要根據美國聯邦所得稅目的確定的我們的當前和累計收益和利潤中分配的部分，就會構成美國聯邦所得稅目的上的分紅。通常情況下，任何分紅的總額
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依據美國聯邦稅收的判斷，我們根據現有或累積的收入和利潤支付給美國持有人的分紅屬於其納稅收入範疇，並應繳納美國聯邦所得稅。支付給非公司美國持有人的股息，如果來自「合格外國公司」的股息收入，將適用於長期資本利得的優惠稅率，前提是美國持有人持有ADS股超過60天，且持股超過除息日期前60天開始的121天期限，並符合其他持有期需求。任何非美國公司（不包括被分類爲PFIC的公司，該公司在支付股息的納稅年度或前一個納稅年度被分類爲PFIC）通常將被視爲合格的外國公司，（i）如果符合與美國達成的一項全面稅收協定，美國財政部長認爲滿足本條款的條件幷包括信息交換計劃，或（ii）就其支付的對美國建立的交易所可交易的股票（或與該股票相關的ADS）的任何股息而言。 ADS股票在納斯達克資本市場上市，該市場是美國的一個成熟的證券市場。因此，我們預計我們支付給ADS股息一般將構成合格股息收入。但是，不能保證在以後的年份內ADS將被視爲在成熟的證券市場上可交易。
美國持有人必須將從股息支付中扣除的任何丹麥稅額包括到分紅支付的總金額中，如上文「——丹麥稅務注意事項 - 對居住在丹麥境外的股東的徵稅」所述，即使持有人實際上並未收到該稅額。股息在代理權公司收到股息時對持有人應納稅，無論是實際接收還是實際上接收。由於我們不是美國公司，不希望符合非美國公司的納稅條件，除了來自其他美國公司的股息外，不希望分紅符合一般適用於美國公司的股息扣除資格條件。對美國持有人納稅收入包括丹麥克朗支付價值的USD金額，根據股息分發納稅日期當天丹麥克朗兌USD的現匯率確定，無論該支付是否實際轉換爲USD。通常，在將股息支付納入收入日期至支付轉換爲USD日期的期間內由貨幣兌換波動產生的任何盈利或虧損將被視爲美國持有人的一般收入或虧損，並不符合適用於合格股息收入的特殊稅率。貨幣的盈利或虧損通常將被視爲美國境內的收入來源，用於限制外國稅收抵免。
在美國聯邦所得稅原則下判斷，如果關於ADS的分配超過了我們目前或積累的收益和利潤，該分配將首先被視爲美國持有人在公司中投入的資本的免稅回報，最高達美國持有人持有ADS的調整稅基，然後視爲資本收益，該資本收益將受到下文所述的稅收待遇的影響：「— 出售、交換或其他應稅處置的收益」。
由於我們沒有打算根據美國聯邦所得稅原則來判斷我們的收益和利潤，所有支付的分配通常將被視爲美國聯邦所得稅目的下的「分紅派息」。
公司支付的分紅一般將被視爲美國外國稅收抵免目的下的外國來源收入，一般將構成被動類別收入。美國持有人可能有資格（視情況而定，需遵循一系列複雜限制）就ADS上收到的分紅的外國預扣稅提出外國稅收抵免要求，包括根據條約扣繳丹麥稅金並支付給丹麥稅務機關的稅金，在符合這些限制的情況下，可以抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任。如果美國持有人選擇不就扣繳的外國稅金提出外國稅收抵免要求，則可選擇就這些扣繳稅金提出扣除請求，但只能針對美國聯邦所得稅目的下的可抵押外國所得稅的全年發出此類外國所得稅的請求。在丹麥法律或條約下，如果美國持有人有權要求退還已扣繳的稅款，那麼可申請退還的已扣繳稅額將不適用於抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任。有關如何申請稅款退還的程序，請參閱上述「— 丹麥徵稅 — 美國條約受益人的預扣稅退款」。投資者應就其特定稅務狀況，就外國稅收抵免或扣除的可用性與他們自己的稅務顧問進行諮詢。
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出售、交易或其他應稅處置所獲利
根據下文「— 被動外國投資公司考慮」的投資公司條款，一個美國股東出售、交換或以其他方式處置ADSs一般會承認資本利得或虧損，用於美國聯邦所得稅目的，等於實現金額的美元價值與持有人在ADSs中的調整稅基之間的差額，以美元確定。在此類出售、交換或其他ADSs處置中承認的利得或虧損通常會是長期資本利得，如果美國持有人在ADSs中的持有期超過一年。非公司美國持有人的長期資本利得通常以優惠稅率徵稅。通常所承認的利得或虧損將被視爲用於外國稅收抵免限額目的的來源在美國內的收入或虧損。美國持有人扣除資本虧損的能力受限制。
被動式外國投資公司注意事項
我們尚未確定公司在當前課稅年度和隨後的課稅年度是否會被視爲一家PFIC我們尚未確定公司在當前課稅年度和隨後的課稅年度是否會被視爲一家PFIC。PFIC地位的確定在本質上是基於事實的，受到許多不確定性的影響，並且只能在涉及的稅務年度結束後每年確定一次。此外，分析部分取決於複雜的美國聯邦所得稅規則的適用，這些規則可以被解釋爲不同的見解。無法保證公司是否會被確定爲當前課稅年度或任何先前或將來課稅年度的PFIC，也未獲得或將要求內部稅收局就公司被視爲PFIC的地位發表意見或裁決。美國持有人應就我們的PFIC狀態諮詢他們自己的美國稅務顧問。
如果我們在任何課稅年度被分類爲美國聯邦所得稅目的上的「被動外國投資公司」，或PFIC，美國持有人將在ADSs的分配和銷售、交換和其他處置方面受到特殊規則的約束。對於任何課稅年度，如果像公司這樣的非美國公司會根據美國聯邦所得稅法目的被視爲PFIC，這取決於（i）75%或更多的毛收入是某些類型的「被動」收入（「收入測試」）或（ii）在此年度的價值的50%或更多（通常是在季度平均值的基礎上確定）可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產的價值（「資產測試」）。在此目的下，現金和容易轉化爲現金的資產被歸類爲被動資產，公司的商譽和其他未計賬的無形資產應被考慮。被動收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特許權和從被動資產處置中獲得的利得。然而，與積極開展貿易或業務的不相關方面收到的某些租金和特許權，不被視爲PFIC測試目的的被動收入。對於PFIC測試目的，我們將被視爲擁有任何其他公司的資產的按比例份額，並從中獲得收入，這些資產的直接或間接持有至少25%（按價值計算）的股票。
如果我們對美國持有人而言是一種PFIC，那麼除非該美國持有人進行下文所述的選舉之一，否則將適用特殊稅收制度於美國持有人，涉及（i）任何「超額分配」（通常是指在任何一年內的累計分配 超過在三個前一年中較短時間內持有者所獲年均分配額的125％或ADS持有人的持有期）以及（ii）在出售或處置ADSs時實現的任何收益。根據該制度，任何超額分配和實現利潤將被視爲普通收入，並將被視爲應納稅，就好像（a）超額分配或利潤在美國持有人的持有期內逐年實現的，（b）每年被視爲實現的金額在該持有期的每一年中都應納稅爲該年度最高邊際稅率（除分配給當期或我們成爲PFIC之前的任何應納稅期間的收入外，將按照美國持有人當年的常規普通收入稅率繳納稅款且不會受到下文討論的利息費）以及（c）通常適用於未繳稅款的利息費被課徵於那些年中據視需支付的稅款。如果我們被確定爲PFIC，那麼美國持有人的這種稅收待遇也適用於美國持有人就我們的任何被確定爲PFIC的子公司股票獲得的間接分配和被視爲實現的利潤。此外，股利派發將不符合「— 股利稅」的上述所述長期資本利得適用於較低的稅率。
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在我們被分類爲被動外國投資公司（PFIC）的應納稅年度內的任何時間持有ADS的美國持有人通常將繼續將此類ADS視爲在PFIC中的ADS，即使我們不再符合上述PFIC收入和資產測試，除非美國持有人選擇承認盈利，這將根據超額分配規則課稅，就好像這類ADS在我們成爲PFIC的最後一個納稅年度的最後一天出售一樣。
美國持有人通過某些選項可以減輕PFIC地位的某些不利後果，並導致ADS的另類處理，如下所述。這些選項包括「合格選舉基金」或「QEF」選舉以及「按市值計算」選舉，下文將詳細描述。我們預計美國持有人將無法就ADS進行QEF選舉，因爲我們不打算爲美國持有人提供進行有效QEF選舉所需的信息。
如果我們被判定爲PFIC，與ADS相關的PFIC規則描述將不適用於對ADS進行「按市值計算」選舉的美國持有人，但要對ADS進行這一選舉，只有在符合被視爲PFIC規則中「可交易股票」的某些最低交易要求時才可選擇。通常，如果ADS股票在適用的財政部法規意義上在「合格交易所」上「定期交易」，則將被視爲可交易股票。一般情況下，ADS的股票將在任何一個被視爲「定期交易」的日曆年內被視爲定期交易，其他交易除外， 微乎其微的 在每個財政季度內至少有15天進行交易。那些其主要目的是滿足此要求的交易將被忽略。只要ADS繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易，ADS將被視爲可交易股票。我們預計ADS應符合定期交易的資格，但無法保證一定能滿足此要求。
如果美國持有人對其持有（或被視爲持有）ADS的第一個應稅年度做出有效的按市場計價選擇，並且我們是PFIC，則每年將需要包括等於該持有人擁有的ADS的公允市場價值與其調整後的稅基之間的任何多餘部分。美國持有人將有權對ADS的調整後稅基超過應稅年度結束時ADS的公允市場價值的任何多餘部分扣除，但僅限於在以前的應稅年度根據選擇由美國持有人包括的任何淨按市場計價收益的範圍之內，並可能受到某些其他限制的限制。美國持有人對ADS的調整後稅基將根據按照該選擇包含或扣除的金額進行調整。根據按市場計價選擇包括在收入中的金額以及出售、交換或其他應稅處分ADS的收益將被視爲普通收入。任何按市場計價損失的可減免部分，以及出售、交換或其他處置ADS的損失，前提是該損失金額不超過先前包含在收入中的淨按市場計價收益時，將被視爲普通損失。
因爲對於我們可能擁有的任何下層PFICs，無法進行按市場計價選擇，因此，美國持有人可能會繼續受到PFIC規則的約束，涉及我們持有的任何投資對美國聯邦所得稅而言被視爲對PFIC的股權利益的間接利益。
按市場計價選擇適用於進行選擇的納稅年度以及所有隨後的納稅年度，除非ADS不再被視爲PFIC規則的可交易股票，或者IRS同意撤銷其。通常，上述描述的多餘分配規則不適用於具有生效按市場計價選擇的納稅年度的美國持有人。但是，如果我們在美國持有人擁有ADS但在做出按市場計價選擇之前的任何年度被視爲PFIC，則在做出選擇的年度認可的任何按市場計價收益將適用於上述利息扣除規則。
持有PFIC股份的美國股東通常必須在IRS表格8621（Passive Foreign Investment Company或合格選舉基金的股東的信息申報表）上進行年度信息申報。
未能提交IRS表格8621可能會導致對美國聯邦所得稅的處罰和訴訟時效限制的延長。
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美國持有人應諮詢其稅務顧問，以確定我們是否屬於被動外國投資公司（PFIC）的身份，並根據我們若爲PFIC時對他們的稅務後果，包括報告要求以及對於ADS投資而言，進行標記至市場的選項的可取性和可獲性。
淨投資收入稅
非公司型美國持有人，如個人、遺產或信託，在收入超過一定門檻時，通常會對其所有或部分淨投資收入徵收3.8%的稅，這可能包括其毛股息收入和從ADS處置中獲得的淨收益。建議作爲個人、遺產或信託的美國人諮詢其稅務顧問，以確定這個淨投資收入稅對其在任何ADS投資的收入和收益的適用性。
有關外國金融資產的信息報告
個人美國持有人可能會對IRS表格8938（特定外國金融資產聲明）的報告義務負責，該報告涉及ADS在任何納稅年度內，美國持有人持有的ADS及特定其他「特定外國金融資產」的總價值超過隨個人申報身份而變動的門檻金額。這一報告義務也適用於旨在直接或間接持有特定外國金融資產，包括ADS的國內實體。如果美國持有人必須披露此信息但未能這樣做，可能會面臨重大處罰。
以現金購買ADS的美國持有人可能被要求向IRS提交表格926（美國財產轉讓人對外國公司的回報），並在立即轉讓後，美國持有人直接或間接（或通過歸因）持有我們至少10%的總表決權或價值，或者以美元計算轉入我們以換取ADS的現金金額，在適用法規下與所有相關轉讓合併超過10萬美元時，向IRS提供一定的額外信息。未能遵守此報告要求的美國持有人可能會面臨嚴重處罰。
信息報告和備份代扣
關於ADS的股息支付和ADS的出售、交換或贖回所得可能需要向美國國內稅收局報告信息，並可能需要繳納美國備用預扣稅。一般情況下，信息報告，包括IRS Form 1099報告，將適用於向ADS持有人支付的ADS股息以及ADS的出售、交換或贖回所得，除非該持有人是免稅收款人，例如一家公司（而且在某些情況下，其他國家地區也適用）。但是，對於提供正確納稅人識別號並出具其他必要聲明的美國持有人，或者根據條件免除備用預扣的持有人，不會適用備用預扣。通常情況下，有義務證明其免稅身份的美國持有人通常必須在IRS Form W-9上提供這樣的認證。備用預扣不是額外的稅款。一般情況下，美國持有人可以通過向IRS提出退款申請來獲得備用預扣規則下扣除的超過美國持有人所得稅義務的金額的退款。建議美國持有人就美國信息報告和備用預扣規則的適用向其稅務顧問進行諮詢。
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分銷計劃
每個賣出股東及其質押人、受讓人和受讓權人可以不時地在納斯達克資本市場或其他證券交易所、市場或交易場所或私下交易上賣出此處所涵蓋的普通股所代表的ADS，這些銷售可以按固定或協商價格進行，賣出股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方式：
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經紀交易和經紀人招攬買家的交易
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大宗交易中，經紀商將嘗試作爲代理出售證券，但可能作爲主要交易者持有並轉售部分大宗交易以促進交易；
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經紀券商作爲貿易商進行買賣，然後爲其帳戶進行轉售；
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根據適用交易所的規則進行分配
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與另一私人協商交易
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空頭交易的清算；
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通過與同意賣出股東以約定價格每份股票出售規定數量的該類證券的券商進行交易;
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通過書寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式
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就是任何此類銷售方法的組合；或者
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其他適用法律許可的任何方式。
賣方股東還可以根據1933年修訂的《證券法案》（「證券法」）中的規則144或任何其他豁免條款出售證券，如果有的話，而不是根據本招股說明書。
由賣方股東聘請的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能從賣方股東（或者，如果任何券商充當證券購買者的代理人，從購買者）處獲得將要協商的佣金或折扣，但是除非在本招股說明書的補充中另有規定，在代理交易中不超過符合FINRA規則2121的慣常券商佣金；而在主要交易中則符合FINRA規則2121的加價或減價。
與證券或其利益的銷售有關，賣方股東可能與券商或其他金融機構進行對沖交易，這些金融機構可能反過來在對沖其所承擔的頭寸時進行賣空榜交易。賣方股東還可能賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將這些證券借出或抵押給券商，而這些券商可能反過來出售這些證券。賣方股東還可能與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，要求將本招股說明書所提供的證券交付給這樣的券商或其他金融機構，而這樣的券商或其他金融機構可以根據本招股說明書出售這些證券（經補充或修改以反映這種交易）。
參與出售證券的賣方股東和任何券商或代理人可能被視爲涉及此類銷售的「承銷商」，在這種情況下，這些券商或代理人獲得的任何佣金以及他們購買的證券的再銷售利潤可能被視爲根據《證券法》的承銷佣金或折扣。每位賣方股東已告知我們，其與任何人直接或間接地沒有任何書面或口頭協議或諒解，用於分銷這些證券。
我們需要支付因證券登記而發生的某些費用和開支。我們已同意對賣方股東承擔某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》下的責任。
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我們同意保持本招股說明有效，直至以下兩者較早的日期：(i) 根據144條例的規定，未經註冊且無需考慮任何成交量或銷售方式限制的情況下，出售股份的日期，無需我們符合證券法144條例下的當前公開信息要求或任何其他類似效力的規則，或(ii) 所有股份已根據本招股說明或證券法144條例或任何其他類似效力的規則出售。再者，如適用州證券法要求，轉售證券僅通過註冊或持牌經紀商或經銷商銷售。此外，在某些州，此處所述的轉售證券可能不得銷售，除非它們已在適用州註冊或合格進行銷售，或者已提供並符合註冊或合格要求的豁免規定。
根據交易所法案的適用規則和規定，任何參與轉售證券分發的人，在分銷開始前定義的適用限制期內，可能不能同時從事與ADS所代表的普通股相關的做市活動。此外，出售股東將受到交易所法案及其下屬規則和規定的適用條款的約束，包括規則m，該規則可能限制出售股東或任何其他人士對ADS所代表的普通股的購買和銷售時機。我們將向出售股東提供本招股說明的副本，並告知他們需要在銷售時或之前向每位購買者交付本招股說明的副本（包括遵守證券法172條規定）。
上市
我們的ADS股票在納斯達克資本市場上以「EVAX」標的進行交易。
「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。
我們ADS的存託人是紐約梅隆銀行。
募集費用
以下列出了預計的總費用清單，預計與我們出售ADS的要約有關所產生的費用。除了SEC註冊費用外，所有金額均爲美元估計：
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SEC註冊費
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| | | $ | 1,117 | | |
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法律費用和支出
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| | | $ | 50,000 | | |
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會計費用和支出
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| | | $ | 20,000 | | |
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其他支出費用
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| | | $ | 10,000 | | |
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總
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| | | $ | 81,117 | | |
訴訟地與債務執行
我們依據丹麥法律組建，在丹麥霍爾斯霍爾姆市設有註冊地。
我們董事會和高管團隊中的一些成員是丹麥或美國境外其他司法轄區的居民。 我們和這些人的大部分資產位於丹麥或美國境外的其他司法轄區。 因此，投資者可能無法就可能根據美國法律產生的訴訟事項對這些人或我們進行送達，也可能無法強制執行在美國法院獲得的針對他們或我們公司的判決，無論這些判決是否根據美國聯邦或州證券法或美國其他法律的民事責任規定作出。
美國與丹麥目前沒有提供民商事爭議有關作出的判決互相承認和強制執行的條約，因此，基於民事責任的美國法院作出的終審判決（仲裁裁決除外）在丹麥不具有執行力。 目前不確定丹麥法院是否允許訴訟行動
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基於美國證券法或丹麥以外其他司法管轄區的法律。丹麥法院可能會拒絕賠償金要求，並可能會授予比美國法院更少的賠償金額。
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
我們由美國紐約州律師事務所Duane Morris LLP代表，處理美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事務。我們由丹麥法律事務所Mazanti-Andersen AdvokatPartnerselskab代表，處理丹麥法律的某些法律事務。
可獲取更多信息的地方
Evaxion Biotech A/S的綜合財務報表出現在截至2023年12月31日的Evaxion Biotech A/S年度報告（20-F表格）中，由EY Godkendt Revisionspartnerselskab審計，該公司是獨立的註冊公共會計師事務所，其報告中附有一段解釋性段落，描述了有關公司是否能夠繼續作爲持續經營主體的情況，該情況詳見基本報表附註2說明，其內容已在年度報告中，現通過引用納入本報告。依賴於此會計和審計專家機構出具的報告，本報告中引用了該綜合財務報表。
EY Godkendt Revisionspartnerselskab的註冊營業地址位於丹麥Frederiksberg的Dirch Passers Allé 36號。
在哪裏尋找更多信息
我們已向美國證券交易委員會（SEC）提出了一份根據證券法的F-1表格註冊聲明，涉及本次發行。本招股說明書未包含註冊聲明中包含的所有信息。SEC的規定允許我們從本招股說明書中省略某些包含在註冊聲明中的信息。本招股說明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述都是對文檔摘要的總結，而非這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件之一作爲註冊聲明的附件提交，您可以閱讀文件本身以獲取完整條款描述。
您可以免費在華盛頓特區100 F Street, N.E., 1580號房間的SEC公共諮詢室閱讀和複印註冊聲明，包括相關附件和附表，以及我們向SEC提交的任何文件。您也可以通過寫信至SEC Public Reference Section，100 F Street, N.E., 1580號房間，華盛頓特區20549，按規定的費率獲得文件的副本。請撥打1-800-SEC-0330與SEC聯繫，了解更多關於公共諮詢室的信息。SEC還維護一個包含提交電子報告和其他信息的互聯網網站，請訪問該網站查詢提交給SEC的報告。我們向SEC提交的文件也可以通過SEC的網站向公衆提供。
我們受到交易所法案規定的信息報告要求，適用於外國私募發行人，根據這些要求向證監會提交報告。這些其他報告或其他信息可以免費在上述位置查閱。作爲外國私募發行人，我們不受交易所法案與代理人聲明的規則限制，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條涉及的報告和短線交易利潤回收規定的限制。此外，根據交易所法規定，我們無需像美國註冊人那樣頻繁或迅速地向證監會提交年度、季度和最新報告和基本報表。然而，我們有義務在每個財政年度結束後的120天內或根據證監會要求的適用時間提交一份由獨立註冊會計師審計的20-F表格年度報告， 並將向證監會提交6-k表格的未經審計的中期財務信息。
我們在www.evaxion-biotech.com有一個企業網站。網站上包含的信息，或可通過網站訪問的信息，不構成本招股說明書的一部分。我們已包含我們的網站
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本招股說明書中提及的地址僅作爲無效的文本參考。我們將在我們的網站上發佈任何根據適用公司或證券法律法規而需要在該網站上發佈的材料，包括需要向證券交易委員會提交的任何XBRL互動財務數據以及我們股東大會的通知。
引用的信息
SEC的規定允許我們通過參考將信息併入本招股說明書中。通過參考併入的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書通過參考併入以下列明的文件（包括任何附件，除非另有說明）：
•
•
我們向SEC提交的6-k表格報告 2024年1月8日， 2024年1月10日, 2024年1月12日, 2024年1月22日, New York Stock Exchange, 2024年1月26日, 2024年2月1日, 2024年2月5日, 2024年2月6日, 2024年2月7日, 2024年2月7日, 2024年2月20日, 2024年2月29日, 2024年3月13日, 2024年3月19日, 2024年3月27日, 2024年3月29日, 2024年4月2日, 2024年4月17日, 2024年4月25日, 2024年5月10日, 2024年5月23日, 2024年5月24日, 2024年5月28日, 2024年6月3日, 2024年6月3日, 2024年6月7日, 2024年6月17日, 2024年6月18日, 2024年6月24日, 2024年6月26日, 2024年7月2日, 2024年7月2日, 2024年7月3日, 2024年7月3日, 2024年7月16日, 網絡直播將在公司網站的投資者關係部分www.civitasresources.com上提供。, 2024年8月8日, 2024年8月12日, 2024年8月14日, 2024年8月14日和2024年8月19日;
•
我們證券的描述包含在2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中，包括爲更新該描述而提交的所有修訂和報告。 8-A表格 提交給美國證券交易委員會的註冊聲明上，包括2021年1月26日提交的所有修訂和爲更新此類描述而提交的報告。
任何在本招股說明書中引用的文件中所作的聲明，將被視爲已被修改或取代，以便本招股說明書中的聲明修改或取代了該聲明。經修改或取代的任何聲明，在未經修改或取代的情況下，將不被視爲本招股說明書的一部分。
您可以通過我們或從SEC的網站http://www.sec.gov獲取任何被引用到本招股說明書中的備案文件。我們將向每位收到本招股說明書副本的人，包括任何受益所有者，在其書面或口頭要求下，免費提供被引用到本招股說明書中的任何或所有上述報告和文件的副本。您應將對這些文件的請求直接發送至：
Evaxion Biotech A/S
Dr. Neergaards Vej 5F
2970 Hørsholm
丹麥
電話：+ 45 53 53 18 50
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我們在https://www.evaxion-biotech.com網站上設置了一個互聯網站。我們的網站及其包含的信息均不會被視爲被納入本招股說明書或其所屬註冊聲明中。
披露關於賠償證券法律責任的委員會立場
就目前可以向我們的董事、高管和控股人發生的根據證券法律產生的責任進行賠償一事，我們已經獲悉，在SEC的意見中，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此是不可強制執行的。
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