附件2.1

執行副本

PUT權通知的修改

業務組合協議

本《業務合併協議修正案》（以下簡稱「本修正案」修改）於2024年8月22日由Coliseum Acquisition 業務收購公司（以下簡稱「公司」SPAC）和Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.，一家馬薩諸塞州公司（以下簡稱「Holdco」控股公司）及Rainwater Merger Sub 1，Inc.，一家開曼群島免稅公司，Holdco的全資子公司（以下簡稱「Merger Sub 1」Merger Sub 1Rainwater Merger Sub 2A公司，一家馬薩諸塞州的公司，是SPAC的全資子公司。Merger Sub 2ARain Enhancement Technologies公司，一家馬薩諸塞州的公司。公司SPAC，Holdco，Merger Sub 1，Merger Sub 2A和該公司分別被稱爲“方” 以及集體稱爲“當事人。”大寫的術語在此未定義但使用應依據業務組合協議中所賦予的含義。

前言

鑑於，SPAC，該公司，Holdco，Merger Sub 1和Rainwater Merger Sub 2，Holdco的子公司（「Old Merger Sub 2」），於2024年6月25日簽署了某項業務組合協議（“Old Merger Sub 2）。如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL簽訂了某一修訂和重訂的業務組合協議（「修訂協議」），以重新構建交易，如下所示：（i） 感知應成立一個全資子公司（“”);

鑑於，於2024年8月22日，各方簽署了一份業務組合協議的轉讓和假定文件（以下簡稱「本協議」）；根據該轉讓文件，舊合併子公司2轉讓了與業務組合協議相關的所有權益給合併子公司2A，並且合併子公司2A同意兌現、履行和解除所有於本協議簽署之日後產生的且由舊合併子公司2承擔的業務組合協議的責任和義務。作業根據該轉讓文件，舊合併子公司2轉讓了與業務組合協議相關的所有權益給合併子公司2A，並且合併子公司2A同意兌現、履行和解除所有於本協議簽署之日後產生的且由舊合併子公司2承擔的業務組合協議的責任和義務。

鑑於《業務合併協議》第8.8條規定，業務合併協議只能通過各方互相簽署的書面文件進行修改或修訂；

鑑於，各方希望修改《業務合併協議》，如本修正案所述。

爲此, 爲了達到法律效力, 各方同意如下:

鑑於，（a）公司從事或擬從事天氣調節產品、服務或解決方案的研發、製造、營銷、銷售和其他開發，（b）SPAC是一家專門用於完成與一家或多家企業進行合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可兌換股份交易、重組、契約控制安排或類似類型交易的目的而成立的特殊目的收購公司，（c）Holdco是公司新成立的、公司全資直接子公司，目的是實施本協議和相關協議所擬定的交易，（d）Merger Sub 1是Holdco新成立的、公司全資直接子公司，目的是實施本協議和相關協議所擬定的交易，（e）Merger Sub 2A是SPAC新成立的、公司全資直接子公司，目的是實施本協議和相關協議所擬定的交易；

“鑑於，持有公司作爲唯一的股東 Merger子公司1，將盡快合理地行事（並且在任何情況下，不超過一（1）個工作日）在 本協議的日期之後批准本協議，Merger子公司1將成爲一方的輔助協議，並且受此授權的交易 （包括合併）。

鑑於，SPAC作爲Merger Sub 2A的唯一股東，將在本協議日後的合理時間內（在任何情況下不超過一（1）工作日），批准本協議，Merger Sub 2A將要參與的相關協議，以及本協議和上述交易（包括合併）的內容；

Merger Sub 2A是根據馬薩諸塞州法律合法成立併合法存在，並且合法。Merger Sub 2A具有必要的公司權力和權限來擁有、租賃和經營其資產和財產，並開展業務，除非不合理預期會阻止或重大延誤或損害交易的完成或Merger Sub 2A履行本協議項下或將成爲一方的附屬協議的義務的能力。Merger Sub 2A沒有違反其組織文件的任何規定。Merger Sub 2A除了與其組建和本協議有關的資產和財產外，沒有任何其他類型的資產或財產，並且現在沒有開展過任何業務。Merger Sub 2A是一個僅爲從事該交易而組建的實體。Merger Sub 2A的全部已發行股本由SPAC自由清晰地擁有，沒有任何留置權（除了允許的留置權）。

(d)       合併 子公司2A有必要的權力和權威來：(i)執行、交付和履行本協議和其作爲一方的附屬協議以及根據本協議所要執行、交付的每一份附屬文件；和(ii)履行其在此之下和在那之下的義務並完成交易（包括合併）。合併子公司2A對本協議和其作爲一方的附屬協議的執行和交付，以及合併子公司2A完成交易（包括合併）的實施經過了必要的法人行爲的合法授權，並且合併子公司2A（或其任何股東）沒有其他程序是必要的來授權本協議或其作爲一方的附屬協議或完成交易。合併子公司2A已通過合法的方式執行和交付了本協議和其作爲一方的附屬協議，並且在其他各方的適當授權、執行和交付的前提下，構成了對合並子公司2A有約束力的合法和約束性義務，除非適用的破產、無力清償債務、重組、暫停或其他類似法律普遍影響債權人權益的法律或規則的存在限制其可執行性或限制可提供衡平救濟的原則。

““公司優先股「」表示公司的優先股，每股面值爲$0.0001。

“換股比率「」 表示 (a) 4500萬美元加上與一個或多個真正的第三方進行的任何封盤要約金額（明確不包括大股東、發起人、各方的高級主管和董事以及其任何關聯公司），該封盤要約以對公司直接投資的方式進行，並在註冊申報有效之前完成並融資，除以 (b) SPAC公開揭露的股份回購價格，除以 (c) 全面稀釋後的公司資本化。

“全面攤薄後的公司股本”表示在任何特定日期，公司在該日期已發行的普通股數量總和，公司在該日期已發行的補償性權益獎勵（包括期權和限制性股票單位），其中計算期權的公司股份使用資金庫法的「淨行使」方式，假設公司股份按照該日期的公平市值投降，等於該期權的執行價格（四捨五入到最接近的整數股份，並且不考慮期權的已投放狀態），以及公司已發行的其他權益證券的行使或結算而發行的股份數，公司全部可再轉換證券的換股成爲公司股份總數，在每種情況下，按照換算的基礎計數。

“鑑於，在完成交割之前，爲了促成本次交易的完成（包括併購和雙重類股結構），公司將進行資本重組，以便在公司合併生效時，公司的授權股本將包括公司A類普通股、公司B類普通股和公司優先股（“事前門座重組”);”

“公司封盤前資本重組在公司合併生效時間之前，公司應採取所有必要措施來實施封盤前資本重組，包括 （i）授權兩類普通股並指定一系列優先股，使公司的資本構成公司A類普通股、公司B類普通股和公司優先股，（ii）修改、重述、補充或以其他方式修改公司組織文件以反映封盤前資本重組，（iii）交換公司的所有流通股權以換取公司A類普通股、公司B類普通股和/或公司優先股，並（iv）根據支付額外資本的約定發行公司B類普通股，每種情況均如所述。 附表2.1(a)；但公司不得根據本第2.1(a)條採取任何行動，以增加與公司合併有關的對公司股東的總計支付。

「在公司合併生效時刻之前，(x) 公司合併生效時刻之前優先股份的每股都將根據其條款轉換成公司A類普通股，(y) 公司將會盡商業上的合理努力，使得公司合併生效時刻之前正在流通的可轉換或可交換爲公司普通股的可轉換期票據或其他安防-半導體被根據其條款轉換或交換成公司A類普通股。」

截至公司合併生效時間，每一行使中的公司A類普通股期權（簡稱“公司選項每一個公司期權將按照公司合併生效時間前公司期權相同條款和條件（包括關於歸屬和終止條款）進行轉換，成爲行權購買持股公司A類普通股期權（簡稱“持股公司期權除非(A)該持股公司期權與該公司期權相同的公司A類普通股股數（取下限爲公司A類普通股合併值有效期或0的整數）成比例，其計算方法是(x)該公司期權的公司A類普通股股數乘以(y)交易比率，且(B)該持股公司期權的行權價爲(x)公司合併生效時間前該公司期權的行權價與(y)交易比率相除，其計算結果上取整數分）。"

““REt創始人” 意味着Harry You、Niccolo de Masi和Paul Dacier。

在特殊目的收購(簡稱SPAC)合併生效時間，根據SPAC合併且不需要任何一方當事人或其他人的行動，(A)在SPAC合併生效時間之前已發行和流通的Merger Sub 1每股股份將自動取消並轉爲一(1)股First Surviving Company普通股，每股面值爲0.0001美元，享有First Surviving Company組織文件和CACI所賦予的權利、權力和特權，並構成SPAC合併生效時間後First Surviving Company唯一的流通股份，(B)在SPAC合併生效時間之前已由公司發行、流通和持有的Holdco每股股份將自動取消並作廢，無需對此支付任何考慮。SPAC合併生效時間後，Holdco將成爲First Surviving Company所有股份的唯一的合法和獨立的所有者，並於SPAC合併生效時間對First Surviving Company成員登記簿進行更新以反映上述情況。

“鎖定協議在收盤時，Holdco、贊助商和REt創始人將簽訂封鎖協議。儘管前述，在滿足納斯達克的條件的情況下，爲了滿足第6.3(c)條的條件，封鎖協議不適用於SPAC合併有效時間後由前一個贊助商持有的Holdco普通股的數量，具體數量將由SPAC合理確定以滿足納斯達克的初始上市要求。 第6.3(c)條納斯達克

“鑑於，在結束之前，Holdco將根據SPAC股東批准和公司股東批准，(a)  Holdco將採用修訂後的組織章程，實質上與附件中附有的形式相同， 附件A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。Holdco A&R章程”，這將是Holdco公司的公司章程，直至根據其條款和MBCA進行修改爲止，其中將實施雙級股票結構，其中Holdco的普通股將包括Holdco Class A普通股，股東將有權就Holdco Class A普通股有權表決的所有事項進行每股一票的表決，以及Holdco Class b普通股，其經濟權利（包括股息和清算權利）與Holdco Class A普通股相同，但持有人有權就Holdco Class b普通股有權表決的所有事項進行每股十五票的表決，該結構將在結束日期後五年終止，或更早根據Holdco A&R章程中更詳細規定的某些情況（“雙級結構”），以及(b) Holdco將採用修訂後的公司章程，實質上與附件中附有的形式相同 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司A&R章程這將是Holdco的章程，直到根據其條款和MBCA進行補充或修訂爲止。

““公司B類 普通股”代表公司的B類普通股，每股面值爲0.0001美元，在事前重組後，每股將擁有十五(15)票權，用於公司B類普通股有投票權的所有事項。

““Holdco B類普通股 普通股”表示Holdco的B類普通股，每股面值爲$0.0001，根據Holdco A&R章程的規定，其在Holdco B類普通股有權投票的所有事項上將擁有十五(15)票。

Merger Sub 1已經根據美國財政部法規301.7701-3進行了適當的選擇，被視爲與Holdco分開獨立的實體，適用於美國聯邦（以及適用的州和地方）所得稅目的。

[以下是簽名頁面]

特此爲證，本協議已由各方或代表各方簽署，簽署日期爲上述日期的第一天。

[《業務合併協議修訂簽字頁》]

附錄 A

封鎖協議形式。

執行副本

鎖定協議

本鎖定協議（以下簡稱「協議」）協議日期爲2024年[●]，由Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下簡稱「公司」）的馬薩諸塞州公司，Holdco的股東（在本協議的簽名頁面所列）以"Securityholders"爲標題，Holdco的每位董事和官員，該公司（定義見下文）和SPAC（定義見下文），以及與本協議具有實質性相似的加入人（合稱「Securityholder」）共同簽署控股公司以成爲本協議的「Securityholder」實施簽署 附錄 A （以下簡稱「協議」）董事會成員和股東每個單獨的「」，在這裏分別用一個「」證券持有人使用但沒有在此處定義的大寫術語，應具有業務組合協議（如下所定義）中所賦予的各自含義。

前言

鑑於根據業務組合協議（如下所定義），安全持有人將擁有Holdco的股權。

鑑於在此日期上，Holdco完成了根據某項業務合併協議（以下簡稱「合併協議」）所規定的交易。業務合併協議）於2024年6月25日簽署，並於2024年8月22日修訂的合併協議，由Holdco、Rain Enhancement Technologies（下稱「公司」）以及Coliseum Acquisition Corp.（下稱「公司2」）共同簽署。公司，Rainwater Merger Sub 1, Inc.（一家Holdco的Cayman Islands豁免公司，下稱「子公司1」）將會被Rainwater Merger Holding, Inc.（一家全資子公司）合併。SPAC，Rainwater Merger Sub 1, Inc.（一家Cayman Islands豁免公司，下稱「子公司2」）將會被Holdco合併。合併 子公司1”),以及Rainwater Merger Sub 2A，Inc.，一家馬薩諸塞州公司，是Coliseum的全資子公司（“合併 子公司2”),根據該協議，交割日前的當天，SPAC與Merger Sub 1合併，Merger Sub 1作爲合併後的公司存續，交割日當天，Merger Sub 2與公司合併，公司作爲合併後的公司存續（“業務組合並

鑑於就業務合併事項，本各方希望在此明確規定受限於業務合併協議條款所獲得的Holdco的某些股權的轉讓限制方面的某些了解。

現在，因此雙方同意如下:

1.             主題 除非在以下例外情況中，每個證券持有人未經本公司董事會事先書面同意，不得（a）在股票鎖定期結束之前轉讓任何鎖定股份和（b）在權證鎖定期結束之前轉讓任何鎖定權證。 第3章。資格.，每個證券持有人未經本公司董事會事先書面同意，不得（a）在股票鎖定期結束之前轉讓任何鎖定股份和（b）在權證鎖定期結束之前轉讓任何鎖定權證。

2.             本協議中：

3.             所規定的限制不適用於 第1節 不適用於：

提供的, 然而, (A) 就 (a) 至 (g) 條款而言, 這些獲准的受讓人必須簽訂書面協議, 實質上是本協議的形式（據了解，協議中任何提及 「直系親屬」 的內容） 由此類受讓人簽訂的應僅明確指證券持有人的直系親屬，而不應指證券持有人的直系親屬 受讓人），同意受這些轉讓限制的約束。出於這個目的 第 3 部分，「直系親屬」 應指配偶、家庭伴侶、子女（包括收養子女）、下列簽署人的父親、母親、兄弟姐妹和直系親屬 下列簽署人或任何前述人員的後代（包括通過收養）；以及 「關聯人」 應具有含義 經修訂的1933年《證券法》第405條中規定。

4.              爲了避免疑問，每位證券持有人在鎖定期內應保留作爲Holdco股東的所有權利，包括對有投票權的鎖定證券行使投票權的權利。

5.             根據上述內容，Holdco和任何註冊或轉讓描述其中的證券的委任的轉移代理在此獲得授權，如果該轉移將構成對本協議的違反或違約，則有權拒絕進行任何證券的轉讓，並且該所謂的轉讓將被視爲無效。 起初的此外，在股票鎖定期和權證鎖定期內，每個證明股票鎖定的證書或電子帳戶位置上都應附上以下形式的標語，以及其他適用的標語：

本證券受到轉讓限制，根據發行人與證券持有人（或證券先前持有人）之間的鎖定協議規定。發行人將免費向本證券持有人提供一份此類鎖定協議副本，應持有人書面請求。

6.             在交割日期之後，公司和持有公司將對每個贊助商及其各自的股東、成員、董事、經理和高級職員進行賠償、免責和保護，以免他們因與此相關的任何和所有的訴訟、起訴、索賠、責任、損失、損害和費用以及由此產生的費用（包括合理的律師費和費用）而受到損害的贊助商。')被豁免的責任該款項旨在爲贊助商的利益提供便利，並可由其和贊助商的繼承人、繼承人、代表、繼任者和受讓人執行，並對Holdco的所有繼任者和受讓人具有約束力，除非得到其事先書面同意，並且除了贊助商可能根據合同或其他方式享有的任何其他補償或貢獻權利之外。 第6節 融資組合協議旨在爲，而非替代，任何贊助商根據合同或其他方式享有的任何其他補償或貢獻權利提供額外的權利。

7.             Holdco保證沒有與任何Securityholder簽訂任何與本協議中規定的權利和利益對該Securityholder有着實質性更有利的任何Side Letter或協議，並且不會與任何這樣的Side Letter或協議達成協議，除非該權利和利益也向其他Securityholder提供。Holdco同意不會以對任何Securityholder有利的方式修改或修改本協議，或免除任何條款或條件，除非該修改，修改或豁免的條款也向其他Securityholder提供。

8.            本協議構成了各方對本主題的全部協議和理解，取代了各方之間的一切先前的理解、協議或表述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本主題或本協議中涉及的交易有關。但以下情況除外，即不影響各方根據業務合併協議或任何相關文件或引用文件中規定的權利義務。除非經被簽署人（i）值的股東和（ii）控股公司執行的書面文件修改、編輯、調整或放棄（糾正筆誤除外），否則本協議不得更改、修改、調整或放棄。

9.             未徵得對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權益或義務。任何違反本條款的所謂轉讓將被視爲無效，不能轉移或分配任何權益或所有權給所謂的受讓人。 第九部分 該協議對證券持有人及其各自的繼承人、繼承人和可許可的受讓人具有約束力。

10. 馬薩諸塞州法律應適用於（a）與本協議有關或產生的所有索賠或事項（包括任何侵權或非合同性索賠）和（b）與本協議的構造、解釋、有效性和可執行性以及本協議所規定的義務履行有關的任何問題，且不考慮任何選擇法律或衝突法規則或條款（無論是馬薩諸塞州還是任何其他司法管轄區）的適用，其會導致適用除馬薩諸塞州以外的任何司法管轄區法律。

11。本協議各當事方都服從最高法院的商業訴訟會議的專屬管轄權 馬薩諸塞州聯邦，或者如果此類法院拒絕管轄權，則移交給馬薩諸塞州聯邦的任何法院或 在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，馬薩諸塞州聯邦地區法院同意 與訴訟有關的所有索賠均應在任何此類法院審理和裁決，並同意不提起任何訴訟 在任何其他法院因本協議而產生或與本協議有關的情況。這個裏面什麼都沒有 第 11 節但是，將影響 任何一方有權以法律允許的任何其他方式或衡平法進行法律程序。本協議各方同意，最終決定 以這種方式提起的任何法律程序中的判決是決定性的，可以通過對該判決提起訴訟或以任何其他方式強制執行 法律或衡平法規定。本協議各方特此不可撤銷地放棄在向其提起的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利 解決任何一方之間或當事人之間的任何爭議（無論是合同、侵權行爲還是其他原因引起的） 與本協議有關或附帶的、雙方根據本協議建立的交易或關係 協議。各方進一步保證並陳述該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且如此 當事方在與法律顧問協商後，故意和自願放棄其陪審團審判權。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其條款執行，將會造成不可逆轉的損害，並且各方有權要求按照本協議的條款提出具體履行要求，除了其他任何法律或衡平法提供的救濟之外，不需要證明以金錢賠償作爲救濟的不充分性，也不需要債券或其他擔保，這是在其他任何法律或衡平法賦予他們的救濟的基礎上。各方特此確認，本協議中所考慮的任何其他救濟的存在並不減少在此項義務或其他禁令救濟的可行性。據此，雙方有權尋求禁令以防止違反本協議，並在馬薩諸塞州聯邦或任何其他州法院（包括商業訴訟會議）專門執行本協議的條款和規定的具體履行，這是在其他任何法律或衡平法賦予該方的救濟的基礎上。各方另外同意，如果其他方提起任何針對具體履行或禁令救濟的訴訟，該方不會主張法律救濟或其他救濟是充分的，或者基於金錢損害是充分的，或者該等違反或違背也應當按照特定履行或禁令救濟的原因不可行。

13.           本協議將於股份封鎖期滿後終止，除禁令條款外，該條款將繼續生效。 第6節在本協議終止後，該條約將繼續有效。

[本頁剩餘部分故意留空。]

鑑此，各方已於生效日期簽署了本限制協議。

[鎖定協議簽署頁]

鑑於此，各方已於生效日期正式執行本限售協議。

[簽名頁與封鎖協議]

附錄B

Holdco A&R條款形式

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

組織章程

OF

雨 增強技術HOLDO，Inc.

(通用法案第156D章第10.07節；950 CMR 113.35)

第一篇 - 公司名稱

公司的確切名稱是Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下簡稱“公司”).

第二條 - 目的

該公司成立的目的是進行任何和所有合法的業務，根據馬薩諸塞州《商業公司法》（m.G.L. Ch. 156D, Sec. 101等等在任何時候修訂和生效，“MBCA”).

第三條 - 授權股份

以下是公司授權發行的各類股票的總股份數和每股面值。 任何類別或類別的授權股票數量可以通過持有至少佔發行股票投票權的一半以上的股本股票的股東的肯定投票來增加或減少（但不得低於當時已發行或保留在每個類別中的股份數量），作爲一個單一類別進行投票。

第四條 - 任何種類或系列的優先權、限制和權益

1.      總體投票 除非公司已經發行了具有選舉董事的權利的優先股並需要股東行動的其他事項，或者根據這些經修訂和/或重述的組織文件（以下簡稱爲「文件」）或適用法律的規定，A類普通股和B類普通股的股權人應始終作爲一個類別一起投票（包括董事選舉）提交給公司股東投票或徵得同意。不得疊加投票。文章）在公司股東投票上，A類普通股和B類普通股（以下稱爲「股票」）應始終作爲一個類別一起投票（包括董事選舉）。不得疊加投票。普通股總體投票

2.      A類 普通股持股投票. 除非這些章程另有規定或適用法律要求，每名持有A類 普通股的股東在任何提交給公司股東進行表決或徵得公司股東同意的事項上，根據記錄日期持有A類普通股的股東每持有一(1)股A類普通股，即可享有一票。

3.      B類 普通股投票權.除非在這些章程中另有規定或適用法律要求，每一持有B類普通股的股東在適用日期按記錄持有的B類普通股每股有15票的投票權參與任何出現需要股東投票或同意的事項。

4.      除非《公司章程》另有規定或適用法律另有要求，並且受任何時候掛牌的優先股系列的優先權異於此處未提及的情況，A類普通股股東和B類普通股股東應有相同的權利、特權和權力，排名相同，應有相同的權益，按股份平等分享關於資產或法律上可以用於此目的的公司現金、財產或股份的分紅派息及其他分配，在任何事項上應完全相同；但是，在支付以公司股票或購買公司股票的權利形式的任何分紅或分配時，A類普通股股東應收到A類普通股或購買A類普通股的權利，而B類普通股股東應收到B類普通股或購買B類普通股的權利。。除非《公司章程》另有規定或適用法律另有要求，並且受任何時候掛牌的優先股系列的優先權異於此處未提及的情況，A類普通股股東和B類普通股股東應有相同的權利、特權和權力，排名相同，應有相同的權益，按股份平等分享關於資產或法律上可以用於此目的的公司現金、財產或股份的分紅派息及其他分配，在任何事項上應完全相同；但是，在支付以公司股票或購買公司股票的權利形式的任何分紅或分配時，A類普通股股東應收到A類普通股或購買A類普通股的權利，而B類普通股股東應收到B類普通股或購買B類普通股的權利。

5.      清算、解散或清算. 在任何自願或非自願的清算、解散或清算中，A類普通股和B類普通股的持有人將按每股平等地分享公司的淨資產，在公司償還或提供償還債務和義務、支付給公司資本股的任何級別或系列的股票持有人其優先權的淨資產分配之前。

6.      細分 組合或重新分類A類普通股或B類普通股的股份不得細分、組合或重新分類，除非其他類別的股份在同期按比例相應地細分、組合或重新分類，以便維持持有優先股和普通股的股東在股份記錄日的相同比例股權所有權；但是，如果一類股票的股份經事先獲得了A類普通股和B類普通股的持有人以該類別爲單位的股份的半數以上的股東通過了股東大會投票(或者在這些章程下爲行動時，如果允許通過股東的書面同意行事)，則該類別的股份可以以不同或不成比例的方式細分、組合或重新分類。

7.      合併或兼併在任何公司與其他實體合併或兼併，或在與合併相似對股東產生顯著影響的任何其他交易的情況下，在對A類普通股或B類普通股的股份進行分配或支付時，對A類普通股和B類普通股的股東予以按每股比例的分配或支付作爲一類進行；但是，如果（i）僅有每股分配給A類普通股和B類普通股股東的區別是分配給B類普通股股東的證券具有每股分配給A類普通股股東的證券十五倍的表決權，或者（ii）該合併、兼併或其他交易獲得A類普通股和B類普通股中各自作爲一類投票的多數持有草稿的股本的股東的肯定通過（或者根據這些章程允許在此時進行股東的書面同意進行行動的書面同意），那麼一定類的股份可能會在該合併、兼併或其他交易中獲得不同或不成比例的分配或支付。

8.      第三方投標或交換要約公司不得與任何第三方達成任何協議，根據該協議，第三方可以通過投標或交換要約收購任何A類普通股或B類普通股的股票，除非A類普通股的持有人有權獲得或有權選擇獲得與B類普通股的持有人相同形式和相同金額的對應股份的權利，或者B類普通股的持有人有權獲得或有權選擇獲得與A類普通股的持有人相同形式和相同金額的對應股份的權利；但是，這些類別的股票根據這些章程可以在與該投標或交換要約相關的情況下獲得或有權選擇獲得不同或不成比例的對應股份，以反映B類普通股的持有人在這些章程下的特殊權利、權力和特權（這可能包括，但不限於，每股B類普通股可對應上限爲每股A類普通股可對應投票權的15倍的可交換證券），或者其他不對B類普通股持有人相對於A類普通股持有人更有利的權利、權力、特權或其它條款的費用總和。

9.     轉換爲b類普通股.

(A)      自願轉換每股B類普通股可按持有人選擇，隨時書面通知公司，以每股轉換爲一股完全支付並且不可調增的A類普通股。自願轉換。持有人可以選擇將本金和應計利息全部或部分按當時適用的轉換價尋計算的公司普通股數進行轉換，根據情況進行調整。在任何B類普通股持有人有權自願轉換任何該等B類普通股股份之前，該持有人應將其相應證書(如有)，正式簽署背書，交至公司的主要公司辦事處或B類普通股的任何過戶代理處; 並且應在公司的主要公司辦事處書面通知公司，關於選擇轉換這些股份數目，並在該通知中說明:(i) 若此類股份是以證書形式，則轉換爲這些轉換所涉及的A類普通股的股份證/證書應以以下名稱或人名予以登記，如果這些股份是以證書形式的，或(ii) 若這些股份是以非證書形式的，應以以下名稱或人名以冊分配這些股份。之後公司應儘快將上述股份/股數於該辦公室交至該B類普通股持有人或該持有人的提名人名;如果這些股份是以證書形式，則交予這些股份的提名人證/證書，如果這些股份是以非證書形式的，則以冊形式登記這些股份。此類轉換應當視爲在有關上述轉換的股份/股數的證書交出之日(在此之後的一天交出)，以及符合該第九章(A)第四條相關在此章規定須要求轉換的書面通知的事實同時作出。按照此類轉換，有權收到在此類轉換後應發出的A類股份的人或人們，在所有目的上均視爲在此類留存證明的日期期間，作爲該股份/股數記錄持有人或持有人。按照本章的九章(A)第四條規定，根據該章等規定轉換的每股B類普通股，公司應對其進行註銷，並且不可再發行。然而，不論本說明中有什麼不同之處，若B類普通股由遺失，被盜或被毀的股份證表所代表，則控股人可以根據本章的九章(A)第四條規定轉換這些股份。其中，持有人通知公司或其過戶代理，關於該證書已遺失，被盜或被毀，並且提交一個公司可接受的有關這個事實的宣誓書，並同意賠償公司由於此類遺失，被盜或被毀的證書而產生的任何損失。

(B)      每股B類普通股應在無需公司或持有人進一步行動的情況下，在首次公開發行完成之日起不晚於(i) 五年，(ii) 創始人或其允許的轉讓人共同持有的B類普通股數量爲總數的20%或更少的日期， (iii) 出現非允許轉讓的B類普通股的轉讓（定義見下文），或(iv) 股權表決權的持有人所投票通過的日期（代表不少於B類普通股的表決權的三分之二），分開作爲一個單一類別 （（i）至（iv）中的每一個事件在此稱爲「自動轉換」）。公司將根據第四條第9（B）的規定通知股權登記人在儘快進行的情況下，根據本節作出的B類普通股的轉讓事項下的自動轉換的B類普通股的股權登記人。該通知應採用MB GA規定的任何方式進行提供； 無論是否提供此類通知或任何其中的缺陷都不會影響自動轉換的有效性。在自動轉換之後，按照公司的賬冊記載的人員作爲B類普通股的股權登記人將被記載爲對應的A類普通股的登記人，無需該股權登記人進一步行動。即時生效的自動轉換後，作爲B類普通股的股權持有人將不再享有B類普通股的權益，並且在所有情況下都將被視爲已成爲這些B類普通股轉換後的A類普通股的股權登記人。每股B類普通股應在無需公司或持有人進一步行動的情況下，在首次公開發行完成之日起不晚於(i) 五年，(ii) 創始人或其允許的轉讓人共同持有的B類普通股數量爲總數的20%或更少的日期， (iii) 出現非允許轉讓的B類普通股的轉讓（定義見下文），或(iv) 股權表決權的持有人所投票通過的日期（代表不少於B類普通股的表決權的三分之二），分開作爲一個單一類別 （（i）至（iv）中的每一個事件在此稱爲「自動轉換」）。公司將根據第四條第9（B）的規定通知股權登記人在儘快進行的情況下，根據本節作出的B類普通股的轉讓事項下的自動轉換的B類普通股的股權登記人。該通知應採用MB GA規定的任何方式進行提供； 無論是否提供此類通知或任何其中的缺陷都不會影響自動轉換的有效性。在自動轉換之後，按照公司的賬冊記載的人員作爲B類普通股的股權登記人將被記載爲對應的A類普通股的登記人，無需該股權登記人進一步行動。即時生效的自動轉換後，作爲B類普通股的股權持有人將不再享有B類普通股的權益，並且在所有情況下都將被視爲已成爲這些B類普通股轉換後的A類普通股的股權登記人。公司將根據第四條第9（B）的規定通知股權登記人在儘快進行的情況下，根據本節作出的B類普通股的轉讓事項下的自動轉換的B類普通股的股權登記人。該通知應採用MB GA規定的任何方式進行提供； 無論是否提供此類通知或任何其中的缺陷都不會影響自動轉換的有效性。在自動轉換之後，按照公司的賬冊記載的人員作爲B類普通股的股權登記人將被記載爲對應的A類普通股的登記人，無需該股權登記人進一步行動。即時生效的自動轉換後，作爲B類普通股的股權持有人將不再享有B類普通股的權益，並且在所有情況下都將被視爲已成爲這些B類普通股轉換後的A類普通股的股權登記人。,公司將根據第四條第9（B）的規定通知股權登記人在儘快進行的情況下，根據本節作出的B類普通股的轉讓事項下的自動轉換的B類普通股的股權登記人。該通知應採用MB GA規定的任何方式進行提供； 無論是否提供此類通知或任何其中的缺陷都不會影響自動轉換的有效性。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 無論是否給予此類通知或其中有缺陷，都不會影響自動轉換的有效性。自動轉換後，按照公司賬冊上登記的人員作爲轉換前的B類普通股的股權登記人，無需該股權登記人進一步行動。自動轉換生效後，B類普通股股東將不再享有作爲B類普通股股東的權益，且在所有方面均視爲已成爲被轉換成的A類普通股的股權登記人。

(C)      證書在自動轉換髮生之前，每張未兌現的股票證書（如果股份以證書形式存在）都代表了一或多個受到自動轉換限制的b類普通股，自動轉換後，這些股票證書將被視爲代表等量的A類普通股，無需授權或交換。在任何持有者的要求下，該公司將根據自願轉換或自動轉換而將其b類普通股轉換爲A類普通股（以上兩者稱爲「轉換事件」），並交付給該持有者歸還代表該持有者b類普通股的未兌現證書（如有）（或在證書丟失、被盜或損毀的情況下，向該持有者提供對該公司可接受的事實宣誓書，並簽署一份對該公司可接受的賠償協議，以賠償該公司在與該證書相關的任何損失方面所承擔的損失），併發放給該持有者代表該持有者b類普通股轉換爲A類普通股的證書（如果這些股份是以證書形式存在），或者（如果這些股份是非證書化的）以記賬形式登記這些股份。每一股按轉換事件轉換的b類普通股將自動撤銷，不可再發行。轉換事件轉換事件

(D)      轉換對分紅派息的支付影響儘管本章第IV條第9節中有任何相反規定，如果任何B類普通股轉換爲A類普通股的日期，依據本章第IV條第9節的規定在B類普通股股東確定股東資格登記日後發生，則截至該股東資格登記日的B類普通股股東有資格在支付日收到該股息或分配; 但需注意，除本章其它任何規定外，凡是以B類普通股支付的任何該等股息或分配的部分，應被視爲已宣佈，並將以A類普通股支付，不得以B類普通股支付。

(E)      政策和程序公司可以不違反適用法律或本章程的其他規定，不時設立因其認爲在此方面需要或建議而設的政策和程序，目的是將b類普通股轉換爲A類普通股。如果董事會判斷髮生了導致b類普通股轉換爲A類普通股的轉讓或其他轉換事件，但該事件尚未在公司的賬簿或公司的轉讓代理人的記錄中反映，公司可以要求該股東向公司提供書面證明或其他證據，以判斷是否發生了b類普通股轉換爲A類普通股的事件。如果該股東在收到請求後的十（10）天內未能向公司提供足夠的證據（按照請求中提供的方式），以使公司判斷沒有發生這樣的轉換，那麼所有未曾轉換且董事會判斷髮生了轉讓或轉換事件的b類普通股將自動轉換爲A類普通股，並隨即在公司的賬簿和記錄或公司的轉讓代理人的記錄中登記。與股東在股東會議上採取的任何行動有關，或通過股東以書面同意（如果此時根據本章程允許股東以書面同意行事）的任何行動有關，在公司的股權分冊或公司的轉讓代理人的記錄中將視爲股東自有投票權或委託代理人以個人或代理人身份投票的證據，並視爲各個股東持有的股份類別或種類和每個股東持有的各類股份或種類的數量的推定證據。

(F)          定義爲了第IV條第9部分的目的，應適用以下定義：

(i)       “家庭 成員對於任何符合條件的股東而言，「家庭成員」指的是(a) 該符合條件的股東的配偶或(b) 該符合條件的股東或其配偶的父母、祖父母、直系子孫、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系子孫，無論是通過出生還是收養。

(ii)      “方正證券「合法實體」一詞，指的是Harry L. You、Paul Dacier、Niccolo de Masi及其各自的合法實體。

(iii)     “首次公開發行「交易所」指公司股權證券的首次公開發行，無論是通過在公開股票交易所註冊公司股份，還是通過合併、股權重組或合併、資產或股份收購、可交換股份交易、重組、合同控制安排或類似類型的交易與特殊目的收購公司進行。

(iv)      “被允許 實體「」指的是與合格股東有關的實體：(a) 僅用於（1）這樣的合格股東（2）這樣的合格股東的一個或多個家庭成員，或者（3）這樣的合格股東的任何其他被允許實體的被允許信託；或者(b) 任何由（1）這樣的合格股東（2）這樣的合格股東的一個或多個家庭成員，或者（3）這樣的合格股東的任何其他被允許實體獨佔所有的普通合夥關係、有限合夥關係、有限責任公司、公司或其他實體；或者(c) 任何基金會或類似實體或任何合格慈善機構，只要這樣的合格股東繼續直接或間接行使對該實體持有的任何b類普通股的表決控制。

(v)      “許可受讓「Permitted Transfer」應指並受限於Class b普通股份的轉讓：(a) 由合格股東轉讓給(1) 任何合格股東的被允許實體，(2) 轉讓給合格股東可撤銷生存信託（該可撤銷生存信託本身既是被允許信託又是合格股東），或(3) 轉讓給合格股東的家庭成員；(b) 由合格股東的被允許實體轉讓給該合格股東的其他被允許實體或該合格股東的家庭成員；或(c) 經董事會事先批准的任何轉讓，或經董事會的授權委員會事先批准的任何轉讓，並經該董事會或該授權委員會確定該轉讓與本定義「被允許轉讓」的前述規定目的不矛盾。

(vi)        “許可受讓人「受讓方」指在允許的轉讓中收到B類普通股股票的受讓方。

(vii)       “允許 信託” 應指的是一家合法的信託，其中每個受託人都是合格股東。

(viii)      “合格的 慈善機構「慈善機構」指的是美國國內的慈善組織，其捐款在聯邦所得稅、遺產稅、禮物稅和代際轉遞稅方面可扣除。

(ix)         “合格的 股東「Qualified」應指：(a)創始人；(b)截至首次公開發行日期持有B類普通股股份的登記持有人；(c)截至首次公開發行日期，作爲任何期權或可轉換證券的行使或轉換而由公司最初發行的任何B類普通股的最初登記持有人；以及(d)允許的受讓人。

(x)          “「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:對於B類普通股的轉讓，指的是任何銷售、轉讓、轉移、轉讓、讓與、質押或其他轉讓或處置該股份或該股份的任何法律或利益，無論有無價值，無論是自願還是非自願或根據法律運作，包括但不限於將B類普通股轉讓給經紀人或其他代理人（無論是否存在相應的受益所有權的改變），將B類普通股分配給合夥人、股東、成員或其他股權所有人，或以委託或其他方式對該股份進行投票控制的轉讓或與之達成有關的捆綁協議; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。以下情況不被視爲《第9條第IV款》所述的交易：

(a)      在董事會要求下，授予公司官員或董事會可撤銷的委託代理，以便在股東的年度或特別會議上採取行動；

(b)      僅與持有B類普通股的股東（無論是否授予權限）進行進入投票信託、協議或安排（1）在向證券交易委員會提交的13D表中披露，或書面提交給公司秘書；（2）具有不超過一年的期限或由相應股票的持有人隨時可終止；（3）不涉及向相應股票的持有人支付現金、證券、財產或其他考慮事項，僅涉及在指定方式中相互承諾投票股份。

(c)      根據一項涉及公司的書面協議，進行投票信託、協議或安排（無論是否授予委託書）;

(d)      在與公司進行合併或併購時，或者在其他對股東有實質影響類似於合併或併購的交易的情況下（在每種情況下均獲得董事會批准），董事會可以進入與支持、投票、要約或類似協議或安排（每種情況下均可帶或不帶授予委託書）的協議或安排（每種情況下也獲得董事會批准）。

(e)      一位股東對B類普通股份的質押僅僅構成對這些股份的一種安防興趣，根據一項真實借貸或債務交易，只要此股東繼續對這些質押股份行使表決控制權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即，對這些股份的抵押或質押人採取的處置措施在當時將構成一種轉讓，除非在這個時候這種處置措施符合當時的被許可轉讓；

(f)      根據《內部收入法典》第408(a)節的定義，或者參與者或受益人、並符合《內部收入法典》第401節的資格股東所參與或受益的養老帳戶，或者退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託；但需要滿足以下條件：在每種情況下，上述資格股東對該帳戶、計劃或信託持有的B類普通股享有唯一的處分權和排他的表決控制權；並且，如果上述資格股東不再對該帳戶、計劃或信託持有的B類普通股享有唯一的處分權和排他的表決控制權，那麼每一股B類普通股將轉換爲一股已全額支付且不再受到補充清算要求的A類普通股。

(g)      轉讓給股東直接或間接通過一個或多個合法實體所擁有股份、合夥權益或成員權益的公司、合夥企業或有限責任公司，具有足夠的表決權，使得該合格股東保留對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類普通股的單獨表決權和獨佔表決權；但是如果合格股東不再持有足夠的股份、合夥權益或成員權益，或者不再具有足夠的合法可執行權利，以確保合格股東能夠保留對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類普通股的單獨表決權和獨佔表決權，則該公司、合夥企業或有限責任公司持有的每一股B類普通股將自動轉換爲一股已全額支付且免除責任的A類普通股。

(h)      根據1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條款規定，與經紀人或其他受託人簽訂交易計劃；但是，根據該計劃出售的該等B類普通股在出售時構成「轉讓」。

(xi)      “投票 控制「控制」指的是對一份類b普通股的股份具有（無論是獨佔的還是共享的）通過委任書、投票協議或其他方式進行投票活動的權力。

10.    股票保留 板塊公司應始終設立並保留其已獲授權但未發行的A類普通股中，在任何時間僅用於將B類普通股轉換爲A類普通股之目的，持續足夠數量的A類普通股，以便不時地轉換所有未償還的B類普通股爲A類普通股。

11.    保護 條款公司不得通過合併、合併或其他方式（i）修訂、更改、廢除或放棄本第 IV 條的 A3 至 A10 條款（或採用與之不一致的任何規定），或（ii）授權或發行任何股票類別或系列的公司資本，使持有人有權享有超過每股一票，必須首先獲得 B 類普通股的持有人的肯定投票（或股東以書面方式同意的情況下，如果這些章程允許實施書面同意的行動），以外加適用法律、本章程或公司章程所要求的任何其他投票。

1.      董事會有權根據適用法律的規定，在無需再獲得股東批准的情況下，通過提交修正章程或修訂並重新申請章程的方式，決定發行特許股份的類別或系列，並根據需要隨時確定每個類別或系列中應包括的股份數量，並對每個類別或系列的股份的名稱、權力、優先權和權利進行設定，包括但不限於股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權，在現在或將來允許的最大程度內，以及在這些決議中所述的任何資格、限制或限制。

2.      普通股股東通過多數股票的肯定投票可以增加或減少（但不得低於當時已經發行的股票數量）優先股的授權股份，而無需獲得優先股股東或任何一級別或系列的投票，除非根據任何某一系列優先股的規定，或者根據修改和修訂後的公司章程的規定，需要獲得這些股東的投票。如果某一級別或系列的股份數量被減少，那麼構成此減少的股票將恢復其在最初確定該級別或系列股票數量的決議通過之前的狀態。

1.      董事會，除了那些在特定情況下可能由優先股持有人選舉的董事之外，將分爲三個類別：第一類、第二類和第三類。

2.      每位董事應任期至其當選董事會議後的第三個股東年度會議結束；但是，首次當選、分配或任命爲I類董事的董事應任期至本章程中此規定生效後的公司首次股東年度會議結束；首次當選、分配或任命爲II類董事的董事應任期至本章程中此規定生效後的公司第二次股東年度會議結束；首次當選、分配或任命爲III類董事的董事應任期至本章程中此規定生效後的公司第三次股東年度會議結束。

3.      董事會有權按董事會在董事會分類生效時確定的方式，指派已在職的董事會成員到各種類中。儘管如前所述，每位董事將一直任職，直到其繼任者經過適當選舉併合格，或者在此董事之前的死亡、辭職、退休、取消資格或其他撤職。

4.      在投票門檻日期發生之前，因授權董事人數增加而產生的新設立董事職位和董事會中發生的任何空缺，應由普通股持有人中股份持有者投票肯定地填補，提名人應爲普通股B類股股東所指定的候選人。自投票門檻日期起，由於授權董事人數增加而產生的新設立董事職位和董事會中發生的任何空缺，應由董事會剩餘成員中大部分投票填補，即使不足法定人數亦爲有效，或由僅剩的董事進行投票填補，而不是由股東進行。所選舉的董事應被選舉擔任職務，直至其所代替的董事任期屆滿、有合格的繼任者當選或任命，或該董事辭職、去世或被罷免，以較早者爲準。

1.      修正案 或重述文章。除非他們要求更高的投票百分比，或者要求一個或多個獨立的投票小組採取行動 經修訂和重述的組織章程 (”文章”），根據公司章程，根據以下規定 MBCA，或由公司董事會根據 MBCA 第 10.03 條批准和通過 對本章程或公司任何重述章程的任何修正均需獲得至少多數票的贊成票 在投票門檻日期和贊成票之前，根據這些條款普遍有權就該事項進行表決的所有股份 在表決門檻日當天及之後，根據本條款一般有權就該事項進行表決的所有股份的三分之二， 提供的, 然而，只要A類普通股有任何流通股份，如果沒有 A類普通股大多數已發行股票的持有人事先投了贊成票，作爲單獨的類別投了贊成票， 除了適用法律或本條款所要求的任何其他表決外，無論是通過修正案還是通過合併，直接或間接地， 資本重組、合併或以其他方式修改、更改、變更、廢除或通過本第 (1) 條的任何規定 與A類股票的權力、優先權或特殊權利不一致或以其他方式改變或變更的 普通股以對其產生不利影響；或（2）規定b類普通股的每股應超過十五股 (15) 除規定外，b類普通股持有人的每股選票或任何單獨集體投票的權利 根據這些文章或 MBCA。

2.      合併 或者股份交易。除非這些章程要求較大比例的投票，或者需要一個或多個獨立投票組的行動，或者根據公司章程，MBCA的規定，或者公司董事會根據MBCA第11.04節第(3)款的規定採取行動，否則合併計劃或股份交易的批准和通過需由這些章程中有投票權的所有股份的至少半數一致投票通過。

3.      出售或出租所有或幾乎所有的財產除非這些條款要求更大的百分比投票或由一個或多個單獨的投票群體採取行動，否則，按照這些章程、企業的章程、MBCA的規定或董事會根據MBCA第12.02節的規定採取行動，根據MBCA第12.02節的規定，批准出售、租賃、交換或處置企業所有或幾乎所有的財產必須得到所有有普遍投票權的股份的至少半數以上的肯定投票。

4.      自願 解散公司除非這些章程、公司章程、MBCA的規定或董事會根據MBCA第14.02節第(c)款的規定要求更高的百分比表決，或是由一個或多個獨立投票組進行表決，否則依照MBCA第14.02節的規定，提議解散公司應當得到這些章程中一般有表決權的股份至少半數的肯定表決。

5.      國內化 進入外國管轄區除非根據這些章程、公司章程、MBCA規定或公司董事會根據MBCA第9.21節第(3)段的規定，並要求更高的百分比投票或一個或多個獨立投票組的行動，否則，依據MBCA第9.21節的規定，公司將計劃對外國管轄區國內化的批准需要至少一般地有權投票的所有股份的多數肯定投票。

6.      實體 轉換除非這些章程、公司章程、MBCA的規定或董事會根據MBCA第9.52節第(3)款的規定要求更高百分比的投票結果或一個或多個單獨投票組的行動，否則按照MBCA第9.52節的規定批准將轉爲國內或國外其他實體的轉換計劃需要按照這些章程中一般有投票權的所有股份的多數股份的肯定投票，並且還需要根據MBCA的規定、這些章程或公司章程，或者董事會根據MBCA第9.52節的規定採取行動的情況下具有單獨投票權的任何投票組的多數股份的肯定投票。

7.      選擇論壇除非公司書面同意選擇另一具體法院，否則馬薩諸塞州薩福克縣上級法院商業訴訟專員辦公室和美國馬薩諸塞州聯邦地區法院（位於波士頓）將是（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序， （b）公司董事，高管，僱員或代理人對公司或公司股東負有的違反受託責任的索賠， (c)根據MBCA法規，公司章程或公司章程的任何規定引起的索賠,或（d）適用內部事務教義的索賠訴訟，上述情況須該法院對被訴名爲被告方的當事人享有個人管轄權､唯獨美國馬薩諸塞聯邦地區法院（波士頓辦公地）將是根據1933年修正案的證券法的任何索賠的唯一且專屬法院。本條款不適用於在1934年修正案的證券交易法下發生的索賠，或具有專屬聯邦管轄權的其他聯邦證券法。除此之外，任何購買或以任何方式獲取或持有公司股本的股權或利益的個人或實體應被視爲已了解並同意本第四條D款的條款。

第五條 - 限制

股份轉讓受公司章程或組織規定的限制，若有任何限制，則爲：無。

第六條-其他合法規定

公司應具有按照MBCA組織的公司所擁有的所有合法權力。此外，並不限於此，還有以下權力：

然而，任何董事或公司的董事、高級職員、受託人或成員個人涉足的任何合同、交易或行爲，該公司並非直接或間接的子公司或附屬公司，或者任何董事或高級職員作爲有該公司股本或其他利益的股東而感興趣的，有多數未涉足的董事的認可或批准，被揭示了這種利益的性質並且符合法律所需的所有發現。

根據本條款的規定，(a)「利益」一詞包括個人利益，以及作爲董事、高管、股東、股東、受託人、成員或受益人的任何利益；(b)「利益」一詞包括除本公司以外的任何公司、協會、信託、合夥公司、有限責任公司、個人或其他實體；(c)「子公司或關聯公司」一詞指由本公司董事選舉或委任的大多數董事、受託人、合作伙伴或控制人組成，或者由本公司的董事或高管組成的任何實體。

在法律允許的範圍內，公司董事會獲得首席股東中多數股份的授權或批准投票者的贊成票，在年度股東大會或專門召開的特別股東大會上（無論此類投票是在與該合同、交易或行爲相關的訴訟判決前還是後通過），將對該公司、董事會或其任何委員會與該公司的所有股東（無論是否在投票時爲該公司的股東）以及該公司的所有債權人和其他要求人相關的任何合同、交易或行爲進行有效驗證；但前提是

本公司的合同、交易或行爲均不因本段（k）的任何規定而作廢，除非該規定或規定除外本來是有效的。

爲了確定股東在公司年度股東大會或提案特別股東大會上對任何議題具有至少半數的投票權，股東應被視爲僅「擁有」那些股東擁有全面投票和投資權益並具有完全經濟利益的正在流通的股份，包括股利和虧損的機會，但是這些股份不包括(1) 該股東或其關聯方在尚未結算或完成的任何交易中出售的股份，(2) 該股東或其關聯方爲任何目的而借入的股份或者根據回購協議購買的股份，(3) 由該股東或其關聯方根據公司章程所定義的衍生頭寸而持有的股份，不論這些衍生頭寸是以股份或者以現金來結算的，只要該衍生頭寸對完全投票權或者決定性投票權有任何減少效果，以及該衍生頭寸是否對股東或其關聯方完全擁有的股份的經濟完全所有權的盈利或者損失進行對沖、抵消或者調整。股東在接受提名人或其他中介的名義持有的股份，只要股東保留了指示如何在董事會選舉中對這些股份進行投票並擁有股份的全部經濟利益的權利，就應視爲「擁有」這些股份。術語「擁有」、「擁有」和其他與「擁有」相關的詞語應具有相應的含義。有關公司的流通股份是否滿足這些要求的問題應由董事會根據其合理判斷來確定。 爲了確定股東在公司年度股東大會或提案特別股東大會上對任何議題具有至少半數的投票權，股東應被視爲僅「擁有」那些股東擁有全面投票和投資權益並具有完全經濟利益的正在流通的股份，包括股利和虧損的機會，但是這些股份不包括(1) 該股東或其關聯方在尚未結算或完成的任何交易中出售的股份，(2) 該股東或其關聯方爲任何目的而借入的股份或者根據回購協議購買的股份，(3) 由該股東或其關聯方根據公司章程所定義的衍生頭寸而持有的股份，不論這些衍生頭寸是以股份或者以現金來結算的，只要該衍生頭寸對完全投票權或者決定性投票權有任何減少效果，以及該衍生頭寸是否對股東或其關聯方完全擁有的股份的經濟完全所有權的盈利或者損失進行對沖、抵消或者調整。股東在接受提名人或其他中介的名義持有的股份，只要股東保留了指示如何在董事會選舉中對這些股份進行投票並擁有股份的全部經濟利益的權利，就應視爲「擁有」這些股份。術語「擁有」、「擁有」和其他與「擁有」相關的詞語應具有相應的含義。有關公司的流通股份是否滿足這些要求的問題應由董事會根據其合理判斷來確定。 爲了確定股東在公司年度股東大會或提案特別股東大會上對任何議題具有至少半數的投票權，股東應被視爲僅「擁有」那些股東擁有全面投票和投資權益並具有完全經濟利益的正在流通的股份，包括股利和虧損的機會，但是這些股份不包括(1) 該股東或其關聯方在尚未結算或完成的任何交易中出售的股份，(2) 該股東或其關聯方爲任何目的而借入的股份或者根據回購協議購買的股份，(3) 由該股東或其關聯方根據公司章程所定義的衍生頭寸而持有的股份，不論這些衍生頭寸是以股份或者以現金來結算的，只要該衍生頭寸對完全投票權或者決定性投票權有任何減少效果，以及該衍生頭寸是否對股東或其關聯方完全擁有的股份的經濟完全所有權的盈利或者損失進行對沖、抵消或者調整。股東在接受提名人或其他中介的名義持有的股份，只要股東保留了指示如何在董事會選舉中對這些股份進行投票並擁有股份的全部經濟利益的權利，就應視爲「擁有」這些股份。術語「擁有」、「擁有」和其他與「擁有」相關的詞語應具有相應的含義。有關公司的流通股份是否滿足這些要求的問題應由董事會根據其合理判斷來確定。

儘管這些章程或公司章程可能有不同的規定，股東可以通過一致的書面同意進行無會議行動，上述規定不適用於此類行動。任何通過書面同意的行動都必須是股東行動的適當主題。

儘管上述情況，但公司在任何時候，只要普通股的任何類股票根據《交易所法》第12（b）或12（g）條進行註冊，都不得與任何有興趣的股東（以下定義）從事任何業務組合（如下定義）的交易，期限爲該股東成爲有興趣的股東之日起的三（3）年之內，除非：

僅適用於第六條的第r節中提到的:

(B)      （i）創始人或其關聯方或（ii）任何非僱員董事（包括在其董事和職員身份下擔任公司職務的非僱員董事）或其關聯方（在上述（i）和（ii）中所指的人士，統稱爲「董事」，單稱爲「董事」）在法律允許的最大範圍內，無需有任何義務直接或間接地（1）從事與公司或其關聯方現在從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務領域，或（2）與公司或其關聯方以任何方式競爭，公司對於任何董事或其股東或公司的任何關聯方，由於其參與此類活動，不會承擔任何違反受託責任的責任。公司茲最大限度地放棄對於董事個人的任何業務機會的權益、預期或獲取權利，也不具備其參與其中的機會，除非本章第 C 節第 VI 條的規定另有規定。根據本章第 C 節第 VI 條的規定，在任何董事發現對於自己和公司或其任何關聯方來說可能是公司機會的潛在交易或其他商業機會的情況下，董事在法律允許的最大範圍內，無需有任何義務將此類交易或其他商業機會告知公司或其任何關聯方，並且不會因代表自己、提供或指導此類公司機會給其他人，或者不向公司或公司的任何關聯方提供有關此類公司機會的信息而對公司或公司的股東或關聯方構成傳統董事、股東或公司職員違反其受託責任的任何違規責任。身份認定人也不得以任何方式競爭，並且，在法律允許的最大範圍內，任何被確認的個人由於參與任何此類活動而不會對公司或其股東或公司的任何關聯方承擔任何違反受託責任的責任。被確定的人在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄對於可能是董事個人和公司或其任何關聯方的公司機會的任何利益、期望或被提供參與的權利，除非本章第 C 節第 VI 條的規定另有規定。根據本章第 C 節第 VI 條的規定，在任何董事獲悉可能是自己、公司或其任何關聯方的公司機會的潛在交易或其他商業機會時，董事在法律允許的最大範圍內，無需有義務與公司或其任何關聯方溝通或提供此類交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，由於其爲自己、公司或其任何關聯方追求或獲得此類公司機會、向其他人提供或指導此類公司機會，或者不向公司或公司的任何關聯方傳達有關此類公司機會的信息而對公司或其股東或公司的任何關聯方承擔任何違反受託責任的責任。

(C)      公司不放棄對任何非僱員董事（包括任何在其董事和高管身份同時擔任公司官員的非僱員董事）提供的任何公司機會的興趣，如果此類機會僅僅針對此人作爲公司的董事或官員的身份明確提供，並且本條款第六部的第t節的B款不適用於任何此類公司機會。

(D)      除本第(t)條第VI款的上述條款外，如果一個商業機會(i)不是該公司在財務上或法律上都具備能力，也不受合同約束，無法承擔的商業機會；(ii)從本質上來講，不屬於該公司業務範圍內或對該公司沒有實際優勢的商業機會；或(iii)是該公司對其沒有利益或合理期望的商業機會，則不視爲公司的潛在商業機會。

(E)      僅用於本第VI條款(t)的目的，“附屬公司”應指（a）就任何創始人而言，任何直接或間接地爲該創始人所控制、控制該創始人或與該創始人共同控制的個人，應包括（i）任何主要成員、董事、經理、合夥人、股東、官員、僱員或其他代表（不包括公司及受公司控制的實體），以及（ii）任何由該創始人的關聯方管理的基金或車輛，（b）就非僱員董事而言，任何直接或間接地爲該非僱員董事所控制的個人（不包括公司及受公司控制的實體），以及（c）就公司而言，任何直接或間接地爲公司所控制的個人。

(F)      根據法律的最大限度，購買或以其他方式取得或持有公司的任何股權的任何個人應被視爲已經注意到並同意該章節（t）的第六條的規定。