附件2.1

執行副本

PUT權通知的修改

業務組合協議

本業務合併協議的修訂（以下簡稱「」）於2024年8月22日簽署，並且由科利塞姆收購 corp，也就是一個開曼群島的免稅公司 （以下簡稱「」），Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc，也就是一個麻薩諸塞州的公司 （以下簡稱「」），Rainwater Merger Sub 1， Inc，也就是Holdco的全資子公司 ，一個開曼群島的免稅公司（以下簡稱「」）之間共同簽署。修改於2024年8月22日由科利塞姆收購 corp，也就是一個開曼群島的免稅公司 （以下簡稱「」），Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc，也就是一個麻薩諸塞州的公司 （以下簡稱「」），Rainwater Merger Sub 1， Inc，也就是Holdco的全資子公司 ，一個開曼群島的免稅公司（以下簡稱「」）共同簽署的本業務合併協議的修訂。SPAC由科利塞姆收購 corp，也就是一個開曼群島的免稅公司 （以下簡稱「」），Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc，也就是一個麻薩諸塞州的公司 （以下簡稱「」），Rainwater Merger Sub 1， Inc，也就是Holdco的全資子公司 ，一個開曼群島的免稅公司（以下簡稱「」）的蘋果CEO 庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。控股公司由科利塞姆收購 corp，也就是一個開曼群島的免稅公司 （以下簡稱「」），Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc，也就是一個麻薩諸塞州的公司 （以下簡稱「」），Rainwater Merger Sub 1， Inc，也就是Holdco的全資子公司 ，一個開曼群島的免稅公司（以下簡稱「」）的蘋果CEO 庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。Merger Sub 1Rainwater Merger Sub 2A公司，一家馬薩諸塞州公司，是該特別目的公司（SPAC）的全資子公司。Merger Sub 2ARain Enhancement Technologies公司，一家馬薩諸塞州公司。公司特別目的公司、Holdco、Merger Sub 1、Merger Sub 2A和公司分別被稱爲“方” 以及集體稱爲“當事人.” 未在此處定義的大寫字母詞語應具有與《業務合併協議》中所賦予的含義相符的含義。

前言

鑑於SPAC, 公司，Holdco公司，Merger Sub 1和Rainwater Merger Sub 2公司，Inc.，一家馬薩諸塞州的公司，是Holdco的全資子公司（以下簡稱“Old Merger Sub 2）, 在2024年6月25日簽署了某項經營合併協議（以下簡稱“如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL簽訂了某一修訂和重訂的業務組合協議（「修訂協議」），以重新構建交易，如下所示：（i） 感知應成立一個全資子公司（“”);

鑑於2024年8月22日，雙方簽署了業務組合協議轉讓和承諾協議（下稱「協議」），根據該協議，舊合併子公司2將舊合併子公司2擁有業務組合協議的所有權益、所有權和利益轉讓給合併子公司2A，合併子公司2A承擔並同意履行、滿足並全額償還舊合併子公司2在協議項下發生日期之後的所有債務和義務，包括適時全額履行。作業其中舊合併子公司2通過協議轉讓給合併子公司2A業務組合協議的全部權利、所有權和利益，並且合併子公司2A同意履行、滿足並全額償還舊合併子公司2在協議項下發生日期之後的所有債務和義務。

鑑於，商業合併協議的第8.8條款規定，商業合併協議只能通過由各方共同簽署的書面文件進行修訂或修改；和

鑑於各方希望根據本修訂案修改業務組合協議。

基於此，雙方旨在達成法律約束力，達成如下協議：

「鑑於，（a）公司從事或打算從事產品、服務或解決方案在天氣改造領域（包括降雨、降雪、雲覆蓋和霧減少）的研發、製造、營銷、銷售和其他開發（b）SPAC是一個爲實現與一個或多個企業的合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可兌換股份交易、重組、合同控制安排或類似交易（「業務組合」）而成立的特殊目的收購公司，（c）Holdco是公司的新成立的全資直接子公司，旨在完成本協議及其附屬協議規定的交易；（d）Merger Sub 1是Holdco的新成立的全資直接子公司，旨在完成本協議及其附屬協議規定的交易；（e）Merger Sub 2A是SPAC的新成立的全資直接子公司，旨在完成本協議及其附屬協議規定的交易；」

「鑑於，作爲Merger Sub 1的唯一股東的Holdco應儘快（但最遲不超過（1）個工作日）自本協議簽訂之日起，批准本協議、Merger Sub 1將成爲協議的附屬協議以及本協議和附屬協議中規定的交易（包括合併）。」

鑑於，作爲唯一的股東，SPAC將盡快（但在最長不超過一（1）個工作日的時間內）自本協議簽署之日起，批准本協議、Merger Sub 2A將成爲或已經是一方的補充協議，並且受此協議和補充協議約定的交易（包括併購）的約定。

(c) Merger Sub 2A根據馬薩諸塞州法律正當成立，合法存在，並處於良好狀態。Merger Sub 2A具有必要的公司權力和權限來擁有、租賃和經營其資產和財產，並開展其目前正在進行的業務，除非這些行爲不會合理預期地阻止或重大延誤或損害交易的完成，或者阻礙Merger Sub 2A履行本協議或其可能成爲一方的附屬協議下的義務。Merger Sub 2A沒有違反其組織文件的任何規定。Merger Sub 2A除了其成立及本協議所涉的資產外，沒有任何種類的資產或財產，也從未進行過任何業務。Merger Sub 2A是一家專門爲參與交易而成立的實體。Merger Sub 2A的所有流通股份均由SPAC自由清償地擁有（除許可的留置權外）。

(d)合併 子公司2A具備必要的權力和權限，包括：（i）執行、交付和履行本協議和相關協議，以及根據本協議由其簽署、交付或將簽署、交付的各附屬文件；以及（ii）實施其在本協議和相關協議下的義務，完成交易（包括合併）。子公司2A就本協議和相關協議及交易（包括合併）的執行和交付已獲得各自子公司2A的所有必要法定法律行爲授權，子公司2A（或其任何股東）不需要其他程序來授權本協議或與之有關的附屬協議或完成交易。本協議和與之有關的附屬協議已由子公司2A正式、有效地執行和交付，並且在其他各方得到適當的授權、執行和交付的前提下，對子公司2A具有約束力，可依照條款執行，除非適用的破產、無力償付、重組、暫停或類似影響債權人權益的法律限制或支配公平救濟措施可用的原則。

““公司優先股”表示公司優先股，每股面值爲0.0001美元。

“換股比率” means (a) 4500萬美元加上任何與第三方進行的衆籌交易金額（明確不包括大多數股東、發起方、各方的董事和高管以及任何其下屬公司），這些交易是直接投資公司，並在登記聲明生效之前完成和籌款，除以(b) PC公開股份贖回價格，再除以(c) 公司全攤薄資本化。

“全攤薄企業市值 指在任何給定日期，(a)公司在該日期的普通股股份總數，(b)公司在該日期持有的補償性股權獎勵股份(包括期權和限制性股票單位)，期權的計算基礎是按照可行日期採用財務方法計算的淨行使股份，假設公司的股份按照當天的公允市場價值摺合換股比率交還，該公允市場價值四捨五入到最近的整數股份數量，而不考慮該期權的權益狀態；(c)公司發行的其他股權證券的行使或結算所導致的公司普通股股份，以及可轉換證券轉換成公司的普通股股份，所有上述情況均按照轉換比例計算。” 在任何給定日期，公司的全攤薄資本化指(a)該日期公司已發行的普通股股本數量、(b)該日期公司所授予的薪酬性股權獎勵的普通股股本數量(包括期權和限制性股票單位)，其中期權的計算基於使用庫存法按照適用日期的淨行使方法計算的股本數量，假設公司股本份額的公允市場價值等於期權行使價格(四捨五入爲最接近的整個股份，不考慮期權的歸屬狀況)，以及(c)公司可行使或結算的其他股本證券導致的普通股股本數量，以及公司可轉股證券轉換爲普通股股本數量，所有情況均按照換股比例計算。

“鑑於，在完成交割之前，爲便於完成本協議所規定的交易（包括合併和雙重類結構），公司將進行再資本化，即，在公司合併生效時間之前，公司的授權股本將包括A類普通股、B類普通股和優先股（“閉市前再融資”);”

“公司封關再融資在公司合併生效前，公司將採取一切必要措施進行封關再融資，包括(i)授權兩類普通股並指定一系列優先股，以便公司的資本化將由公司甲等普通股、公司乙等普通股和公司優先股組成，(ii)修訂、重述、補充或以其他方式修改公司組織文件以反映封關再融資，(iii)交換公司的所有股權，以換取公司甲等普通股、公司乙等普通股和/或公司優先股的股份，(iv)根據額外資本支付發行公司乙等普通股的股份，每種情況均如所述。 附表2.1(a)但是，公司不得采取根據本第2.1(a)條款會增加向公司股東支付的綜合代價的行動。

公司兼併生效時間之前立即，(x)公司優先股份，公司兼併生效時間之前立即出現的每股將按照其條款轉換爲公司A類普通股，並(y)公司將盡商業合理努力使每一張在公司兼併生效時間之前立即出現的可轉換本票或其他證券，將其按照條款轉換爲公司A類普通股或交換爲公司A類普通股。

公司選項在公司合併生效時間點，「每個當時未行使的購買公司A類普通股的期權（每個，「」）將轉換爲購買Holdco A類普通股的期權，條件與公司合併生效前的公司期權相同效力條件（包括關於權益授予和終止相關規定）」Holdco期權），只是（A）此Holdco期權所涉及的Holdco A類普通股數量（取下最接近整數的Holdco A類普通股）等於(x)此Company期權所涉及的公司A類普通股數量乘以(y)交易比率，以及(B)此Holdco期權的每股行權價格等於（x）公司合併生效時間點前此Company期權的每股行權價格與交易比率的商數（根據此確定的每股行權價格向上舍入至最接近的整美分）

““REt 創始人” 意味着Harry You、Niccolo de Masi和Paul Dacier。”

在SPAC合併生效時，無需各方或其他任何人採取任何行動，(A) SPAC合併生效時之前發行和流通的每股Merger Sub 1將自動取消並註銷，並轉換爲一份一般股份，面值每股0.0001美元，由第一生存公司的組織文件和CACI賦予該股份的權益和特權，併成爲SPAC合併生效後第一生存公司唯一的流通股份；(B) Holdco發行、流通且被公司持有的每股股份在SPAC合併生效時將自動取消和註銷，且不支付任何對此類股份的對價。SPAC合併生效後，Holdco將成爲第一生存公司的唯一獨佔股東，並在SPAC合併生效時更新第一生存公司的股東登記簿以反映上述情況。

“鎖定協議在收盤時，Holdco、發起人和REt創始人將簽訂封閉協議。儘管如前所述，爲了滿足控件中設定的條件，凍結協議將不適用於由SPAC合併生效時間後立即由前任贊助人持有的Holdco普通股的數量，該數量將由SPAC合理確定是必要的以滿足納斯達克的初次上市要求。 根據第6.3(c)節爲了滿足納斯達克的初次上市要求，凍結協議將不適用於在納斯達克上市生效時間後由SPAC合理確定爲滿足初次上市要求的Holdco普通股的數量。

“鑑於，在完成交割之前，並且在SPAC股東批准和公司股東批准的情況下，(a) Holdco應採納修訂後的組織章程，其實質內容與此處附件所附表格大致相同，這將成爲Holdco的公司章程，直到依照其條款和《多元企業公司法》進行修訂，其中將實施雙重股權結構，Holdco的普通股將由Holdco A類普通股組成，其持有人在涉及Holdco A類普通股有權投票的所有事項上擁有一票的投票權，以及Holdco B類普通股，其經濟權利(包括股息和清算權利)與Holdco A類普通股相同，但持有人在涉及Holdco B類普通股有權投票的所有事項上將擁有每股15票的投票權，該結構將於交割日後的五年內終止，或在涉及某些情況下提前終止，如Holdco A&R章程中更詳細地陳述的)。(b) Holdco應採納修訂後的公司章程，其實質內容與此處附件所附表格大致相同。 附件A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。Holdco A&R公司章程雙重股權結構雙重股權結構公司章程 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。Holdco A&R章程”），這將是Holdco的章程，在其條款和MBCA的規定下，直至後續進行補充或修改;”

““公司B類 普通股”表示公司的B類普通股，每股面值爲0.0001美元，即在Pre-Closing Recapitalization後立即擁有每股15票，對於公司B類普通股有權進行表決的所有事項。

““Holdco B類普通股 普通股「」代表Holdco的B類普通股，每股面值$0.0001，根據Holdco公司章程的規定，在Holdco B類普通股有權投票的所有事項上，每股將擁有15票。

Merger Sub 1已根據財政部法規第301.7701-3節做出選擇，將其視爲與Holdco分開的實體，用於美國聯邦（以及相關州和地方）所得稅目的。

[以下是簽名頁面]

[業務合併協議修改頁籤]

附錄 A

封鎖協議形式。

執行副本

鎖定協議

本限制協議（本「協議」協議”） 日期爲2024年[●]，由Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下簡稱「公司」控股公司）、Holdco股東簽署頁上列明的股東，Holdco的每位高管和董事，公司（如下所定義）和SPAC（如下所定義），以及其他人士按照本協議「證券持有人」頁上數量的實質性入會形式 附錄 A 在此訂立本協議的其他人士 （統稱“董事會成員和股東”和每個單獨的“證券持有人”). 未定義的大寫字母詞彙在此處均具有業務整合協議（如下定義）中分配給該詞彙的各自含義。

前言

鑑於根據業務合併協議（如下所定義），根據該協議的條款，安全持有人擁有Holdco的股權。

鑑於在此日期，Holdco完成了《業務組合協議》（以下簡稱「協議」）所規定的交易業務合併協議）於2024年6月25日修訂，2024年8月22日進入的Massachusetts公司Rain Enhancement Technologies，Inc.，以及Holdco之間的協議公司）的連接，Cayman Islands免稅公司Coliseum Acquisition Corp.，以及Holdco的關聯公司Rainwater Merger Sub 1，Inc.SPAC）的連接，Cayman Islands免稅公司，也是Holdco的全資子公司合併 子公司1”),以及Rainwater Merger Sub 2A, Inc.,一個馬薩諸塞州的公司，是Coliseum的全資子公司（“合併 子公司2”),根據該協議，在交割日期前的當天，SPAC與Merger Sub 1合併，並且Merger Sub 1在該合併交易中生存，而在交割日當天，作爲同一整體交易的一部分，則Merger Sub 2與公司合併，公司在該合併交易中生存（“業務組合並

鑑於與業務組合相關，各方希望在此規定某些理解，以限制按照業務組合協議條款取得的Holdco股權的轉讓。

現在，因此雙方同意如下：

1.             主題 除了在下文規定的例外情況下，每位證券持有人在未經公司董事會事先書面同意的情況下，不得（a）在股份鎖定期結束之前轉讓任何鎖定股份；（b）在認股權證鎖定期結束之前轉讓任何認股權證。 第3章。資格.除了在下文規定的例外情況下，每位證券持有人在未經公司董事會事先書面同意的情況下，不得（a）在股份鎖定期結束之前轉讓任何鎖定股份；（b）在認股權證鎖定期結束之前轉讓任何認股權證。

2.             本協議中：

3.第1節中規定的限制不適用於： 第1節 不適用於以下情況：

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在案件的(a)至(g)條款中，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，主要內容與本協議大致相同（應理解爲，任何在受讓人簽署的協議中對「直系家屬」的任何提及應明確指的是證券持有人的直系家屬，而不是受讓人的直系家屬），同意受這些轉讓限制約束。爲了本協議目的, 第3章。資格.「直系家屬」指的是被簽署人的配偶、同居伴侶、子女（包括領養的子女）、父、母、兄弟或姐妹，以及被簽署人或上述任何人的直系後代（包括領養的後代）；「關聯方」應具有《1933年證券法》修訂規則405規定的含義。

4.              爲了避免疑義，每個證券持有人在封鎖期間應保留其作爲Holdco股東的所有權益，包括對有投票權的任何封鎖證券行使投票權的權利。

5.             爲了進一步促進前述事項，Holdco和任何經任命的證券轉讓代理所，都授權拒絕進行任何證券轉讓，如果該轉讓構成了對本協議的違約，該所謂的轉讓將被視作無效。 起初的此外，在股票鎖定期和認股權鎖定期內，每張股票或電子記賬頭寸憑證都將標註以下形式的標籤，以及任何其他適用的標籤：

本憑證受到轉讓限制，根據發行人與持有人（或該憑證的前任權益人）之間達成的限售協議相關規定。發行人將免費向憑證持有人提供該限售協議副本，以書面方式提交申請。

6.             在結賬日期後，公司和持有公司將爲每個贊助商以及他們各自的股東、成員、董事、經理和高管提供賠償，並使其免責，免受任何和所有與此相關的訴訟、索賠、責任、損失、損害、成本和開銷（包括合理的律師費和費用）產生的風險。”對於任何將贊助商作爲被告（或共同被告）的與業務組合協議所規定的交易有關的第三方行動、訴訟、調查、仲裁或索賠，以及涉及贊助商對SPAC的股權所有權或其所謂、所假定或實際控制或影響SPAC能力的行動、訴訟、調查、調查或索賠，公司和持有公司將補償、豁免並保護每個贊助商及其各自的股東、成員、董事、經理和高管免受責任。”以上規定旨在對每個贊助商及其贊助商的繼承人、受遺贈人、代表、繼承人和受讓人具有效力，並對持有公司的所有繼任者和受讓人具有約束力，不得未經其事先書面同意以任何逆影響該贊助商的方式終止或修改，此外，該規定旨在補充而非替代贊助商根據合同或其他方式享有的任何其他賠償或分攤權利。” 第6節

7.             Holdco聲明其未與任何證券持有人簽訂任何與本協議中另一方更有利的權益相關的附加協議或協議，並且除非其他證券持有人也獲得相同權益，否則不會簽訂此類附加協議或協議。Holdco同意不會以對另一方有利的方式修改本協議或豁免本協議中的任何條款或條件，除非該修訂、修改或豁免的條款也向其他證券持有人提供。

8.            本協議構成各方對本協議所述事項的全部協議和了解，且取代了各方之前就與本協議所述事項或本協議其中包含的交易有關的任何書面或口頭了解、協議或陳述，但毫無疑問，上述情況不會影響各方在業務組合協議或任何相關文件或所涉及文件中規定的權利和義務。除非經簽名確認的書面文件（i）證券持有人和（ii）持股公司作出修改、補充、更改或放棄（除非爲更正打字錯誤）。

9.             未經對方書面同意，本協議任何一方無權將本協議或其在本協議項下的任何權益或義務轉讓給其他方。任何違反本條款的假定轉讓均無效，且不會使被假定受讓人獲得任何權益或所有權。本協議對於保全權益人及其各自的繼承人、繼承人和被許可轉讓人均具有約束力。 第九部分 該等轉讓將無效且無法生效，並且不會導致任何權益或所有權的轉讓或分配給被假定的受讓人。本協議對於證券持有人及其各自的繼任者、繼承人和被許可轉讓人均具有約束力。

10.           這項協議的所有索賠或事項（包括任何侵權或非合同索賠）以及有關本協議構建、解釋、有效性和可執行性的問題，以及根據本協議所加上的義務的履行，均適用於麻薩諸塞州的法律，而不考慮任何選擇法律、衝突法律規則或規定（不論是麻薩諸塞州還是任何其他轄區），這些法律規則或規定將導致法律適用於麻薩諸塞州以外的任何轄區。

每一方在此都同意遵守麻省上級法院商業訴訟部門的專屬管轄權，如果該法院拒絕接管，則訴訟將提交給麻省的任何法院或者馬薩諸塞聯邦地區法院，並同意所有與本協議有關的訴訟都在上述法院進行，並同意不在其他法院提起與本協議有關的訴訟。本協議中的任何內容都不會影響各方擔任合法程序或者其他法律許可方式的權利。每一方同意，上述訴訟所做出的最終判決是最終且需要履行的，可以通過判決的訴訟或者其他法定或衡平的方式予以執行。各方在此不可撤銷地放棄在解決各方之間的任何爭議（不論是基於合同、侵權或其他原因）涉及本協議、交易或各方間關係時通過陪審團審判的權利。各方進一步保證並聲明，已與其法律顧問一起審查了此放棄條款，並在與法律顧問磋商後，自願放棄其陪審團審判的權利。 第11節然而，這並不影響任何一方根據法律或公平原則的許可方式進行法律程序。每一方在此同意，在任何一場關於本協議的訴訟中，都是最終判決且可以通過判決或其他法律或公平方式來執行。各方在這裏無條件地放棄依法要求的陪審團審判的權利，無論這場爭議是需要訴訟解決的還是暫時或直接導致本協議、交易或各方關係的輔助爭議。

雙方同意，如本協議任何條款未按照本協議的條款履行，將會造成不可彌補的損害，並且雙方享有根據本協議具體履行的權利，除了任何其他法定或衡平法下的救濟，無需證明金錢賠償的不足作爲救濟，並且無需債券或其他安全得到要求，這是除了任何其他他們在法定或衡平法下享有的救濟。雙方各自在此進一步確認，本協議所預期的任何其他救濟的存在，並不減少根據本協議義務具體履行或任何其他禁令救濟的可用性。因此，雙方有權尋求禁令來防止違反本協議，並在馬薩諸塞州高級法院商事訴訟部或其它國家或聯邦法院內強制執行本協議的條款和規定，這是除了任何其他適用於該方當事人的法定或衡平法下的救濟。各方在此進一步同意，如果由其他方採取任何具體履行或禁令救濟的行爲，不會主張法律救濟或其他救濟是足夠的，亦或應禁止特定履行或禁令救濟在涉及上述違約或違規行爲時可行的理由是，賠償金是足夠的或基於其他理由不可用。

13.           本協議將在股份鎖定期屆滿時終止，除了合同中規定的條款。 第6節，這一條款將在本協議終止後繼續有效。

[本頁剩餘部分故意留空。]

鑑此，各方已於生效日期前正式簽署了本限售協議。

[鎖定協議的簽署頁]

在見證下，每一方在有效日期已經正式執行了這份封閉協議。

[簽署 鎖定協議頁]

附錄B

A&R公司章程形式

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

組織章程

OF

雨增強技術HOLDO, Inc。

(通用法律第156D章第10.07節；950 CMR 113.35)

第一條 - 公司名稱

該公司的準確名稱是Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下簡稱“公司”).

第二章 - 目的

該公司成立的目的是爲了根據馬薩諸塞州業務公司法（M.G.L.第156D章第101節等）從事任何合法業務。MBCA”).

第三條 - 授權股份

以下是公司授權發行的各類股票的總數和麪值。 任何類別或類別的股票的授權股票數量可以通過持有至少佔已發行和流通股票投票權中過半數的股東的股票投票，作爲一個單獨的類別進行增加或減少（但不得低於現有股票數量或每個類別保留的股票數量）。

第四條 - 任何類別或系列的偏好、限制和權益

1.      股東投票 普通股權及其他事宜除非公司已發行了有權投票選舉董事及其他事項的優先股，或按照這些修正和重述的組織章程的規定（根據需要修訂和/或重述，以下簡稱「公司章程」文章 根據適用法律規定，A類普通股和B類普通股（A類普通股和B類普通股以下簡稱「該等股份」普通股票）在公司股東投票或徵得股東同意的所有事宜（包括董事選舉）上應始終作爲一類一起投票。不得累積投票。

2.      A類普通股 票。除非這些章程另有規定或適用法律另有要求，每個A類普通股的持有人在適用日期持有公司記錄的每一股A類普通股都有一票權利，可以就任何需要股東投票或同意的事項進行投票。

3.      B類 普通股權投票除非這些條款另有規定或適用法律另有要求，每個持有B類普通股的股東在適用日期的股份登記冊上記錄的每一股B類普通股將有權對公司在任何事項上進行投票或徵求股東的同意，每股享有十五（15）票。

4.      相等 地位除非這些章程另有規定或適用法律要求，且受到可能在任何時候未來存在的任何優先股系列的偏好影響，A類普通股股東和B類普通股股東應享有相同的權利、特權和權限，享有同等地位，應有權平等地按每股基礎分享董事會不時宣佈的關於公司的普通股資產或基金中合法可獲得的現金、財產或股票的分紅和其他派息，並在所有事項上應完全相同；但是，如果以普通股份或權利形式支付任何股息或派息，A類普通股股東應獲得A類普通股或者相應的A類普通股購買權，而B類普通股股東應獲得B類普通股或者相應的B類普通股購買權。

5.      清算、解散或清算. 在公司進行任何自願或強制性的清算、解散或清算時，A類普通股和B類普通股的持有人將有權平均分享公司的淨資產，按每股計算，在公司償還或設法償還其債務和義務，並向公司資本股的任何類或系列的持有人支付優先權分配公司淨資產的權利後。

6.      細分 組合或重新分類A類普通股或B類普通股的股份不得細分、組合或重新分類，除非另一類股份與之同時按比例進行細分、組合或重新分類，以保持在該細分、組合或重新分類的記錄日上，優先A類普通股和B類普通股的持有人之間相同的比例權益所有權；但是，如果獲得了A類普通股和B類普通股的優先股東持有的多數股份的肯定投票（或如果在這些章程下允許股東書面同意行動的情況下，書面同意書）事先批准，那麼可以以不同或不成比例的方式細分、組合或重新分類其中一類股份。

7.      合併或合併在公司與其他實體合併或合併的情況下，或在任何對股東產生與合併或合併結果相似的實質性影響的其他交易的情況下，對A類普通股或B類普通股的股份進行任何分配或支付時，A類普通股或B類普通股的持有人有權獲得或有權選擇獲得的分配或支付將按比例在每股的基礎上在A類普通股和B類普通股的持有人中以單一類別的方式進行；但前提是，如果一種類別的股份可以在上述合併、合併或其他交易中以不同的或不成比例的方式接受或選擇接受不同的或不成比例的分配或支付，那麼（i）A類普通股和B類普通股的持有人之間的每股分配的唯一差異是分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的15倍，或者（ii）這樣的合併、合併或其他交易得到了以類別分別投票的A類普通股和B類普通股的優先股（或根據這些章程，持股人可以在該時間內按書面同意進行的股東所允許的書面同意行動）的多數持有者的肯定投票（或書面同意）。

8.      第三方 投標或交換要約。公司不得簽訂任何協議，根據該協議，第三方可以通過投標或交換進行交易 要約收購任何A類普通股或b類普通股的股份，除非（a）A類普通股的持有人 股票有權獲得或有權選擇獲得相同形式的對價和相同金額的對價 按每股計算，就像b類普通股的持有人將獲得或有權選擇獲得一樣，以及 (b) b類普通股應有權獲得或選擇獲得相同形式的對價和相同形式的對價 A類普通股持有人將獲得或有權選擇的每股對價金額 接受；但是，前提是此類類別的股份可能獲得或有權選擇收取，但以不同或不成比例的方式獲得 對此類投標或交換要約的考慮，以反映持有人的特殊權利、權力和特權 本條款規定的b類普通股（可能包括但不限於每股可交換的證券） b類普通股的股份，其投票權最多是A類每股可交換的任何證券的十五（15）倍 普通股）或總體上對普通股持有人不利的其他權利、權力、特權或其他條款 相對於A類普通股持有人的b類普通股，而不是本條款中包含的普通股。

9.     類別 b 普通股票的轉換.

（A）      自願轉換公司的每一股B類普通股可以在持有人書面通知公司的任何時間以股份轉換的方式轉換成一股完全付清且無需補繳款項的A類普通股（下稱「類A股份」）。自願轉換。持有人可以選擇將本金和應計利息全部或部分按當時適用的轉換價尋計算的公司普通股數進行轉換，根據情況進行調整。在任何B類普通股持有人有權自願轉換任何該等B類普通股之前，該持有人應將其所持有的該等證書（如有）在公司主要公司辦公地點或B類普通股的任何過戶代理人的辦公地點正式簽名背書，並以書面形式向公司的主要公司辦公地點提供有關轉換的通知，其中應說明證明或證明這些B類普通股已轉換成的A類普通股的股份證書應由其指定的人或人（i）以書面行方便表且具有證明購涵形式，該種股份的股份證書或（II）以書面行方便表且具有證明購涵形式，該種股份無需證明購涵。

(B)      自動轉換每股B類普通股應在首次公開發行結束之前的五（5）年，或者（i）在初始公開發行結束之日起五（5）年內，創始人或其被許可轉讓方集體持有的B類普通股數量不超過20％時，或者（ii）在發生除允許轉讓以外的任何轉讓（如下定義），或者（iv）在代表不低於B類普通股總表決權的三分之二（2/3）的B類普通股持有人投票通過的日期，分別自動轉換爲一（1）股已繳付無須追溯損害賠償的A類普通股。本文提及的（i）至（iv）的每一事件均被稱爲「自動轉換」。自動轉換公司應在實際可能之時通過《 MBCA 》允許的任何途徑向B類普通股的記錄持有人提供根據本文第4章第9條（B）的B類普通股自動轉換的通知。此類通知應通過《 MBCA 》允許的任何方式提供； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不發出此類通知或通知中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。一旦自動轉換已生效，根據自動轉換前的證書記錄所登記在公司賬簿上的人應被登記爲根據自動轉換髮行的A類普通股的記錄持有人，無需記錄持有人的進一步行動。自動轉換生效後，作爲B類普通股持有人的權利將終止，並且持有人應在所有目的上被視爲已成爲該B類普通股轉換爲A類普通股的所述股票的記錄持有人。

(C)      證書。 在自動轉換髮生之前的每份已發行的股票證書（如果股票爲證書形式）， 代表進行此類自動轉換的b類普通股的一股或多股股份，在此類自動轉換後， 被視爲代表相同數量的A類普通股，無需交出或交換。這個 公司應根據任何持有B類普通股的持有人的要求，將其轉換爲A類股份 自願轉換或自動轉換產生的普通股（前述任何一種，a”轉換事件”) 並在該持有人向公司交出以前代表該持有人未兌現的證書後 b類普通股（如果有）（或如果有任何證書丟失、被盜或銷燬，則在持有人提供的情況下） 公司可以接受的關於該事實的宣誓書，並執行公司可以接受的向公司提供賠償的協議 就其因該證書而蒙受的任何損失）簽發並交付給此類持有人證書（代表 因此，該持有人的b類普通股股份被轉換爲A類普通股的股份 轉換事件（如果此類股票已通過認證），或者，如果此類股票未通過認證，則以賬面記錄形式註冊此類股票。每個 根據轉換活動轉換的b類普通股的股份應隨即自動報廢並應 不可補發。

（D）      轉換對分紅派息的支付的影響儘管在這第 9 條第 IV 條的任何相反之處，如果任何一股 b 類普通股的轉換髮生在記錄股東的決定哪些 b 類普通股有權獲得的任何股息或分配的日期之後，記錄日期爲 b 類普通股的持有人將有權在該付款日期上獲得相應的股息或分配；但前提是，無論這些章程的任何其他規定，凡是任何以 b 類普通股支付的股息或分配，均應視爲已宣佈，並用 A 類普通股支付，而不用 b 類普通股支付。

（E）      政策和程序公司可能會不時制定與將B類普通股轉換爲A類普通股有關的政策和程序，但不違反適用法律或本公司章程的其他規定。如果董事會判斷出發生了轉讓或其他導致將B類普通股轉換爲A類普通股的事件，但此事件尚未反映在公司的賬簿上或由公司的過戶代理機構維護的記錄上，公司可以要求股東提供對公司認爲需要判斷是否發生了將B類普通股轉換爲A類普通股的轉換所需的宣誓書或其他證據。如果股東在收到請求後的十(10)天內未能向公司提供足夠的證據(按照請求所提供的方式)以使公司能夠確定未發生此類轉換，則未經先前轉換的B類普通股以及董事會判斷髮生了轉讓或轉換事件的範圍內的B類普通股將自動轉換爲A類普通股，並同時註冊在公司的賬簿和記錄上或由公司的過戶代理機構維護。在股東會議或以書面同意(如果當時根據公司章程允許以書面同意股東的行動)中採取的任何股東行動中，公司的股票名冊或由公司的過戶代理機構維護的記錄應作爲關於誰有權以人名義或通過代理參加股東會議投票或在任何此類書面同意中投票以及每個股東持有的類別和類別形式的股份數量的推定證據。

（F）          定義爲了本第IV條第9節的目的，以下定義適用：

（i）       “家庭 成員”意味着，對於任何符合資格的股東而言，(a) 指的是該符合資格的股東的配偶或 (b) 該符合資格的股東或該符合資格的股東配偶的父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系後代，不論是通過出生還是通過收養。

（ii）      “方正證券「應指Harry L. You，Paul Dacier，Niccolo de Masi和他們各自的允許實體。」

（iii）     “首次公開發行「」指的是公司股權證券的首次公開發行，無論是通過在公開股票交易所註冊公司股份，還是通過合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可兌換股份交易、重組、契約控制安排或類似類型的交易與爲此目的而設立的特定目的收購公司。

（iv）      “被允許的 實體對於合格股東，「」應指（a）僅用於（1）此類 合格股東，（2）該合格股東的一個或多個家庭成員，或（3）該合格股東的任何其他被允許實體的被允許信託；或（b）任何普通合夥企業，有限合夥企業，有限責任公司，公司或其他 僅由（1）此類合格股東，（2）該合格股東的一個或多個家庭成員，或（3）該合格股東的任何 其他被允許實體擁有的實體；或（c）任何基金會或類似實體或任何合格慈善機構，只要 該合格股東繼續直接或間接地對所持有的任何一類B普通股 的股票行使表決權控制。

（v）      “許可受讓”應當指的是，並且應受到限制，對b類普通股的股權轉讓(a)由合格股東轉讓給(1)該合格股東的任何合規實體，(2)轉讓給該合格股東可撤銷的生前信託，這個可撤銷的生前信託本身同時是合規信託和合格股東，或者(3)轉讓給該合格股東的家庭成員；(b)由合格股東的任何合規實體轉讓給該合格股東的任何其他合規實體或者該合格股東的家庭成員；或者(c)在董事會事先批准或者董事會授權的委員會審議後的轉讓，確認該轉讓與前述「合規轉讓」定義目的不矛盾。

(vi)        “許可受讓人「收受在允許的轉讓中獲得的B類普通股的受讓方。」

(vii)       “允許 信託”應指有每位受託人均爲合格股東的真實信託。

(八)      “合格的 慈善機構「慈善機構」是指美國國內的慈善組織，對其捐款可減免聯邦收入、遺產、禮物和代際跳躍轉移稅。

(九)         “合格的 股東”指：(a) 創始人；(b) 截至首次公開發行日期持有b類普通股股份的記名持有人；(c) 首次公開發行日期後由公司原始發行的任何b類普通股股份的最初登記持有人，依據首次公開發行日期時已發行的任何期權或可轉換證券的行使或轉換而發行，且在每種情況下均爲突發情況；和 (d) 允許轉讓人。

(x)          “「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「b級普通股股份的交易」是指對該股份或對該股份的任何合法或權益性利益的出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他變動或處置，無論是否具有價值，無論是自願還是被迫或根據法律運作，包括但不限於將b級普通股股份轉讓給經紀人或其他提名人（不論是否存在相應的受益人變動），將b級普通股股份分發給合夥人、股東、成員或其他所持股份的權益所有者，或通過代理或其他方式，對該股份的表決控制進行轉讓或簽訂有關該股份的約束性協議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本第九條第四項的規定，以下情況不被視爲「交割」:

（a）      在股東的年度或特別會議上，根據董事會的要求，向公司的高級管理人員或董事授予可撤銷的委託。

（b）      進入投票信託、協議或安排（有或無授予委託）與僅持有類B普通股的股東（1）披露於向證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）提交的13D表格中或以書面形式提交給公司秘書（Secretary of the Corporation），（2）不超過一年的有效期限或可以被股票持有人隨時終止，（3）不涉及向主體股東支付現金、證券、財產或其他任何補償，而是共同承諾以指定方式投票。

（c）      根據一份涉及到公司的書面協議，進入投票信託，協議或安排（無論是否授予委託）;

(d)      在與公司合併或與任何其他實體合併時或在對股東具有質的相似效果的任何其他交易的情況下，該交易已董事會批准，董事會還批准了進入支持、投票、要約或類似協議或安排（在每種情況下，可以或不可以授權代理）。

(e)      股東對B類普通股所進行的股票質押，只是對這些股份的擔保利益，根據正當貸款或債務交易的條件進行，只要股東繼續對這些質押股份行使投票控制權，股票質押將長期有效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果發生了這些股份的抵押權人的強制執行或類似的行動，除非在此時此前將此類強制執行或類似行動視爲準許的轉讓，否則將構成一項轉讓。

(f)      按照《內部稅收法典》第408（a）節的規定，將股東轉移到個人養老帳戶，或者是養老金、利潤分享、股票獎金或其他類型的計劃或信託，該計劃或信託滿足《內部稅收法典》第401節的資格要求；前提是，在每種情況下，該合格股東對其帳戶、計劃或信託所持有的b類普通股掌握唯一的處分權和專屬的表決控制權，而且，如果合格股東不再對其帳戶、計劃或信託所持有的b類普通股行使唯一的處分權和專屬的表決控制權，則每一股b類普通股將轉換爲一股A類普通股，而且該A類普通股是完全支付的並且不得要求額外付款的。

(g)      將轉移到股東（直接或間接通過一個或多個允許的實體）擁有足夠表決控制權的公司、合夥企業或有限責任公司，其所擁有股份、合夥權益或成員權益足以使股東保留對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類普通股的獨立處分權和專屬表決控制權；但如股東不再擁有足夠股份、合夥權益或成員權益或不再具有足夠受法律保護的權利以確保股東保留對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類普通股的獨立處分權和專屬表決控制權，則該公司、合夥企業或有限責任公司持有的每一股B類普通股將自動轉換爲一股已全額支付且不可追溯的A類普通股。

(h)      根據1934年修訂的證券交易法案規則10b5-1，與經紀人或其他代名人簽訂交易計劃； 但是，根據該計劃出售的b類普通股股份在出售時應構成「交易」

(xi)      “投票 控制「投票」應指與一股B類普通股有關，具有（獨佔性或共享性的）通過代理、投票協議或其他方式進行投票或指示投票的權力。

10.    股票預留公司應隨時預留並保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於將B類普通股轉換爲A類普通股的目的，爲了實現B類普通股的全部轉換爲A類普通股，公司應不時保留足夠數量的A類普通股。

11.    保護性 規定公司不得通過合併、合併或其他方式(i)修改、更改、廢除或放棄《第四條》A3至A10節（或制定任何與之不一致的條款），或（ii）授權或發行任何一類或系列的公司資本股票的股份，使持有人有權獲得比每股1（一）票的股份，而不是首先獲得持有者的股份》B普通股的少數持股人的肯定投票（如果根據這些章程在此時允許股東通過書面同意行動，則根據此要求書面同意）》對於適用法律、這些章程或公司章程所要求的任何其他投票。

1.      公司董事會將被授權，在適用法律規定的任何限制下，在無需獲得股東進一步批准的情況下，通過提交修正章程或修訂和重新制定章程的方式，規定發行特權股的類別或系列，隨時設立每個類別或系列中應包括的股份數量，並確定每個類別或系列的股份的名稱、權力、偏好和權利，包括但不限於股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權，以及允許的最大程度，以及在現時或將來允許的任何資格、限制或約束，如在該等決議中所述和表達。

2.      普通股票的授權股份數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的股份數量），只需普通股股東以多數票決定，無需優先股股東或任何一類或系列股份投票，除非根據任何一系列優先股根據任何《修正案協議》或《修訂股份協議》的規定要求投票的情況除外。如果任何一類或系列股份的數量減少，構成此減少的股份將恢復到其在最初確定該類或系列股份數量的決議採納前的狀態。

1.      ⾮特定環境下其餘⽆論被任命爲優先股的任何類別或系列的董事會，將被劃分爲三個類別：I類，II類和III類。

2.      每位董事任期至其在股東年度會議上當選爲止; 但首次選舉、指派或任命爲第一期的董事將任期至本章程生效後的公司首次年度股東大會;首次選舉、指派或任命爲第二期的董事將任期至本章程生效後的公司第二次年度股東大會;首次選舉、指派或任命爲第三期的董事將任期至本章程生效後的公司第三次年度股東大會。

3.      董事會有權在董事會分類生效時，將現任董事會成員分配到其確定的類別中。儘管前述已有規定，每位董事均會任職，直至其繼任者當選併合法上任，或其先前去世、辭職、退休、被取消資格或其他移除。

4.      在達到投票門檻日期之前，因授權董事數量增加而產生的任何新設立的董事職位以及董事會董事的任何空缺，應由普通股持有人持有的股份的多數股東投票通過由甲類普通股持有人指定的提名人填補。並且在投票門檻日期之後，由於董事授權數量增加而產生的任何新設立的董事職位以及董事會董事的任何空缺，應由董事會剩餘成員中多數通過投票填補，即使不到法定人數，或由唯一的剩下的董事填補，而非由股東填補。所選舉的董事應被選舉爲持有該董事替代的董事任期屆滿、有合格的繼任者當選或者該董事辭職或被免職之前提前。

1.      章程的修改或修正. 除非這些《修訂和重訂組織章程》（""）所要求的更高百分比的投票或由一個或多個單獨的投票團體行動，由公司的章程，公司的規則和最低有限責任公司的條款（"MBCA"）的規定，或董事會根據《 MBCA 》第10.03節的規定採取行動，否則對這些章程或公司的修訂章程的任何修訂或採納均要求在投票門檻日期之前至少取得一般有權投票的所有股份的多數肯定投票，並要求至少取得這些章程投票門檻日期以及之後一般有權投票的所有股份的三分之二肯定投票；文章，只要A類普通股的任何股份尚未清盤，公司在未經A類普通股持有人事先積極表決得到多數表決的情況下，直接或間接地不得通過修正，合併，資本重組，合併或其他方式修改，改變，廢除或採用這些章程的任何條款，該修改或變更 (1) 與A類普通股份的權力、優先權或特別權利，在影響其不利的情況下不一致；(2) 使得每一股B類普通股份擁有超過十五（15）票每股或具有除這些章程或MBCA所提供的B類普通股股東的單獨類別表決權以外的任何權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，只要A類普通股的任何股份尚未清盤，公司在未經A類普通股持有人事先積極表決得到多數表決的情況下，直接或間接地不得通過修正，合併，資本重組，合併或其他方式修改，改變，廢除或採用這些章程的任何條款，該修改或變更 (1) 與A類普通股份的權力、優先權或特別權利，在影響其不利的情況下不一致；(2) 使得每一股B類普通股份擁有超過十五（15）票每股或具有除這些章程或MBCA所提供的B類普通股股東的單獨類別表決權以外的任何權利。

2.      合併或者股份交易除非這些章程、公司章程、MBCA的規定或公司董事會根據MBCA第11.04條第3款所作出的行動要求更高的百分比投票或由一組以上分開的選舉團體行動，否則合併或股份交換的計劃的通過和採納應當要求按照這些章程一般有權投票的股東中至少絕大多數的股東肯定投票。

3.      全部或幾乎全部資產的出售 或租賃除非這些章程、公司章程、MBCA的規定或公司的董事會依據MBCA第12.02節的第(b)款採取行動要求較大比例的投票，或者由一個或多個單獨的投票團體進行表決，否則根據MBCA第12.02節的規定，按照這些章程的內容，公司的全部或幾乎全部財產的出售、租賃、交換或處置應當獲得至少一般有權對此類事項進行表決的所有股東中至少半數股份的贊成投票。

4.      公司自願解散除非這些章程、公司的公司章程、MBCA的規定或董事會根據MBCA第14.02節的第(c)項執行規定要求更高百分比的表決，或者要求一個或多個單獨的投票群體採取行動，否則，根據MBCA第14.02節的規定解散公司的提案必須得到所有有權普遍投票的股票至少一半的肯定票數。

5.      除非這些文件、公司章程、MBCA的規定或者董事會根據MBCA第9.21節第3款行動要求需要更高的百分比投票或一個或多個獨立投票小組的行動，否則按照MBCA第9.21節的規定將公司轉移到外國管轄區的方案需要獲得股權普遍有表決權股份的至少半數以上的肯定投票。

6.      實體 轉換除非根據這些章程、公司章程、《公司法》的規定或董事會根據《公司法》第9.52條第(3)款的規定採取行動，要求更高比例的表決結果或經一個或多個單獨表決組的行動，否則根據《公司法》第9.52條的規定批准實體轉換計劃爲國內或國外其他實體，須獲得本章程所規定的所有股份至少佔表決權益的大多數股份的肯定表決，此外，還須獲得任何根據《公司法》、本章程或公司章程規定有權對該事項進行單獨表決的表決組的大多數股份的肯定表決，或者董事會根據《公司法》第9.52條第(3)款的規定採取的行動需要獲得肯定表決。

7.      選擇論壇除非公司書面同意選擇其他地方法院，否則馬薩諸塞州薩福克縣高級法院和馬薩諸塞州波士頓地區聯邦地方法院的業務訴訟庭將是(a)代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(b)主張任何董事、官員、僱員或代理人對公司或公司股東負有的受託責任的任何訴訟，(c)根據MBCA的任何規定、公司章程或公司章程提起的任何訴訟，或者(d)根據內務管理原則提起的任何訴訟的唯一和專屬法院，前提是該法院對被告方具有個人司法管轄權，但波士頓的馬薩諸塞州聯邦地方法院將是1933年證券法的任何索賠的唯一和專屬法院。本條款不適用於根據1934年證券交易法修正案或其他有排他性聯邦管轄權的聯邦證券法案提起的索賠。購買或以其他方式取得或持有公司股本股票權益的任何人或實體應被視爲已注意到並同意本第IV.D.7條的規定。

第五條 - 限制

對於任何股票類別或系列的轉讓，如果有的話，對轉讓所施加的限制或組織限定爲：無。

第六條 - 其他合法條款

公司應具有根據MBCA組織的所有合法權力。此外，並非限於此，還有：

然而，任何董事或高管在其個人或者作爲非該公司直接或間接子公司或關聯公司的成員、董事、高管、受託人等的身份參與的任何合同、交易或行爲，或者是有股份佔該公司資本股或其他有益利益的多數權益認可的成員參與的合同、交易或行爲，都必須由未參與其中的多數董事進行授權或審核，董事們必須知悉該利益的性質並符合法律要求。

根據本條款的目的，(a) 「利益」一詞是指幷包括作爲公司董事、高級職員、股東、信託人、成員或利益受益人的個人利益和利益；(b) 「關切」一詞是指幷包括除本公司以外的任何公司、協會、信託、合夥企業、有限責任公司、人或其他實體；(c) 「子公司或附屬機構」一詞是指幷包括由本公司的董事選舉或任命的多數董事、受託人、合夥人或控制人組成或由本公司的董事或高管構成的任何關切。

在法律允許的範圍內，對於公司全部流通的並有投票權的每個股票類別的股東，在按正式召開的年度股東大會或特別會議上，進行授權或批准的表決（無論此類表決是否在有關合同、交易或行爲的訴訟判決前或後）都將對這家公司、董事會或其任何委員會的任何合同、交易或行爲進行驗證，無論當時的股東是否在記錄內，以及對這家公司的所有債權人和其他索賠方都具有法律效力；但前提是

公司的任何合同、交易或行爲，不因該段（k）的任何規定而導致無效，即使不考慮該規定或規定則仍爲有效。

爲了確定股東是否總體上至少擁有大多數投票權，所擁有的贊成所擁有的所有投票權 在董事會就任何年度或提議的特別會議上考慮的任何議題上投票的所有權所擁有的所有投票權， 股東應被視爲僅擁有股份的那些傑出的公司股票，就這些股份，股東具有(i)全面的投票和投資權，以及(ii)對這些股份(包括盈利機會和風險損失的機會)的完全經濟利益；但須注意，根據款(i)和(ii)計算的股數不包括(1)未交割或關閉的股票(或者由該股東或該股東的關聯公司出售的任何股票)，(2)爲任何目的而由該股東或其關聯公司借出或購買的股票或根據協議購買再銷售的股票，或(3)根據該股東或其關聯公司簽署的任何衍生頭寸（按照公司章程的定義）期貨頭寸的股份或現金，無論此類衍生頭寸是基於公司未流通股票的名義金額或價值支付的，該衍生頭寸的目的或效果是在任何情況下以任何方式，在任何時間減少該股東或其關聯公司對此類股票的投票權或指導投票權，並/或對抵達或變更由該股東或關聯公司擁有此類股份帶來的收益或損失的程度進行對沖、抵銷或變更。只要股東保留指示如何就董事選舉議題進行投票，並擁有股份的全部經濟利益，股東就「擁有」由代理人或其他中介持有的股份。術語「所有權」、「擁有」及其他與「擁有」一詞相關的變體應有對應的含義。董事會應依其合理判斷確定公司股本的傑出股份是否爲此類目的所擁有。

儘管這些章程或公司章程中的任何規定相反，股東可通過一致書面同意行事，且前述規定均不適用於此類行動。任何書面同意的行動必須是股東書面同意的適當議題。

儘管如前所述，但在任何一類普通股根據《證券交易所法》第12(b)或12(g)條款進行註冊的時間點，股東在成爲利益相關股東後的三（3）年內，公司不得與任何利益相關股東進行任何業務組合（如下所述），除非：

僅針對本條款下的第 (r) 條款，引用如下：

(B)      （i）創始人或其關聯公司和（ii）非僱員董事（包括在其董事和高管職位同時擔任公司職務的非僱員董事）或其關聯公司（在上述（i）和（ii）中被統稱爲「其它」、單獨稱爲「」），不論根據法律是否允許，在法律允許的最大限度內，無須避免直接或間接（1）從事公司現在或擬從事的同類業務活動或經營業務，或者（2）與公司或其關聯公司進行任何其他競爭，且在法律允許的最大限度內，任何被指明的人員僅因從事此類活動，不需對公司或其股東或公司關聯公司承擔違反任何受託責任的責任。公司在法律允許的最大限度內，完全放棄對於爲被指明的人員和公司或其關聯公司構成公司機會的任何商業機會的任何利益或期望，或有權利獲得參與其中的機會，但第六條款第（t）節（C）款所規定的除外。在第六條款第（t）節（C）款的規定下，如果任何被指明的人員了解到可能是其自身或公司或其關聯公司的企業機會的潛在交易或其他商業機會，則該被指明的人員在法律允許的最大限度內無需向公司或其關聯公司通信或提供該交易或其他商業機會，且在法律允許的最大限度內，作爲公司股東、董事或高管，對於僅僅因爲該被指明的人員自身追求或獲取此類公司機會，向他人提供或指示此類公司機會，或者不將關於此類公司機會的信息通知給公司或公司關聯公司，不需對公司或其股東或公司關聯公司承擔違反任何受託責任的責任。身份認定人（根據法律）沒有 （i）創始人或其關聯公司或（ii）任何非僱員董事（包括在其董事和高管職位同時擔任公司職務的任何非僱員董事）或其關聯公司（在（i）和（ii）中被稱爲「」或<空>）有責任完全避免直接或間接進行與公司現在或擬從事的同類業務活動或業務線相同或相似的（1）活動或（2）與公司或其關聯公司競爭的義務，且在法律允許的最大限度內，被指明的人員不會因爲從事此類活動而對該公司或其股東或公司關聯公司承擔違反任何受託責任的責任。公司在法律允許的最大限度內，特此放棄對於可能成爲被指明人員和公司或其股東構成公司機會的任何商業機會的利益或期望，或有權獲得參與其中的機會，除非在本節第六條第（t）節第C款中另有規定。在本節第六條第（t）節第C款的規定下，在任何被指明的人員獲悉可能是其自身、自己或公司或其股東的潛在交易或商業機會的情況下，在法律允許的最大限度內，無需向該公司或其關聯公司通知或提供此交易或其他商業機會，且在法律允許的最大限度內，不會因爲該被指明的人員自身追求或獲取該等公司機會，向他人提供或指示該等公司機會，或未將有關該等公司機會的信息通知該公司或該公司的股權投資公司而對該公司或其股東或公司關聯公司承擔違反任何任事義務的責任。被確定的人在法律允許的最大限度內，蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(C)      公司不會放棄對任何非僱員董事（包括在其董事和官員身份上同時擔任公司官員的非僱員董事）提供的任何公司機會的興趣，如果此類機會僅針對其作爲公司董事或官員的身份明確提供給該人，且本章節VI的t的部分的B部分的規定不適用於任何此類公司機會。

（D）      除本條款VI部分(t)中前述規定外，如果一項企業機會是企業不能在財務、法律或合同上承擔的業務機會，或者從性質上講，不屬於企業業務範疇或對企業毫無實際利益，或者企業對其沒有興趣或合理期望，那麼它就不會被視爲對公司存在潛在的企業機會。

（E）      僅限本節(t)第六條的目的，"其"指任何創始人的控制下、由他們控制或與他們共同控制的任何人，包括(i) 以上人員的任何主要成員、董事、管理者、合夥人、股東、官員、僱員或其他代表（除了公司和受公司控制的實體）和(ii) 任何由創始人的附屬公司管理的基金或實體。附屬公司對於非僱員董事，"其"指直接或間接受其控制的任何人（除了公司和受公司控制的實體）；對於公司，"其"指直接或間接受公司控制的任何人。

（F）      根據法律的最大限度，購買或以其他方式獲取或持有公司股份的任何人被視爲已經注意到並同意本條款（t）第六條的規定。