展覽12.1

卡羅爾法律有限責任公司

1449 Wynkoop Street

507套房

丹佛，CO 80202

截至2024年8月23日

auddia Inc.

1680 38th Street，130號套房

1-A表格發行聲明

女士們，先生們：

我們已經擔任Auddia Inc.的特別法律顧問，該公司是一家特拉華州公司。 （以下簡稱“公司”）相關，與證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）根據《1933年證券法修訂案》（以下簡稱“法案”）所頒布的通過《A條例》提交了發行聲明（以下簡稱“發行聲明”）的文件1-A。

本招股說明書涉及對公司普通股（“普通股”）每股面值$0.001的股票進行拟議的發行與銷售。

普通股份將以發行聲明書所述的方式進行提供和銷售。

關於此事，我們已審閱了招股說明書。我們還檢查了公司的公司章程和公司章程的原件或副本（均經核證或以其他方式確認滿意），並審查了公司的其他記錄、協議和文件以及公職人員和公司官員的證書、公司的證明和其他文件、記錄和工具。我們進行了法律和事實調查，並根據這些調查結果作出下面表達的意見。

在我們對上述事項的審查中，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法定能力和能力，提交給我們的文件的真實性，以及提交給我們的文件的副本或通過傳真或其他電子傳輸方式獲得的文件與真實原件的一致性，或者我們從委員會的電子數據收集，分析和檢索系統（“Edgar”）或其他由法院或政府機構或監管機構維護的網站獲得的文件的真實性。如果我們檢查的任何文件以打印，文字處理或類似表格的形式在Edgar或該法院或政府機構或監管機構進行了申報，我們假定該文件所申報的文件與我們檢查的文件相同，除了格式更改。在沒有獨立確立相關事實的情況下，我們在事實問題上依賴政府官員的聲明以及公司適當代表的證書和聲明，而不進行獨立調查。

基於前述並且依賴於此，並受此處所載的假設、評論、限制和例外所限制，我們認為：

(i) 所述普通股在根據發行說明書支付相應款項後發行，屬於有效發行，已完全支付且無賦與權。

本意見僅反映特拉華州的《一般公司法》的適用。本意見自本日期起生效，並且可能受到未來事實問題的影響和限制，我們不承擔通知您相同事項的義務。此處所表達的意見是根據本日期生效（並發表或其他普遍可得）的法律，我們假定無義務就該等法律因立法行動、司法裁定或其他方式而被修改，修訂或補充該等意見。在提出本意見時，我們並未考慮，並在此否認任何關於任何其他司法管轄區、法院或行政機構的法律、案例、判決、規則或法規的適用或影響的意見。

除上述之外，我們不發表任何意見。我們在此同意將此意見函作為《招股說明書》附件12.1提交，並同意在《招股說明書》的“法律事項”標題下使用我們的名稱。我們也同意在您認為必要的各州機構處提交此意見書的副本作為《招股說明書》的附件，以遵守有關各州關於普通股發行和銷售的法律。藉此同意，我們並不承認我們屬於《1933年證券法》第7條或委員會相關規定所要求同意的人士。