展示6.8

本展品中包含的特定信息，由XXXXX標記，因為公眾登記者已經確定此信息既非重要又屬於公司私人或機密類型，故已被省略。

授權與服務協議

本《授權和服務協議》（以下簡稱“協議”）是由Clip Interactive, LLC（下稱“Clip”），一家科羅拉多州有限責任公司，與XXXXX於2019年3月1日簽署和生效的。協議本協議自2019年3月1日（以下簡稱“生效日期”）起由Clip Interactive, LLC（下稱“Clip”），一家科羅拉多州有限責任公司，與XXXXX簽訂並生效。生效日期本協議由科羅拉多州有限責任公司Clip Interactive, LLC（下稱“Clip”）和XXXXX雙方簽署和生效。ClipXXXXX

陳述:

A. Clip從事提供某些科技和營銷服務（“Hosted Application Services”），涉及與交互應用程序和網絡播放器的開發、執行、商業化和優化相關，以便與無線電節目互動，提供某些由Clip的專有音頻監測和數字轉換技術生成的增強內容和信息。Hosted Application Services以Clip的專有音頻監測和數字轉換技術為基礎，發展、執行、商業化和優化與無線電節目互動的交互應用程序和網絡播放器，提供某些增強內容和信息（“Enhanced Content”）。Enhanced Content”);

b. XXXXX從事擁有和運營廣播電台（總稱為「XXXXX電台」），通過這些電台銷售產品、廣告空間或其他服務，或者生成並獲得某些廣告收入（「廣告收入」）的業務。XXXXX電台，通過這些電台銷售產品、廣告空間或其他服務，或者生成並獲得某些廣告收入（「廣告收入」）的業務。廣告收入”);

C. XXXXX 負責為其附屬公司 Reach Media 確保和協調托管應用服務（以下簡稱「Reach Media」）；

D. XXXXX希望與Clip合作提供這些托管應用服務，開發和維護這些Clip應用程式，以增加廣告收入，並根據本協議的條款和條件進行。 附件A附上的文件中，D. XXXXX希望與Clip合作提供這些托管應用服務，開發和維護這些Clip應用程式，以增加廣告收入，並根據本協議的條款和條件進行。

E. 託管的應用程式 服務應提供給XXXXX附屬公司Reach Media, Inc.，以便通過Reach協力廠商節目應用程式提供Reach Media的聯播節目增強內容，如展示在附件A所述的Reach聯播節目應用程式中。Reach Media。Reach Media

有效日期如上所述，XXXXX和Clip進入的許可和服務協議在2017年3月4日生效（以下稱為“先前協議”），該協議將被本協議取代，並且將不再具有任何效力。

協議:

1. 定義術語。 本協議中使用的大寫術語和短語應按下文所示的含義進行解釋。本協議和附件中可能會進一步定義其他術語。

“廣告商活動「」為使用Clip應用程式和網頁播放器作為廣播或數字執行的一部分，用於產生收入的廣告主或贊助活動。這些活動包括使用Clip啟用的廣播廣告、流媒體音頻廣告、贊助、僅限數字的廣告、促銷活動或競賽，這些活動為XXXXX電台和Reach Media帶來收入。

“Reach Media” 指的是XXXXX, Inc.的一個隸屬實體，被允許在此條款下存取服務。

“「Enhanced Content」指的是所有由XXXXX電台創建或源於其電台並經過調整或修改以用於XXXXX所使用、分發或顯示的Clip應用程式。「」指的是所有由XXXXX電台創建或源於其電台並經過調整或修改以用於XXXXX所使用、分發或顯示的Clip應用程式。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“對於一方而言， ‘關係人’指直接控制、被控制或受共同控制的任何人或實體。

“剪紙應用程式” 表示由Clip開發的iOS和Android行動應用程式，提供托管應用程式服務。Clip應用程式特別指 Station應用程式和Reach合作計畫應用程式。

“IP權利“”表示全球范圍內的所有專利、商標（及與之相關的商譽）、商業秘密權、專業知識、版權和其他形式的知識產權和保護，無論是現有的還是將來發展或獲得的，無論是現在已知還是將來承認的，包括但不限于任何互聯網域名。

“法律“法律”指任何政府機關制定、採納、適用、執行或遵從的任何適用法律、法規、條例、規章、命令、判決、法令、要求或程序。

“平臺費用”代表每月向Clip支付的费用，用于为XXXXX销售和编程团队提供持续的服务支持，以及用于内容识别、托管、应用程序和网络播放器的更新和增強。平臺費用載明於附件A。

“Reach Media Syndicated Sites”指的是與每個Reach Syndicated Program Application相關的網站。“Sites”意指每個Reach Syndicated Program Application相關的網站。

“相關方“與上文所需相符，代表XXXXX或Clip的任何擁有者、父公司、合夥人、關聯子公司、代理人、分包商、董事、官員、雇用或租借的員工或工人、代理人、代表或被授權受讓人或繼任人。

“代表人指一方派對的僱員、官員、董事、顧問、服務提供者、聯屬機構和代理人。

“規格意思是（a）Clip Apps中的功能、組件性能、系統性能、界面、兼容性、設計特性、功能、規格、運作和技術標準或其他要求，在XXXXX提供的文件中明確指定，在本協議中作為參考並納入；以及（b）任何雙方協議的規格、要求、標準、功能或增強內容的功能。

“訂閱用戶數“訂閱用戶數”表示公眾在與任何XXXXX電台相關的Clip App上下載並訂閱的用戶。

“Web 播放器”意指由 Clip 開發的可透過網路存取的介面，用於提供托管應用服務。

2.1通用。 在期限內，Clip將盡商業上合理的努力來開發、定制、實施、託管、支持和管理Clip應用程序、Web播放器和增強內容，以確保根據本協議和附加的工作聲明書（“附件A”）的條款，增強內容通過Clip應用程序和Web播放器提供給訂閱者或潛在訂閱者。 展示A。 （“托管應用程序服務”）。此外，Clip同意向XXXXX和Reach Media提供所有修復、改進、更新和升級（“升級”）的托管應用程序服務，免費提供，只要Clip向其他客戶免費提供這些升級。

2.2 應用程式更新或增強的內容在協議期間內，XXXXX收到XXXXX書面要求後的十（10）個工作日內，對於Clip不立即提供的任何Clip應用程式更新或增強內容，或通過Clip的內容管理系統（“CMS”）自我管理的內容，Clip將確認其是否能夠在Clip應用程式和Web播放器的功能或增強內容方面進行所要求的變更，並提供一個建議的部署日期（“目標部署日期”）。如果XXXXX同意，Clip將在目標部署日期之前至少三（3）個工作日向XXXXX提供修改後的Clip應用程式和/或增強內容供XXXXX審查和接受測試，根據第2.4節的程序進行。在XXXXX接受後，Clip將立即根據本協議提供這些Clip應用程式和/或增強內容。XXXXX應在目標部署日期之前的至少十（10）個工作日內提供其內容的任何更新。內容指的是由XXXXX電台或Reach Media創建或源自其所提供的內容，可用於Clip應用程式與XXXXX和Reach Media使用、分發或展示。每個更新週期需要十個工作日才能完成。Clip覆蓋資料庫內最新發布的版本也包括在這些更新中。

2.3.1 工作聲明在本期間內，Clip將根據XXXXX的要求執行某些諮詢、開發、集成服務和/或其他服務。專業服務”和托管應用程序服務一起，簡稱為“服務”） 對於XXXXX按照雙方同意的任何工作聲明中所描述的所有工作都將以符合公認行業標準的諮商、及時和專業的方式執行。每份工作聲明都應由雙方執行，並包括要執行的服務描述、所有交付項目的識別和完成日期，以及Clip提供並交付的所有成果費用（交付項目）。初始工作聲明附上如下 附件A.

2.4 審查、測試和接受完成每個交付項目或其他工作成果後，包括但不限於任何增強內容，Clip應將該交付項目交付給XXXXX。XXXXX應在收到Clip的交付項目後的十（10）個業務日內（“接受測試期間”）審查和測試交付項目，以確定該交付項目在所有重大方面是否符合本協議、規格和工作聲明的要求。接受測試期間）審查和測試交付項目，以判斷是否該交付項目在所有重大方面符合本協議、規格和工作聲明的要求。

2.4.1 接受如果在XXXXX的合理善意判斷下，交付物在本協議、規範和工作陳述的所有重大方面符合要求，XXXXX將通過發送書面接受通知書向Clip“（"接受"）提交同意。接受測試期結束後的3個工作日內。未在指定的時間內提供接受將不被視為XXXXX的接受。接受”或“接受）過了承認測試期三個業務天，未能在規定的時間內提供接受將不被XXXXX視為接受。

2.4.2 缺陷若XXXXX發現任何交付物的缺陷或其它未能在所有重要方面符合本協議、規範和工作說明書的要求，XXXXX應向Clip發送一份關於詳細缺陷描述的通知（“缺陷通知”）缺陷通知收到缺陷通知後，Clip應立即修復此類缺陷並重新提交交付物予XXXXX進行額外的測試期。該額外測試期為收到缺陷通知之後的十（10）個工作日。

3.1.1 剪紙應用程式. 在期間內，Clip在此向XXXXX和Reach Media授予有限、可撤銷、非獨占、不可轉讓的權利和許可，以便：(a)經由Clip Apps使用、操作、維護、分發和顯示增強內容；(b)將Clip Apps的使用權授予或以其他方式向XXXXX的訂閱用戶或潛在訂閱用戶，以便允許此類訂閱用戶或潛在訂閱用戶存取、查看和使用增強內容。

3.1.2 分配在本期間內，Clip將向XXXXX和Reach Media提供Clip應用程式的在線位置（統稱為「登陸頁面」）。XXXXX可以自行決定：（a）從XXXXX的網站上提供連結到登陸頁面，（b）在營銷和宣傳材料上發布登陸頁面的網址；以及/或（c）將登陸頁面的網址提供給XXXXX不時指定的分銷商和零售商（統稱為「授權第三方」），而授權第三方則可以在其網站上包含連結到登陸頁面。登陸頁面授權第三方授權第三方授權第三方

3.1.3 限制除非本協議另有規定，否則XXXXX和Reach Media不得，也不會授權其代表：(a)修改、翻譯、反編譯、解構或解碼Clip Apps；(b)複製Clip Apps；或(c)移除登陸頁面上的專有標識或標籤（如果有）。標識或標籤包括有關內容的任何書面免責聲明、規則、限制或權限要求。

3.2 許可證的轉讓在XXXXX Station Site或Reach Media Syndicated Site的出售或控制權轉移的情況下，XXXXX和Reach Media擁有將其各自的許可證轉讓的權利：(a) 透過Clip Apps使用、運營、維護、分發和顯示改進的內容，或者(b) 將Clip Apps轉授權和/或授與XXXXX的訂閱用戶或潛在訂閱用戶使用Clip Apps的權利，以便允許這些訂閱用戶或潛在訂閱用戶訪問、查看和使用改進的內容。

3.3.1 XXXXX 商標。 根據本協議的條款和條件，在本協議期間，XXXXX授予Clip對XXXXX指定並提供給Clip以在登陸頁面和增強內容以及Clip應用程式（總稱為“XXXXX 商標”）上展示的商標和服務標誌之有限、非獨家、不可轉讓、不可轉授權、免版稅許可。XXXXX 商標”） 由XXXXX或代表XXXXX使用的商標。

3.3.2 XXXXX核准。 Clip不得，亦不得授權任何第三方使用XXXXX商標，除非經XXXXX書面批准（可以由XXXXX通過電子郵件提供）。Clip應向XXXXX提供涉及本協議的由Clip或代表Clip準備的所有材料，其中包括任何XXXXX商標，以獲得其書面批准。XXXXX應有不少於十（10）個工作日的期限回應此批准之請求（“核准期限”）。如果XXXXX未能在核准期限內以書面方式批准任何請求，則該請求應被視為被拒絕。根據本準則所授予的所有批准應（a）僅在XXXXX指定的期限內有效，（b）僅限於尋求批准並收到批准的具體目的，並且（c）根據Clip在本協議下的義務，被視為有限的、非專屬的、不可轉讓的、可撤銷的使用具體XXXXX商標的權利和許可，無權轉授，此權利和許可應於本協議的期滿時或任何較早的終止時同時終止並歸還給XXXXX。所有此類使用應符合XXXXX不時向Clip提供的程序和指南。

3.4 在本期間內，XXXXX和Reach Media特此向Clip授予有限、可撤銷、非獨家、不可轉讓、不可轉授的權利和許可，以： (a) 僅在Clip應用程式內將內容加入，僅用於在Clip應用程式中操作、維護、分發和顯示內容，供XXXXX和XXXXX的訂閱用戶使用；以及 (b) 根據XXXXX的要求增強內容。Clip僅在XXXXX的訂閱用戶需要訪問、查看和使用增強內容時使用內容和增強內容。未經XXXXX明確書面許可，Clip不得對增強內容或內容進行其他用途。

所有板塊不明確授予Clip根據本第3.3條而被授予的增強內容、內容和XXXXX標誌的所有權，均由XXXXX和Reach Media保留。

3.6 终止时的义务。 在本协议到期或终止之日起的十（10）天内，（i）Clip应停止使用（并指示其控制的任何人不得使用）Clip应用程序和增强内容上的XXXXX商标，而（ii）本协议中Clip授予XXXXX的许可将在该到期或终止之日终止。 第3.1节 在该到期或终止之日终止。

4.1 「Enhanced Content」指的是所有由XXXXX電台創建或源於其電台並經過調整或修改以用於XXXXX所使用、分發或顯示的Clip應用程式。在以下情況下： 第4.2條款 以下，所有強化內容被視為XXXXX（或根據情況為所屬子公司）在1976年修訂版《版權法》第101條所定義的職業作品。如果強化內容（或其中的任何部分）被認為不是職業作品，剪輯應將其獨家無法撤銷地轉讓給XXXXX所有的強化內容包括與之相關的所有版權或其他智慧財產權的權利。XXXXX保留所有內容（包括強化或其他）以及其中所包含的所有智慧財產權。儘管如前所述，剪輯將保留對所有現有剪輯材料和內容（以及其中所有的智慧財產權）的所有權。

4.2 剪紙應用程式在雙方之間，Clip將保留Clip應用程式及任何修改、增強和衍生作品的所有標題、版權和其他知識產權。XXXXX除了本協議中指定的權利外，並未取得Clip應用程式中的任何明示或暗示權利，且本協議中並未旨在憑藉推定、中止或其他方式使XXXXX在Clip的任何知識產權上取得許可或任何權利。

4.3 Clip IPXXXXX 確認 Clip應用程式和使用於開發和實現Clip應用程式的專有軟體，包括該軟體的目的碼和源代碼，以及用於該軟體開發的所有思想、方法、算法、公式和概念，以及對該軟體的任何修改、增強或派生作品（」Clip專有軟體（」）包括在本協定執行期間由Clip構思或首次創作的所有技術和概念，包括任何包含在增強內容中的技術翠帽Clip IP」並且仍然是Clip的唯一和專有財產。

4.4 其他剪輯智慧財產儘管如前所述，在XXXXX為Clip應用程序或託管應用服務提供一項屬於XXXXX所有並且目前Clip未使用（或由XXXXX提供並由Clip未來預期使用的）新功能，該SOW指定為XXXXX擁有的智慧財產，該XXXXX智慧財產將由XXXXX所有。

4.4.1 第三方 材料。就除XXXXX商標以外的任何第三方擁有或經授權的材料（即“第三方 材料”）的任何增強內容而言，Clip應以Clip自己的成本和負擔為XXXXX取得一個永久、不可撤銷、全球範圍的許可：(a)使用、複製、分發、公開展示、修改和製作該等第三方材料的衍生作品；以及(b)將前述任何權利再許可他人。

5.1 鑒於Station應用程式的平台服務及支援費用： 自起用日期開始提供托管應用程式服務，XXXXX將每月支付Clip平台服務及支援費250美元/台的費用。這些費用包含所有持續的Clip應用程式和網頁播放器服務及支援，並適用於租期內。XXXXX可以自行決定是否添加額外的台站，並將為每個額外的台站收取相應的費用。如果XXXXX選擇使用托管應用程式服務刪除台站，則每個已刪除的台站每月的平台服務及支援費用將減少250.00美元。

5.2 對於Reach Syndicated Program應用程式，平台服務和支援費用： 考慮到從初始部署日期開始的Reach Media Reach Syndicated Program應用程式的托管應用程式服務，XXXXX應支付Clip每個Reach Syndicated Program應用程式的每月平台服務和支援費用，最低為$250。每月服務和支援費用請參見附件A，第12條。如果XXXXX選擇使用托管應用程式服務刪除Reach Syndicated Program應用程式，則Reach Syndicated Program應用程式的托管應用程式服務費用將減少$250.00每個已刪除的Reach Syndicated Program應用程式。

5.3 平台費用支付：在初始部署日期過後，XXXXX將在每個月的15日前支付月度平台服務和支援費用，根據在每個月的第1日發出的發票上所述。

5.4 廣告商廣告活動費：Clip將免費提供所有廣告活動費用給XXXXX。

5.5 廣告商活動 費用支付： Clip 正免除所有 XXXXX 的廣告活動費用。

爭議金額應在解決爭議後的十個（10）個工作日內支付。若有任何計費錯誤或服務水平抵免（如所附之服務水平協議所定），將按月進行調整。 展示b 每月將進行因任何計費錯誤或服務水平抵免（如所附之服務水平協議所定）所需的調整。

5.7 核數本協議到期或終止後的三（3）年內，Clip應保持完整準確的記錄以證實本協議下的支付。XXXXX有權隨時根據對方提前兩（2）周的書面通知檢查、復印、驗證和審計這些記錄和帳簿。如果進行的審計結果顯示Clip的帳單錯誤修正金額超過審計期間的收費金額的5％以上，Clip將支付審計方合理的文件化費用。

6.1.1 Clip Apps不會侵犯任何第三方的知識產權。

6.1.2 Clip的表現不會侵犯任何第三方的知識產權。

6.1.3 Clip並沒有面臨任何指控、請求、訴訟、行動、調查或程序（以下簡稱“案件”），聲稱Clip應用程式侵犯或違反任何第三方的知識產權。要求Clip應用程式並不存在侵犯或違反任何第三方知識產權的指控。

Clip尚未向任何第三方授予与此处授予给XXXXX的权利不一致的Clip应用程序、工作成果或托管应用服务的任何权利。

6.1.5 強化內容所進行的增強不會且不應侵犯任何第三方的知識產權。

6.1.6 托管應用服務不得且不會侵犯任何第三方的知識產權。

6.2 獨家保證； 免責聲明. 除了在附件A第3到10款和服務水平協議以及文件中提供的內容之外，CLIP應用程序、增強內容或登陸頁面及文件都是按「現狀」提供的，並且CLIP不提供（并且在此免除所有）其他保證、陳述或條件，無論是書面、口頭、明示、默示或法定的，包括但不限於任何對使用CLIP應用程序、增強內容或登陸頁面或文件（全部或部分）或任何其他由CLIP提供給XXXXX的產品或服務的滿意品質、交易方式、商業使用或慣常做法、適銷性、標題、非侵權性或對特定用途的適用性的默示保證。CLIP不保證可以糾正所有錯誤，也不保證CLIP應用程序、增強內容或登陸頁面的操作將是連續的、安全的或無錯誤的。某些國家和司法管轄區不允許排除默示保證或條件或限制默示保證的持續時間，因此上述某些限制可能不適用。

7.1 Clip應對XXXXX及其相關方進行賠償，並承擔一切損失、和解、索賠、行動、訴訟、程序、調查、判決、獎項、損害和責任（總稱“”）實際遭受或承擔的，並應就與調查、減輕或辯護任何此類損失相關的法律、會計和其他費用、成本和開支（總稱“”）向XXXXX退還。Clip應對XXXXX及其相關方進行賠償，並承擔一切損失、和解、索賠、行動、訴訟、程序、調查、判決、獎項、損害和責任（總稱“”）實際遭受或承擔的，並應就與調查、減輕或辯護任何此類損失相關的法律、會計和其他費用、成本和開支（總稱“”）向XXXXX退還。虧損Clip應對XXXXX及其相關方進行賠償，並承擔一切損失、和解、索賠、行動、訴訟、程序、調查、判決、獎項、損害和責任（總稱“”）實際遭受或承擔的，並應就與調查、減輕或辯護任何此類損失相關的法律、會計和其他費用、成本和開支（總稱“”）向XXXXX退還。費用Clip應對XXXXX及其相關方進行賠償，並承擔一切損失、和解、索賠、行動、訴訟、程序、調查、判決、獎項、損害和責任（總稱“”）實際遭受或承擔的，並應就與調查、減輕或辯護任何此類損失相關的法律、會計和其他費用、成本和開支（總稱“”）向XXXXX退還。Clip應對XXXXX及其相關方進行賠償，並承擔一切損失、和解、索賠、行動、訴訟、程序、調查、判決、獎項、損害和責任（總稱“”）實際遭受或承擔的，並應就與調查、減輕或辯護任何此類損失相關的法律、會計和其他費用、成本和開支（總稱“”）向XXXXX退還。Clip應對XXXXX及其相關方進行賠償，並承擔一切損失、和解、索賠、行動、訴訟、程序、調查、判決、獎項、損害和責任（總稱“”）實際遭受或承擔的，並應就與調查、減輕或辯護任何此類損失相關的法律、會計和其他費用、成本和開支（總稱“”）向XXXXX退還。

7.2 XXXXXXXX的賠償XXXXXXXX應向Clip及其相關方提供賠償並承擔保障，以應對任何他們遭受、發生或主張的損失和費用，並且該損失和費用起因於：(a)與XXXXXXXX標記、XXXXXXXX提供的任何內容或節目有關的侵權索賠（不包括Clip的任何增強內容，或者內容和增強內容）；或者(b)由XXXXXXXX所引起、相關或起因於其違反本協議內XXXXXXXX的任何條款、陳述、保證或契約的第三方索賠。

7.3.1 療法。 在不限制Clip的前述賠償義務的情況下，在發生任何侵權的第三方索賠，或者如果Clip得知即將發生的侵權索賠，Clip可以自行選擇並承擔相應費用；(a) 為XXXXX取得繼續使用此Clip應用的權利，並且對XXXXX不收取費用；(b) 替換或修改Clip應用；或(c) 終止本協議下的許可，並且退還XXXXX對應Clip應用的營業收入份額，該份額應適用於侵權索賠日期之後的時間。

7.4 賠償程序若根據本條款有一方有權獲得賠償，尋求賠償的一方（“被賠償方”）應向被要求賠償的一方（“賠償方”）提供：（a）即時書面通知任何此類損失；（b）對該等損失的抗辯或和解擁有唯一的控制權和職權；及（c）解決和/或防守任何此類損失所需的所有可用資訊和合理協助，由賠償方承擔費用，前提是如果任何和解需要被賠償方採取任何行動或承認，則需得到被賠償方的書面事先同意。被賠償方未能即時通知損失或提供該等控制權和職權或資訊和協助，不得免除賠償方的責任，除非賠償方因此類失敗在實質上受到損害。被賠償方可以在涉及損失的所有訴訟程序或談判中邀請自己的律師出席和參與，由被賠償方自行承擔費用。被賠償方賠償方賠償方：（a）即時書面通知任何此類損失；（b）對該等損失的抗辯或和解擁有唯一的控制權和職權；及（c）解決和/或防守任何此類損失所需的所有可用資訊和合理協助，由賠償方承擔費用，前提是如果任何和解需要被賠償方採取任何行動或承認，則需得到被賠償方的書面事先同意。未能被賠償方未能即時通知損失或提供該等控制權和職權或資訊和協助不得免除賠償方的責任，除非賠償方因此類失敗在實質上受到損害。被賠償方可以在所有有關損失的訴訟程序或談判中邀請自己的律師出席和參與，由被賠償方自行承擔費用。

8.1 一般事項。根據本協議，任何一方，或任何一方的相關方，對於另一方不應承擔任何附帶的、間接的、特殊的、典型的或懲罰性的損害賠償責任（即使事先已經被告知可能性），不論責任的基礎是否是違反合同、侵權行為（包括疏忽和嚴格責任）、法規或者其他任何法律理論。根據本協議，雙方對於基於、起因於、由此產生或以任何方式與本協議的履行或違反相關的損失或責任的所有主張的累計責任，在任何情況下都不得超過XXXXX根據本協議實際支付給XXXXX所簽訂的總費用。

8.2 排除上述的责任限制不适用于以下任何情况：（A）各方根据本协议的赔偿责任；（B）各方违反其保密义务的情况；或（C）任何因各方欺诈、重大过失或故意不当行为而导致的损害。

9.1 機密信息在本協議中使用的術語“接收方”應指披露方或其代表準備或交付給接收方的所有信息（包括披露方從第三方那裡接收並且披露方對該信息擁有保密義務），該信息：（a）由披露方標記或指定為“機密”或“專有”，（b）口頭或視覺披露，前提是在披露時識別該信息為專有或機密，並且在三十（30）天內向接收方提供帶有上述標簽或標語的該口頭和視覺披露的書面摘要，或（c）對於接收方來說已知，或根據披露的事實和情況，應該被合理人認為是被視為機密或專有的。本協議的條款將構成雙方的機密信息。機密信息在本協議中使用的術語“披露方或其代表”應指披露方或其代表準備或交付給接收方的所有信息（包括披露方從第三方那裡接收並且披露方對該信息擁有保密義務），該信息：（a）由披露方標記或指定為“機密”或“專有”，（b）口頭或視覺披露，前提是在披露時識別該信息為專有或機密，並且在三十（30）天內向接收方提供帶有上述標簽或標語的該口頭和視覺披露的書面摘要，或（c）對於接收方來說已知，或根據披露的事實和情況，應該被合理人認為是被視為機密或專有的。本協議的條款將構成雙方的機密信息。

9.2 保密處理 資訊的處理。接收方應嚴格保密並信任披露方的所有機密信息，除非本協議明確規定，否則不得（a）向任何其他實體或個人披露任何這些機密信息，僅限於接收方的代表，或（b）除了僅用於各方在本協議下履約義務的執行外，不得使用這些機密信息。接收方不得將披露方的任何機密信息用於本協議未明確允許的任何其他目的，僅限於出於本協議目的並有需要知道該機密信息的接收方代表。接收方應至少以與其自身類似機密信息相同的注意和謹慎程度，以避免披露披露方的機密信息，並且絕不低於合理謹慎程度。根據本協議，各方的義務將在本協議日期兩（2）年後終止。機密資訊”並不包括無疑（a）成為公眾知識的信息，以外披露方以外的原因以及（b）在這之前掌握的接收方，在這之前授與披露方的，備有這個信息，但該信息的來源未被接收方證實與該信息相關的任何與之相關的機密協議或其他保密的義務有關，（c）接收方獨立地開發的，而不使用或參考披露方的機密信息，並且未違反本協議或（d）獲得的，並且該來源不被接收方證實與披露方有任何關於此類信息的保密協議或其他保密的義務相關。此外，這並不違反 第9.2條 根據訴訟庭傳票或其他法律程序要求揭露對方的機密信息，披露方披露相應信息的一方或者適用法律要求披露該信息，前提是，在適用法律禁止的情況下，接受方應提前合理書面通知披露方，以便披露方選擇尋求保護令，並僅披露法律要求的信息。

9.3 補救措施各方都承認並同意，如果泄露方的任何保密信息被披露給第三方，或者除允許在本協議下以外，使用該保密信息將給對方造成不可彌補的損害，并進一步同意泄露方有權尋求禁令救濟，以防止違反或威脅違反該第9條的條款，此外，也可以根據法律或公平原則享有的所有其他權利和救濟措施，而不需要發布債券或其他安全保證。

9.4 機密資料的歸還鑑於任何原因終止、取消或到期，或者根據披露方的合理要求，所有機密資料，以及根據本協議授權的任何副本，都應歸還給披露方或者根據披露方的要求，由接收方進行認證銷毀；但是，對於與Clip Apps的使用、安裝和支援有關的機密資料，本條款不適用。 第9.5節關於應用程式的使用、安裝和支援所需的機密資料則不適用於此。

9.5 . 除非在此明確訂明，本協議不構成任何一方對他方的保密資訊或與之相關的任何知識產權的使用證或其他任何性質的權利的授予。

10.1 期限本協議自生效日期起生效，並持續有效期至初始部署日期之後的兩（2）年，除非依本協議規定提前終止。XXXXX可以選擇以在當前期限屆滿前的三十（30）天內向Clip發出通知的方式，將協議續期為連續兩（2）個一（1）年期（每個稱為“續期期限”）。本協議所訂的費用將適用於每個續期期限，除非雙方另行協議。對於本協議，所稱“詞彙”包括初始期限和任何續期期限。初期期限），在本條款結束前的三十（30）天內向Clip提供通知的方式選擇續訂本協議連續兩（2）個一（1）年期（「續訂期限」）。除非雙方另行協商，本協議所訂的費用將適用於每個續訂期限。期限）年期，然後可以選擇續訂協議，每次連續一（1）年（每個稱為「續訂期限」）。除非雙方另行協商，本協議所訂的費用將適用於每個續訂期限。為本協議的目的，所稱「詞彙」將包括初始期限和任何此類續訂期限。

如果對方對債權人作出讓與，或者對方停止業務或以其他方式終止其業務運作，而不是在允許本協議條款下的讓與後。

若對方公司破產或是自願或強制進行任何聯邦、州或其他破產或無力償債法律的程序，且在對該方公司開始的程序中，該程序未能在六十（60）天內結束，或為該方公司指派了一位接管人。

如果對方未履行本協議的任何重要條款並且在接到對方發出的合理指明該失敗的通知後未在三十 (30) 個工作日內補救該失敗，或者該失敗無法在該三十 (30) 個工作日內合理補救，則對方未 (i) 迅速著手補救該失敗， (ii) 持續且勤奮地追求補救該失敗，並且 (iii) 在收到該失敗通知後三十 (30) 個日曆日內（或者雙方同意的其他時間段）補救該失敗。

在任何时间 XXXXX可以在指定终止日期之前提前三十（30）天书面通知Clip终止本协议

10.2.5 過渡期。剪輯應與XXXXX和採納的聯營企業合作並及時支持XXXXX或其指定人提供過渡服務，而不得以任何方式阻礙或延遲XXXXX的過渡努力。除非經過CLIP或XXXXX的書面同意，此過渡期不得超過協議到期或終止後的三十（30）天（“過渡期”）。 “過渡期”).

11.1 如果Clip無法繼續維護和服務XXXXX的Clip應用程式或網頁播放器，例如由於以下所定義的情境之一， 10.2.1 章節 或 10.2.2 或者由於Clip無法在財務或業務運營方面繼續全面運作，Clip對提供給XXXXX的應用程式保證以下最低服務水平承諾 11.2 章節 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 11.4以下是提供給XXXXX的應用程式的最低服務水平承諾，在通知XXXXX即將出現此類事件後的90天內有效

11.2 每月可用時間標準: 被託管的應用服務將提供給XXXXX，每天二十四（24）小時，每週七（7）天，九九點九（99.9%）的時間，以每月為基準計算（每月可用時間標準”如Exhibit B: 服務水平協議所述。

11.3 App Store與開發者 鑰匙：XXXXX的剪輯應用將繼續在iOS和Android應用商店中保持功能，現有的開發者賬戶密鑰將交給XXXXX以便未來管理權限。

11.4 功能/特性 延續： 在XXXXX應用程式和網頁播放器中，以下功能將保持完全可用：音頻串流、音頻播客下載、第三方廣告投放、第三方集成內容供應以及任何已集成到應用程式中的第三方鏈接/ULR，該鏈接/ULR由Clip之外的一方托管和管理，從書面通知XXXXX有關即將終止事件的通知之日起至少12個月。根據10.2節的規定。

11.5 現有用戶數據庫： Clip所擁有的所有現有XXXXX用戶數據庫信息將按照XXXXX的要求以特定的方式和頻率轉移到XXXXX的編程和/或數字管理團隊，以確保將來可以與用戶基礎進行聯繫和溝通，無論Clip是否在初始期限結束後繼續運營應用程序。

11.6 其他功能/功能： 除了在第11.2节中描述的以外，XXXXX的剪辑应用程序和Web播放器将保留功能和功能的延续，如果出现Clip无法保持全部功能和功能的正常运作的情况，将由Clip自行决定。 第11.2节 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 11.4 仅在Clip无法保持这些应用程序的所有功能和功能的完全可用性的情况下，才由Clip自行决定剩余的功能和功能，这将是其唯一去决定的。

除非本協議的任何明文規定，否則根據本協議要求或允許提供或進行的任何通知、請求、批准、授權、同意、要求或其他通信應以書面形式進行（除非本協議明確授權口頭通知），並且應視為在以下情況下給予的最早時間：（a）實際收到，不論交付方法如何；（b）如果通過快遞郵件（或類似的次日航空快遞服務）發送，則在發送後的交付日期；或（c）在註冊或由認證的美國郵件郵寄後的第六（6）天，要求退回收據，郵資預付並按以下地址寄送：

或者，根据本章节规定, 任何一方可以通过书面通知之方式，随时将指定的替代地址和联系人通知给另一方。

13.1 分包商Clip不得以使Clip在本協議下的義務的履行等同於有效轉讓Clip的義務的程度部署分包商。儘管Clip在本協議下部署任何分包商，但Clip仍將獨自承擔其在此的所有義務的履行。

13.2 雙方關係Clip及其繼受人，一方面，與XXXXX及其繼受人之間的關係屬於獨立承辦商，而不是委託人和代理商，共同創業或合夥關係。無論是Clip一方，還是XXXXX一方，都沒有權力代表對方創建或承擔任何明示或暗示的義務，也不能行事或假借行事作為對方的代理人或合法授權代表，用於任何目的。

13.3 約束力本協議對雙方及其各自被允許的繼承人和受讓人具有約束力並受益。XXXXX可以將本協議下的權利讓與他人（全部或部分）而無需Clip的同意：（a）轉讓給XXXXX的任何關聯公司；或（b）與合併、資產大部分出售、其他業務組合、分拆或其他重組有關。Clip未經XXXXX事前書面同意（不得不合理地拒絕），不得轉讓其任何權利或委派其任何職責（無論是法律規定還是其他方式），除非與合併、資產大部分出售、其他業務組合、分拆或其他重組有關。

13.4 可分割性如果本協議中的任何條款被法院裁定或發現為非法、無法強制執行或無效，雙方應善意協商以達成一項替代條款，該替代條款具有合法性、強制執行性，並盡可能與原條款的意圖一致。如果本協議的其餘條款受到該宣告或發現的影響並且能夠實質履行，則適用到法律許可的範圍內。

13.5 豁免.雙方未及時行使任何權利或權力，不會損害任何該等權利或權力，也不會被解讀為對其的放棄。 任何一方對對方應履行的任何契約、條件或合同中的任何違約的豁免，不得被解讀為對任何其後的違約或任何其他此處包含的契約、條件或合同的豁免。除非以書面形式並由相關方的授權代表簽署，任何更改、豁免或解除都不得有效，以對抗力量該等更改、豁免或解除的一方。

13.6 補救措施除非本協議另有明示規定，在本協議中的其他條款之外，雙方應享有法律或權益提供的所有救濟措施。本協議所提供的權利和救濟措施，或根據法律提供的權利和救濟措施，應具有累積性，行使任何特定的權利或救濟措施不應排除行使其他權利或救濟措施，除非本協議另有明示規定。

13.7 沒有第三方受益人。根據本協議，除非另有明示或暗示，否則不打算也不應該被解釋為授予任何實體（除了各方的相關方、被允許的繼承者和受讓人）根據本協議的救濟或索賠權利，並且任何此類救濟或索賠應僅為Clip和XXXXX獨家利益。

13.8 管轄法本協議之解釋、效力和執行，受特拉華州法律管轄。

13.9 不可抗力任何一方造成的延遲或履行失敗，均不承擔由天災、罷工、封鎖、暴亂、戰爭和恐怖主義行為、禁運、政府法規變更、流行病、火災、通訊線路故障、供電故障、地震或其他災害（合稱“事件”）引起的責任。不可抗力如果一方要求根據本　“第13.9　節”　獲得解除其義務的理由超過三十（30）天，則另一方有權終止本　協議。不論哪一方及其相關方的疏忽或過失是否導致不成為不可抗力事件，均不得依據本　“本節”　獲得救濟。第13.9　節 如果依據本　“本節”　第13.9　節的理由超過三十（30）天，則對方有權終止本協議。如果本不可抗力事件的發生是因爲適用方或其相關方的疏忽或過失引起的，則不得依據本　“本節”　獲得救濟。

13.10 進一步保證在合理的範圍內，雙方同意：(a)向任何一方提供其他方所要求的進一步信息，(b)向任何一方簽署並交付其他文件，以及(c)進行其他行為和事項，這些行為和事項都是其他方為實現本協議和本協議中提及的文件所要求的目的所合理請求的。

13.11 費用除非本協議另有明文規定，各方應自行承擔與執行本協議相關的費用和開支。

13.12 生存雙方在本協議中所規定的權利和義務，以及本協議的其他具有生存意義的條款，在協議到期或終止後，不論任何原因都會繼續存在。 在第4.0部分和各自部分中確定的各方權利和義務，以及本協議中任何其他應該繼續存在的條款，在協議到期或終止後都能維持有效。 , 6.0, 7.0, 8.0, 9.0, 10.2.5 和 13.0本協議的當事方在第4.0條款和相關條款所規定的權利和義務，以及任何其他根據其性質應該繼續有效的條款，都將在本協議因任何原因而到期或終止後繼續適用。

13.13 全部協議：修正。 本協議，包括該協議中提及或附上的任何展品和文件以及雙方簽署的每份工作聲明，構成了關於此主題的整個獨家聲明，並取代了所有口頭或書面的陳述、理解或協議。本協議只能通過一份具體提及本協議並由Clip和XXXXX雙方簽署的書面協議進行修改、補充或更改。

13.14 標題。此處包含的標題僅供方便參考，並非本協議的一部分。

13.15 施工。本協議及其附件由雙方共同起草，如果本協議中的語言存在任何模糊之處，對任何一方都不應有不利或有利的推斷。

13.16 相應物。 此協議可由任何數量的副本執行，每個副本均被視為原始文件，但所有副本均構成同一文件。

謹以證人為證，自生效日期起，Clip和XXXXX簽署了本協議。

	XXXXX
姓名：MICHAEL LAWLESS	姓名：/s/
職稱：CEO	職稱：執行副總裁

展覽A

工作聲明及業務條款

互動式廣告商戶活動設定及執行 費用:

為了實現XXXXX和Clip的可擴展和可持續的業務模式，使用Clip平台的電台和主持人的經濟目標是通過使廣播和流媒體廣告內容豐富互動和可歸因，從而為廣告商增加廣播和數字銷售的價值。

正如我們所看到的，所有我們的電台聯盟和名人在使用Clip應用程式和網頁播放器時，廣告商願意支付平均15%的額外費用，使他們的廣播和串流活動成為互動的。

此外，這些互動功能有助於吸引新廣告商前來廣播，並支持那些因為數字媒體的結果而被吸引走的現有廣告商。

在每個情況之前，需要得到XXXXX的事前書面同意，Clip將有權向對XXXXX目前的代理商和廣告主沒有競爭關係的機構和直接客戶銷售國家互動式移動和網絡播放器活動，以在XXXXX的應用程序和網絡播放器上運行。Clip同意在使用XXXXX應用程序進行國家數字廣告商活動之前聯繫XXXXX獲得批准。XXXXX對於接受Clip出售的任何國家數字廣告商活動不承擔任何義務。XXXXX有權提供一個它認為不適當並拒絕在其移動應用程序和網絡播放器上運行的廣告業者類別清單。

在經XXXXX事前書面同意下，Clip將會把出售的國家級數位廣告活動的收益，根據來自XXXXX移動應用程式和網頁播放器的每個活動所產生的印象和互動的比例，與XXXXX分享。Clip將支付33%的營業收入給XXXXX，而XXXXX的營業收入來自於在XXXXX移動應用程式和網頁播放器上產生的印象和互動。在6個月的激活後，Clip和XXXXX將回顧收入數據並評估營業收入分享比例。

Clip將提供每月報告，詳細列出在XXXXX手機應用程式和網頁播放器上運行的所有Clip售出的全國性廣告活動，包括每項廣告活動的點擊量、參與度，以及總收入和淨收入。Clip將在每個廣告活動交付後的30天內支付XXXXX確定的營業收入分潤。XXXXX將有權拒絕任何被認為不適合或在任何方面與XXXXX競爭的特定廣告客戶。

附錄B

每个站点/合作网站服务水平协议

展品C

客戶支援

持續客戶支援:

Clip將提供一個專屬的支援團隊，為XXXXX提供服務。該團隊將負責車站培訓（程式設計和銷售）、銷售支援（活動管理培訓）和處理所有最終用戶支援問題。

對外部用戶的幫助台支援;

Clip將通過電話和電子郵件來承接和管理外部用戶的幫助台。

所有XXXXX應用程式的幫助台票將在收到後的6小時內獲得回覆。