目錄

2024年8月23日初步發售說明書

根據A規則的發行聲明，已向證券交易委員會提交有關這些證券的文件。此初步發行說明書中包含的信息需待適當完成或修訂。在完成委員會已通過的發行聲明之前，此等證券不得出售，亦不得接受任何買入報盤。此初步發行說明書不構成出售要約，亦不構成購買要約，也不得在任何未經該等州法律註冊或合資格前在任何州份出售該等證券。我們可選擇向您在銷售完成後兩個工作日內發送通知，以提供最終發行說明書的URL或包含該最終發行說明書所在的發行聲明的URL。

發售簡章

auddia公司

28,301,886 普通股的股份

根據本報價說明書（“報價說明書”），Auddia Inc.，一家特拉華州的公司，以“最大努力”的方式開價，最多發行 28,301,886 股普通股，每股面值0.001美元（“發行股份”），以每股1.40美元至2.65美元的固定價格（將在後續資格後補充中確定），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的A級規定進行的發行。投資者在本次發行中無最低購買要求。

本次提供採用“盡力而行”的方式進行，這意味著我們並不需要出售最低數量的提供股份來完成這次發行；因此，我們可能並不會從這次發行中獲得任何或者很少的收益。我們所獲得的任何收益都不會被放入託管或信託賬戶中。所有來自本次發行的收益將立即可供我們使用，並且可以根據需要使用。提供股份的購買者將不享有退款資格，並可能損失全部投資。請參閱第8頁開始的“”部分，了解與購買提供股份相關的風險討論。風險因素此外，有關購買提供股份的風險討論，請參閱第8頁開始的“”部分。

我們估計這項發行將在SEC合格後的兩天內開始；此發行將在以下時間做出終止，以最早者為準：(a) 達到最大發行量出售的日期，(b) 從SEC合格日期起一年，或者 (c) 我們自行酌情提前終止此發行。（請參閱“配售計劃”).

我們的普通股票在納斯達克資本市場（"納斯達克"）上市，代碼為"AUUD"。截至2024年8月22日，我們的普通股票的最後報價為每股1.10美元。

投資於提供的股票具有投機性和存在著重大風險。只有在您能夠承受完全損失的情況下，您才應該購買提供的股票。請參閱第8頁開始的“”，以了解購買任何提供的股票之前應考慮的某些風險。風險因素只有在您能夠承受完全損失的情況下，您才應該購買提供的股票。請參閱第8頁開始的“”，以了解購買任何提供的股票之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會不對任何提供的證券或發行條款進行審核或批准，也不對任何發行說明書或其他招募材料的準確性或完整性進行審核。這些證券根據豁免註冊的方式提供，但委員會尚未獨立確定這些證券是否豁免註冊。

本發行不得使用預測或預測。 任何人不得就投資於發行股份所獲得的利益作出口頭或書面預測。

如果您不符合本招股說明書中“投資者適格性標準”部分所描述的條件，本次發行不得向您出售股份。分銷計劃—州法豁免和向“合格購買者”發售 頁面18上的。在作出任何您符合已建立的投資者適格性標準的聲明之前，我們建議您查閱《A條例》251(d)(2)(i)(C)條款。有關投資的一般信息，我們建議您參考 www.investor.gov.

本發售環球根據1-A表格的第II(a)(1)(ii)部分的一般說明所述，遵循S-1表格的披露格式。

本招股說明書日期為_______________，2024年。

目 錄

關於前瞻性陳述的注意事項

本提供說明書所包含的信息包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”，“估計”，“項目”，“預測”，“期望”，“尋求”，“預測”，“繼續”，“可能”，“打算”，“可以”，“可能”，“將”或“應該”，或者在每種情況下都使用它們的否定形式，或其他變體或可比的術語。這些前瞻性陳述包括一切不是歷史事實的事項。它們出現在本提供說明書以及被引用在本提供說明書中的文件的多個地方，包括有關我們的產品候選藥、研發、商業化目標、前景、策略、我們所在行業和潛在合作等方面的陳述， 我們從我們的營運預算和預測中提取了許多前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於很多詳細的假設。雖然我們相信這些假設是合理的，但我們提醒說，很難預測已知因素的影響，當然，我們也不可能預料所有可能影響我們實際結果的因素。前瞻性陳述不應被視為對未來表現或結果的保證，可能並不準確地指示出何時將實現該等表現或結果。鑑於這些風險和不確定性，本提供說明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有實質差異。

前瞻性陳述僅限於本發行書之日期，您不應對任何前瞻性陳述寄予過度的依賴。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變更或影響前瞻性資訊的其他因素的任何義務，除非依照適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應該推斷我們將對那些或其他前瞻性陳述進行進一步更新。

請閱讀此發售說明書、此發售說明書中所引用和我們提交給美國證券交易委員會的展示文件，並瞭解我們實際的未來結果、活躍水平、表現和事件及情形可能與我們預期的有實質差異。所有前瞻性陳述均基於我們在此發售說明書日期之日可得的資訊。

依其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們涉及可能發生或不發生的事件和依賴於情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不保證未來的業績，而我們的實際業績、財務狀況、業務和前景可能與此募股說明書中的前瞻性陳述所述或暗示的有所不同。此外，即使我們的業績、財務狀況、業務和前景與此募股說明書中所述（或參照）的前瞻性陳述一致，這些結果可能也不能反映以後期間的結果。

前瞻性聲明 一定涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性預期的實際結果有重大不同 由於多個因素引起的聲明，包括下文下文所述的聲明風險因素」及本發售中的其他地方 通函。以下「風險因素」及本發售通告中所提出的其他警告聲明所載的因素 應被閱讀並理解為適用於本發售通告中所有相關前瞻性聲明。 本發售通告所載的前瞻性聲明代表本公司截至本發行通告日期的判斷。我們 警告讀者不要過度依賴此類聲明。除法律規定外，我們不承擔公開更新義務 出於任何原因的任何前瞻性聲明，即使在未來發生新信息或發生其他事件。所有後續 可歸屬於我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，全部均具有明確的資格 通過上述及本發售通告所載的警告聲明。

你應該完整閱讀這份招股說明書、這份招股說明書中所參考的文件，以及我們在這份招股說明書中提及和作為附件提交的文件，並且要理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有大幅差異。我們通過這些警語聲明對所有前瞻性陳述進行限定。

發售簡介摘要

以下摘要突顯了包含於本募資簍的重要資訊。本摘要並未包含您在購買我們普通股前應考慮的所有資訊。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本募資簍，包括本募資簍中的“”部分以及本募資簍中列出的其他地方包含的文件，以及“通過引用納入某些資訊”的部分。除非本募資簍中另有要求，或上下文另有規定，否則本募資簍及本募資簍中引用的文件中對auddia, the Company, we, us和our的參考指稱Auddia Inc。風險因素

概覽

Auddia是一家位於科羅拉多州博爾德市的技術公司，該公司通過開發專有的人工智能平台和創新的播客技術，重新塑造消費者與音頻的互動方式。Auddia正在將這些技術應用於行業中首個音頻超級應用程序faidr（以前稱為Auddia App）中。

faidr為消費者提供了聆聽任何AM / Fm廣播電台的機會，將商業休息時間替換為個性化的音頻內容，包括熱門和新的音樂、新聞和天氣。 faidr應用程序首次將地方內容與消費者從數字媒體消費中要求的無廣告和個性化聆聽相結合。除了無廣告的AM / Fm，faidr還包括播客-也可以刪除或輕鬆跳過廣告-以及獨家內容，品牌faidrRadio，其中包括新藝術家的發現、精選音樂電台和音樂轉播。音樂轉播是faidr獨有的功能。主持人和DJ可以將隨選的談話片段與動態音樂流結合在一起，用戶可以在剖面中聽到嵌入的完整音軌。

auddia還開發了具有廣告減少功能的獨特播客能力，並提供一套獨特的工具，幫助播客製作額外的數位內容以及計劃他們的節目、建立他們的品牌，並透過新的內容分發渠道實現內容的盈利。這個播客功能還讓用戶能夠通過補充的數位內容更深入地了解故事，最終還可以對節目提供意見和貢獻他們自己的內容。

AM/Fm串流和播客結合，憑藉Auddia獨特且技術驅動的差異化，滿足了大規模且快速增長的聽眾需求。

公司已在Google的TensorFlow開源庫的基礎上開發了自己的人工智能平台，該平台正在“學習”如何辨別廣播中的各種音頻內容。例如，該平台可以識別商業廣告和歌曲之間的差異，並正在學習辨別其他所有內容（包括天氣報告、交通情況、新聞、體育、DJ對話等）的差異。這項技術不僅學會區分各種音頻片段的差異，還能識別每個內容片段的開始和結束。

公司通過faidr應用程序在其高級AM / FM收聽體驗中利用此技術平台。預計消費者會下載faidr應用程序，並支付訂閱費以收聽任何流媒體AM / FM廣播電台和播客，全部的商業中斷都不會中斷收聽體驗，此外還提供faidrRadio專享內容。先進功能將允許消費者跳過廣播電台上聽到的任何內容並點播音頻內容。我們認為faidr應用程序代表了一個重要的不同類型的音頻流媒體產品，或稱為超級應用程序（Superapp），它將是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行流媒體音樂應用程序出現以來首批上市的產品。我們認為最重要的不同點是，除了無廣告的AM / FM流媒體和減少廣告的播客外，faidr應用程序預計還提供包括本地體育、新聞、天氣、交通和新音樂發現在內的非音樂內容，以及獨家節目。當今沒有其他音頻流媒體應用程序可以與faidr的全部產品優勢相競爭，包括TuneIn、iHeart和Audacy等類別領導者。

該公司於2021年通過幾次消費者試驗推出了faidr的MVP版本，以衡量消費者對該應用的興趣和參與度。該應用的完整版本於2022年2月15日上線，包括了所有主要的美國廣播電台。在2023年2月，該公司將Auddia的獨家內容提供faidrRadio添加到了該應用中。計劃在2023年第一季度結束之前為iOS版本的應用中添加了播客（標準），並在2023年5月將其添加到了Android應用中。公司將在2024年繼續加強播客功能，包括部署公司的廣告減少技術。

該公司還開發了一個名為Vodacast的測試平台，具有區別化的播客功能，該平台利用技術和已證明的產品概念，區別了其播客產品與其他競爭對手在無線電流媒體產品類別中的提供。

隨著播客的快速增長和預測增長率，Vodacast播客平台的概念填補了新興聲音媒體領域的空白。 該平台的建立旨在成為播客人士的首選解決方案，使他們能夠提供與播客集數相匹配的數字內容訂閱，並使播客人士能夠從新的數字廣告渠道、訂閱渠道、獨家內容的按需費以及聽眾的直接捐助中獲得額外收入。在2023年期間，Auddia公司一直在將其播客功能遷移到旗艦faidr應用程序中，目的是停用Vodacast平台，將在faidr中找到的先進播客功能納入整體策略，以打造一個統一的音頻超級應用程序。這包括Auddia的新播客廣告減少技術。

今天，播客製作人沒有偏好於聽眾在哪裡收聽他們的節目，因為幾乎所有的聽取選項（移動應用程式和網頁播放器）僅提供他們的播客音頻。通過創造顯著的差異化，他們可以創造全新的網絡和更高的利潤營收，我們相信播客製作人將會向他們的聽眾推廣更公正，從而創造出強大的有機市場推動力。

隨著時間推移，用戶數將能夠發表評論，而播客則能夠授予某些用戶出版權，以便代表他們直接在提要中添加內容。這將為播客帶來另一個首創，即創作者與粉絲同步按集中內容進行的對話。播客的互動提要已在Vodacast上開發和測試，預計將於2024年晚些時候添加到faidr中，為播客聽眾帶來另一個區分因素。

在faidr中的播客功能還將引入一個獨特且行業首創的多渠道、高度靈活的營業收入渠道組合，播客製作者可以啟用這些渠道，讓聽眾選擇他們希望以何種方式消費和支付內容。「彈性收入」使播客製作者能夠繼續運行他們的標准音頻廣告模型，並在每一集內容的廣告中補充直接響應功能啟用的數位廣告，從而提升任何播客上的廣告價值。「彈性收入」還能啟用訂閱、點播費用（例如，以微支付費用來聽取無音頻廣告的內容）和聽眾的直接捐款。通過結合使用這些渠道，播客製作者可以最大程度地提高收入生成並實行更高利潤的貨幣化模型，超越基本的音頻廣告。「彈性收入」和隨之而來的新營業收入渠道的最初包含將會被添加到faidr應用程序中的播客中，這種新的貨幣化能力的第一個元素預計將於2024年商業上可用，首先是通過訂閱計劃來獲取播客廣告減少。

父親手機應用程式現已在iOS和Android應用商店上架，今天開放下載。

近期發展

更換 白獅子股權融資

2024年8月20日，我們根據White Lion Purchase Agreement完成了一筆普通股的出售。我們發行了總共165萬股普通股，並獲得了約200萬美元的收入。

優先股和普通認股權的定向增發

2024年4月23日，我們與賣方股東進入了2024年SPA，進行可換股優先股和認股權融資。在結束時，我們以每股1000美元的價格發行了2314股B系列可換股優先股。B系列可換股優先股可在初始換股價1.851美元的情況下換股為普通股。公司還發行了可行使5年期的普通股認股權，可行使1250137股普通股。

這些普通認股權立即行使，每股普通股價為1.851美元，但需受到某些調整的限制，包括股息、拆股、隨後的配售權、按比例分配和基本交易（如普通認股權所定義），直至原始發行日期的第五周年（“到期日”）。認股權的行使受益權益限制。

有關PIPE發行，我們與購買方簽訂了一份股票登記權協議，日期為2024年4月23日（“股票登記權協議”）。股票登記權協議規定，我們應在股票登記權協議日後的第30天內向美國證券交易委員會（SEC）提交覆蓋所有可登記證券（如股票登記權協議所定義）的登記聲明，並盡快將該登記聲明申報為有效登記，但最遲不得遲於股票登記權協議日後的第60天。

於2024年5月23日，公司在與PIPE Offering相關聯之登記聲明中向SEC申報了最高5905898股普通股。

併購策略

我們正在探索各種併購選項，作為更廣泛策略的一部分，旨在更快擴大業務，加快用戶採用和訂閱增長，進入新市場（國際市場）並開展新的籌資途徑。整體策略注重三個方面：(1)收購一個廣播流應用的用戶，(2)將我們的獨家無廣告產品引入該收購的用戶基礎，產生顯著的訂閱收入，以及(3)將其他差異化功能集合到更大的音頻超級應用平台中。

RFm 收購

2024年1月26日，我們簽署了一份購買協議（以下簡稱「RFm購買協議」），根據該協議，我們同意收購RadioFm（以下簡稱「RFm收購」），該收購是AppSmartz和RadioFm（共同控制下的合夥關係）的組成部分。RFm收購的總對價為1300萬美元（如果達到特定的結束後里程碑，再加上200萬美元的待定對價），並且承擔某些負債，根據RFm購買協議的條款作出調整。

2024年3月，雙方相互同意終止RFm收購協議。

倒置 分享拆分

我們向特拉華州州書記提交了一項修訂我們公司的公司章程，該修訂自2024年2月26日美國東部時間下午5:00生效。因此，每25股普通股合併為1股普通股。

我們普通股的股份被指定了一個新的CUSIP編號（507.2萬206），並從2024年2月27日開始按比例調整後交易。

股票逆向拆分沒有改變我們普通股授權股份的數量。沒有發行碎股，逆向拆分所產生的碎股被四捨五入為最接近的整股。因此，持股少於25股的股東獲得一股股票。

逆向股票拆分已應用於我們的債券、期權和受限股份單位。由於逆向股票拆分，這些優先證券可換股或行使的普通股份數將按比例調整。任何未到期的認股權證或期權的行使價格也將按照這些證券和我們的股權激勵計劃的條款按比例調整。

意見書中關於持續經營的觀點

我們的流動資本不足、股東赤字和持續的經營虧損對我們能否作為持續經營的企業存疑。因此，我們獨立的註冊會計師在我們的2023年度財務報表中的報告中包含了一個關於這一不確定性的說明段落。我們能否作為持續經營的企業需要我們獲得額外的資金。

公司截至2024年8月20日，通過額外融資筹集了約920萬美元，這使我們能夠清償275萬美元的橋樑票據款項，但這只能資助我們目前的運營計劃到2025年第一季度。然而，公司定下的這些估計可能是錯誤的假設。我們需要額外的資金來完成我們的產品線開發並擴大已證明市場適應的產品。管理層有計劃獲取這些額外的資金。如果我們不能在需要時或在可接受的條款下籌集資金，我們將被迫延遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

由於公司業務持續虧損，並需要額外融資來支持業務運營和資本需求，公司維持足夠流動性以有效營運業務的能力存在不確定性，這對公司作為持續經營實體提出實質疑問。

我們的公司資訊

我們最早於2012年1月在科羅拉多州根據有限責任公司法成立為Clip Interactive, LLC。在2021年2月的首次公開募股之前，我們進行了一次根據法定變換進行的公司轉換，並更名為Auddia Inc。

我們的主要行政辦公室位於1680 38街，套房130，科羅拉多州博爾德市80301。我們的主要電話號碼是(303) 219-9771。我們的網站是www.auddia.com。我們網站中包含的信息，或者通過我們網站可以獲取的信息，不包含在本創業環節中。^日 我們的主要行政辦公室位於1680 38街，套房130，科羅拉多州博爾德市80301。我們的主要電話號碼是(303) 219-9771。我們的網站是www.auddia.com。我們網站中包含的信息，或者通過我們網站可以獲取的信息，不包含在本創業環節中。

募資摘要

本次發行後流通在外的股份數量基於截至2024年8月22日我們已發行的4,444,196股普通股，並且不包括：

遵守Regulation A之下的持續報告要求

根據《交易所法》第13(a)節的要求，我們必須向SEC提交定期和其他報告。只要我們遵守第13(a)節報告的要求，我們的根據A條例的持續報告義務即被認為得到滿足。

風險因素

投資入資本提供的股份存在著重大風險。在購買任何提供的股份之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本發行通告中包含的其他信息。以下風險的發生可能導致您失去投資的重要部分。下面討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險，但確實代表了我們認為對業務、營運成果、前景和財務狀況最重要的風險和不確定性。本發行通告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。詳見“有關前瞻性陳述的警語性聲明”.

風險因素摘要

以下是我們業務的重要風險和不確定性的簡要說明，您在評估我們和我們時應該仔細考慮這些風險和不確定性。詳細內容請參閱我們2023年12月31日結束的財政年度的《10-K表格年度報告》的“風險因素”一節（下稱“2023年10-K表格”），該報告已納入本發行環節。以下列出的因素以及年度報告和季度報告中列出的因素，代表我們認為可能導致我們業務結果有所不同的一些重要因素。這些因素並不意味著要代表可能影響我們的一般或具體風險的完整清單。必須認識到，其他風險可能是重大的，現在或將來，並且下面列出的風險可能對我們產生比預期更大的影響。如果以下風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況或營運結果可能受到重大不利影響。

與我們的財務狀況及需要額外資本相關的風險

我們產品開發相關的風險

與我們業務運營相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

持有普通股的風險

關於本次發行和持有我們證券的風險

參與購買此發行的人將立即遭受稀釋。

如果您在這次發行中購買了提供的股票，基於我們的預估淨資產價值計算，您的股份價值將立即低於您支付的發行價格。這種對您股權價值的降低被稱為稀釋。以每股2.65美元的預設公開發行價格為例，這代表了本次發行價格範圍的高端，本次發行中的普通股購買者將立即面臨每股約0.26美元的稀釋，這是指本次發行中每股預設公開發行價格與2024年6月30日我們的預估調整後淨資產價值每股之差，考慮到本次發行和我們需支付的預估發行費用。請參見「稀釋.”

您可能因為未來的股票發行或併購而遭受未來的股權稀釋。

為了籌集額外資金，將來我們可能提供額外的普通股股票或其他可換股票或可交換成我們的普通股股票的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能以每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，且未來購買股票或其他證券的投資者可能具有比現有股東更優越的權益。我們在未來交易或收購中出售額外的普通股股票或證券可換或可交換成我們的普通股股票的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，我們將來可能參與一個或多個潛在的收購交易，可能會發行我們的普通股作為全部或部分支付條件以完成這些收購。如果我們發行普通股票或與我們的普通股票相聯的證券，新發行的證券可能對我們普通股股東的利益產生稀釋效應。此外，用於實現收購的新發行股份的未來銷售可能使我們普通股的市場價格下跌。

這是一個“盡力”發行；不需要賣出最低數量的優先股份，我們可能無法籌集我們認為業務所需要的資金。

作為完成本次發行的條件，沒有需要賣出的必要最低數量的發售股份。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，實際的發售金額和我們的收入目前不能確定，並且可能遠低於本次發售說明書中設定的最大金額。我們可能會少賣一些所售股份，這可能會大幅減少我們收到的資金，參與這次發售的投資者將不會在並未出售足夠數量的發售股份以追求在本次發售說明書中概述的業務目標的情況下獲得退款。因此，我們可能無法籌集到我們認為必要的資本金額，可能需要籌集其他資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條件獲得。儘管如此，我們所發售的發售股份的任何收益將可供我們立即使用，而且由於這次發售中沒有託管帳戶和最低發售金額，投資者可能處於這樣一個情況，即他們已經投資於我們，但由於對這次發售的興趣不足，我們無法實現我們的目標。

我們的管理層將對這次發行所募得之淨收益的使用享有廣泛的裁量權。

我們目前打算透過這次發行所得到的淨收益，連同我們現有的現金一起，用於建設產品平台，擴展銷售和市場推廣工作，以及一般和行政費用和其他一般企業目的。我們尚未為這些目的保留或分配具體金額，並且我們無法確定地指定我們將如何使用淨收益。參見“”。因此，我們的管理層在淨收益的應用方面具有相當大的自由裁量權，而作為您投資決策的一部分，您將無法評估收益是否被適當使用。我們可能將淨收益用於不會增加我們業績或市值的企業目的。募集款項用途因此，我們的管理層在淨收益的應用方面具有相當大的自由裁量權，而作為您投資決策的一部分，您將無法評估收益是否被適當使用。我們可能將淨收益用於不會增加我們業績或市值的企業目的。

與財務、運營、商業和製造業相關的風險

我們的審計師對我們作為持續經營的能力表示了重大懷疑，這可能影響我們獲得進一步融資的能力。

我們過去的營運資本不足、股東赤字和重複性損失引起了對我們能否作為持續經營的疑慮。因此，我們的獨立註冊會計事務所在我們2023年12月31日財務報表的報告中對此不確定性進行了解釋。我們截至2023年12月31日的現金為804,556美元。公司截至2024年8月20日通過額外融資獲得了約920萬美元，這使我們可以還清275萬美元的擔保橋梁票據，但只足以資助我們目前的運營計劃至2025年第一季度。然而，公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們的全套產品線的開發並擴大市場上有市場需求的產品。管理層已經計劃獲得額外的資金。如果我們無法按需或在可接受的條件下籌集資金，我們將不得不推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上掛牌我們的普通股。從納斯達克退市可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性並阻礙我們籌集資金的能力。

我們可能無法滿足納斯達克對我們普通股持續上市的要求。

特別是，納斯達克上市規則要求上市證券維持每股最低買盤價格為1.00美元。如在我們於2023年11月28日提交的[Current Report]中先前報導，在納斯達克收到一封書面通知，指出我們未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)中所規定的每股最低買盤價格要求，以維持上市資格。因此，納斯達克職員決定將我們的普通股票從納斯達克剔除，除非我們及時向[Panel]提出聽證會的上訴請求，根據納斯達克上市規則5800系列的程序。我們與[Panel]的聽證會於2024年1月18日舉行。

在2023年11月21日，我們收到納斯達克的書面通知，該通知指出我們不符合納斯達克資本市場的上市規則5550(b)(1)，該規定要求上市公司必須保持至少$2,500,000的股東權益以繼續上市（“股東權益要求”）。 在我們截至2023年9月30日的第10-Q季度報告中，我們報告了$2,415,012的股東權益，因此目前不滿足5550(b)(1)上市規則。 納斯達克的11月書面通知對我們普通股的上市沒有立即影響。 我們與委員會的聽證會於2024年1月18日舉行。 聽證會討論了所有未解決的上市合規事項，包括符合股東權益通知以及符合買盤價格要求。

2024年1月30日，該委員會同意我們的請求，豁免納斯達克資本市場的上市規則，直到2024年4月22日，以證明所有適用的繼續上市要求。

2024年3月20日，我們收到了納斯達克的一封信，指出我們已恢復最低買價要求的符合性。該小組提醒我們，雖然我們已經恢復了最低買價的符合性，但我們還必須恢復符合股本要求。因此，直到我們展示了對所有要求的符合性，這個問題將保持開放狀態。

2024年4月16日，公司收到了一封來自納斯達克的信函，允許公司在2024年5月20日前出示遵守交易所上市規則的特例，以符合上市規則5550(b)(1)（“股權規則”）。

於2024年5月24日，公司收到納斯達克的一封信，指出公司已恢復遵守上市規則5550(b)(1)（即股權規則）。公司將根據上市規則5815(d)(4)(B)的適用，自該信函日期起須接受一年的強制監察小組監管。

如果我們的普通股票被納斯達克除牌，我們的普通股票可能符合在場外報價系統或粉紅表上市。在除牌時，我們的普通股票將受到SEC有關鉛筆股市場的監管。鉛筆股票是指市價低於每股$5.00且未在國家證券交易所上市的任何權益證券。適用於鉛筆股票的監管可能嚴重影響我們普通股票的市場流動性，並可能限制股東在二級市場上賣出證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲取有關我們普通股票市值的準確報價，並且無法保證我們的普通股票將有資格在任何其他交易所或市場進行交易或報價。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下銷售股票籌集額外融資的能力產生負面影響，並會顯著影響投資者進行我們的股票交易的能力，進而對我們的普通股的價值和流動性造成負面影響。此外，退市還可能帶來其他負面影響，包括可能失去員工的信心，失去機構投資者的興趣和更少的業務發展機會。

如果我們的普通股票被納斯達克除牌，我們的普通股票可能有資格在場外報價系統或粉紅表格上被報價。在這種除牌後，我們的普通股票將受到證交所委員會有關便士股票市場的監管。便士股票是指任何在國家證券交易所上未交易的權益證券，其市價低於每股5.00美元。適用於便士股票的相關法規可能會嚴重影響我們的普通股票的市場流動性，並可能限制股東在次級市場上出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得關於我們的普通股票市值的準確報價，並且不能保證我們的普通股票有資格在任何其他交易所或市場上交易或報價。

從納斯達克摘牌可能會不利於我們透過公開或私人股權證券的銷售籌集額外融資，會顯著影響投資者交易我們的證券的能力，並會對我們的普通股的價值和流動性產生不利影響。摘牌還可能導致其他負面結果，包括員工對公司失去信心、機構投資者興趣減少以及業務發展機會減少。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股份，您的所有權利將立即被稀釋，其程度取決於我們的普通股票的公開發行價格與此次發行後的調整後淨有形資產價值每股之差距。

截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形資產為1,691,100美元，每股普通股價值0.61美元，基於截至2024年6月30日的2,794,196股普通股股份。歷史淨有形資產每股價值是通過從我們的總負債中減去我們的總有形資產來計算的，即總資產減去無形資產和推遲的發行成本，再將此金額除以截至該日期的普通股股份數目。

在於2024年6月30日後（“ 形式調整 ”）發行1,650,000股普通股，代價為2,005,575美元後，我們的形式調整後淨有形帳面價值約為3,696,675美元，每股為0.83美元。

在我們假設以每股2.65美元的公開發售價（代表本文件中的發售價範圍的高端）出售我們的可供出售股份後，扣除預估發售費用，截至2024年6月30日的預估調整後淨有形資產負值將約為78171673美元，或每股普通股2.39美元。這將對現有股東的淨有形資產淨值每股立即產生1.56美元的增值，並對新投資者的淨有形資產淨值每股立即產生0.26美元的實質稀釋。以下表格說明了這種假設的每股稀釋情況：

假設每股Offered Share的公開發行價格由2.65美元增加1.00美元，將會導致調整後每股淨有形帳面價值增加2.30美元，每股對新投資者的摊薄增加0.52美元，各自假定我們提供的Offered Shares數量保持不變，並扣除我們須支付的估計發行開支後的情況下。

上述調整後的形式貌似資訊僅供參考。在本次發行完成後，我們的淨有形帳面價值將根據我們開始定價的公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

此次發行後的流通股份數基於截至2024年6月30日的2,794,196股普通股，並不包括：

募集資金的用途

以下表格顯示 如果我們在假定每股2.65美元的價格上出售25％、50％、75％和100％的發行股，我們將從本次發行中獲得的預估收益。顯然，我們無法保證在本次發行中成功出售任何發行股。

我們打算將此次發行的凈收益用於運營資本和其他一般企業用途。

我們保留更改上述款項用途的權利，若我們的管理層認為該行為符合本公司的最佳利益。上述融資款項的分配構成了我們管理層目前的預估，並基於我們目前的計劃、對當前或未來預計運營的行業的假設、一般經濟狀況以及我們未來的營業收入和支出預估。

投資者應當注意，開支可能與上述的估計值有很大不同。投資者必須依靠我們管理團隊的判斷，他們在這次募資的用途方面有很大的自由裁量權。我們實際開支的金額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、業務運營所產生的現金（如果有的話）、業務發展和我們的增長速度。我們可能會發現有必要或者明智地將這次募資的一部分用於其他目的。

如果我們無法籌集到整個招股額，我們可能會嘗試通過私募證券或借款來獲得額外的資金。目前，我們沒有任何確定的融資來源。

配售計劃

一般

本公司以「最大努力條款」方式提供最多28,301,886股發售股份，定價為2.65美元，代表每股發售價格範圍的高位（1.40美元至2.65美元/股，以彌補資格後修正）。投資人在此發售中無最低購買要求。本發售將在以下3種情況之一盡早終止：(a) 最大發售日期，已售出全部發售份額；(b) 本發售獲得美國證券交易委員會資格後一年的日期；(c) 本發售因我方決定而提前終止的日期。

在本次發行中，我們並沒有規定必須賣出最低數量的發行股份。所有基金類型所賣出的資金會立即可供我們使用，根據“本發行簡介”的使用目的進行使用。募集款項用途在發行期間，不會將任何資金存入託管帳戶，一旦投資者的認購協議被我們接受，則不會退還任何資金。

我們打算通過我們的執行主席Jeffery Thramann的努力在本次發行中出售所募集的股份。Thramann先生將不會因提供或出售所募集的股份而獲得任何報酬。我們認為Thramann先生符合《交易所法》下制定的第3a4-1條款規定的經紀商登記豁免。特別是，Thramann先生：

根據本次發售通告的日期，我們尚未與經銷商達成任何銷售Offered Shares的協議。不過，我們保留與FINRA會員券商合作的權利。如果我們與FINRA會員券商合作，我們預計支付銷售佣金，佣金金額最多占發售Offered Shares的總募集收益的3.0%。為了選定一個銷售券商，我們打算與該券商簽訂標準的經銷協議，按照該協議，該券商將作為我們的非專屬銷售代理商，並支付最多3.0%的佣金，作為該券商完成銷售Offered Shares交易的報酬。

訂閱的程序

如果您有兴趣订阅此次发行的认购股份，请通过电子邮件向Mr. Thramann (jeff@thramann.com)提交信息请求；所有相关信息将通过电子邮件返还给您。此后，如果您决定订阅认购股份，您需要按照所提供的信息中包含的认购协议所描述的步骤进行。

拒绝订阅的权利

在我們收到您的完整和執行的認購協議及根據認購協議所需的款項已轉帳給我們之後，我們有權對您的認購進行全面或部分審查並接受或拒絕，出於任何原因或無任何原因。我們會立即無息無扣款地將拒絕的認購款項全部退還給您。

接受訂閱

在我們接受訂閱協議的條件下，我們將會會簽訂訂閱協議並發行已訂閱的股份。一旦您提交了訂閱協議並被接受，您無法撤銷或更改訂閱，也不能要求退回訂閱資金。所有已接受的訂閱協議均為不可撤銷的。

此發行公告將根據投資者的要求以電子PDF格式提供，並可在我們公司在SEC網站（www.sec.gov）的頁面上檢視和下載，每天24小時，每週7天都可以。

投資人將成為公司的股東，並且所提供的股份將於結算日發行。直到投資人的資金清算並且我們接受其成為股東之前，結算才會發生。

通過執行訂閱協議並支付已訂閱的發售股份数量的總購買價格，每位投資者同意接受訂閱協議的條款並證明投資者符合某些最低金融標準。

獲得批准的受託人必須處理並轉發通過IRA、Keogh計劃和401(k)計劃進行的認購。在通過IRA、Keogh計劃和401(k)計劃進行投資的情況下，我們將向受託人發送確認和接受通知。

州法豁免和對“合格投資者”的提供

所提供的股票将被“合格购买者”（根据证券法规A条款定义）购买和出售。作为根据证券法规A条款的二级发行，该发行将符合“蓝天”法律审核的豁免条款，但须符合某些州的申报要求和欺诈防范规定，只有对“合格购买者”提供和出售的股票才享受这种豁免。

「合格買方」包括根據證券法第二條規定，通過《證券法》第二百條第二款執行令的第二阶段發行根據Tier 2規定A凭Regulation A下的發行證券的人.我們保留拒絕全面或部分地出售給投資者的訂閱權，原因包括，判斷投資者根据Regulation A的目的不是“合格買方” ，將根据我們的唯一和絕對的酌情權。我们打算在美国各个州向合格買方出售經首次公開提供的股票。

發行供股

一旦結算，也就是說，在投資者的所有基金類型已經清算並且我們接受了投資者的申購協議後，我們會以電子記分帳形式發行投資者購買的供股股份，或者發行代表投資者購買的供股股份的證書。

提供股份的可轉讓性

已提供的股份將通常可自由轉讓，但需遵守適用證券法律或法規所施加的任何限制。

發售股份清單

提議的股份將在納斯達克資本市場上市，標的為“AUUD。”

證券的說明

以下描述只是我們的公司組織證明（我們稱之為“章程”）和公司規章的摘要，每份展示在發行環節中，並根據特定的德拉瓦州公司法條款。由於以下僅為摘要，不包含所有可能對您重要的資訊。要獲得完整的描述，請參考我們的章程和規章。

本公司依照《交易所法》第12條註冊的證券分為兩類。我們的普通股在納斯達克股票交易所以交易標的“AUUD”上市。我們的A級認股權證在納斯達克股票交易所以交易標的“AUUDW”上市。

授權資本 股票

我們的授權股本結構包括100,000,000股普通股，每股面值為$0.001，和10,000,000股優先股，每股面值為$0.001。

普通股

我們的普通股的持有人在投票表決事項上，根據所持股份數享有一票的投票權。我們的普通股持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權按比例收取董事會根據法律允許的資金分紅，但需受到所有優先股的特權股息權的限制。我們的普通股沒有優先認股權、換股權或其他認股權、贖回或沉澱基金條款。

在我們清算、解散或結束時，我們的普通股股東將有權在支付所有債務和其他負債以及支付任何未清償優先股的清算優先權後，按比例分享所有剩餘資產。每一股普通股均已合法發行，已經全數支付並且不設任何課稅。

優先股

我們的董事會將有權，在不需進一步經股東行動的情況下，發行多達10,000,000股特別股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償還基金條款以及構成該系列的股份數量，或該系列的指定，其中任何一項或所有這些可能超過普通股的權利。我們發行的特別股可能會對普通股持有人的投票權和可能接受股息支付和在我們清算時接受的支付產生不利影響。此外，發行特別股可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

A系列特別股

於2023年11月10日，我們與我們的執行主席杰弗瑞·撒曼簽署了一份證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了一（1）股我們新指定的A系列優先股，總購買價格為1,000美元。

A Preferred Stock的股份將擁有3,000萬票，將與我們的普通股票一同投票，作為單一類投票，專門針對任何修訂我們的公司章程以實現普通股票的股票合併的提案。A Preferred Stock的股份將根據普通股票的比例無需持有者的操作而投票，針對任何這樣的股票合併提案，就像普通股票的股份投票一樣（不包括未投票的普通股票）。

在2023年12月29日，根據其條款，我們贖回了一股未贖回的A類優先股。贖回價格為1,000美元。沒有剩餘的A類優先股。

除非特定情況下需要依照特拉華州一般公司法，否則A輪優先股無投票權。A輪優先股不可轉換或交換成本公司其他類別或系列股票或其他證券的股份。A輪優先股無權利對於我們資產的任何分配，包括清償、破產、重整、合併、收購、出售、解散或清算，不論自願或非自願。持有A輪優先股的持有人將無權獲得任何形式的分紅派息。A輪優先股應在整體上贖回，但不得部份贖回，在以下情況下：(i)如果我們董事會自行酌情決定進行贖回，或(ii)在實施逆向股票合併的公司章程修正生效後自動贖回。買方在此贖回時將收到1000.00美元現金。

B系列可換股優先股

2024年4月23日，我們與資深投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了2,314股新指定的B系列可轉換優先股，總購買價格為2,314,000美元。

持有“可轉換優先b系列股票”的股東有權獲得按照年利率10%支付的分紅，每季支付一次。我們有選擇權以額外的普通股支付“可轉換優先b系列股票”的分紅。如果我們選擇以普通股形式支付，則將按照“股息換股價格”計算發行的股息股份數量，該價格等於 (i) 應用轉換價格（定義在指定書）在適用分紅日期生效時的最低價格，或 (ii) 在五(5)個連續交易日結束和包括適用分紅日期前一個交易日結束時的普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的90%。 我們還有權選擇累積或“資本化”分紅，此時應將已累積的股息金額加至每股“可轉換優先b系列股票”的面值。

每股B系可轉換優先股的面值（包括所有未支付的股息和其他款項）將按1.851美元的初始固定換股價格轉換為普通股。B系可轉換優先股可以在持有人選擇的任何時候轉換為普通股。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過換股價格的300%，我們也可以選擇將B系可轉換優先股轉換為普通股。

The Series b Convertible Preferred Stock的轉換價格受到特定的防稀釋調整的影響，包括在任何拆股並股或組合、特定的分紅派息和分配、重分類、交易所或替代我們普通股，或者是在我們授予、發行或賣出（或與任何授予、發行或賣出的協議）或被視為授予、發行或賣出任何一股普通股的單股價值低於在授予、發行或賣出前的轉換價格（“新發行價值”）。在此稀釋發行之後，當前轉換價格將減少到等於新發行價值。

B系列可兌換優先股票沒有投票權，除非特例需要符合德拉瓦州公司法。每股B系列可兌換優先股票的面額 (包括所有未支付的分紅和其他金額) 將以每股普通股的初始固定換股價格1.851美元轉換為普通股。B系列可兌換優先股票可以在持有人的選擇下任何時候轉換為普通股。

Series b可轉換優先股的換股價格受到某些防稀釋調整的影響，包括在發生任何股票拆股並股、特定股息和派息、重新分類、交易所或替換我們的普通股，或在我們授予、發行或賣出（或訂立任何授予、發行或賣出的協議）或被視為已授予、發行或賣出普通股的情況下，每股發行價格（「新發行價格」）低於該授予、發行或賣出或被視為授予、發行或賣出前即時生效的換股價格（前述為「稀釋發行」）。稀釋發行後，換股價格立即調整為與新發行價格相等的金額。

《設計指定證書》中包含了常規的違約事件或“觸發事件”，包括但不限於：（i）某些破產、無力清償或重組事件；（ii）未能遵守納斯達克上市規則；（iii）與該融資相關的交易協議的某些違反行為；以及（iv）截至2026年4月23日後，任何未取消的B系列可轉換優先股。

一旦觸發事件發生，(i)可轉換優先股系列b的股息率將增至18%，並且(ii)當時生效的轉換價格將調整為“備用轉換價格”，等於(i)當時生效的適用轉換價格最低者，以及(ii)0.3702美元的“底價”和目前5個連續交易日期間內普通股最低成交均價的80%中的較大者。

在任何時候，我們有權償回所有或不少於所有的B系列可換股上市股票以現金支付，並按照B系列可換股上市股票所對應的我們普通股的面值及我們普通股的股權價值兩者中較大的一方加上25%的償還溢價。我們普通股的股權價值是根據我們普通股在通知擁有人我們選擇償還之前的任何一個交易日的最高收盤價和支付全額所需款項之日的一個交易日之差計算的。

在我們清算、解散或清算時，優先b系列可轉換優先股持有人有權在我們的資產中先行收取現金，而不需支付給任何普通股股東，每股b系列可轉換優先股的金額等於(i)與任何限制行使的日期相關的持有人擁有的所有認股權憑證所表述的Black Scholes Value (定義於認股權證)的和(ii)125%適用清算價值和持有人將收到的每股金額所轉換的b系列可轉換優先股份，不論此持有人是否即將在支付日期前將該優先b系列可轉換優先股轉換為普通股。

目前我们没有其他未偿还的优先股。

特拉華法律、我們的公司章程和公司規約的反收購效應

DGCL的某些規定以及我們的章程和公司章程可能會延遲、推遲或阻止其他方控制我們並鼓勵考慮未經邀請的要約收購或其他單方面接管提案的人與我們的董事會協商，而不是追求非協商的接管企圖。這些規定包括以下項目。

德拉瓦爾州反收購法規

我們受DGCL第203條的規定約束。一般來說，根據第203條，除非業務的結合以一種規定的方式經批准，否則一個公開持有的特拉華州公司在此持股人成為成為持股人後的三年內不得與“利害關係股東”進行“業務結合”。根據第203條的規定，在一家公司與一個利害關係股東之間的業務結合是禁止的，除非符合以下條件之一：

第203條定義業務結合包括：

通常，第203條列定了感興趣的股東為任何擁有15％或更多尚未流通的公司股份的實體或人，以及任何與該實體或人有關聯、控制或受其控制的實體或人。

董事會組成 和填補空缺

根據我們的章程，股東只能基於正當理由，並經至少持有我們全部流通普通股份三分之二股東的肯定投票，才能罷免董事。我們的章程和公司章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的職位。此外，構成我們的董事會的董事人數只能通過我們董事會全部成員多數通過的決議來確定。這些規定將阻止股東增加我們董事會的大小，然後通過將產生的空缺職位填補上其自己的提名人，從而掌控我們董事會。這使得改變我們董事會的構成變得更加困難，但促進了管理的連續性。

股東沒有書面同意

根據我們的章程和公司章程，所有股東行動都需要在股東年度或特別大會上通過投票進行，股東不得以書面同意代替舉行會議進行任何行動。這一限制可能延長采取股東行動所需的時間，並阻止股東通過修訂我們的公司章程或罷免董事而不召開股東大會。

股東會議

我們的章程和章程規定，只有我們董事會中在任的多數成員、我們的執行主席或我們的首席執行官才能召開股東特別會議，而且只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上被考慮或採取行動。

提前通知要求

我們的章程為股東在我們的股東常年大會上提出議案或在我們的股東常年大會上提名董事候選人提供了提前通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容指定了某些要求。如果未遵循正確的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東常年大會上提出議案或提名董事。我們預計，這些規定還可能會阻止潛在收購者進行委託選舉其自己的董事名單或以其他方式試圖控制我們公司。

修訂我們的憲章和章程

根據DGCL，通常需要股東中大部分的股份贊成才能修改公司組織章程或公司條例，除非公司的組織章程或公司條例規定需要更高的比例。我們的公司條例可以由董事會的多數票或者所有股東在年度董事會選舉中應該有資格投票的票數的三分之二以上的肯定票數修改或撤銷。此外，至少需要所有股東在董事會選舉中應該有資格投票的票數的三分之二以上的肯定票數，才能修改、撤銷或採用我們章程的某些條款。

未指定的優先股

我們的章程規定了10,000,000股優先股的授權股份. 授權但未發行的優先股存在, 可能使我們的董事會能夠通過併購、要約收購、代理戰或其他方式阻止對我們的控制. 例如, 如果根據其該負的監管義務, 我們的董事會判斷, 收購提議不符合我們股東的最佳利益, 我們的董事會可以引發可轉換優先股的發行, 不需要股東批准, 在一個或多個私下發行或其他交易中, 這可能會稀釋被提議的收購者或叛亂股東或股東群體的投票或其他權利. 在這方面, 我們的章程授予了我們的董事會廣泛的權力, 以建立授權和未發行的優先股的權利和特權. 優先股的發行可能會減少可分配給普通股股東的收益和資產數量. 發行還可能不利地影響這些持有人的權利和權力, 包括投票權, 可能會延遲、阻撓或防止公司的控制權發生變更.

選擇法院

我們的章程規定，特拉華州法院是以下類型的訴訟或程序的專屬論壇：任何代表公司提起的衍生訴訟或程序，任何主張董事、高級職員或其他員工對公司或公司股東有違反信托義務的主張的訴訟，根據特拉華州公司法（DGCL）、公司章程或公司章程的任何條款引起的針對公司的訴訟，或者根據內部事務原則引起的針對公司的訴訟。我們的章程還規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院是解決根據證券法提出的任何投訴的專屬論壇。儘管公司章程規定此專屬論壇條款在可適用法律允許的最大程度上適用，但《交易所法》第27條確立了對於提起的所有旨在執行《交易所法》或其規則和法規所創造的任務或負有的訴訟的專屬聯邦管轄權，《證券法》第22條確立了對於提起的所有旨在執行《證券法》或其規則和法規所創造的任務或負有的訴訟的聯邦和州法院同時擁有的管轄權。因此，公司章程的這一規定對於提起執行《交易所法》所創造的任務或負有的訴訟，以及任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的申索不適用。然而，關於特拉華州法院是否會執行專屬聯邦論壇對於《證券法》申索的規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規的要求。

除非公司书面同意选择其他仲裁地点，否则美国联邦地区法院将成为解决任何根据证券法行使的投诉的专属地点。

A級認股權證

每一份A系列認股權代表購買一股普通股的權利，行使價為113.4375美元。A系列認股權可於2021年2月17日開始行使，並將在首次行使A系列認股權的第5周年終止。每份A系列認股權的行使價格和股份數，可能會因送轉、拆股並股、重組或其他影響我們普通股的類似事件而調整。

持有A系列認購權證的持有人可以在截止日期之前行使其A系列認購權證以購買我們的普通股，方法是提交一份適當填寫和簽署的行使通知。在這種行使之後的兩個交易日內，必須支付使用A系列認購權證行使後購買股票數量的行使價格。如果與A系列認購權證股份（“權證股份”）相關的登記申報文件未生效則，A系列認購權證持有人只能按照A系列認購權證中指定的無現金行使程序行使其A系列認購權證以購買一淨數量的權證股份。A系列認購權證可以全部或部分行使，而在截止日期之前未行使的A系列認購權證的任何部分均將無效並失去價值。沒有生效的登記申報文件或適用的豁免情況並不能減輕我們交付A系列認購權證行使後可發行的普通股的義務。

當持有人行使A系列認股權時，我們將在收到行使通知後的三個交易日內發行可行使A系列認股權的普通股，前提是按時支付相應的行使價格。

根據A級認股權證所要求的條件發放的普通股的股份，將被正確地並合法地授權、發行、全數支付且不可賦稅責。我們將授權並儲備至少與所有尚未行使的認股權證所能認購的普通股數量相等的普通股股份。

如果在任何時候A系列認股權證仍然有效，我們實施了任何基本交易，如A系列認股權證所述，通常包括合併或併購為其他公司，另一實體收購我們超過50％的普通股，或出售所有或基本上所有資產，或將我們的普通股轉換為其他證券或其他對價的交易，A系列認股權證持有人在行使A系列認股權證後，將獲得在該合併或併購或其他交易中履行或兌換此類A系列認股權證的普通股數量的持有人應獲得的證券或其他對價。

系列A認股權證是不能被持有人行使的，只要該持有人或其附屬公司在我們的普通股中的受益擁有超過4.99%。

對於A股權證的修訂和豁免需要獲得該A股權證持有人和我們的書面同意。A股權證將以簿記形式發行，根據V-Stock Transfer Company, Inc.作為股權代理和我們之間的股權代理協議發行，並且最初將通過一個或多個簿記存證證明據存入登記托管組織The Depository Trust Company（DTC）的名下，或者根據DTC的其他指示。

您應該查閱附於本發行環境中的附件，其中包括代理協議和A系列認股權證的形式。

轉讓代理人，註冊代理人，認股權代理人

我們普通股票的轉讓代理和登記處，以及我們的A系列認股權証代理是VStock Transfer LLC，地址是紐約州伍德米爾萊法葉特18號。

截至2024年8月22日，我們的普通股總共有4,444,196股，約有141名股東。我們的優先股沒有設定、發行或流通。

其他認股權證

截至2024年8月22日，我們持有1,039,448份未行使的普通股認股權證。其中463,337份預先資助的認股權證每股行使價為0.001美元。未預先資助的認股權證的加權平均行使價為16.36美元。截至2024年8月22日，1,129,404份未行使的認股權證目前可行使，並且具有約4.6年的加權平均剩餘合約期限。

這些認股權憑證具有淨行使條款，依該憑證持有人可選擇以交付現金行使價格之代替，交還憑證並依據行使憑證時所扣除的股票數量等於行使價值總額的股票數量，根據行使憑證當時基於擬行使憑證的股票的市場公允價值得到的股票數量。這些憑證包含行使價格的調整規定以及在某些股票派發、股份拆分、重組、重新分類和合併的情況下可發行股票的數量的調整規定。

優秀的股票期權和限制性股票單位

截至2024年8月22日，我們持有8,929份優先股期權，行使價加權平均價為3.65美元，這些期權是在Clip Interactive，LLC 2013股權激勵計劃下授予的。在下文所述的2020計劃實施後，我們停止在2013計劃下授予獎勵。

截至2024年8月22日，在我們的優先股期權和優先限制性股票授予范圍以外，我們沒有任何普通股股份用於發行，這些股份是通過對四名我們的前任和現任高管的雇佣引誘獎勵獲得的，不包括我們2013年和2020年的股權激勵計劃。

2020股權激勵計劃

公司的2020年股權激勵計劃自2021年2月IPO完成後生效，作為2013年計劃的後續股權激勵計劃。截至2024年1月1日，2020年計劃目前已經授權發行15,0036股普通股，考慮到增加了39,893股的“常青”股份。

2020年股權激勵計劃包含一個“長青”條款，根據該條款，每年自2022年1月1日起至2030年1月1日，可按照此計劃頒發獎項的普通股股份數量將增加，數量等於(a)上一財政年度最後一天（按可轉換基礎計算）未償付的股份數量的5%和(b)董事會確定的較小數量的股份。

在2024年8月22日，根據我們的2020股權獎勵計劃，有(i) 39,632個尚未行使的普通股期權，加權平均行使價為51.48美元(ii) 10,990個尚未行使的受限股票單位，以及(iii) 103,308股尚待未來授予。

業務

參考我們於2023年12月31日結束的財政年度正式提交給委員會的提交給報告10-k，描述了“項目1.業務”。請參閱本募集環節始於第55頁。部分資訊文獻連結”始於該募集環節第55頁。

近期發展

請參閱本招股章程開始時第6頁上標題下方的資訊。近期發展請參閱本招股章程的摘要部分，該部分始於本招股章程第6頁。

員工

就本發行說明書的日期而言，我們總共擁有12名員工，其中7名全職從事研發活動，5名從事總務管理工作。公司也與1名全職合約工及2名兼職合約工合作，以支持研發及總務管理工作。我們的員工均未受到任何集體談判團體的代表。我們相信與員工保持著良好關係。

樓盤資料

2021年4月，公司承租了大約8600平方英尺的辦公空間，期限為12個月，租金為每月7150美元，並設有三個獨立的六個月續租選擇權，受固定漲幅率增加的影響。2022年11月，公司修改了分租協議，反映了一個新期限，即到期日為2023年12月14日，並且未經雙方續租。出租面積減少至大約2160平方英尺，租金為每月4018美元。截至2023年12月31日，公司正在就一份新的辦公空間租賃進行談判，並簽署了一份臨時的月租合同，租金為每月1600美元，直到談判結束。2024年3月25日，公司簽訂了一份新的營運租約，為期37個月，從2024年4月1日起生效，並設有兩個獨立的兩年續租選擇權。在第2至第14個月的基本月租金為2456美元，第15至第26個月增加至3070美元，最後在第27至第37個月為3684美元。租金支出分別為2023年和2022年截至12月31日的年度分別為61724美元和104223美元。

法律訴訟

我們可能不時參與訴訟，涉及與我們業務運營相關的索賠。在我們管理層認為，目前我們並不是任何對我們業務運營或財務狀況可能構成重大不利影響的重大法律訴訟的相關方。在任何我們的董事、高級管理人員、聯營企業或任何持有我們普通股5%以上註冊或有益所有權的股東中，並不存在任何重大訴訟對我們構成不利方或對我們利益構成重大利益衝突的情況。

財務狀況和營業結果

請閱讀本基本報表中對我們的財務狀況和業績分析的討論，並與本交易說明書中其他地方附帶的按照美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制的審計基本報表（財務報表請參見其他註釋）相結合。以下討論包含前瞻性陳述，受到風險和不確定性的影響。有關這些陳述所涉及的不確定性、風險和假設，請參見“”。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或隱含的結果有實質差異，特別是本交易說明書中其他地方（尤其是“”部分）和本交易說明書中其他地方。有關前瞻性陳述的警語性聲明除非另有說明或情境需要，否則“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”一詞均指Auddia, Inc。風險因素

關於我們的財務狀況和營運成果的下文應和基本報表及其註釋一起閱讀，這些報表和《管理層對財務狀況和營運成果的討論和分析》應與我們於2023年12月31日結束的財年的年度報告中包含的內容一起閱讀，而該報告於2024年4月1日提交給委員會，以及我們於2024年6月30日結束的季度的季報中包含的內容一起閱讀，而該季報於2024年8月7日向委員會提交。見於本發售說明書第55頁起的“”部分。這些財務報表已按照美國通用會計準則編制。部分資訊文獻連結這發售說明書的第55頁起。“”部分，請見基本報表。這些財務報表已按照美國通用會計準則編制。

概覽

Auddia是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，通過開發一個專有的人工智能平台和創新的播客技術，重新定義了用戶如何參與音頻。Auddia正在在其行業板塊中首創的音頻超級應用程序faidr（以前稱為Auddia App）中利用這些技術。

faidr提供消費者機會收聽任何AM/Fm電台，其中商業廣告將被個性化音頻內容取代，包括熱門和新音樂、資訊和天氣。faidr應用程序首次使消費者能夠將AM/Fm電台提供的本地內容與消費者從數位媒體消費中需求的無廣告和個性化收聽相結合。除了無廣告的AM/Fm，faidr還包括播客 - 也可由聽眾輕鬆跳過或移除廣告 - 以及獨家內容，品牌faidrRadio，其中包括尋找新藝術家、策劃音樂電台和音樂節目。音樂節目是faidr獨有的內容。主持人和DJ可以結合即時談話篇章和動態音樂串流，讓用戶在音樂播放的播客中聽到完整的音樂曲目。

Auddia也開發了一種具有減少廣告的獨特播客能力，還提供了一套獨特的工具，幫助播客製作人創建額外的數字內容，規劃他們的情節，建立他們的品牌，以及透過新的內容分發渠道來盈利。這個播客功能還讓用戶能夠更深入地了解故事，透過補充的數字內容，最終可以評論並為情節提供自己的內容。Auddia結合AM / FM流媒體和播客，配合Auddia獨特的科技差異，滿足了大型且迅速增長的受眾需求。

該公司已在Google的TensorFlow開源庫的基礎上開發了其人工智能平台，該平台正在“學習”辨別廣播中所有類型的音頻內容的差異。例如，該平台能識別商業廣告和音樂之間的區別，並正在學習其他所有內容，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ對話等。這項技術不僅學會了各種音頻片段之間的差異，還能識別每個內容片段的開頭和結尾。

該公司通過“ ”fadir應用在其優質的AM / Fm廣播收聽體驗中利用該技術平台。 fadir應用程序 旨在由消費者下載，消費者將支付訂閱費以便收聽任何流媒體AM / Fm廣播電台和 播客，所有這些都消除了廣告的干擾，除此之外，還包括fadirRadio獨家內容。 高級功能將允許消費者跳過聽到的任何內容並請求按需聽取音頻內容。我們認為 fadir應用程序代表一種重大的不同的音頻流媒體產品，或稱為超級應用程序，這將是自 Pandora，Spotify，Apple Music，Amazon Music等流行音樂流媒體應用程序出現以來首個上市的應用程序。我們認為最重要的 區別點是，除了無廣告的AM / Fm流媒體和廣告減少的播客外，fadir應用程序還旨在提供 包括本地體育，新聞，天氣，交通和發現新音樂以及獨家節目在內的非音樂內容。今天沒有 其他廣播流媒體應用程序可以與fadir的 完整產品提供相競爭，包括TuneIn，iHeart和Audacy等類別領導者。

該公司於2021年通過多個消費者試點推出了faidr的最小可行產品（MVP），以測量消費者對該應用的興趣和參與度。該完整應用於2022年2月15日推出，包括所有主要的美國廣播電台。 2023年2月，我們將我們的獨家內容faidrRadio添加到應用程序中。預計在2023年第一季度結束之前，iOS版本的應用中將添加播客（標準），並在2023年5月將其添加到安卓應用中。播客功能將通過2024年持續增強，包括部署該公司的廣告減少技術。

該公司還開發了一個名為Vodacast的測試平台，該平台利用技術和成熟的產品概念，使其播客服務與其他廣播流媒體產品類別的競爭對手有所區別。

隨著播客的快速增長和預計將以快速速率增長，Vodacast播客平台的理念是填補新興音頻媒體領域的空白。該平台旨在成為播客們首選的解決方案，使其能夠提供與播客集數音頻相匹配的數字內容饋送，並使播客能夠從新的數字廣告渠道、訂閱渠道、獨家內容的按需費用，以及通過聽眾直接捐贈獲得額外的收入。在2023年和2024年初，愛文思控股一直在將其播客能力遷移到旗艦faidr應用程序中，旨在停用Vodacast平台，並將Vodacast上發現的先進播客功能納入faidr，作為構建單一音頻超級應用程序整體策略的一部分。這包括Auddia的新播客廣告減少技術。

今天，播客並不在乎聽眾從哪裡訪問他們的節目，因為幾乎所有的收聽選項（移動應用程式和網頁播放器）只提供他們的播客音頻。通過在這一領域創造重要差異化，他們才能獲得新的和更高利潤的營業收入，我們相信播客們將向他們的聽眾推廣公平，從而創造強大的有機市場動力。

Auddia的Podcast能力的一個創新和專有部分，最初在他們的Vodacast差異化播客能力上呈現，就是提供了創建和分發互動數位信息的工具，這些內容訂閱使播客製作人能夠向聽眾講述更深入的故事，同時為他們第一次帶來數位營業收入。播客製作人將能夠使用The Podcast Hub構建這些互動信息訂閱，它是一個最初作為Auddia的Vodacast平台的一部分開發和試驗的內容管理系統，同時也是計劃和管理播客集數的工具。數位信息訂閱啟動了一個新的數位廣告渠道，將每個音頻廣告都轉化為直接回應、與故事相關的數位廣告，提高了其既定音頻廣告模型的效果和價值。這個訂閱還提供了更豐富的聆聽體驗，因為播客集數的任何元素都可以補充圖片、視頻、文本和網頁鏈接。這個訂閱將完全同步顯示在faidr行動應用程式中，也可以獨立託管和訪問（例如，通過任何瀏覽器），使內容訂閱能夠普遍分發。

隨著時間的推移，用戶將能夠發表評論，而播客人員將能夠授予某些用戶出版權，以直接將內容添加到其所代表的 供稿中。這將為播客節目創造另一個首創，即創作者和粉絲之間的對話，與剧集内容同步進行。 播客的互動供稿已在Vodacast上開發和測試，預計將於2024年晚些時候添加到faidr中，為播客聽眾帶來另一個區别因素。

在faidr中的播客功能還將引入一種獨特且行業首創的多通道、高度靈活的收入模式，播客人員可以結合激活這些通道，讓聽眾選擇如何消費和付費以獲取內容。「靈活收入」讓播客人員能夠繼續運行標準的音頻廣告模型，並將這些廣告與直接響應型的數字廣告結合在每集內容中，提高任何播客的廣告價值。「靈活收入」還可以激活訂閱、按需付費的內容（例如，以微支付費用收聽無音頻廣告的內容）以及聽眾的直接捐贈。通過結合使用這些通道，播客人員可以最大程度地增加收入並實現更高利潤的貨幣化模型，超越基本的音頻廣告。「靈活收入」和與之相關的新收入通道的初始加入將添加到faidr應用程序中，預計將於2024年開始商業提供，首先提供訂閱計劃以獲得播客中廣告減少的功能。

今天，通过iOS和Android应用商店可以下载faidr移动应用程序。

我們用2021年2月首次公開募股、2021年7月行使的預約認股權和2023年6月的普通股發行籌集資金來資助營運。此外，在2022年11月和2023年4月，我們還通過相關方獲得了債務融資。此外，根據我們的股權買賣授權，我們在2023年4月、2023年6月和2024年第一季度沽出了普通股。自成立以來，我們一直虧損營運。截至2024年6月30日，我們累積的虧損為85054083美元。我們能否產生足夠的產品收入實現盈利性將大大依賴於我們一個或多個應用的成功開發和商業化。我們預計我們的支出和資本需求將在與我們的持續活動有關的情況下大幅增加，特別是如果和當我們：

因此，我們將需要相當大量的額外資金來支持我們持續的運營並執行我們的成長策略。直到我們能從產品銷售中獲得可觀的收入（如果有的話），我們預計將通過股權出售、債務融資或其他資本來源來籌資，這可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。在需要時，我們可能無法以有利條件或根本無法籌集到額外資金，或與其他公司達成這類協議或安排。如果我們未能籌集資本或在需要時與他人達成這樣的協議，我們可能必須明顯延遲、縮減或停止我們其中一個或多個產品候選品的開發和商品化。

由於產品開發中存在眾多風險和不確定因素，我們無法預測增加的時間或金額的支出，也無法預測是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠產生產品銷售，也可能無法獲得盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續保持盈利能力，那麼我們可能無法按計劃繼續運營，被迫降低或終止我們的業務。

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為188,2205美元。該公司在2024年額外獲得了約710萬美元的融資。我們需要額外的資金來完成我們完整的產品線開發並擴大已證明具市場適應性的產品。管理層已計劃獲取這些額外的資金。然而，如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資本，我們將被迫延遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

為了加快用戶獲取、營業收入和現金流，公司在過去一年半中已經探索了許多AM/Fm串流整合者的潛在收購目標，並且持續尋找新的機會。目前，公司正與兩個潛在目標進行深入積極的討論，並計劃在近期簽署一項或多項協議。這些業務拓展交易將需要額外的資金。

近期發展

併購 策略

我們正在探討各種合併和收購選項，作為更廣泛的策略的一部分，旨在更快速地擴大業務；加快用戶採用和訂閱增長；進入新市場（國際）；並開拓籌措資本的新途徑。整體策略聚焦於三個領域：（1）收購廣播串流應用的用戶，（2）將我們的專有無廣告產品帶給收購用戶群，以產生顯著的訂閱營業收入，以及（3）將其他差異化功能結合到更大的音頻超級應用平台中。

公司在截至2024年6月30日的六個月中，因評估潛在收購而產生了370,228美元的成本。

RFm 收購

我們於2024年1月26日簽署了一份購買協議（“RFm購買協議”），根據該協議，我們同意收購RadioFm（“RFm收購”），該公司目前是AppSmartz和RadioFm（共同受控夥伴）的一部分。RFm收購的總代價為1300萬美元（如果達到某些交易後里程碑，還將支付200萬美元的有條件價款），此外，還將承擔某些負債的責任，根據RFm購買協議的條款可能進行調整。

在2024年3月，雙方互相同意終止RFm購買協議。

納斯達克缺陷通知

納斯達克上市規則要求上市證券維持每股最低1.00美元的最低買盤價格。正如我們在2023年11月28日提交的《現行報告表格8-k》中先前報導的，我們收到了納斯達克發出的書面通知，指出公司未遵守納斯達克列名規則5550(a)(2)中訂定的每股最低1.00美元的買盤價格要求，從而導致公司的普通股被納斯達克工作人員決定從納斯達克退市，除非公司及時要求向聽證會（“該會”）對工作人員的決定提出上訴，並遵從納斯達克列名規則5800系列中規定的程序進行。我們於2024年1月18日與該會進行了聽證。

在2023年11月21日，我們收到了納斯達克的書面通知，指出我們未能遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)的規定，該規定要求在納斯達克資本市場上市的公司需維持至少250萬美元的股東權益以持續上市（“股東權益要求”）。在我們2023年9月30日結束的第三季度報告中，我們報告了2415012美元的股東權益，因此未滿足5550(b)(1)的上市規則。納斯達克於11月的書面通知對我們的普通股上市沒有立即影響。我們與小組的聽證會於2024年1月18日舉行，涵蓋了所有未解決的上市合規事項，包括遵守股東權益通知以及符合買盤價格要求。

2024年1月30日，該Panel同意了公司的請求，使其進一步申請納斯達克資本市場的上市規則例外，直到2024年4月22日，以證明遵守納斯達克資本市場的所有適用續續上市要求。

2024年3月20日，我們收到了納斯達克的一封信，指出我們已恢復最低買價要求的符合性。該小組提醒我們，雖然我們已經恢復了最低買價的符合性，但我們還必須恢復符合股本要求。因此，直到我們展示了對所有要求的符合性，這個問題將保持開放狀態。

2024年4月16日，公司收到了納斯達克的一封信，根據交易所的上市規則，將豁免適用到2024年5月20日，以展示符合上市規則5550(b)(1)（股權規則）。

於2024年5月24日，公司收到納斯達克的一封信，指出公司已恢復遵守上市規則5550(b)(1)（即股權規則）。公司將根據上市規則5815(d)(4)(B)的適用，自該信函日期起須接受一年的強制監察小組監管。

股票逆拆分

公司向德拉瓦州州务卿提交了一份修订的公司章程修订案，该修订案自2024年2月26日美国东部时间下午5点生效。因此，每25股已发行的普通股自动合并为一股普通股。

公司的普通股份被指定了一个新的CUSIP编号(507.2萬206)，并于2024年2月27日开始以拆分调整的基础上交易。

逆向股票拆分並未改變公司普通股的授權股數。沒有發行碎股，並且逆向股票拆分所產生的碎股已被進位為最接近的整數股。因此，持有少於25股的股東獲得了一股股票。

公司的債券、股票期權和受限制股票單位進行了逆向股票拆分。由於逆向股票拆分的影響，這些未行使的證券可轉換或行使的普通股份數量將按比例調整。任何未行使的認股權證或股票期權的行使價格也將按照這些證券和公司的股權激勵計劃的條款進行比例調整。

通貨膨脹的影響

最近我們在業務各個方面都面臨著成本上升，這是通脹的結果，包括員工補償和外部服務成本的增加。我們預計通脹將在2024年持續對我們產生負面影響，目前還不確定我們是否能夠抵消通脹壓力的影響。

我們營業成果的元件

營業費用

服務的直接成本

服務的直接成本主要包括與我們的科技和開發應用程式相關的費用，包括託管和其他科技相關費用。隨著我們持續開發和增強與faidr和播客應用程式相關的科技，我們預期我們的服務直接成本將在未來增加。

銷售和市場推廣費用

我們的銷售和行銷費用主要包括員工薪酬、直接向消費者促銷支出和諮詢服務，所有這些都與期間內的銷售和促銷活動有關。我們預計我們的銷售和行銷費用會隨著我們推出新的升級和增強功能並通過客戶獲取、保留和訂閱轉換來產生收入而有所波動。

研發費用

自成立以來，我們專注於與科技的軟體開發相關的研究和開發活動，投入了大量資源。我們將開發計算機軟體所產生的成本記為軟體的研究和開發成本，直到初步項目階段完成、管理層承諾為該項目提供資金並且完成並使用軟體的目的很有可能實現。一旦軟體基本完成並可用於預期用途，我們就停止對開發成本進行資本化。軟體開發成本按照我們管理層估算的三年有用壽命攤銷。與顯著升級和改進相關的成本都會予以資本化，以便產生額外功能。資本化成本需要根據預期未來收入和軟體技術變化的變動進行持續的收回能力評估。確定未攤銷的資本化軟體開發成本超過預期未來淨收入的情況下，會在確定期間內減值處理並列支。我們預計在未來繼續承擔研發費用並進行資本化，以持續開發和增強我們的音訊和播客應用程式。

總務與行政

我們的一般和行政費用主要包括工資及相關成本，包括薪水稅、福利、以股票為基礎的報酬、與審計、稅務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業費用。我們預計我們的一般和行政費用將繼續增加，因為我們調整經營活動，為產品的商業化做準備，並支持我們作為一家上市公司的運營，包括與保持符合交易所上市和證券交易委員會要求相關的法律、會計、保險、監管和稅務服務相關的費用的增加，以及董事和高級職員責任保險費用和投資者關係活動的增加。

其他收支類別主要包括歸屬於相關方的應付票據的債務和轉換要素所產生的利息費用。

營運結果

2023年和2022年12月31日结束的年度比较

下表概述了我們的營運結果：

營業收入

截至2023年12月31日和2022年底，我們的網頁和播客應用程序的總收入為0美元，因為我們正在不斷發展和增強這些應用程序，以建立新的營業收入來源。

服務的直接成本

服務成本直接增加了989美元，增長了0.5％，截至2023年12月31日，為181,679美元，而2022年12月31日為180,690美元。由於持續的服務成本以維護faidr應用程序，這一數字保持相對穩定。

銷售和市場推廣費用

銷售及市場營銷費用於截至2023年12月31日的一年內減少了$577,586或34.5%，至$1,096,106，相較於截至2022年12月31日的$1,673,692。2023年12月31日的銷售及市場營銷費用的減少主要歸因於與faidr應用程式的全國推出相關的市場推廣成本減少。我們預計我們的銷售及市場營銷費用將會因為我們在應用程式中推出新的升級和增強功能，並在客戶獲取、保留和訂閱轉換方面產生收入而波動。

研發費用

研究和開發費用從2022年12月31日結束的年度的654,879美元增加了126,138美元或19.3%，達到781,017美元，主要是由於資本化軟體費用水平的降低。我們不斷開發並改進我們的faidr和podcasting應用程式，並將繼續將軟體成本資本化，以符合資本化的開發。

總務與行政

在2023年12月31日結束的一年中，總行政開支增加了353,209美元，達到了3,576,729美元，而在2022年12月31日結束的一年中為3,223,520美元。這個增加主要來自專業費用的增加，如會計和法律費用。

折舊和攤銷

截至2023年12月31日的貶值和攤銷費用增加了849,198美元，增長了85.6％，達到了1,840,837美元，而2022年12月31日的貶值和攤銷費用为991,639美元。這一增加完全與我們的FAIDR和播客應用程序的攤銷增加有關。

其他費用，淨額

截至2023年12月31日的年度，其他費用總計增加了1,158,102美元，達到1,331,128美元，而在2022年12月31日的年度則為173,026美元。這是由於2022年11月和2023年4月發行的保證橋梁票據所導致的實際和隱含利息費用的增加。

所得稅

自2012年成立至2021年2月的公司轉換之前，我們作為一家科羅拉多州有限責任公司在聯邦和州收入稅方面有所組織，在美國所得稅方面被視為合夥企業。因此，在任何司法管轄區內，我們都不被視為納稅實體，不需要提供所得稅。我們公司的每位成員負責與其應該付的相應份額的應納稅收入有關的稅務責任（如果有）。

生效時間為2021年2月16日，我們被視為美國所得稅目的公司，因此需要繳納美國聯邦、州和本地所得稅，並按照現行的公司所得稅稅率納稅。此外，我們可能會在公司層面產生淨營運虧損。我們將運用資產和負債方法來處理所得稅，這需要對已在財務報表中確認的事件的預期未來稅務影響進行推延稅款資產和負債的認定，但尚未反映在應稅所得中。根據我們的營運歷史，我們將建立遞延稅款資產的估計可實現價值的減值準備，並將其降至零。

比較截至2024年6月30日和2023年的三個月份：

下表總結了我們的營運結果：

營業收入

2024年6月30日結束的三個月，總營業收入為0美元，因為我們不斷開發和改進我們的音樂播放和播客應用程序，以建立新的收入來源。

服務的直接成本

服務的直接成本從2023年6月30日結束的三個月的45,038美元增加了5,189美元，或11.5%，與2024年6月30日結束的三個月的50,227美元相比。這一增加主要是由於託管成本和音樂服務成本的上升。

銷售和市場推廣費用

營銷費用從2023年6月30日結束的三個月$223,760減少$6,892或(3.1%) 到2024年6月30日結束的三個月$216,868，這主要歸因於與麥浪APP全國上市相關的市場推廣成本的減少。我們預計在我們的應用程序中發佈新的升級和增強功能並通過客戶獲取、留住和轉化來產生收入，所以我們的銷售和營銷費用將會每個期間波動。

研發費用

研究和開發費用從2023年6月30日結束的三個月的180,363美元減少了20,775美元或(11.5%)，到2024年6月30日結束的三個月的159,588美元，這主要是由於薪資、咨詢費用和內容創作者費用的降低。

總務與行政

總務及行政費用從2023年6月30日結束的三個月$892,510減少了$158,185或(17.7%)，相較於2024年6月30日結束的三個月$734,325。這個減少主要是由於股票報酬費用下降，部分抵銷了薪資費用和專業費用的增加，以支持相關股權資金的合規要求。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用從2023年6月30日結束的三個月的442,618美元增加了50,764美元，增幅為11.5%，相比之下2024年6月30日結束的三個月的493,382美元。這一增加完全與我們的faidr和播客應用的攤銷增加有關。

其他費用，淨額

總其他開支自2023年6月30日結束的三個月內從$538,572增加了$110,463或20.5%，到2024年6月30日結束的三個月內的$649,035。利息費用由於在2024年4月償還相關方付款的票據而減少了$521,925。利息費用由於將可轉換成股權的票據的公平價值變化為$632,388而抵消。

2024年6月30日和2023年的前六個月份比較

下表總結了我們的營運結果：

營業收入

2024年6月30日結束的六個月的總營業收入為0美元，因為我們持續發展和改善我們的快閃和播客應用程序，以建立新的收入來源。

服務的直接成本

服務的直接成本從2023年6月30日結束的六個月的87339美元，比起2024年6月30日結束的六個月的98400美元，增加了11061美元，增幅為12.7%。這一增加主要是由於主機成本和數據訂閱費用的增加所致。

銷售和市場推廣費用

銷售和營銷費用從2023年6月30日結束的六個月中的448,879美元減少了$85,616或19.1%，至2024年6月30日結束的六個月中的$363,263，主要歸因於與faidr應用程序的國家推出相關的營銷促銷成本的減少。我們預計我們的銷售和營銷費用會隨著我們在應用程序中推出新的升級和增強功能，並通過客戶獲取、保留和訂閱轉換來產生收入的變動。

研發費用

研究和開發費用從2023年6月30日結束的六個月中的390,489美元，下降了65,394美元或16.7％，至2024年6月30日結束的三個月中的325,095美元，主要是由於較低的諮詢費用。

總務與行政

管理及行政開支從2023年6月30日結束的六個月增加了125,788美元，或6.9%，從1,819,336美元增至2024年6月30日結束的六個月的1,945,124美元。增加主要是由薪金支出和支持符合要求的專業費用的增加所驅動的，這些專業費用與潛在收購相關的合規要求有關，部分抵銷了較低的股份酬勞支出。

折舊和攤銷

2023年6月30日結束的六個月，折舊和攤銷費用增加了91,475美元，占比10.3%，從885,653美元增加到了2024年6月30日結束的六個月的977,128美元。此增加完全與我們流行音樂和播客應用的攤銷增加有關。

其他費用，淨額

从2023年6月30日结束的六个月的846,478美元降至2024年6月30日结束的六个月的801,743美元，总的其他费用减少了44,735美元或5.3%。由于2024年4月偿还了与相关方的应付票据，利息支出减少了677,123美元。利息支出因应付票据转换为股权的公允价值变化而抵消了632,388美元。

流動性和資本 資源

流動性來源

自創立以來，我們一直虧損經營並累積了赤字，原因是為了開發及推廣我們的費達和撥客應用程式。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為$1,882,205和$804,556。截至2024年6月30日，我們的運營資本約為$170萬。我們預期經營虧損和經營活動使用的淨現金將在未來12個月內增加，因為我們將繼續開發和市場推廣我們的產品。 我們在2024年獲得了$710萬額外融資，這使我們得以償還與擔保橋票有關的$275萬，但僅足以支持我們的當前營運計劃直到2024年第四季度。 但是，公司對這些估計建立在可能被證明錯誤的假設上。我們將需要額外資金來完成我們完整產品線的開發並擴大具有明確市場適用性的產品。管理層已經計劃獲得這些額外資金。 如果我們無法在需要時或以可接受條件籌資，我們將被迫延遲、減少或淘汰我們的科技開發和商業化努力。

临时桥梁融资

如先前披露的，我們於2022年11月14日與我們的一位受信任的投資者，也是公司的重要現有股東，進行了一筆擔保橋接票據（“舊票據”）融資。我們從舊票據融資中獲得了2,000,000美元的總收益。

在2023年4月17日，我們與同一位認可的投資者進行了額外的擔保橋樑票據（"新票據"）融資，與先前票據融資來自同一認可投資者。我們從新票據融資中獲得了75萬美元的總收益。新票據發行時的本金金額為82.5萬美元，利率為10％，到期日為2023年7月31日。新票據以我們幾乎所有資產作為擔保。在新票據到期時，認可投資者或我們的貸方有選擇權將任何原始發行折扣和應計但未支付的利息轉換為我們的普通股，轉換價格為每股15.25美元。

有關新票據融資，我們向持有五年期並固定每股15.25美元執行價的授信投資者發行了26,000張普通股認股權證，其中13,000張普通股認股權證可立即行使。剩餘的13,000張普通股認股權證只有在根據新票據條款延長到期日後才可行使。截至2023年7月31日，我們將新票據的到期日延長到2023年11月30日。在2023年7月31日的延期之後，新票據的利率從10%提高到20%，剩餘部分的13,000張普通股認股權證變得可行使。截至2023年11月30日，我們將先前票據和新票據的到期日延長到2024年3月31日。先前票據和新票據的所有條款，如利率和可行使的普通股認股權證，保持不變。截至2023年12月31日或之後，以及截至本次提交日，授信投資者尚未行使這些普通股認股權證。

此外，在新票據融資方面，雙方同意對之前的票據融資進行一些修訂。具體而言，雙方同意取消作為之前融資的一部分發行的12,000張普通股認購權證，並以被取消的認購權證為代價，發行了24,000股投資者普通股認購權證，行使價為每股15.25美元，有效期為五年。從新發行的24,000股普通股認購權證中，12,000股普通股認購權證立即行使，而另外的12,000股普通股認購權證將在2023年5月延長之前票據到期日時行使。

為了讓符合資格的投資者從普通股票認股權換股或行使認股權中獲得普通股，需要獲得股東的批准，如果要向符合資格的投資者發行的普通股數與該投資者擁有或被認為擁有的所有其他普通股數（i）導致該投資者擁有的普通股超過「有益擁有限制」（根據1934年證券交易法第13段的定義）或（ii）以其他方式構成根據Nasdaq規則5635(b)的「控制變更」。「有益擁有限制」應為在提議發行普通股之前普通股總股本的19.99%。

2024年4月9日，我們與投資者簽署了一份關於橋樑票據的修訂和豁免協議。

我們同意支付275萬美元現金給投資者，以償還橋樑票據的本金（不包括橋樑票據的275,000美元原始發行折扣），在我們進行總票據募集不少於6,000,000美元的一個或多個權益融資結束後不久。

於2024年4月26日，我們償還了$2,750,000的橋樑債券本金。

截至2024年4月9日停息，投資者將用等於橋梁票據未支付應計利息以及橋梁票據所屬的OID的$911,384轉換為股權證券。

Rollover Securities由（i）463,337個每股行使價為$0.001的已預先購買認股權證和（ii）463,337個每股行使價為$1.967的非預先購買認股權證組成。根據修訂和豁免協議的日期和時間，我們的普通股納斯達克最低價格（按照適用的納斯達克上市規則定義）為$1.966。

預先資助認購權證的數量由將翻捲金額除以1.967而定。非預先資助認購權證的數量等於預先資助認購權證的數量（即100%認購權證覆蓋率）。非預先資助認購權證具有價格調整條款，若我們將來以每股有效價格低於當時行使價的價格發行股權證券，則行使價格將向下調整。為確保遵守適用的納斯達克規則，非預先資助認購權證自發行之日起六個月內不得行使。

我們向投資者發行了50,000份五年期的訂單作為展期費用。這些額外的訂單的行使價為1.967美元。訂單設有價格調整條款，如果我們將來以每股價格低於當時行使價的有效價格發行股權證券，則會將行使價向下調整。為確保符合適用的納斯達克規則，展期費用不得在發行日後六個月內行使。

我們同意將投資者現有的認股權證行使價格由15.25美元（經最近逆向股票分割調整後）調整為每股1.967美元。

若要行使上述证券，投资者必须事先获得股东批准，否则将无法获得股票，除非满足以下条件之一：（i）发行股票数量超过我公司已发行股票的20%，且低于适用的納斯達克最低價格；（ii）发行股票数量将导致股權轉讓，符合納斯達克规则5635(b)所定义的「控制权转移」。

普通股權益轉讓

於2022年11月14日，我們與白獅資本有限責任公司（以下簡稱“白獅”）簽署了一份普通股購買協議（以下簡稱“白獅購買協議”），為股權信用額度提供了可能。

於2023年4月17日和4月20日，我們根據白獅購股協議，完成了兩筆普通股的銷售。我們發行了總計1,962,220股普通股，並獲得了約112萬美元的收益。

配股 與白獅相關的行

2023年11月6日，我們與White Lion簽訂了一份新的普通股購買協議和相關的登記權協議。根據新的普通股購買協議，我們有權利，但沒有義務要求White Lion在2024年12月31日之前，不時購買我們的普通股新發行股票的總計不超過$10,000,000的毛購買價格，規定在普通股購買協議中設定了一些限制和條件。與新的普通股購買協議相關，雙方同意終止與White Lion之前的普通股購買協議。

截至2024年6月30日，我們已向White Lion售出194萬股，總淨收益為485,2508美元。我們目前擁有有效的登記聲明，登記對白獅出售我們根據權益購買協議向白獅發行的最多5,165,263股普通股。在白獅根據權益購買協議已經取得股份之後，他們可以全部、部分或不賣出這些股份。我們根據權益購買協議向白獅售出的股份可能導致對我們普通股其他持有人利益嚴重稀釋。

現金流分析

歷史上，我們的業務營運活動的現金流量受到我們在銷售和市場推廣以促進增長以及研發費用的投資的顯著影響。我們未來資金流動性需求的滿足將取決於我們的業務績效和對業務運營的持續投資程度。如果無法產生足夠的收入和相關現金流量，將對我們滿足資金流動性需求和實現業務目標產生重大不利影響。

截至2023年12月31日和2022年的年度結束

下表总结了2023年和2022年截至12月31日的现金流量表。

營運活動

截至2023年12月31日，經營活動所使用的現金為$4,504,207，主要是由於我們的凈損失$8,807,496以及與應付帳款和應計負債增加相關的工作資金變動$554,983，抵銷了與折舊和攤銷、股份報酬費用以及與Secured Bridge Notes的債務發行成本相關的非現金費用$3,748,306。這兩個時期的經營活動所使用的現金包括員工相關支出、市場營銷費用以及公共公司行政支持成本，如法律和其他專業支持服務。

2022年12月31日結束的一年中，營運活動使用的現金為$4,752,750，主要是由於我們淨虧損為$6,897,446，部分抵銷非現金費用$2,131,362。

投資活動

2023年12月31日和2022年12月31日結束的年度，主要包括軟件開發費用的資本化，分別為1,029,157和1,927,298。

融資活動

2023年12月31日結束的年度，融資活動產生的現金流為467萬8895美元，主要與從發行普通股籌集的現金收益為401萬6523美元，以及從關聯方債務籌集的收益為75萬美元相關。

2022年12月31日結束的一年中，來自於2022年11月的保證橋接票融資所獲得的200萬美元與融資活動提供的現金流相關。

截至2024年6月30日和2023年的六個月：

以下表格总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日为止的现金流量表。

營運活動

2024年6月30日結束的六個月中，營運活動使用的現金為（$2,633,821），主要是由於我們的淨損失為（$4,510,753）及$45,275的營運資本變動，抵銷了因折舊和攤銷、股份報酬費用以及認股權公允價值變動而產生的$1,922,207的非現金費用。兩個期間的營運活動使用的現金主要包括人員相關支出、營銷和推廣成本，以及法律和其他專業支持服務等公開公司行政支持成本。

截至2023年6月30日的前六個月，營運活動產生了(2,214,729)美元的現金流出，主要是由於我們(4,478,174)美元的淨損失和與應付帳款和應計費用增加相關的99,309美元的營運資金變動，抵消了與折舊和攤銷、股票報酬費用和Secured Bridge Notes的債務發行成本相關的2,164,136美元的非現金費用。兩個時期的營運活動產生的現金流出包括人事開支、市場推廣費用以及法律和其他專業支持服務等公共公司行政支持成本。

投資活動

2024年6月30日結束的六個月內，投資活動使用的現金流量為（$537,120），包括軟件開發費用的資本化和計算機設備的購買。

截至2023年6月30日的前六個月，投資活動使用的現金流量為（$529,503），完全由軟體開發費用的資本化組成。

融資活動

2024年6月30日結束後的六個月期間，由融資活動產生的現金流量為$4,248,590，其中包括由發行普通股票所獲得的現金收入$4,852,508和由發行優先股票所獲得的現金收入$2,238,575。這部分被與相關方的應付票據還款$2,750,000、發行成本支付$72,807和股份報酬負債的淨解決$19,686部分抵銷。

截至2023年6月30日的六個月內，籌集的財務活動現金流量為$ 4,687,941，主要與從普通股的發行獲得的現金收益（$ 4,016,521）以及與相關方債務有關的收益（$ 750,000）相關。

籌資需求

我們自成立以來一直虧損並出現了經營活動的負現金流，截至2024年6月30日和2023年12月31日，累積虧損分別為$85,054,083和$80,543,330。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為$1,882,205和$804,556。我們的現金主要由活期存款和貨幣市場基金組成。2024年我們獲得了710萬美元的額外融資，這使我們支付了275萬美元的帶保證橋樑票據相關款項，並僅能足夠資助我們的目前運營計劃至2024年第四季度。然而，我們對這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們的全線產品開發並擴大已證實市場合適性的產品。管理層有計劃獲得額外的融資。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫延遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

我們預計在我們的持續活動中，尤其是在繼續發展、市場推廣和宣傳faidr方面，我們的開支將會增加。此外，我們預計將繼續承擔與作為一家上市公司運營相關的其他成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

合約義務

以下表格总结了截至2024年6月30日未显示在我们资产负债表上的合同义务，以及这些义务预计对我们未来期间的流动性和现金流量产生的影响：

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表外安排

我們在呈現的期間內並沒有，目前也沒有任何符合SEC規定的離開平衡表安排。

關鍵的會計估計

我們的基本報表以及相關附註是根據美國公認會計準則（U.S. GAAP）編製的。編製這些基本報表需要我們進行估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們會持續評估我們認為在目前事實和情況下合理的估計和假設。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下做出的這些估計有實質差異。

以下有關財務狀況和業務成果的重點 控制項：以下是我們認為對充分了解和評估我們的財務狀況和業務成果至關重要的政策。

軟件開發 成本

公司將計算機軟件開發的成本列入軟件研發成本，直到初步項目階段完成、管理層承諾資金支持項目並且軟件完成並使用於預期目的相可靠。一旦軟件基本完成並可供預期使用，公司將停止對開發成本的資本化。軟件開發成本按照公司管理層估計的使用壽命三年進行攤銷。與重大升級和增強相關的成本導致額外功能的，將被資本化。資本化成本將根據預期未來收入和軟件技術變化的影響進行持續評估以確定收回性。超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本將在確定的期間內被減值並結算為費用。

股權報酬

我們公司的某些員工和顧問獲得了我們公司的普通股份。這些獎勵根據用於計算股權酬勞的指導方針進行賬目處理。根據這些指導方針和獎勵的條款，這些獎勵被歸類為股權。普通股份按照我們的有限責任公司協議的優先順序接收分配，如果有的話。

每個獎項的公平價值是根據Black-Scholes期權定價模型來確定的，該模型基於授予日期的股票價格、期權預計使用期限、股票的預計波動率以及期權預計使用期限內的無風險利率來估計期權的價值。期望的波動率是根據可比公司的歷史股價作為同行組織考慮的，用於授予期間的財政年度以及期權預計使用期限相等的前一財政年度。無風險利率是根據圣路易斯聯邦儲備銀行提供的與期權預計使用期限相等的利率。期權的預計使用期限是根據一個中間點法計算的估計值。

在2021年2月份進行IPO之前，我們是一家私人公司，沒有積極的公開市場提供我們的普通股。因此，我們定期透過一位第三方專家的協助，按照美國會計師公會的指引，通過當期估值來確定我們公司的整體價值和每股普通股公平價值。

新興成長公司和較小的報告公司狀態

2012年的The Jumpstart Our Business Startups Act允許像我們這樣的「新興成長公司」利用延長的過渡期來遵守適用於公眾公司的新或修訂會計準則，直至這些準則本應適用於私人公司的時候。我們已選擇不「選擇退出」此條款，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採納這些新或修訂的會計準則，直至我們不再符合新興成長公司資格，或者永久選擇「選擇退出」這種延長的過渡時期。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味著我們股票的市值不到70000萬美元，而我們的年度營業收入在最近完成的財政年度中不到10000萬美元。如果我們的股票由非關聯人士所持有的市值不到25000萬美元，或者我們的年度營業收入在最近完成的財政年度中不到10000萬美元，且股票市值不到70000萬美元，我們可能會繼續作為一家較小的報告公司。如果我們在停止成為新興成長型公司時仍然是一家較小的報告公司，我們可以繼續依賴於對較小的報告公司可用的免除某些披露要求。具體而言，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇只在我們的年度報告表10-k中提供最近兩個財政年度的經過審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司對於高管薪酬方面有降低的披露義務。

董事、執行官、發起人和控制人

如下所示是截至2024年8月22日為止的我們的執行官和董事的姓名、年齡和職位。

執行官

Jeffrey Thramann，執行主席。 Thramann博士於2012年創立了公司，並負責公司的戰略事業，資本化和公司治理工作。其中包括與高級管理層合作，制定公司的戰略愿景，優先考慮產品發布，與首席執行官和首席財務官合作制定公司的財務計劃，協助首席執行官招聘和聘任高級主管，以及推動業務拓展活動。還包括領導籌集資金，建立董事會並主持董事會會議的工作。Thramann博士在2002年創立了Lanx, LLC並擔任主席。Lanx是一家專注於脊椎植入市場的創新醫療器械公司，通過推出其專利的Aspen產品，創造了脊椎椎間孔融合領域。Lanx於2013年被國際骨科集團Biomet, Inc收購。同時，在2006年，Thramann博士還是ProNerve, LLC的創始人和主席。ProNerve是一家提供高風險手術期間大腦和脊髓神經功能監測的醫療服務公司。2012年，ProNerve被私募股權公司Waud Capital Partners收購。

在ProNerve之前，Thramann博士與Lanx同時是美國放射外科(USR)的創始人兼主席。USR是一家提供先進放射外科治療全身腫瘤的醫療服務公司。USR成為美國最大的機器人引導CyberKnife腫瘤治療提供者，並於2011年出售給Alliance Healthcare Services(納斯達克代碼:AIQ)。從2001年到2008年，Thramann是波爾德神經外科聯盟的創始人兼高級合伙人，該聯盟為科羅拉多州波爾德縣提供神經外科服務。 Thramann博士在美國鳳凰城的巴羅神經學研究所於2001年完成神經外科住院醫師和複雜脊柱重建研究生課程。他畢業於紐約市康奈爾大學醫學院，並獲得紐約州西點軍校的電機工程管理學士學位。 Thramann博士目前擔任Aclarion, Inc. (納斯達克代碼:ACON)的執行主席，這是一家利用MR分光學、生物標記和擴增智能算法來改善慢性下背疼痛的診斷和治療的醫療科技公司。

Michael Lawless，首席執行官和董事： 澤瑞從事科技初創業界多年，曾擔任研究與開發、工程、產品開發和運營等重要領導職務。在2012年加入公司之前，從2009年到2011年，他是Trada, Inc.的創始高管之一，擔任首席運營官，該公司從事以眾包方式創建和管理數碼廣告活動。除了為Trada建立業務運作和流程外，他還負責構建和管理產品團隊，運營其互聯網廣告市場saas-云计算產品。他獲得美國空軍學院的人因工程學學士學位，以及代頓大學的實驗心理學碩士學位，專攻人機互動。

約翰·馬霍尼，致富金融(臨時代碼)的首席財務官： 馬霍尼先生於2023年11月加入該公司，擔任首席財務官。他在服務行業擁有超過二十年的財務和運營經驗，曾在上市和私營公司工作。從2019年到2023年，他在Quality Biomedical, Inc.擔任首席財務官，該公司是一家獲得股權投資支持且在家庭醫療器械行業中佔領領先地位的服務提供商。從2014年到2019年，馬霍尼先生在CFO Leadership Services, LLC擔任首席財務官和首席合夥人，該公司是一家提供財務長服務的公司。從2005年到2014年，馬霍尼先生擔任TASQ Technology, Inc.的副總裁兼首席財務官，TASQ Technology, Inc.是First Data Corporation的全資子公司，後者與Fiserv合併，是一家領先的全球信用卡處理服務公司。馬霍尼先生是持有認證的註冊會計師，他在長島大學獲得了公共會計學學士學位。

Peter Shoebridge, 首席技術官： Shoebridge先生於2013年加入公司，具有超過35年的軟件開發行業的專業經驗。自1996年以來，他一直涉足互聯網相關技術。2008年至2012年，他是Blue Yonder Gaming, Corp.的首席執行官和共同創辦人，該公司是一家賭場遊戲系統和遊戲公司。在加入Blue Yonder之前，他擔任Sona Mobile, Inc的工程副總裁，領導了該團隊建造了獲得聯邦監管機構批准的第一個無線遊戲系統。他還領導了構建Sona Gaming System，一個基於服務器的遊戲平台的團隊。Shoebridge先生在許多不同的技術領域中工作，包括實時金融行業，賭場遊戲，包括賓果系統，會計和汽車。他在英格蘭的倫敦受教育。

非僱員董事

Stephen m. Deitsch，董事： 自2024年4月以来，德奇先生一直在OrganOx擔任首席財務官，這是一家領先的全球醫療公司，他在公開貿易和私有貿易公司中擁有豐富的戰略、運營和財務領導經驗。自2020年9月至2024年3月，德奇先生在Paragon 28, Inc.（紐交所：FNA）擔任首席財務官，該公司是一家領先的全球骨科公司。自2017年4月至2019年8月，德奇先生擔任BioScrip, Inc.（前納斯達克：BIOS）的高級副總裁兼首席財務官，該公司現在是Option Care Health, Inc.（納斯達克：OPCH）的一部分。自2015年8月至2017年4月，德奇先生擔任Coalfire, Inc.的執行副總裁、首席財務官和公司秘書，該公司是一家領先的網絡安全公司。德奇先生自2014年7月至2015年7月擔任Biomet Spine, Bone Healing和Microfixation的首席財務官，並自2014年2月至2014年7月擔任Biomet, Inc.的財務副總裁、公司控制器。德奇先生自2009年9月至2013年10月擔任Lanx, Inc.的首席財務官，該公司在2013年10月被Biomet收購。德奇先生在2002年至2009年期間在Zimmer Holdings, Inc.（前紐交所：ZMH）擔任各種高級財務領導職位，現在是Zimmer Biomet, Inc（紐交所：ZBH）的一部分。自2022年以來，德奇先生一直是Aclarion, Inc.（NASDAQ：ACON）的董事，該公司是一家利用MR光譜學、生物標記和擴增智能算法改善慢性腰痛診斷和治療的醫療技術公司。德奇先生擁有印第安納州鮑爾州立大學會計學學士學位，並持有非活躍的注冊會計師執照。

蒂莫西 J.漢倫董事： 漢倫先生是芝加哥Vertere Group, LLC的創始人兼首席執行官 - 一家專注於幫助前瞻性媒體公司、品牌、企業家和投資者從快速變化的市場、媒體和消費通信技術進步中獲益的精品戰略諮詢公司。在2012年創建Vertere之前，Hanlon先生在全球營銷代理公司Publicis Groupe和Interpublic Group擔任企業發展業務負責人，監管70多個初創投資和合作夥伴關係 - 其中包括兩打以上成功的併購和IPO退出案例 - 和眾多知名公司，例如：PlutoTV（被ViacomCBS收購）；Data+Math（liveramp）；Clypd（AT&T/Xandr）；Sling Media（迴聲星通信/dish network）；Navic Networks（微軟）；Brightcove（IPO）；和Visible World（康卡斯特），等等。之前，Hanlon先生在臭名昭著的媒體代理公司Starcom MediaVest Group擔任高級副總裁/新興媒體主管，主要負責在新興媒體技術領域中開拓所有美國客戶活動和代理機構項目 - 包括建立該公司具有革命性影視平台的“TV 2.0專業團隊”。Hanlon先生在傳統、數字和“新興”媒體及市場營銷方面擁有超過25年的廣泛執行經驗 - 他對媒體、廣告和營銷的未來的見解經常出現在主要的電子、印刷和交易媒體中。Hanlon先生擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位和喬治城大學的學士學位。

Thomas Birch，董事Birch先生擁有超過50年的電視、在線媒體、媒體研究和媒體券商經驗。自2005年以來，Birch先生一直是Lakes Media LLC的擁有者和首席執行官，該公司是在美國維吉尼亞州南部和北卡羅來納州北部經營的一家擁有六個電台的集團。此外，自2018年以來，Birch先生還擔任Media Services Group的董事之一，該公司是美國最大的廣播電台、電視台、廣播塔及其他廣播相關實體的券商之一。Birch先生是Birch Research Corporation的創始人和首席執行官，該公司是一家聯合廣播收視率和市場研究公司。1987年，Birch Research公司被荷蘭出版綜合公司VNU（現稱Nielsen）收購。在出售後，該公司與VNU子公司Scarborough Research合併，並更名為Birch/Scarborough Research。Birch先生擔任合併公司Birch/Scarborough的主席兼首席執行官，直到1990年離職。在最高峰時期，Birch/Scarborough在全國范圍內擁有超過1200名員工，并在紐約、芝加哥、洛杉磯、亞特蘭大和達拉斯設有銷售辦事處，并通過其加拿大子公司Birch Radio/Canada在多倫多和蒙特利爾設有辦事處。從2001年到2003年，Birch先生擔任Simmons Market Research Bureau的合夥人兼首席財務官，在此期間他大幅減少了營業費用，增加了營業利潤，並重新貸款以使公司避免破產，并在2004年被Experian收購。從1990年到1999年，Birch先生是Opus Media Group的擁有者兼首席執行官，該公司擁有在佛羅里達、喬治亞、路易斯安那和密西西比州運營的電台。Birch先生是國家廣播商協會的本地廣播聽眾測量委員會（COLRAM）的成員，並繼續對尼爾森音頻和其他研究提供商的聽眾測量指標的改進發表意見。Birch先生是紐約賓漢姆頓的本地人，擁有康奈爾大學勞工關系學院的學士學位。

家庭關係

我們的董事或執行官中沒有任何家庭關係。

法律訴訟

除上述所披露之外，根據適用SEC規則的要求，我們的任何董事或高級主管沒有需要披露的相關法律訴訟。

我們的董事中沒有人是根據其他安排或了解而被選中的，除了我們的董事在其擔任董事的能力範圍內。

執行人員 薪酬

非員工董事報酬

我們的非僱員董事在我們於2021年2月首次公開募股後加入我們的董事會。我們的執行主席Thramann博士和我們的總裁兼首席執行官Lawless先生不會就擔任董事的服務而接受報酬。

董事會批准了以下對於我們非僱員董事在2023年的補償。我們的非僱員董事將會收到以下現金補償：(i) 在董事會任職$25,000，(ii) 擔任審計委員會主席$20,000，(iii) 擔任薪酬委員會主席$10,000，以及(iv) 擔任提名和治理委員會主席$10,000。所有現金支付將按季度事後支付，並且對於任何部分季度的服務進行比例分配。

以下董事酬金表彙總了我們的非員工董事在2023年12月31日結束時為我們提供的服務酬勞：

高管薪酬概述

作為一家“新興增長公司”，我們選擇遵守適用於“較小的報告公司”的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》制定的規則中有所定義。

本節對於在2023財政年度擔任我們首席執行官的每位個人獲得、賺取或支付的補償進行概述，以及我們公司在2023財政年度兩位最高薪酬的執行官對於他們在該年度的服務而獲得的補償。我們在截至2023年12月31日的年度內訂名的高級主管，或稱為被指名的高層主管，在2023年度為：

2023年12月31日結束的董事報酬總表

下表包含我們每位被提及的執行長在最近兩個財政年度中支付或獲得的報酬信息。

就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言，這些條款和條件不應適用或解釋，並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款，而且此處的條款與之相衝突，則適用於您的條款是更有利的。

與Thramann博士的就業安排

自我們2021年2月首次公開募股後，Thramann博士以我們執行主席的身份每年賺取30萬美元的薪水。

與羅倫斯先生的雇佣協議

2021年10月13日，我們與Lawless先生簽署了一份聘用合同，該合同取代並替換了一份於2012年2月6日簽署的先前聘用合同。 聘用合同規定了初始年基本工資為260,000美元，並賦予董事會在特定條件下確定的年度獎金的權利。Lawless先生的目標年度獎金以基本工資的50%表示。

如果公司無故終止洛茲先生的職務，或者洛茲先生因為正當理由終止，他有權獲得九個月的基本工資，九個月的COBRA支付的醫療保險，以及任何一年度的已獲得但未支付的獎金。此外，在發生控制權變更並隨後無故終止洛茲先生的職務的情況下，公司將加速發放所有未發放的股票期權，該發放日期為控制權變更生效日期和最後工作日的晚者。

與Shoebridge先生的雇佣協議

於2021年10月13日，我們與Shoebridge先生簽訂了一份就業合同，該合同取代了2014年4月1日簽訂的前期就業合同。就業合同規定了起始年薪為$225,000，並且還有一項年度獎勵獎金的權益，根據董事會決定的條件，金額由董事會決定。Shoebridge先生的目標年度獎金為基本薪水的50%。

如果公司無故終止Shoebridge先生的職位，或Shoebridge先生出於正當理由終止職務，他有權獲得九個月的基本工資、最長九個月的COBRA計劃下的支付的健康保險，以及過去一個財年中已賺但未支付的獎金。此外，如果發生控制權變更並隨後無故終止Shoebridge先生的職位，公司將會加速所有未行使的股票期權在控制權變更生效日期或任期結束的最後一天解禁。

2023年12月31日的傑出權益獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指名高級經理所持有的未行使股權獎勵的相關信息。

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公司的普通股市場價格和股息

以及相關股東事項

我們的普通股票自2021年2月17日首次公開募股以來，已在納斯達克股票市場以“AUUD”作為股票代碼進行交易。我們的A系列認股權證自2021年2月17日首次公開募股以來，在納斯達克股票市場以“AUUDW”作為股票代碼進行交易。截至2024年8月22日，我們的普通股票有大約141名股東，我們的A系列認股權證有1名股東。這些數字是根據該日期的實際註冊股東人數而得出的，不包括經由經紀人和其他代名人持有的股份。

分紅派息

我們從未在普通股票上支付現金股息。我們目前打算將所有可用資金和未來盈利留用於業務運營中，並且在可預見的將來不預計支付任何現金股息。未來是否宣布派息的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、營運結果、資本需求、一般業務狀況和其他我們董事會認為相關的因素。

某些實益擁有人和管理層的安防所有權

下表闡述了截至2024年8月22日，我們普通股受益所有權的相關信息，包括 (i)每位有實益擁有我們普通股超過5%的人，(ii)每位董事，(iii)每位命名的執行長(NEO)和(iv)所有董事和執行長作為一個團體。除非另有說明，每位執行長和董事的地址均為Auddia，1680 38th Street，Suite 130，Boulder，CO 80301。

每名股東的「具有利益的擁有權」的普通股股份數量是根據美國證券交易委員會就證券的有利擁有權發行的規定來確定的。這些信息不一定反映出在其他情況下的有利擁有權。根據這些規則，我們的普通股股份的有利擁有權包括：(1)該人或實體具有獨立或共同的表決權或投資權的股份，以及(2)該人或實體在2024年8月22日之後60天內有權獲得有利擁有權的股份。

以下計算是基於2024年8月22日尚有4,444,196股普通股，除非另有說明，並且在適用的社區財產法律下，據我們所知，表中所列的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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特定關係和交易

除了上述的高管和董事薪酬安排之外，我们还要描述自2022年1月1日以来的交易，其中我们已经或将成为参与方，在这些交易中，交易金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、高管或持有我们任何一类股票的超过5%的受益人，或者持有我们任何一类安防的5%的持有人，或者任何这些个人的直系亲属、或与这些个人共同生活的人，已经或将直接或间接地具有重大利益。

2022年11月14日，我們與Richard Minicozzi達成了一項獲得公司在此次融資中獲得淨收益200萬美元的有抵押橋接票據融資協議。有抵押票據的本金金額是220萬美元。該有抵押票據的利率為10%，到期日為2023年5月31日。該有抵押票據以公司的大部分資產作抵押。到期時，Minicozzi先生有權將任何原始發行折價和應計但未支付的利息換成我們的普通股。在有抵押票據融資方面，我們向Minicozzi先生發行了12,000張普通股認股權證，期限為五年，固定行使價為每股52.50美元。

於2023年4月17日，我們與Minicozzi先生進行了額外的保證橋樑票據（“新票據”）融資。我們從新票據融資中獲得了75萬美元的總收益。新票據以82.5萬美元的本金、10%的利率和2023年7月31日到期日發行。新票據以實質上所有我們的資產作為擔保。在新票據到期之時，Minicozzi先生有選擇權將任何原始發行折扣和應計但未支付的利息換算為我們普通股的股份，換算價格為每股0.61美元。

關於新的債券融資，我們向Minicozzi先生發行了26,000張普通股認股權證，期限為五年，行使價格為每股固定的15.25美元，其中有13,000張普通股認股權證可以立即行使。其餘的13,000張普通股認股權證只有在新債券的到期日按照新債券的條款延長後才能行使。截至2023年7月31日，我們將新債券的到期日延長至2023年11月30日。在2023年7月31日的展延後，新債券的利率從10%提高到20%，並且剩餘部分的13,000張普通股認股權證變得可行使。截至2023年12月31日或此後，合格投資者尚未行使普通股認股權證，在提交本申報日的日期時亦如是。

此外，在新票券融資中，我們與Minicozzi先生達成共識，對先前票券融資進行了一些修改。具體而言，我們同意取消作為先前融資的一部分發行的12,000份普通股票掛牌權證，並代之以向Minicozzi先生發行的24,000份普通股股票掛牌權證，行使價格為15.25美元每股，有效期為五年。從新發行的24,000份普通股票掛牌權證中，12,000份普通股票掛牌權證可以立即行使，而另外12,000份普通股票掛牌權證則在2023年5月延長先前票券到期日時可以行使。

2024年4月9日，我們與Minicozzi先生簽署了一項修訂和豁免協議，涉及橋樑票據。Minicozzi先生將911,384美元（“轉換金額”）轉換為公司的股票證券，該金額等於（i）橋樑票據的未支付應計利息加上（ii）橋樑票據的原始發行折扣（“OID”）。轉換的證券包括(i) 463,337份預先資助的普通股認股權證，每股行使價為0.001美元（“預先資助的認股權證”）和(ii)463,337份非預先資助的認股權證（“非預先資助的認股權證”），每股行使價為1.967美元。 我們還向Minicozzi先生發行了50,000份新的普通股認股權證，作為貸款延長費用（“費用認股權證”）。這些額外的費用認股權證的行使價格為1.967美元，期限為五年。

我們同意將Minicozzi先生現有的認股權行使價調整為每股1.967美元（經過最近的倒退後調整的15.25美元）。

Minicozzi先生將無法在轉換或行使權利時收到股份，除非獲得股東事先批准，如果要發行的股份數與投資人目前受益或被認定為受益擁有的所有其他普通股合計將（i）導致投資人擁有超過有利擁有限制（如下所定義），根據1934年證券交易法第13條確定，或（ii）否則構成納斯達克規則5635(b)的控制權變更。 「有利擁有限制」應為拟議发行普通股份之前的普通股份數的19.99%。

我們正在與Minicozzi先生就一項協議進行討論，根據該協議，（i）公司將同意從下一輪融資的收益中償還橋式融資的275萬元本金，（ii）橋式融資上的應增利息和原發行折扣將轉換為股權證券。

相關人交易政策

我們已採用一項相關人交易政策，要求審計委員會審查並批准我們參與的任何交易、安排或關係，其中包括我們的執行長、董事、董事候選人或我們確定擁有超過5%的普通股（“5%股東”）（或其直系親屬），我們稱之為“相關人”，其直接或間接具有實質利益。

專家

Haynie＆Company，一家獨立的註冊會計師事務所，已核實了公司截至2023年12月31日和2023年12月31日結束的財務報表，該報表已納入本文中。 Haynie＆Company的報告中包含一段關於公司繼續作為進行中企業的能力的解釋性段落。公司的2023年財務報表包含在本發行環節中，並依賴於Haynie＆Company作為會計和審計專家的報告。

Daszkal Bolton LLP是獨立的註冊會計師事務所，已審計了Auddia Inc.（以下簡稱「公司」）截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的財務報表，詳細的報告請參閱本文中所附的報告。 Daszkal Bolton LLP的報告中包含了關於公司能否作為經營機構繼續存在的說明性段落。 本次發售的圓環中包括了公司2022年的財務報表，並依賴於Daszkal Bolton LLP的報告，根據他們作為會計和審計專家的權威。

法律問題

本募集說明書所提供之發行股份相關的某些法律事項將由Carroll Legal LLC, Denver, CO負責審核。

更多資訊可於以下地方找到

我們已根據證券法向SEC提交了Form 1-A表格的發行聲明，涉及本募股說明書提供的普通股。這份募股說明書是發行聲明的一部分，並未包含發行聲明中設定的所有信息，以及隨附提交的範例和時間表。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閱發行聲明和隨發行聲明提交的範例和時間表。本募股說明書中關於任何合約或作為發行聲明附件提交的文件內容的敘述未必完整，每一項敘述都需參考作為附件提交的合約或其他文件的全文。可以在SEC的網站http://www.sec.gov查閱發行聲明及其範例和時間表。一旦我們向SEC電子提交此類材料或提供該材料後，將盡快提供這些申報文件。

透過引用納入特定資訊

SEC允許我們將信息“通過參考”的方式納入本招股說明書，這意味著我們可以通過將您引用到另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。包含在本招股說明書中通過參考納入的文件包含您應該閱讀的重要信息。

我們通過引用我們之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件或我們將來向SEC提交的文件，向您披露重要信息。 被引用的信息被視為本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們引用了下面列出的文件（除了根據SEC規定視為已提供而未提交的文件或信息，除非在此明確引用）：

我們還通過參考所有在此發行通告日期之後但在終止本通告下的股份發行的所有文件，根據交易所法案的第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的，除非另有特別註明，本發行通告中不應該包括未提交而不向SEC提交的信息。

在本募股章程或被引用進入本募股章程的文件中所作的任何聲明，將被視為已根據本募股章程的用途進行修改或取代，以該聲明在本募股章程中或任何隨後提交的文件中所包含的，且同樣被引用的聲明對其進行修改或取代。被修改或取代的聲明將不被視為本募股章程的一部分，除非經過該修改或取代。

您可以要求免費索取本文件所載之文件附件拷貝，包括有關文件所特別納入之展覽資料，請透過以下地址或電話與我們聯絡：

auddia Inc.

注意：投資者關係

1680 38^th 大街，套房130

科羅拉多州博爾德80301

電話：（303）219-9771

此外，您可以免費在SEC網站上查閱所引用的文件。另請參閱“您可以在哪里找到更多資訊？.”

基本報表指數

auddia Inc.

2024年6月30日結束的三個月和六個月的未經審計的基本報表

截至2023年12月31日和2022年的已審核的基本報表

財務報表第一部分

auddia Inc.

簡明資產負債表

附註內容是這些未經審核的簡明財務報表的重要組成部分。

auddia Inc.

綜合營業概況報表

(未經查核)

附註內容是這些未經審核的簡明財務報表的重要組成部分。

auddia Inc.

股東權益變動彙總表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月

(未經查核)