1-A：遞交者資訊
| 發行人CIK | 0001554818 |
| 發行人CCC | XXXXXXXX |
| DOS文件號碼 | |
| 發行文件號碼 | 024-12472 |
| 這是實時填報還是測試填報？ | 
現場
測試
|
| 是否需要返回副本？ |  |
| 僅透過申報網站通知？ | |
| 從最後一次申報起算？ | |
提交聯絡人資訊
| 名字 | |
| 電話號碼 | |
| 電郵地址 |
1-A：項目1. 發行人信息
發行人信息
| 發行人在其章程中指定的正確名稱 | AUDDIA, INC. |
| 設立/組織的法域 | 德拉瓦州 |
| 成立年份 | 2021 |
| CIK | 0001554818 |
| 主要標準工業分類代碼 | 服務-計算機處理和數據準備 |
| 美國國稅局雇主識別號碼 | 45-4257218 |
| 全職員工總數 | 12 |
| 兼職員工總數 | 0 |
聯繫資訊
主要行政辦公地址
| 地址 1 | 1680 38TH STREET |
| 地址2 | 130號套房 |
| 城市 | BOULDER |
| 州/國家 |
科羅拉多
|
| 郵遞區號 | 80301 |
| 電話號碼 | 303-219-9771 |
提供以下信息給證券交易委員會工作人員，在進行發行聲明的預先審查時需要聯繫的人的信息。
| 名稱 | 詹姆斯H.卡羅爾 |
| 地址1 | |
| 地址2 | |
| 城市 | |
| 州/國家 | |
| 郵遞區號/郵政編碼 | |
| 電話號碼 |
提供最多兩個電子郵件地址，供證券交易委員會的工作人員發送與其募資聲明相關的評論信函。在募資聲明獲得資格後，這些電子郵件地址不需要保持活躍。
基本報表
使用此募資聲明中包含的最近期間的財務報表，提供關於發行人的以下信息。以下表格不包括財務報表中的所有項目。長期負債將包括應付票據、債券、按揭和類似負債。要確定所有公司的「總收入」，選擇「其他」作為其行業組別，請參閱《S-X法規》第5-03(b)(1)條。對於選擇「保險」的公司，請參閱《S-X法規》第7-04條中的文章7和第5條，計算「總收入」和「適用於收入的費用和開支」。
| 行業組別（請選擇一個） | 銀行業保險業
其他
|
資產負債表資訊
| 現金及現金等價物 |
1882205.00美元
|
| 投資證券 |
0.00美元
|
| 全部投資額 |
$
|
| 賬戶和應收票據 |
$
358.00 |
| 貸款 |
$
|
| 房地產、廠房和設備（PP&E）: |
$
13838.00 |
| 資產及設備 |
$
|
| 總資產 | 5140550.00 美元 |
| 應付賬款和應計負債 | 313266.00 美元 |
| 保險負債和應計項 |
$
|
| 存款 |
$
|
| 長期負債 |
$
68825.00 |
| 總負債 |
$
431988.00 |
| 股東權益合計 |
$
4708562.00 |
| 負債及股東權益總計 |
$
5140550.00 |
綜合收益表資訊
| 總收益 |
$
0.00 |
| 利息收入總額 |
$
|
| 應佔收入的成本和費用 |
$
786758.00 |
| 利息支出總額 |
$
|
| 折舊和攤銷 |
$
977128.00 |
| 凈利潤 |
$
-4510753.00 |
| 每股盈利-基本 |
$
-2.38 |
| 每股盈利-稀釋 |
| 審計師名稱（如有） | Haynie & Company |
尚未發行的證券
普通權益
| 類別名稱（如有）普通權益 | 普通股 |
| 尚未發行的普通權益單位 | 4444196 |
| 普通股權CUSIP（如有）： | 05072K206 |
| 共同股權單位交易中心或報價媒體名稱（如有）： | Nasdaq股票市場 |
優先股權
| 優先股權類別名稱（如有）： | b 級可轉換優先股 |
| 優先股權單位未清償： | 2314 |
| 如有，首選股權CUSIP | 000000n/a |
| 如有，首選股權買賣中心或報價媒介 | 無可用資料 |
債務證券
| 債券證券類別名稱（如有） | 普通股票認股權證 |
| 債券證券已發行份額 | 2276811 |
| 債務證券CUSIP（如有）： | 000000n/a |
| 債務證券交易中心或報價媒介名稱（如有）： | n/a |
1-A：第2項。發行人資格
發行人資格
勾選此框表示對以下所有聲明為發行人履行真實的
- 根據美國或加拿大的法律，或從屬於該國或地區的任何州、省、領土或該地中區組織的。
- 主要營業地點位於美國或加拿大。
- 不受1934年證券交易法第13或15(d)條的規範。
- 不是沒有具體業務計劃或目的的發展中企業，亦未表明其業務計劃是與未知公司或企業合併。
- 不是根據1940年投資公司法註冊或需要註冊的投資公司。
- 不發行石油或天然氣權益的不可分割利益，或其他礦產權的類似利益。
- 不發行根據Ab法規第1101(c)條所定義的資產支持證券。
- 未在進行本發行說明文件提交前五年內，受到委員會根據交易法第12(j)條(15 U.S.C. 78l(j))做出的任何命令。
- 向委員會提交了在提交本發行說明文件前兩年內（或發行人被要求提交此類報告的較短時期內）根據規則257條規定應提交的所有報告（如有）。
1-A：項目3. Rule 262規則的適用
適用 Rule 262規則
選中此框以證明，在提交此申報時，根據A條例第262條規定，每位人員都未被此規則所禁止，或者被禁止但已獲得豁免。
如果在發行聲明的第II部分中提供了根據第262(d)條規定的“壞演員”披露，則選中此框。
1-A：項目4. 有關發行及其他當前或拟議發行的簡要信息
簡要信息
| 選中適當的框以指示您是進行一級還是二級的發行 | Tier 1Tier2 |
| 勾選適當的方框以指示基本報表是否經過審計 | 未經審計經過審計 |
| 在此發行聲明中提供的證券類型（可全選） |
| 股權（普通股或優先股） |
| 發行人是否打算根據第251條(d)(3)規則進行延遲或連續發行證券？ | 是否 |
| 發行人是否打算使此發行超過一年？ | 是否 |
| 發行人是否打算按照規則253(b)資格認定後定價此發行？ | 是否 |
| 發行人是否將進行盡力而為的發行？ | 是否 |
| 在拟议的发行中，发行人是否使用了意向征集通信？ | 是否 |
| 拟议的发行是否涉及发行人的关联方转售证券？ | 是否 |
| 證券數量 | 28301886 |
| 該類別的流通證券數量 | 4444196 |
如在提交或申報時尚未確定，則可省略此項下的所需信息，但如果發售說明書中包含價格範圍，則必須使用該範圍的中點來回答。請參閱規則 251(a) 中對“總發售價”或“總銷售額”的定義。如果此時尚未確定，請將此字段留空，如果某個特定項目與發售無關，請填寫為零。
| 每股價格 | $2.6500 |
| 發售人發售的證券部分的總發售價 | $74,999,997.90 |
| 股東發售的證券部分的總發售價 | 現金及現金等價物
0.00 |
| 屬於發行人銷售的證券收購價總額部分，據資格證明發行聲明合格的發購聲明在此之前的12個月內 | 現金及現金等價物
0.00 |
| 估計的銷售總額部分，歸屬於可能根據任何其他合格發售聲明與此發售聲明同時出售的證券 | 現金及現金等價物
0.00 |
| 總計（前四段中的總發售價和總銷售額） | 現金及現金等價物
74999997.90 |
本次發行與服務提供商的預期費用
| 承銷商-服務提供商的名稱 | 承銷商-費用 |
$
| |
| 銷售佣金-服務提供商的名稱 | 銷售佣金-費用 |
$
| |
| 中介費-服務提供商的名稱 | 中介費-費用 |
$
| |
| 會計或審計 - 服務提供商名稱 | Haynie & Company; Daszkal Bolton LLP | 會計或審計 - 費用 | $
100,000.00 |
| 法律 - 服務提供商名稱 | Carroll Legal LLC; Goodwin Procter LLP | 法律 - 費用 | 425000.00 美元 |
| 推廣者 - 服務提供商的名稱 | 推廣者 - 費用 |
$
| |
| 藍天合規 - 服務提供商的名稱 | 藍天合規 - 費用 |
$
| |
| 任何券商或經銷商的CRD號碼 |
| 發行人預估的淨收益 |
$
74474997.90 |
| 澄清回應（如有必要） |
1-A：項目5。證券發行的司法管轄區
證券發行的司法管轄區
根據以下清單，選擇發行人打算在其中提供證券的司法管轄區
| 已選擇的州和司法管轄區 |
阿拉巴馬
阿拉斯加
亞利桑那
阿肯色州
加利福尼亞
科羅拉多
康涅狄格州
特拉華
佛羅里達
喬治亞 夏威夷 愛達荷
伊利諾伊州
印第安納 愛荷華 堪薩斯 肯塔基
路易斯安那
緬因州
馬里蘭
馬薩諸塞州
密西根
明尼蘇達州
密西西比
密蘇裡州
蒙大拿
內布拉斯加
內華達
新罕布夏
紐澤西州
新墨西哥
紐約
北卡羅萊納
北达科他
俄亥俄
俄克拉荷马
俄勒岡州
賓夕法尼亞州
罗得岛
南卡罗来纳
南达科他
田納西
德克薩斯
猶他 佛蒙特 維吉尼亞
華盛頓州
西維吉尼亞 威斯康辛 WYOMING 華盛頓特區 波多黎各 加拿大阿爾伯塔省 加拿大不列顛哥倫比亞省 加拿大曼尼托巴省 加拿大新不倫瑞克省 加拿大紐芬蘭省 新斯科舍省，加拿大 安大略省，加拿大 愛德華王子島，加拿大 魁北克，加拿大 薩斯喀徹溫省，加拿大 育空，加拿大 加拿大（聯邦層面） |
請根據以下列表，在承銷商、經銷商或銷售人員提供證券的司法管轄區選擇，或選中適當的方框
| 沒有 | |
| 與發行人打算發行證券的司法管轄區相同 | |
| 選擇的州和司法管轄區 | 阿拉巴馬 阿拉斯加 亞利桑那 阿肯色
加利福尼亞
科羅拉多
康涅狄格州
特拉華州
佛羅里達
喬治亞州
夏威夷州
愛達荷州
伊利諾伊州
印地安那 愛荷華 堪薩斯 肯塔基 路易斯安那 緬因 馬里蘭 馬薩諸塞州
密西根
明尼蘇達州
密西西比
密蘇裡州
蒙大拿
內布拉斯加
內華達
新罕布夏
紐澤西州
新墨西哥
紐約
北卡羅萊納
北達科他 俄亥俄 奧克拉荷馬 俄勒岡州
賓夕法尼亞州
羅德島 南卡羅來納 南達科他 田納西
德克薩斯
猶他 佛蒙特 維吉尼亞
華盛頓州
西弗吉尼亞 威斯康辛 懷俄明 哥倫比亞特區 波多黎各 加拿大阿爾伯塔省 加拿大不列顛哥倫比亞省 加拿大曼尼托巴省 加拿大新不倫瑞克省 加拿大紐芬蘭省 加拿大新斯科舍省 加拿大安大略省 加拿大愛德華王子島省 加拿大魁北克省 SASKATCHEWAN, 加拿大 YUKON, 加拿大 加拿大（聯邦層面） |
1-A: 銷售或發行未註冊證券的時間範圍
一年內發行或出售未註冊證券
無
發行未註冊證券
對於在填寫此1-A表格前一年內由發行者或其前身或附屬發行者發行的任何未註冊證券，請說明：
| (a)該發行人的名稱 | Auddia Inc. |
| (b)(1)發行的證券名稱 | 普通股 |
| (2)發行的證券總額 | 3590000 |
| (3)該證券由或為發行人的董事、高級管理人員、推動者或主要股東或該發行人的任何證券的承銷人出售的數量 | 0 |
| (c)(1)發行該證券的總價，以及計算該金額的依據 | 根據公司與White Lion Capital LLC的股票購買協議，發行了3,590,000股，總收益為$6,858,083，並且發行了5,607股作為對White Lion的承諾股份。 |
| (2) 本項(b)(3)所列證券的統籌代價（如有）以及計算代價的基礎（如與(c)(1)所述的基礎不同）。 |
發行未註冊證券
關於本表1-A提交前一年內由本發行人或其前身或相關發行人發行的任何未註冊證券，請說明：
| (a)該發行人的名稱 | Auddia Inc.
|
| (b)(1)所發行證券的標題 | A系列優先股 |
| (2)發行證券的總額 | 1 |
| (3) 這些證券的銷售金額是根據發行人的董事、高管、推動者、主要股東、或是發行人的任何證券的承銷商在當時所銷售的金額。 | 0 |
| (c)(1) 觸及證券發行的總考慮價值以及計算該價值的基礎。 | 發行了1股A類特別股，並出售給了詹弗里·撒曼，該公司的執行主席。根據其條款，公司於2023年12月29日以1,000美元的贖回價格贖回了該筆未支付的股份，不再有未支付的A類特別股。 |
| (2) 觸及(b)(3)條款中列出的證券發行的總考慮價值（如果有的話）以及該考慮價值的計算基礎（如果與(c)(1)描述的基礎不同）。 |
發行的非註冊證券
關於本表1-A提交之前一年內由任何前身或附屬發行人發行的非註冊證券，請說明：
| 該發行人的名稱 | Auddia Inc. |
| (b)(1) 發行的證券標題 | 乙系列可換股票 |
| (2) 發行的證券總金額 | 2314 |
| (3) 由發行人的董事、高級職員、推動者或主要的證券持有人，或發行人的任何證券的承銷商出售的證券金額。 | 0 |
| (c)(1) 發行證券的總代價和計算該代價的基礎。 | 公司以每股1000美元的價格發行了2314股b系列可轉換優先股。b系列可轉換優先股可轉換為普通股，初始換股價格（“換股價格”）為每股1.851美元。 |
| (2) 發行在本項(b)(3)中列出的證券的總代價（如果有的話）和計算該代價的基礎（如果與(c)(1)中描述的基礎不同）。 |
發行的非註冊證券
關於在本表格1-A提交前一年內由發行人或其前身或相關發行人發行的任何未註冊證券，請說明：
| （a）此類發行人的名稱 | auddia Inc. |
| （b）(1) 發行的證券標題 | 普通股票認股權證 |
| （2）發行的該等證券的總金額 | 1250137 |
| （3）出售由或代表發行人董事、高級職員、發起人或主要證券持有人，或是發行人的證券承銷商所持有的該等證券數量。 | 0 |
| （c）(1) 發行該證券的總代價及計算其金額依據。 | 於2024年4月23日，該公司發行了一份可行使1250137股普通股的認股權證，有效期為五年，初始行使價為每股1.851美元。 |
| (2) 證券所列之合併考慮因素(b)(3)的總考慮金額（如有）以及計算金額的基礎（如與(c)(1)所述基礎不同）。 |
未註冊證券法
| (d) 指出所依賴之證券法節或委員會規則或規定，以免註冊該等法律之註冊要求，並簡要敘述根據該等豁免而依賴的事實。 | 這些證券是依據證券法第4(a)(2)條為不涉及公開發行的交易而出售的豁免規定。 |