厄比奎蒂公司內部交易政策和關於證券特定交易的指南自2023年8月7日起生效 附錄19
-i- 目錄 介紹................................................................................. 1 內幕交易的法律禁令 ............................................................. 1 檢測和起訴內幕交易 ......................................................... 1 違反內幕交易法律和本政策的處罰 ................................... 1 政策問題 ............................................................................. 2 報告違規行爲 ......................................................................... 2 個人責任 ............................................................................. 2 適用於本政策的人員和交易 ............................................... 3 適用於本政策的人員 ....................................................... 3 適用於本政策的交易類型 ...................................................... 3 關於其他公司非公開信息的責任 .......................................... 3 離職後本政策的適用性 ........................................................ 3 不受個人情況影響的例外情況 .............................................. 3 重要非公開信息 ............................................................. 4 「重要」信息 ........................................................................... 4 「非公開」信息 ................................................................. 5 關於重要非公開信息的政策 ............................................... 6 非公開信息的保密 ............................................................ 6 不得在重要非公開信息上交易 ............................................. 6 不得爲他人利益披露重要非公開信息 ........................................ 7 披露重要非公開信息給公司的義務 ................................................ 7 對外查詢信息的回應 .......................................................... 7 交易封鎖期 ............................................................... 8 季度性禁止交易期 ......................................................... 8 特殊交易封鎖期 ......................................................... 8 BTR監管封鎖期 ........................................................ 8 沒有「安全港口」 ............................................................... 9 交易前的預先審批 .............................................................. 10 附加限制和指導 ............................................................ 11 賣空榜 ................................................................... 11 衍生證券和對沖交易 ..................................................... 11 使用公司證劵作爲貸款抵押品 ............................................ 11 在按金帳戶中持有公司證劵 ................................................ 11 與券商下單 ................................................................. 12 有限例外情況 ............................................................. 13 符合SEC規則的交易計劃的交易 .......................................... 13 受限股票或限制性股票單位解除限制時基於不可撤銷授權書的交易 ...... 14
-ii- 接收和授予股票期權、受限制股票和股票增值權.......................... 14 以現金行使股票期權....................................................................................................... 14 拆股並股，送轉股和類似交易......................................................................... 14 真正禮物和繼承............................................................................................................ 14 所有權形式變更.............................................................................................................. 15 其他例外......................................................................................................................... 15 遵守SEC報告義務.................................................................... 16 根據第16條的義務............................................................................................................... 16 用於便利第16條報告的通知要求................................................................ 16 144條例............................................................................................................................................... 16 個人責任......................................................................................................................... 16 附加信息............................................................................................................... 17 政策交付............................................................................................................... 17 修訂........................................................................................................................................ 17 第I部分.............................................................................................................................................. 18 受第16條報告和責任規定約束的個人...................................... 18
介紹Ubiquiti Inc.（以下簡稱「公司」）及其子公司強烈反對在您服務於公司期間對獲得的任何非公開信息進行未經授權的披露，並在證券交易中濫用這些非公開信息。任何此類行爲都將被視爲違反本《內幕交易政策》（以下簡稱「政策」）的規定。 禁止內幕交易的法律規定美國聯邦證券法的反欺詐規定禁止持有重大非公開信息的董事、高級管理人員、僱員和其他個體根據該信息進行交易。如果人員在交易時意識到重大非公開信息，他們進行的交易將被視爲「基於」該信息。對於沒有將該信息用於交易目的的人來說，不能作爲辯護。直接或間接將重大非公開信息透露給交易該信息或者在知悉重大非公開信息的情況下發布交易證券的建議或表達意見（有時稱爲「泄密」）通常也是違法的。提供信息、建議或意見的人以及基於該信息進行交易的人都可能承擔法律責任。這些非法活動通常稱爲「內幕交易」。州的證券法律和其他司法管轄區的證券法律也對內幕交易施加了限制。此外，一家公司以及個別董事、高級管理人員和其他監管人員可能因未採取適當措施防止受其監管、影響或控制的人員進行內幕交易而承擔「控制人」責任。內幕交易的檢測和起訴美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）、金融機構監管局（以下簡稱「FINRA」）和紐約證券交易所（以下簡稱「紐交所」）使用先進的電子監視技術進行內幕交易的調查和檢測，SEC和美國司法部對內幕交易違法行爲進行積極追究。通過外國帳戶交易、家庭成員和朋友交易以及僅涉及少數股份的交易等案件已成功起訴。違反內幕交易法律和本政策的處罰截止本政策生效日期，根據美國聯邦證券法，內幕交易違規的潛在處罰包括：• 在私人訴訟中獲得賠償；• 還原投機獲利或避免交易虧損；• 最高可監禁20年；• 個人最高可處500萬美元罰款，企業最高可處2500萬美元罰款；• 民事罰款最高可爲贏利金額或避免損失的三倍；
-2- • 禁止擔任公共公司的官員或董事; • 禁令以防止今後違規。 對於泄密行爲，也適用民事和刑事處罰。即使披露信息的人沒有交易或從他人的交易中獲得任何利益，SEC也對泄密行爲實施了高額罰款。 控股人的責任。 控股人可能面臨重大的民事罰款、刑事罰款和/或監禁。 公司的紀律措施。 如果公司有合理的依據認爲您未能遵守本政策，公司可能對您採取紀律處分，包括有正當理由解僱您，無論您是否遵守本政策的失敗是否構成違反法律。 在採取紀律行動之前，公司不必等待針對涉嫌違法行爲的人提起或結論提交任何民事或刑事訴訟。此外，爲了強制執行本政策，公司可以向公司的過戶代理發出停止過戶和其他指示，或者禁止在與其股票計劃相關的券商帳戶上進行交易。 政策問題 公司的法律部門負責實施和執行本政策。如對本政策討論的任何事項有任何問題、請求或報告，請向法律部門發送郵件至legal@ui.com。 提交違規行爲 您有責任幫助執行本政策。您應及時報告任何可能違規或疑似違規本政策的行爲，通過電郵發送給法律部門，郵件地址爲legal@ui.com。如果您的情況要求保守您的身份，我們將盡量保持您的匿名性。如果您希望保持匿名，請發送信件至Ubiquiti Inc.，地址爲685 Third Avenue, 27th Floor, New York, New York 10017，收件人爲法律部門。另外，您還可以通過Ubiquiti的匿名舉報熱線ui.ethicspoint.com或電話+1 (844) 983-0440進行誠信舉報。 如果您進行匿名舉報，請儘可能提供詳細信息，包括您認爲與問題相關的任何證據。 個人責任 遵守本政策和適用法律法規的最終責任在於您。 您應在任何時候都要慎重判斷，並在需要時諮詢您的法律和財務顧問。我們建議您在有任何疑問時尋求幫助。 關於內幕交易的規則可能很複雜，違反內幕交易法律可能會帶來嚴重後果。
-3- 適用人員和交易範圍 適用於本政策的人員 本政策適用於公司的所有董事、高級職員、員工和代理人（如顧問和獨立承包商）。在本政策中對「您」的提及（以及對公司的董事、高級職員、員工和代理人的一般提及）也應理解爲包括您的直系親屬、與您共享家庭的人、您的經濟依賴以及您影響、指導或控制他們的證券交易的任何其他個人或實體（包括您擔任受託人的信託或風險投資基金，如果您影響、指導或控制信託或基金的交易）。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。 適用於本政策的交易類型 除了在「有限例外」一節中討論的情況外，本政策適用於涉及公司證券或您在擔任公司服務期間獲得的他公司證券的所有交易，包括但不限於分銷商、供應商、客戶、合作伙伴、供應商和競爭對手的交易。因此，本政策適用於普通股、期權、認股權證、優先股、債務證券（如債券和票據）和其他證券的購買、銷售、質押、贈與或捐贈以及其他轉讓交易。本政策還適用於任何影響對這些證券價格變動的經濟敞口的安排。這些安排可能包括買賣衍生證券（如交易所交易的看跌期權或看漲期權）、對沖交易、賣空交易以及關於參與效益計劃的某些決策。本政策還適用於上述交易的任何要約。您應注意，根據內幕交易法律或本政策，交易規模沒有例外。 關於其他公司的非公開信息的責任 本政策禁止未經授權的披露或其他濫用其他公司或其行業的任何非公開信息，例如與公司的分銷商、供應商、客戶、合作伙伴、供應商和競爭對手相關的信息。本政策還禁止基於其他公司的非公開重大信息交易和內幕信息泄露。 在離職後的本政策適用性 一般來說，您應遵守本政策，直到您不再與公司有任何本政策適用的非公開重大信息爲止。如果您是16條款的董事或高級職員，請參閱下面的「交易預先覈准」一節。此外，如果您在離開公司時正處於交易停止期，在相關停止期限結束之前，您應遵守適用的交易限制。 沒有基於個人情況的例外情況 有可能由於本政策所施加的限制導致您遭受財務損害或其他困難，或者您由於其他個人原因需要放棄計劃中的交易。根據證券法規，個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕因素，也不會免除違反本政策的責任。
-4- 非公開信息 「Material」信息 如果有實質性的可能性，一個合理的投資者會認爲它在決定是否購買、持有或出售證券時很重要，或者會認爲這些信息在市場上發行人的信息總體中起到了顯著改變的作用，那麼這些信息應被視爲重要。一般來說，任何可能影響證券市場價格的信息都有可能被視爲重要信息。無論是積極的還是消極的信息都可能是重要的。不可能定義所有類別的「重要」信息。然而，一些經常被認爲是重要的信息的例子包括：財務結果、財務狀況、收益預先公告、指導（或確認該指導），預測或預測，特別是如果它們與投資社區的預期不一致。財務報告的重新表述，或財務狀況的重大損壞，沖銷或重組。獨立核數師的變更，或通知公司可能不再依賴審計報告。商業計劃或預算。產生重大財務義務，或任何財務義務的重大違約或加速。即將破產，公司重組，託管或財務流動性問題。涉及業務關係的重大發展，包括與客戶、供應商、分銷商、製造商或其他商業合作伙伴的重大協議或訂單的執行、修改或終止。產品的發佈、修改、缺陷、召回或具有重大性質的價格變動或其他產品公告。與研發或知識產權有關的重大發展。重大法律或監管發展，無論是實際還是威脅。涉及公司證券的重大事件，包括贖回證券的呼叫，採用股票回購計劃，期權重新定價，股票拆股，股息政策的變更，公開或私人證券發行，修改證券持有人的權利或除牌的通知。重大公司事件，如即將發生或擬議的合併、合資、要約收購，重大投資，重大業務或資產的收購或處置，或公司控制權的變更。高管工資政策的重大變化。
• 公司經營出現重大幹擾，或財產或資產的潛在損失、潛在損失、違約或未經授權獲取，包括信息技術基礎設施和網絡安全風險以及隱私事件；和
• 人員變動，如高級管理層變動或裁員。認爲某事可能發生，甚至只是可能發生，就可以被視爲"重大"。法院經常會傾向於認爲信息重大而做出裁決。內部人士應該記住，SEC的規則和法規規定，即使一個人知道信息，也不能進行交易。一個人進行交易的理由並不是基於這些信息，這並不是一個藉口。如果你對信息是否被視爲"重大"有任何疑問，你應該諮詢法律部門。一般來說，最好假定任何關於信息重要性的疑慮，都是信息重要的。"未公開"信息
如果信息沒有廣泛傳播到公衆，並在足夠的時間內被反映在證券價格中，就被認爲是未公開的。作爲一個一般規則，信息應該被視爲未公開，直至信息廣泛傳播到公衆並在新聞發佈、向SEC公開文件、預先宣佈的公開網絡廣播或其他廣泛的、非排他性的形式的公共信息傳播中至少經過了兩個完整的交易日。然而，根據公告的形式和信息的性質，信息可能直到較晚的時間才被完全吸收。傳播的信息必須是某種形式的"官方"公告或披露，在公司信息的情況下，必須由公司進行。換句話說，即使傳言、猜測或未經確認來源的聲明是公開的，也不足以被認爲是廣泛傳播，即使這些傳言、猜測或聲明是準確的。任何關於信息是否未公開的問題，應該直接向法律部門提出。"交易日"一詞是指國家證券交易所開放交易的一天。在公開披露後，當與相關證券的交易開盤並閉市後，一個"完整的"交易日已經過去。
-6- 關於非公開材料性信息的政策 非公開信息的保密 非法使用或透露與公司或其他公司相關的非公開信息是被禁止的。您在爲公司提供服務期間獲得的所有非公開信息只能用於合法的公司業務目的。此外，他人的非公開信息應根據相關的保密協議處理，使用任何這些非公開信息的目的應僅限於披露的目的。您必須努力維護公司所擁有的非公開信息的安全。除非法律要求或 (i) 披露是爲了合法的公司業務目的， (ii) 您被授權披露該信息，並且 (iii) 已採取適當措施防止濫用該信息 (包括簽訂適當的保密協議限制披露和使用該信息，如果適用) ，否則您不能披露有關公司或任何其他公司的非公開信息。該限制還適用於公司內部的溝通以及與公司代理商的溝通。在需要向第三方披露非公開信息的情況下，您應與法律部門協調。公司的所有董事、高級職員和僱員都必須簽署並遵守一份任意解僱就業協議、保密協議、發明轉讓協議和仲裁協議或類似協議。顧問和獨立承包商必須簽署並遵守一份獨立承包商協議或類似協議。無論公司的任何政策是否與上述政策衝突，也無論與現任或前任僱員有關的任何保密協議或不披露協議 (無論是書面的還是其他形式的，包括但不限於作爲僱傭協議、解聘協議或類似的僱傭或薪酬安排的一部分) ，都不得認定限制現任或前任僱員與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體 (統稱爲 「政府機構」) 就任何美國聯邦、州或地方法律或法規可能違反的行爲進行溝通、合作或提起投訴，或以其他方式向任何政府機構披露信息，除非 (1) 在每個案例中這樣的溝通和披露符合適用的法律，並且 (2) 有關信息不是當前或前任僱員通過公開範圍之外的通信獲得的，除非此類信息的披露根據 17 CFR 205.3(d)(2) 的律師特權，適用的州律師行爲規則或其他規定的情況下 ，律師可以進行披露。與上述規定衝突的任何協議均被視爲公司進行修改以與上述規定一致。"
-7-，如果該信息對公司具有重大意義，作爲涉及公司證券的交易）。重要的是要注意，「重要性」對於不同的公司是不同的，取決於每種情況的事實。對於公司而言並非重要的信息可能對其他公司重要，反之亦然。不爲他人透露重要的非公開信息 您不得向朋友、家人或任何未經授權收到此類信息的個人或實體透露公司或任何其他公司的重要非公開信息。另外，您不得基於重要的非公開信息對與該信息相關的公司的證券進行交易的建議或表達意見。無論您是否因此獲利或個人收益都禁止您進行這些行爲。您不得對股票價格的變動或其他可能對投資公衆具有重要意義的公司發展的傳言進行評論（包括互聯網留言板或社交媒體平台上的討論），除非這是您的工作的一部分（例如投資者關係）或您已根據公司政策獲得特別授權。如果您對公司發展、股票價格變動或傳言或向第三方透露重要的非公開信息發表評論，您必須立即聯繫法律部門。向公司披露重要的非公開信息的義務，您不得進行任何交易，包括第3節「有限例外」中討論的交易，除非您披露了您在公司服務過程中獲悉的任何重要的非公開信息，同時高級管理人員不知情。萬億。法律部門。回答對外部信息的詢問 如果您收到來自公司外部的某人（如股票分析師）的信息問詢，您應將該詢問轉交給法律部門。根據美國聯邦證券法的「公平披露」規定，公司有義務避免選擇性披露重要的非公開信息。總體而言，該規定規定，當一家上市公司向某些市場參與者披露重要的非公開信息時，必須向信息提供廣泛、不排除性的訪問權。違反此規定可能使公司和披露的員工面臨美國證監會的執法行動，可能導致禁令和嚴重的金錢處罰。公司已建立了發佈重要信息的程序，旨在確保信息發佈後立即以符合適用法律的方式廣泛傳播。
-8- 交易封閉期爲了限制在可能存在重大內幕交易風險的時段進行交易，本公司已經實行了季度交易封閉期，並可能不時地實行特殊交易封閉期。重要的是要注意，無論您是否受到交易封閉期的約束，您仍然受到根據本政策在基於重大非公開信息進行交易以及其他適用限制方面的禁止。季度交易封閉期除非在「有限的例外」欄下另有討論，所有董事、高管、執行高管、僱員和代理都必須在季度交易封閉期內避免進行涉及公司證券的交易。即使您沒有被明確確定爲受季度交易封閉期約束的人，您在季度交易封閉期內進行交易時，因內幕交易風險增加和不當行爲的出現，應審慎行事。爲消除疑問，由公司管理的券商帳戶中持有的所有公司證券（無論該證券是否由公司現任或前任僱員所有）都將受到季度交易封閉期的約束。季度交易封閉期始於每個財季第三個月的第15天結束時（或前一交易日的15日如果當天不是交易日），並在公佈該財季財務業績的第三個完整交易日的開始時結束。這段時期對於涉及公司證券交易的合規性視角來說尤爲敏感，是因爲在此期間，個人通常可能擁有或能夠接觸到與即將公佈的財季預期財務業績相關的重大非公開信息。特殊交易封閉期不時地，當法律部門判斷交易封閉期是必要時，公司也可能禁止董事、高管、僱員和代理進行涉及公司證券的交易。公司通常會在有待向公衆披露的公司已知的重大發展情況時實施特殊交易封閉期。例如，公司可能會在預期宣佈中期盈利指引或重大交易或業務發展時實施特殊交易封閉期。但是，也可以基於任何理由宣佈特殊交易封閉期。公司將通知受特殊交易封閉期約束的人員。已被公司確定並收到通知的每人，在法律部門或其指定人員發佈其他指令前，都不得進行任何涉及公司證券的交易，並不應向他人透露交易暫停的事實。BTR法規禁止交易封閉董事和高管還可能根據美國聯邦證券法規中的「限制交易封閉法規」（簡稱BTR法規，其中對董事和高管的定義如其內所述）受到交易封閉期的約束。通常情況下，BTR法規禁止董事或高管在401（k）計劃參與者在個人帳戶計劃中持有的特定證券購買、賣出或以其他方式取得或轉讓利益的期間進行涉及公司證券的某些交易。無論違反BTR法規的交易意圖如何，公司都可以追索違反BTR法規的交易所獲利潤。
-9- 執行該交易的董事或高管。此外，從事此類交易的個人將受到SEC的制裁，以及潛在的刑事責任。公司已經或將向其董事和高管提供單獨備忘錄和其他適當材料，以合規規範BTR法規。公司將在董事和高管需要遵守BTR法規下的交易黑名單限制時通知他們。未能遵守與BTR法規相符的適用交易黑名單是違法和違反本政策的行爲。沒有"安全港"。沒有對特定時間進行交易的無條件"安全港"，所有受本政策約束的人員都應隨時行使良好判斷力。即使季度性黑名單期限未生效，由於持有（或被推定持有）重要的非公開信息，受特殊交易黑名單期限約束或在本政策下受其他限制，您也可能被禁止從事涉及公司證券的交易。
-10- 交易預先准許公司董事和高管，根據1934年《證券交易法》（「第16節」）規則16a-1（f），並列入附表I，必須在未經公司法律部預先批准交易前，不得進行任何涉及公司證券的交易，即使在開放交易窗口期間也是如此。規定，這些董事和高管應遵守預先批准的義務，直到其不再隸屬於公司的董事或高管在公司工作的六個月以後。公司將不時地通知其他人也受到預先批准要求的影響。這些程序還適用於這些人直系家人的交易，與他們共住的人，是其經濟依賴者的人，以及這些人所控制的其他個人或實體的交易。此外，公司的第16節董事和高管只有在（1）根據《交易法》第10b5-1條規定設計並經Ubiquiti法律部批准的預先批准週期性交易計劃，或（2）在每季度常規交易黑名單期限結束後的五天內，並得到法律部的預先批准時，才能進行涉及公司證券的交易。這些預先批准程序旨在減少個人通過正常或特殊途徑獲得重要非公開信息而進行交易的內幕交易風險。此外，要求公司董事和高管預先批准交易有助於遵守1933年《證券法》第144條有關再銷售限制的規定，第16節和《BTR法規》的責任和報告規定。但是，未來通過預先批准的10b5-1交易計劃進行證券的購買和銷售不需要預先批准。任何預先批准的10b5-1交易計劃的終止或修改，或類似交易安排，均需要法律部的預先批准。這種終止或修改必須在您得知任何重要非公開信息之前發生，並且必須符合關於此類交易計劃的規定的要求。然而，交易的預先批准並不是內幕交易的抗辯理由，也不能免除您對內幕交易法律或本政策的其他遵守。法律部無需批准提交的交易，並且可能決定不允許該交易進行。
-11- 附加限制和指導 本節主要涉及可能使您和公司面臨重大風險的某些交易類型。您應了解，即使交易未得到本節明確禁止，您仍有責任確保該交易是否符合該政策的其他可能適用於該交易的條款，如對內幕交易的一般禁止以及可能適用的預先批准程序和停止交易期。 如果您是董事、高管、僱員、代理人或其他受本政策約束的人員，無論您是否受交易窗口或預先批准的限制： 開空 嚴禁對公司證券進行開空交易（即出售必須借入才能交付的證券）和「對沖開空」（即延遲交付的出售）。開空交易可能向市場發出公司可能有壞消息或對公司前景普遍缺乏信心的信號，並可能預示公司證券價值將下跌。此外，開空交易實際上是對公司成功的一種押注，可能減少賣方改善公司業績的動機。開空交易還可能引起賣方在從事內幕交易的嫌疑。 衍生證券和套期保值交易 您禁止參與與公司證券相關的公開交易期權（如認沽期權和認購期權）和其他衍生證券（包括預付式差價合約、股票互換、衣領和交換基金）的交易。此禁止措施還涵蓋了任何旨在減少持有公司證券風險的對沖或類似交易。公司期權、股票增值權和其他根據公司福利計劃或其他補償安排發行的證券不受此禁止措施約束。 使用公司證券作爲貸款抵押 您只能在董事會或董事會獨立委員會事先批准的情況下將公司證券作爲貸款抵押。決策將基於包括但不限於請求的事實和情況：（1）目前由個人持有的已抵押公司證券的百分比，（2）證明抵押有緊迫需要的個人，以及（3）在現有普通股總流通量、市值或交易量方面抵押股票的總數的重要程度。在停止交易期間不允許啓動新的質押交易。 在按金帳戶中持有公司證券 您不得在按金帳戶中持有公司證券。根據典型的按金安排，如果您未能滿足按金追加要求，券商可能有權未經您同意而出售按金帳戶中持有的證券。即使出售並非應您的要求而進行，仍被視爲對您有利的出售，如果在您知曉重大不公開信息或其他不得交易的情況下進行，可能導致無意中的內幕交易違規、16條和BTR法規違規（對於高管和董事）、違反本政策和對您和公司不利的宣傳。同樣出於這些原因，即使您沒有禁止在按金帳戶中持有公司證券，也請謹慎行事。
-12- 通過經紀人下達開放訂單 除非根據規則10b5-1下的批准交易計劃，如下所討論的，你在向經紀人下達開放訂單（例如限價訂單或止損單）時，應謹慎行事，特別是在訂單可能會長時間未執行的情況下。開放訂單可能導致你在掌握重大未公開信息或其他情況下不得交易公司證券的情況下進行交易，這可能導致無意中違反內幕交易規定、第16條規定和BTR條例（對於高管和董事）、違反本政策和對你和公司不利的宣發。如果你受到黑名單期或需獲得預先批准的規定，你應在下訂單時通知任何與之合作的經紀人。
-13- 有限的例外 下列是本政策下公司實施的交易限制的某些有限例外。請注意，即使交易符合本政策的例外情況，你仍需要單獨評估該交易是否符合適用法律。例如，即使交易被標記爲適用本政策的例外，你也需要遵守第16條和第144條規定，只要適用法律。你有責任始終遵守適用法律。此外，以下有限例外不適用於受到預先批准要求的個人。 符合SEC規則的交易計劃下進行的交易 美國證券交易委員會制定了一些規則，爲符合某些要求的交易計劃提供了對美國聯邦內幕交易法的某些指控的積極抗辯。一般來說，這些規則在第10b5-1規則中規定，如果你在不掌握重大未公開信息的情況下籤訂合同、提供指示或制定證券交易計劃，那麼這些規則就能提供積極的抗辯。合同、指示或計劃必須（i）指定交易的金額、價格和日期，（ii）規定確定交易金額、價格和日期的客觀方法，和/或（iii）將確定交易金額、價格和日期的後續裁量權放在另一個在交易時並不知情重大未公開信息的人手中。根據SEC的要求，公司要求任何此類交易計劃（以及其任何修訂或終止）都應符合適用的冷卻期要求和第10b5-1規則中列明的其他限制和限制。 根據事先經法律部門批准的書面交易計劃進行的交易（i）符合第10b5-1規則中列明的積極抗辯，並且（ii）不受本政策中已掌握重大未公開信息的交易或預先批准程序或本政策下建立的黑名單期間的限制。在批准交易計劃時，法律部門可能按照本政策中表達的目標，對除第10b5-1規則中列明的標準外的標準進行管制。因此，在進入任何交易計劃之前，你應與法律部門商議。 交易計劃的修訂必須經法律部門事先批准。在季度黑名單期間或個人掌握重大未公開信息時不得進行修訂。 關於交易計劃的SEC規定非常複雜，必須完全遵守。上述所述僅爲摘要，公司強烈建議你在採用交易計劃時諮詢你的法律顧問。雖然交易計劃需經公司審核並獲得批准，但採納交易計劃的個人最終負責遵守第10b5-1規則，並確保交易計劃符合本政策。 交易計劃必須提交給法律部門，並必須附有簽署的證明文件，聲明交易計劃符合第10b5-1規則和公司設立的任何其他標準。對於董事和第16條規定的高管，公司必須公開披露你可能進入的交易計劃的信息。
-14- 根據不可撤銷的委託授權書進行交易 本政策下的交易限制不適用於由第三方代表您進行的交易，前提是在您不持有非公開重要信息的情況下，在開放交易窗口期間執行了不可撤銷的委託授權書，如果： • 在接收到公司授予的限制股票或限制性股票單位之後，您執行了一份不可由您終止的委託授權書； • 所進行的出售僅用於支付因公司授予您的限制股票或限制性股票單位行權所產生的代扣稅義務； • 所進行的出售未經您的事先同意（除非委託授權書中另有規定），以經紀人交易的市場價格進行； • 所得款項直接匯付給公司或適用的稅務機關； • 所進行的出售發生在限制股票或限制性股票單位行權後的30天內。 股票期權、限制股和股票增值權的領取和行權 本政策下的交易限制不適用於公司發行或提供的股票期權、限制股和股票增值權的領取或購買。本政策下的交易限制也不適用於按照適用計劃和協議取消或沒收股票期權、限制股和股票增值權。 出售股票期權以獲得現金 本政策下的交易限制不適用於按照公司的股票期權計劃以現金行權。同樣，本政策下的交易限制也不適用於與公司進行股票對股票行權或選擇由公司保留證券以支付與期權行權相關的稅務義務的行權。然而，本政策下的交易限制適用於：（i）出售以股票期權行權所獲得的任何證券，（ii）通過經紀人進行無現金行權的股票期權行權，因爲這涉及出售部分基礎股票以支付行權成本，以及（iii）出於爲支付期權行權價格所需現金的目的而進行的任何其他市場銷售。 股票拆分、送股和類似交易 本政策下的交易限制不適用於因股票拆分、送股或同等適用於一類證券的類似交易而導致的證券數量變化。 遺產 本政策下的交易限制不適用於按照遺囑或繼承和分配法規定的方式轉移公司證券。
-15- 所有權形式的變更 僅涉及證券所有權形式的變更的交易是允許的。例如，您可以在您的有生之年將股份轉移到您是唯一受益人的壽命信託中。其他例外 除非法律部門經董事會或獨立董事會委員會批准，否則必須遵守該政策的任何其他例外。
-16- 遵守SEC報告義務 依照第16節的規定，以及相關規則和法規，規定了(i)報告義務，(ii)「短線交易」的限制，和(iii)適用於董事、高級管理人員、大股東和其他特定人士的賣空和其他交易的限制。公司已判斷，在任職公司期間，因其職位要求，列在附表I中的人員須遵守第16節的規定。法律部門可視情況隨時修訂附表I，以反映新任高級職員或董事的當選、任職人員的職責變化，以及任何晉升、降職、辭職或離職情況。附表I不一定是在任何特定時候都適用於第16節要求的人員的詳盡名單。即使您未列在附表I中，例如，您也可能因持有股份而受制於第16節的報告義務。促進第16節報告的通知要求 通常情況下，根據第16節的要求，須在進行公司證券交易後的兩個工作日內向SEC報告文件。爲促進根據第16節要求及時報告交易，每個受第16節報告要求約束的人員必須向公司提供或確保其經紀人提供詳細信息（例如交易日期、股份數量、準確價格等）涉及其公司證券交易的信息，包括贈與、轉讓、質押和根據交易計劃進行的交易，既在交易執行前（以確認是否遵守預先審批程序，如適用），又在交易執行後立即提供。144條規定 根據144條的規定，如果高級管理人員和董事在任何三個月期間出售的公司證券數量超過5,000股或總銷售價值超過$50,000，該高級管理人員或董事必須通過在與經紀人下達銷售訂單或直接與做市商執行銷售交易同時通過EDGAR電子文件形式提交144表格向美國證券交易委員會通報此類銷售事宜。一般來說，經紀人會進行這些電子文件提交。個人責任 提交第16節和144表格的報告以及遵守第16節或144規定的義務是個人責任。公司不對未能遵守第16節或144要求承擔責任。
-17- 附加信息 保單交付 當公司的董事、高管、員工和代理人開始爲公司服務時，將交付此保單。該保單可在我們的網站上獲取，並可能不時進行修訂。公司要求每位董事、高管、員工和承包商承認他或她理解並同意遵守本保單。 修訂 我們致力於不斷審查和更新我們的政策和流程。因此，公司保留隨時基於任何理由修訂、更改或終止本保單的權利，但須符合適用法律。有關公司內幕交易政策的最新副本可通過聯繫法務部獲取，並在公司網站上獲取：https://ir.ui.com/sites/default/files/ubiquiti-insider-trading-policy.pdf 。 此內幕交易政策中的任何內容都不構成或暗示就業合同或僱傭條款。在公司的僱傭屬於意願性僱傭。僱傭意願性僱傭可以由僱員或公司隨時有或無原因及有或無通知地終止。本內幕交易政策中的任何內容都不得限制解除意願性僱傭的權利。公司員工沒有任何權力簽訂任何指定期限的僱傭協議或與公司僱傭意願性僱傭政策相悖的協議或聲明。公司只有首席執行官有權簽訂這類必須以書面形式進行的協議。 此內幕交易政策中的政策並不構成公司政策的完整清單或可能導致受到紀律處分、包括因故解僱的各種行爲的完整清單，無論您是否遵守本政策的失職是否導致違法行爲。
-18- 附表I 適用於第16條報告和責任規定的個人 1. 董事 2. 總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，控制器）、公司掌管主要業務單元、部門或職能（如銷售、管理或財務）的任何副總裁、履行制定政策職能的其他高管，或公司中履行類似制定政策職能的其他人員。